Licenciatura en Derecho

Alumno: Arabella Reyes King

Matrícula – ES202119985

Módulo 9 – Obligaciones civiles y mercantiles, títulos

y operaciones de crédito
Unidad 2 – Las sociedades mercantiles
Sesión 4 – Bases de las sociedades mercantiles

Grupo: DE-DEOCTO-2102-M9-004

Docente: Erick Lara Hernández

Ciudad de México 5 de noviembre de 2021

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 ÍNDICE
Página

Introducción 3
S4. Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y 4
sociedad mercantil.
S4. Actividad 2. Modificación del capital social. 6
S4. Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las 19
sociedades mercantiles.
Jurisprudencias 29
Conclusión 31
Fuentes de consulta 32

2
Introducción

En esta unidad, empezaremos con el tema “Bases de las sociedades Mercantiles”, las
cuales tienen su origen en la Edad Media; hoy en día son un elemento fundamental
para comprender al derecho mercantil, por lo que en nuestro país existe una
normatividad para reglamentar su régimen jurídico, que tiene como base el contrato de
sociedad que celebran los socios, en donde nacen derechos y obligaciones que son
primordiales para el funcionamiento de la sociedad.

En el marco jurídico de las sociedades mercantiles se encuentra diversas

disposiciones, tales como, la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el
Código de Comercio, la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley General de
Sociedades Cooperativas y el Código Civil Federal.

En la actividad 1, conoceremos las características y diferencias entre la sociedad civil,

la asociación civil y la sociedad mercantil. Los cuales son términos que podemos
confundir, ya que son organizaciones de personas con fines lucrativos o no.

En la actividad 2, veremos la modificación del capital social ya que podrá perder su

vigencia si se llegase a modificar el capital social, también la vigencia se determinará,
acorde a lo pactado entre los socios, siempre y cuando se agrupen los requisitos
establecidos en las leyes y no existan actos contrarios, también existirán obligaciones
tanto legales como monetarias.

Por último, en la actividad integradora, veremos en el caso presentado la modificación

de la vida jurídica de las sociedades mercantiles, contestando las preguntas solicitadas.

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 S4. Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil
Criterios Sociedad Civil
Normatividad Código Civil Federal
Aplicable
Objeto Es una figura privada, en donde dos o
más personas estarán obligadas a invertir
recursos de común acuerdo ya sea
dinero, bienes u otros activos para
conseguir un fin común que debe ser
lucrativo para todos y en función de la
aportación de cada uno, serán las
ganancias recibidas.
Constitución Por dos o más personas físicas que
trabajarán de manera conjunta para la
realización de fines económicos. Este fin
no deberá constituir especulación
comercial, es decir a la compra de algún
bien, valores o artículos para venderlo
después y poder conseguir un lucro.
Sostenimiento Para sostener dicha sociedad, todos los
socios involucrados deberán realizar sus
funciones respectivas, aportar los montos
establecidos, será un contrato
consensual, oneroso, conmutativo y
Asociación Civil
Código Civil Federal
Altruista, cuyo fin será a nivel recreativos,
educacionales, culturales, científicos o bien
deportivos. Sin fines de lucro por lo que su
objeto no es el obtener beneficios monetarios.
Personas que se unan para realizar un mismo
fin y que no esté prohibido por la ley, así como
que no tenga carácter preponderantemente
económico. Estarán sujetas a derecho, se
deberá acreditar la constitución de una de
ellas para que en el futuro puedan accederse
a los eventuales beneficios como lo son, el
lugar y la fecha de constitución, los datos
personales de los constituyentes, la elección
de un nombre y un objeto social para la
entidad, así como la fijación de una sede
social son elementos importantes para el
nacimiento de la asociación, que luego podrá
tener socios activos, vitalicios u honorarios.
Las Organizaciones de la Sociedad Civil
mexicanas, financiarán sus actividades que
serán de distintas fuentes que pueden ser por
ingresos autogenerados y externos. Para el
caso de los autogenerados, son los que se
Sociedad Mercantil
Ley General de Sociedades Mercantiles
Realizar actos de comercio o bien, una
actividad sujeta al derecho mercantil, la
diferencia entre esta y la de una sociedad
civil es que esta no contempla en su objeto
social actos mercantiles. Comprende una
colectividad de personas, busca objetivos
lucrativos, pecuniarios y económicos.
De acuerdo con lo señalado en artículo 1º de
la Ley General de Sociedades Mercantiles en
sus fracciones I a la VII, podrán ser
sociedades mercantiles, la Sociedad en
nombre colectivo; la Sociedad en comandita
simple; la Sociedad de responsabilidad
limitada; la Sociedad anónima; la Sociedad
en comandita por acciones; la Sociedad
cooperativa, y la Sociedad por acciones
simplificada, es decir, las que son
constituidas con el propósito de especulación
comercial.
Por las aportaciones de cada uno de sus
socios, pudiendo ser de capital, bienes o de
trabajo. Las utilidades se lograrán de
acuerdo con las actividades industriales,
4
 plurilateral.
Ejemplos Defensa Jurídica y Educación para
Mujeres, S.C.
Organización no gubernamental, de
ámbito nacional que trabaja en la defensa
y promoción de los derechos de las
mujeres; diplomados, conferencias,
cursos, talleres de capacitación al
funcionariado de instancias
gubernamentales, organizaciones de la
sociedad civil y grupos de mujeres, sobre
temáticas referidas a la violencia, la
equidad de género, las legislaciones y
políticas públicas orientadas a la
búsqueda de alternativas que contribuyan
al logro de una sociedad más justa y
equitativa.
Atención integral a la violencia contra las
mujeres desde la perspectiva de género,
articulación metodológica en materia
jurídica, psicológica y trabajo social,
sensibilización en Género,
Transversalidad y Políticas Públicas,
género y derecho, transversalización de
la perspectiva de género, género y
violencia, lenguaje NO SEXISTA y
aplicación de la ley de Acceso de las
Mujeres a una Vida Libre de Violencia,
entre otras actividades.
generan por la comercialización de productos
que se derivan de su objeto social, el cobro de
cuotas de recuperación y en ocasiones por las
fundaciones y por los intereses generados de
su patrimonio. Los ingresos externos, serán
por donativos privados (deducibles o no de
impuestos) así como por recursos públicos.
Fundación para la Protección de la Niñez
(I.A.P)
Los apoyos que se brinden están dentro de 6
líneas estratégicas: Necesidades Básicas,
Educación, Salud, Infraestructura, Derechos
Humanos, Cultura, Deporte y Recreación.
La Fundación trabaja como socio de procesos
filantrópicos:
- Acompañando a los organismos de la
sociedad civil en sus procesos de desarrollo y
fortalecimiento institucional.
- Guiando a los inversionistas sociales en el
diseño e implementación de programas de
donación y trabajo comunitario con un modelo
de transparencia y optimización de los
recursos.
Fundación para la Protección de la Niñez
apoya a más de 550 Organizaciones de la
Sociedad Civil en la República Mexicana a
través de nuestros programas que están
basados en dos ejes estratégicos:
1) Fortalecimiento Institucional
Donativos en especie
Administración de fondos de Inversión
Social
Voluntariado
Eventos Especiales
2) Desarrollo Institucional
Asesorías
Vinculación Visibilidad
comerciales o de prestación de servicios.
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.
La empresa Coca Cola Femsa es la
embotelladora más grande de bebidas de la
marca Coca-Cola a nivel mundial, con
respecto a su volumen de ventas,
distribuyendo más de 2.5 billones de cajas
unidad al año. Se constituye como una
sociedad anónima de capital variable de
conformidad con las leyes mexicanas en
octubre del 1991, y se convierte en una
sociedad anónima bursátil de capital variable
en diciembre del 2006 dadas las
modificaciones a la Ley del Mercado de
Valores. De ahí su denominación: Coca-Cola
FEMSA, S.A.B. de C.V.
Líder embotellador y comercializador de
bebidas multicategoría, comprometido en
generar valor económico y bienestar social y
ambiental, en colaboración con nuestros
grupos de interés.
Enfocados en satisfacer las necesidades de
clientes y consumidores, atienden a más de
290 millones de personas y 2 millones de
puntos de venta, a través de 48 plantas
embotelladoras y 297 centros de distribución
en 10 países en América Latina, abarcando
ciertos territorios en México, Brasil,
Guatemala, Colombia, Argentina, y, a nivel
nacional, en Costa Rica, Nicaragua,
Panamá, Uruguay y Venezuela.
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 S4. Actividad 2. Modificación del capital social

La Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio no definen a las

sociedades mercantiles. Esto se debe a que en el sistema jurídico adoptó un criterio
formal para regular a las sociedades mercantiles. De acuerdo con el artículo 3o. del
Código de Comercio como en los artículos 1o. y 4o. de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, basta con que una persona moral se constituya bajo alguno de los tipos de
sociedades establecidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles para que sea
comerciante. Por lo que es posible, sin importar la finalidad con la cual se constituya
una sociedad o las actividades que una sociedad realice, ésta será mercantil siempre y
cuando cumpla con los requisitos señalados en la ley para constituirse bajo alguna de
las formas de sociedad mercantil para que sea considerada como tal por el derecho.
Usualmente, podemos decir que la sociedad mercantil persigue un fin común que
constituye “una especulación comercial “.

El artículo 4o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala que “Se reputarán
mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas
reconocidas en el artículo 1o. de esta ley”. Sin embargo, el artículo 1698 del Código
Civil Federal dispone que: “Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de
sociedades mercantiles, quedarán sujetas al Código de Comercio”.

Estas dos disposiciones confirman que basta con que en una sociedad tome la forma
de sociedad mercantil para constituirse como tal, sin importar que el fin común sea de
lucro. El criterio formal de los ordenamientos mercantiles y el criterio material del
Código Civil Federal se complementan, pues, si bien es cierto que basta con que una
sociedad adopte alguna de las formas societarias señaladas por el artículo 1o. de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad es un contrato en el que hay un fin
común y del cual se derivan derechos y obligaciones para las partes, este fin es la
realización de una actividad para obtener un lucro.

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La Ley General de Sociedades Mercantiles establece en su Artículo 1o.- Esta Ley
reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones;
VI.- Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este

artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces
las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

El capital social de una sociedad simboliza la suma de las aportaciones de los socios
que pueden ser realizadas por medio de dinero, bienes y créditos; este capital social se
representa mediante partes sociales tratándose de sociedades de personas (sociedad
en nombre colectivo y en comandita simple, sociedades de responsabilidad limitada),
por acciones tratándose de sociedad anónima, en comandita por acciones y hoy en día
además en la sociedad por acciones simplificada). Por otra parte, el capital social
representa una cifra contable que forma parte de los activos patrimoniales de la
sociedad y representa una garantía para el cumplimiento de las obligaciones de la
sociedad frente a terceros.

El capital social se divide de acuerdo con lo siguiente:

Capital fundacional. Es el mínimo que debe tener una sociedad mercantil al momento
de su constitución conforme a la normatividad aplicable y se integrará también por los

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activos de la sociedad, este capital fundacional ha quedado derogado para la sociedad
anónima y la sociedad de responsabilidad limitada ya que hoy en día en los artículos 62
y 89 respectivamente, solo se establece como obligación para constituir una sociedad
que la misma cuente con un capital social mínimo sin que la ley establezca un mínimo,
toda vez que dicho capital social representa una garantía para el cumplimiento de
obligaciones frente a terceros.

Capital suscrito. Representa la suma de las aportaciones que los socios se obligan a
manifestar a la sociedad, esto podrá realizarse en el momento de su constitución o en
un plazo establecido en la propia ley.

Capital exhibido. Conlleva al monto de las aportaciones que han sido efectivamente
cubiertas por los socios.

Capital variable. Es esencial en las sociedades cooperativas y es una modalidad en

tratándose de las demás sociedades.

Capital mínimo fijo. Es el que se establece en los Estatutos Sociales, cuando se trate
de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y en la Sociedad Anónima y cuando sea
de las sociedades en nombre colectivo y comandita simple, será un monto no inferior a
la quinta parte del capital social.

Capital máximo. Representa el monto mayor debidamente autorizado por los socios
de las sociedades mercantiles.

Capital autorizado. Relacionado en la emisión de acciones de tesorería y que son

acciones emitidas, pero no suscritas y se colocan en el mercado por la administración
de la sociedad.

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Tratándose de las sociedades mercantiles mexicanas, el importe del capital funciona
como base para determinar las cuotas de participación de los socios en utilidades,
pérdidas y liquidación del patrimonio social.

El capital social no constituye una cantidad fija, pero dependerá de sus necesidades, la
planeación y situación económica de la sociedad; dicho capital podrá variar
aumentando o disminuyendo y cuando el capital sea de sociedades de capital variable
dicha modalidad permitirá la fluctuación del capital con la única seriedad de registrar
dicha fluctuación en los libros que serán usados para dicho fin.

Para estos efectos, se encuentran ciertos principios a atender del Capital social, tales
como:
1.- Unidad del capital social. Constituye una sola unidad jurídica y económica;
2.- De determinación de capital social. Esa determinación debe estar expresada en una
cifra;
3.- El capital mínimo debe constituirse y operar durante toda la vida de la sociedad;
4.- De suscripción íntegra porque el capital social debe estar íntegramente suscrito en
el acto de constitución de la sociedad;
5.- De realidad del capital social a efecto de que cumpla con su destino;
6.- De la intangibilidad del capital.

El capital social solo podría ser modificado de acuerdo a las formalidades establecidas
en la Ley de ahí que cuando vaya a realizarse una reducción de capital social esta
debe cumplir con todas las formalidades señaladas en el artículo 9 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.

Todo aumento de capital social contiene la modificación de los Estatutos Sociales, las
causas por las que se podrá dar un aumento son por aportaciones, préstamos o bien
por conversión de reservas, plusvalía sobre acciones, revalorización de activos sociales

9
o capitalización de deuda. El aumento de capital social puede ser nominal o real; el
nominal, será cuando cambia el valor nominal de las acciones y el real será por medio
de un incremento del patrimonio social. En todos los supuestos de aumento de capital
social incluso en los supuestos de capitalización o aplicación de reservas, utilidades o
bien reevaluación de activos los aumentos de capital decretados deberán aplicarse de
manera idéntica a todos los accionistas mediante la emisión de nuevas acciones
repartidas de manera proporcional o mediante el aumento de una cifra igual al valor
nominal de todas las acciones.

La reducción de capital se dará cuando la sociedad tiene una gran diferencia entre el
capital nominal y el patrimonio real de una sociedad a consecuencia de las pérdidas
ocasionadas. Esta reducción se puede realizar por reembolso de las aportaciones a los
socios, por la liberación a los mismos de enterar las aportaciones no realizadas, por
amortización de acciones o partes sociales o bien por la pérdida del capital social. La
reducción de capital se puede realizar por la disminución del valor nominal de las
acciones por la pérdida de capital social por medio de la cual una asamblea decreta la
reducción de capital social y se absorbe la pérdida siempre que no alcance las dos
terceras partes del capital social lo que se encontraría en estado de disolución.

En todos los supuestos se deberá cumplir con las responsabilidades señaladas en el

artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ya que los acreedores tienen
un derecho de oposición en tratándose de la reducción de capital social.

Las sociedades de capital variable no son una manera distinta de sociedad mercantil
sino sólo una modalidad de las formas establecidas por el artículo 1, de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, no obstante, existe cierta discrepancia por parte de la
doctrina en el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que señala
“Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a

10
V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán
transformarse en sociedad de capital variable.”

Esto no se sustenta de manera correcta, toda vez que la transformación de una

sociedad solamente se presenta cuando una vez cumplidos los requisitos legales, la
persona abandona la estructura de un tipo social para adoptar otro reconocido por la
Ley, como lo reconoce el tribunal Superior de la Justica de la Nación.

Ejemplos:

Como ejemplos de las sociedades mercantiles que pueden o no aumentar el capital de

una sociedad, tenemos a las siguientes:

Sociedad Anónima:

Podemos decir que la sociedad anónima es una sociedad mercantil con una
participación en el capital social a través de títulos de créditos, llamadas acciones,
estás se diferencian entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
relacionadas a éstas. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino
únicamente con el capital aportado. Esta sociedad se encuentra regulada por la Ley
General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 87 al 206.

Sus características principales son, la limitación de responsabilidad de los socios frente

a terceros; la división del capital social en acciones; la negociabilidad con acciones; las
estructuras orgánicas impersonales; la existencia bajo una regla así como sociedad de
tipo capitalista.

Wall Mart, S.A. de C.V.

Grupo Bimbo, S.A. de C.V.

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Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Este tipo de sociedad, es una persona moral con personalidad jurídica propia, pero la
diferencia es que los socios poseen una responsabilidad limitada por el monto de su
aportación, la cual tiene como características principales, mínimo dos socios y máximo
cincuenta, la responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones, cada
socio tendrá un parte social, no hay capital mínimo, la administración de la sociedad
está a cargo de una o varias personas (gerente o consejo de gerentes) que pueden ser
o no socios de la empresa. esta sociedad se encuentra regulada por la Ley General de
Sociedades Mercantiles en sus artículos 58 al 86.

Este tipo de empresa se utiliza para empresas familiares, con cualquier giro y que
quieren limitar la participación de nuevos socios.

Grupo Pascual, S. de R.L. de C.V.

Cemento Cruz Azul, S. de R.L. de C.V.

Sociedad en Comandita por Acciones

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera

subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones, esta sociedad
se encuentra regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artículos
207 al 211.

Entre sus características, tenemos a los tipos de socios, órganos de la sociedad en

comandita por acciones los cuales son, la asamblea de accionistas o bien el
administrador único o consejo de administración, por otra parte, el consejo de vigilancia
o comisario.

La Viga Viana y Cía. S. en C.

Cobre y Bronce S. en C,

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Sociedad en Comandita Simple

Es de tipo personalista. es decir que se puede realizar a gusto propio y con la

existencia de socios colectivos, pero para constituir un negocio como persona moral
bajo este esquema debe existir uno o más socios comanditados que respondan de
manera ilimitada a las obligaciones sociales y uno o más que únicamente tengan la
obligación de pagar sus aportaciones. El mínimo de capital no está establecido,
mientras que las reservas deben ser igual al 5% de las utilidades anuales, hasta reunir
el 20% del total del capital fijo, esta sociedad se encuentra regulada por la Ley General
de Sociedades Mercantiles en sus artículos 51 al 57.

Entre sus características, vemos que son económicas y sencillas de crear, ya que
solamente hay que realizar un acuerdo previo sobre la asociación para establecer la
responsabilidad general, propiedad y distribución de los beneficios; la administración de
la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios
o personas extrañas a ella, se tiene que establecer un monto del valor de las
aportaciones de cada uno de los socios; la aportación de los socios puede ser en
bienes o en industria-servicios, no se tienen accionistas.

Michael Schmidt, S.C. de C.V.

Bufete Codina y Asociados, S.C. de C.V.

Sociedad en nombre colectivo

En nuestro país, es una razón social, es un tipo de acuerdo sobre la forma de manejar
el capital entre los socios del negocio, de naturaleza mercantil donde estos responden
a las obligaciones de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de acuerdo con los
artículos 25 al 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En esta sociedad, cada uno de los socios es responsable por todos los demás de modo
subsidiario y solidario, lo hacen de forma ilimitada, por lo que ningún socio tiene
derechos especiales que delimite su participación.

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Entre sus principales características son que el número mínimo de socios, son dos y el
máximo será ilimitado. Los socios no podrán ceder sus derechos sin el consentimiento
de los demás por lo que tampoco podrán admitirse nuevos, a menos que en el contrato
social se estipule que con el consentimiento de la mayoría será suficiente; para
modificar el contrato de la sociedad en nombre colectivo, todos los socios deben estar
de acuerdo, a menos que se haya acordado que solo se requerirá el consentimiento de
la mayoría; en esta sociedad existen dos tipos de socios los que son industriales que
aportan su trabajo y perciben un sueldo y los socios capitalistas que aportan el capital
monetario; las aportaciones de cada uno de estos socios puede ser mediante dinero,
bienes o trabajo, otra característica es que dichos socios no podrán dedicarse a otros
negocios que sean similares al objeto de la sociedad en nombre colectivo, ni por cuenta
propia ni ajena y tampoco podrán formar parte de otras sociedades a no ser que los
demás socios estén de acuerdo, la administración estará a cargo de uno o varios
administradores, que podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad, así como que
Se deberá disponer de una reserva económica, consistente en el ahorro del 5% de las
utilidades generadas anualmente, hasta llegar a un monto igual a la suma de la quinta
parte del capital social.

Federal Express Holdings México y Compañía, S. en N.C. de C.V. - Línea aérea de

carga.

Gigante Verde y Cía., S. en N.C. DE C.V.: Verduras y hortalizas.

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 S4. Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles.

Para esta actividad responderemos la pregunta proporcionada de acuerdo con el

caso enviado del Acta Constitutiva 42,838 en donde se constituyó la empresa
“Comercializadora Jiquilpan, S.A. de C.V. el día 4 de septiembre de 1998.

¿Cuáles fueron los elementos esenciales requeridos para la constitución de esa

sociedad?

Los elementos esenciales para la constitución de esta empresa son que se constituyó
ante el notario público Licenciado Conrado Cevallos Ponce, Notario Público Titular
número 60 en la ciudad de Guadalajara, Jalisco en donde los señores, Licenciado José
Luis Gómez Rodríguez, el Contador Público Martha Rosalinda Gómez Rodríguez, el
Doctor Jorge Romero Valencia, Ana Rosa Galicia Venegas y Armando González
Romero todos ellos de nacionalidad mexicana, en donde convienen constituir una
Sociedad Anónima de Capital Variable con nombre de “Comercializadora Jiquilpan,
S.A. de C.V.

Que su objeto social , entre otros de acuerdo a los incisos a) a la l), la compra, venta,
comercialización, distribución, importación y exportación de alcohol común, alcohol
desnaturalizado y charanda; el obtener, poseer, usar, explotar o enajenar patentes,
marcas, nombres comerciales, franquicias, concesiones, permisos y demás derechos
de propiedad industrial propios o ajenos, la adquisición, enajenación o uso de toda
clase de vehículos necesarios o útiles para la ejecución del objeto social…….

El domicilio de la sociedad será en la ciudad de Zapopan, Jalisco, sin embargo, se

podrán establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República Mexicana
o del extranjero de acuerdo con la jurisdicción de los Tribunales y autoridades del
domicilio de la sociedad.

Que la duración de la sociedad será de 99 años, prorrogables los cuales empezarán a

partir de la fecha de inscripción de la escritura ante el Registro Público de Comercio.

15
Que el capital social será variable de acuerdo con la cláusula tercera será fijo o mínimo
sin derecho a retiro de $ 50,000.00; que el capital variable autorizado será de $
1,000,000.00; el capital estará representado por acciones ordinarias nominativas con
valor de $100.00 cada una las cuales se dividirán como lo mencionan los incisos A) y
B).

Que, de acuerdo al artículo quinto, la nacionalidad de la sociedad será mexicana y que

no se admitirá directa o indirectamente a socios, accionistas o inversionistas
extranjeros entre otros y que los socios convienen que ninguna persona extranjera, ya
sea física o moral podrá tener participación social o ser propietaria de acciones de
dicha sociedad.

En el capítulo segundo “Capital Social y sus Acciones” menciona el capital social

mínimo sin derecho a retiro que estará representada por 500 acciones con valor de $
100.00 cada una, que en el artículo séptimo señala que el capital será susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios los cuales tendrán ciertas reglas
estipuladas en las fracciones I y II de dicho artículo.

Por otro lado, se mencionan en el artículo octavo las prohibiciones a la sociedad.

Las atribuciones del consejo de administración, sus derechos y obligaciones de cada

uno de los socios, la transmisión de acciones de la sociedad, etc. como lo señala el
artículo noveno del acta constitutiva.

Los títulos de las acciones serán de acuerdo a lo establecido en el artículo 125 de la

Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el Capítulo Tercero, señala la Asamblea General de Accionistas, la cual se deberá

reunir en el domicilio de la sociedad, siendo este en la ciudad de Zapopan, Jalisco por
lo menos una vez al año dentro de los 4 meses que se sigan a la clausura del ejercicio
social y cuantas veces se estime conveniente por el Consejo de Administración.

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En el Capítulo Cuarto menciona de la Administración y Vigilancia de la Sociedad donde
establece que la Dirección y Administración de los asuntos sociales será confiada
según lo acuerde la Asamblea General Ordinaria; que se podrán nombrar varios
administradores y también a los suplentes que considere conveniente, estos durarán en
el cargo hasta que no se disponga lo contrario. La designación del o los
administradores será por mayoría simple de votos.

El Consejo de Administración tendrá representación de la Sociedad, ante toda clase de

personas físicas o jurídicas con ciertas facultades como lo son, administrar los
negocios y bienes sociales con el poder más amplio de administración como lo
establece el Código Civil del Distrito Federal; ejercitar actos de dominio respecto de los
bienes muebles e inmuebles de la sociedad en los términos del Código Civil del Estado
de Jalisco y el Código Civil del Distrito Federal; representar a la sociedad ante toda
clase de autoridades administrativas o Judiciales del Municipio del Estado o de la
Federación; entre otros de acuerdo con lo señalado en el artículo vigésimo de dicha
acta constitutiva.

De la vigilancia de las operaciones sociales estará a cargo de un Comisario que será

designado por la asamblea como lo señala el artículo vigésimo cuarto.

Otro elemento esencial lo podemos ver en el Capítulo Quinto de los Ejercicios Sociales,
Balance, Pérdidas y Utilidad donde menciona que los ejercicios durarán un año, a
excepción del primero que iniciará de forma simultánea con las operaciones sociales.
Que la distribución de las utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido
debidamente aprobados los estados financieros, así como la distribución de las
utilidades, la formación de los fondos y que las pérdidas serán repartidas por los
accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.

En el Capítulo Sexto menciona la Disolución y Liquidación en donde dice, como se

disolverá, de que manera será su liquidación.

En las cláusulas transitorias señala las acciones y el valor nominal de cada una de ellas
por cada socio para llegar al total de las 500 acciones.

17
Que la sociedad será administrada por un Administrador General Único, donde se
designó al Licenciado Ricardo Ramírez Bravo en donde de acuerdo con el artículo
vigésimo primero se le confieren ciertas facultades.

Que se designa como Comisario a la señora Patricia García Fuentes.

Que otorgan poder al señor Licenciado José Rubén Romero Valencia con el
otorgamiento y facultades para otorgar y suscribir títulos de crédito, así como
facultades señaladas en el inciso d) del artículo vigésimo primero en forma
mancomunada con el Administrador General Único.

Que el notario certifica a cada uno de los socios de Comercializadora Jiquilpan, S.A. de
C.V. con su capacidad legal, sus generales como lo son que todos son mexicanos y
mayores de edad.

Que leída la escritura pública número 42,838 a los comparecientes por el notario
público firman cada uno de sus socios y se anexa el Registro Público de la Propiedad
con número bajo inscripción 288-289 del tomo 695 del Libro Primero del Registro de
Comercio. Agregó con número29 al Apéndice 2935 de este Libro la documentación
respectiva de fecha 4 de diciembre de 1998 en la Ciudad de Guadalajara, Jal.

18
 S4. Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica
de las sociedades mercantiles.

Para esta actividad responderemos la pregunta proporcionada de acuerdo con el

caso enviado del Acta Constitutiva 42,838 en donde se constituyó la empresa
“Comercializadora Jiquilpan, S.A. de C.V. el día 4 de septiembre de 1998.

¿Cuáles fueron los elementos esenciales requeridos para la constitución de esa

sociedad?

Los elementos esenciales requeridos son los establecidos en el artículo 6 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles de acuerdo con cada una de sus fracciones.

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;

La sociedad se constituyó con 5 socios, los cuales son:

El señor Licenciado JOSÉ LUIS GÓMEZ RODRÍGUEZ de nacionalidad mexicana,

casado, funcionario Bancario, originario de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco,
nacido el día 15 de febrero de 1969, con domicilio en la Calle Villas del Norte,
número 7-C Colonia Villas alcalde en Zapopan, Jalisco, quien se identificó con
credencial para votar con número de folio 23414481 expedida por el Instituto
Federal Electoral, Registro Federal de Electores.

La señora Contador Público MARTHA ROSALINDA GÓMEZ RODRÍGUEZ, de

nacionalidad mexicana, casada, profesionista, originaria de Mexicali, Baja
California, nacida el día 11 de junio de 1961, con domicilio en la calle
Prolongación Brasil, número 168, departamento 6, Colonia La Venta, Puerto
Vallarta, Jalisco, quien se identificó con credencial para votar con número de
folio 92251941 expedida por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de
Electores.

19
El señor doctor JORGE ROMERO VALENCIA, de nacionalidad mexicana, casado,
odontólogo, originario de Juiquilpan, Michoacán, nacido el día 2 de septiembre
de 1959, con domicilio en el primer retorno de la calle de Brasil con número 481,
Fraccionamiento Residencial Bugambilias, Morelia, Michoacán, quien se
identificó con credencial para votar con número de folio 30414725 expedida por
el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Electores.

La señorita ANA ROSA GALICIA VENEGAS, de nacionalidad mexicana, soltera,

empleada, originaria de Guadalajara, Jalisco, nacida el día 12 de abril de 1967 con
domicilio en la calle Felipe Ángeles, con número 19, Colonia el Mante, Zapopan,
Jalisco, quien se identificó con credencial para votar con número de folio
22986481 expedida por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de
Electores.

El señor ARMANDO GONZÁLEZ ROMERO, de nacionalidad mexicana, casado,

comerciante, originario de Guadalajara, Jalisco, nacido el día 29 de septiembre de
1967, con domicilio en la calle Arturo Chaires, número 1541, departamento 101,
Colonia Paseos del Sol, Zapopan Jalisco, quien se identificó con credencial para
votar con número de folio 78742949 expedida por el Instituto Federal Electoral,
Registro Federal de Electores.

II.- El objeto de la sociedad;

El objeto de la sociedad será:

La compra, venta, comercialización, distribución, importación y exportación de

alcohol común, alcohol desnaturalizado y charanda.

Obtener, poseer, usar, explotar o enajenar patentes, marcas, nombres

comerciales, franquicias, concesiones, permisos y demás derechos de propiedad
industrial propios o ajenos.

La adquisición, enajenación o uso de toda clase de vehículos necesarios o útiles

para la ejecución del objeto social.

20
La adquisición, enajenación, uso, explotación, comisión, mediación y
consignación por cualquier título legal de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, maquinaria, equipo y sus accesorios componentes o refacciones
necesarios para la realización de su objeto social.

La adquisición, enajenación, uso y explotación por cualquier título legal por

cuenta propia y de terceros de toda clase de acciones y partes sociales,
derechos, permisos, autorizaciones, franquicias, patentes, marcas, derechos de
autor o nombres comerciales.

La emisión, suscripción, endoso, aval, y giro de toda clase de títulos y

documentos mercantiles y en general la negociación en cualquier forma prevista
por la ley, de todo tipo de operaciones de crédito.

Representar o ser agente mediador o comisionista en la República Mexicana o en

el extranjero de toda clase de negociaciones industriales o comerciales,
nacionales o extranjeras.

Recibir y conceder préstamos.

Otorgar toda clase de garantías por obligaciones propias o de terceros,

incluyendo la unidad industrial.

Y en general celebrar todo género de actos jurídicos, contratos, convenios y

operaciones de cualquier naturaleza que faciliten o complementen los objetos
que anteceden.

III.- Su razón social o denominación;

Se denominará “COMERCIALIZADORA JIQUILPAN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE o de las iniciales S.A. de C.V.

IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;

21
La duración de la sociedad será de 99 años, prorrogables que empezarán a
contarse a partir de la fecha de inscripción de la escritura en el Registro Público
de Comercio.

V.- El importe del capital social;

El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, es de $50,000.00.

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

Estará representado a su vez por la serie “A-I”, representada a su vez por 500
acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con valor nominal de
$100.00.

Las acciones representativas del capital social mínimo correspondientes a la

seria “A-I” han sido íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en las
siguientes proporciones:

Accionistas Acciones Valor

José Luis Gómez Rodríguez 125 $12,500.00

Martha Rosalinda Gómez Rodríguez 125 $12,500.00

Jorge Romero Valencia 100 $10,000.00

Ana Rosa García Venegas 75 $ 7,500.00

Armando González Romero 75 $ 7,500.00

T O T A L: 500 $50,000.00

El capital variable autorizado será de $1´000,000.00.

22
El capital variable estará representado por la serie o series de acciones
ordinarias, nominativas, que acuerde la asamblea, la cual fijará el número de
acciones que integrarán cada serie y su denominación.

VII.- El domicilio de la sociedad;

El domicilio será en la ciudad de Zapopan, Jalisco, sin embargo, podrá establecer

agencias o sucursales en cualquier Parte de la República Mexicana o del
Extranjero y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la
Sociedad, a la Jurisdicción de los Tribunales y autoridades del domicilio de la
sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios
personales.

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades

de los administradores;

Los comparecientes constituidos en primera asamblea general ordinaria de

accionistas, y hasta en tanto no se tomen acuerdo en contrario resuelven;

A) Que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO,

designándose para tal efecto al señor Licenciado RICARDO RAMÍREZ
BRAVO, quien para el desempeño de su cargo tendrá la representación de
la sociedad ante toda clase de personas físicas, personas jurídicas, con las
siguientes facultades:
a. Administrar los negocios y bienes sociales con poder general más
amplio de Administración, en los términos de los artículos 2,207 y
2,208 del Código Civil del Estado de Jalisco y el artículo 2554 del
Código Civil del Distrito Federal estando facultado en consecuencia
para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la
sociedad, estando autorizado, por lo tanto, pero sin que esto se
constituya limitación alguna, al mandato a que se refiere el presente
punto.

23
 b. Representar a la sociedad ante toda clase de
autoridades Administrativas u Judiciales del Municipio del
Estado o de la Federación, así como ante las Autoridades
del Trabajo o de cualquier otra índoles o ante árbitros o arbitradores,
el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo
Nacional de Vivienda para los Trabajadores, con el poder más amplio
en los términos del párrafo primero del artículo 2,207 del Código
Civil del Estado de Jalisco y 2554 del Código Civil del Distrito
Federal, así como de los demás preceptos correlativos de los
ordenamientos vigentes en los demás lugares donde se ejercite el
mandato, con las facultades generales y aún con las que requieran
cláusula especial conforme a la Ley y de una manera enunciativa y
no limitativa, las siguientes:
c. Promover toda clase de Juicios de carácter civil o penal, incluyendo
el Juicio de amparo, seguirlos en todos sus trámites y desistirse de
ellos.
d. Interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos,
consentir los favorables y pedir revocación por contrario imperio.
e. Contestar las demandas que se interpongan en contra de la
Sociedad y seguir los juicios por sus demás trámites legales.
f. Interponer toda clase de recursos en las instancias y ante toda clase
de autoridades que procedan.
g. Reconocer firmas, documentos y redargüir de falsas las que se
presenten por la contraria.
h. Presentar testigos, ver, protestar a los de la contraria, rechazarlos y
repreguntarlos.
i. Articular y absolver posiciones.
j. Transigir y comprometer en árbitros.
k. Recusar, magistrados, Jueces y demás funcionarios judiciales, sin
causa, con causa o bajo protesta de decir verdad.
l. Nombrar peritos.
m. Recibir valores y otorgar recibos.

24
 n. Formular, presentar denuncias, querellas,
acusaciones, coadyuvar con el Ministerio Público en
causas criminales, constituir en parte civil a la Sociedad.
o. Extender y revocar los poderes que se crean convenientes con o sin
poder de sustitución, pudiendo otorgar en ellos las facultades que
se consideren oportunas o de las que estos estatutos confieren al
Administrador o el Consejo en su caso.
p. Ejecutar los acuerdos de la asamblea y en general llevar a cabo los
actos y operaciones que sen necesarios o convenientes al objeto de
la sociedad hacha excepción de los expresamente reservados por la
ley y por estos estatutos a las asambleas.

No podrá otorgar o suscribir títulos de crédito en nombre de la

Sociedad, ni aportar bienes muebles e inmuebles de la sociedad a otras
compañías, ni suscribir acciones o tomar participaciones o partes de
interés en otras empresas.

B) Por un COMISARIO, designando a la señora PATRICIA GARCÍA FUENTES.

C) El Administrador y la Comisario para el desempeño de su cargo, no
requerirán del otorgamiento de caución alguna.
D) OTORGAR PODER al señor Licenciado JOSE RUBÉN ROMERO VALENCIA,
en los términos que se establecen a continuación:

OTORGAMIENTO Y FACULTADES

COMERCIALIZADOR JIQUILPAN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, confiere y otorga al señor Licenciado JOSÉ RUBÉN ROMERO
VALENCIA, poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, así como para el
ejercicio de las facultades a que se refiere el inciso d) del artículo VIGÉSIMO
PRIMERO en forma mancomunada con el Administrador General único aquí
designado señor Licenciado RICARDO RAMÍREZ BRAVO.

25
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar
la firma social;

La Dirección y Administración de los asuntos sociales será confiada según lo

acuerde la Asamblea General Ordinaria a uno o varios administradores que
nombre la asamblea general que podrán ser o no accionistas.

En caso de que decida la asamblea nombrar varios administradores, podrá

designar también los suplentes que estime convenientes. El o los
Administradores durarán en su cargo por el tiempo que determine la asamblea de
accionistas y estos seguirán actuando mientras no se tome acuerdo en contrario.

La designación del o los administradores será hecha por mayoría simple de

votos de la asamblea ordinaria, pero si éste resuelve nombrar más de dos
administradores, todo accionista o grupo de accionistas que represente cuando
menos el 25% de las acciones de la sociedad tendrá derecho a designar uno de
los administradores.

Si la asamblea designa dos o más Administradores, éstos actuarán como

Consejo que se considere instalado legítimamente con la presencia de la mayoría
de sus miembros. El Consejo sesionará por lo menos una vez al mes. El Consejo
designará entre sus miembros, un presidente que lo será también de la Sociedad
y que será sustituido en sus funciones, en caso de faltas, por los demás
miembros del Consejo en el orden de su designación. El mismo Consejo
designará al secretario que podrá no ser consejero. De toda sesión se levantará
acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los consejeros
asistentes a la sesión respectiva.

El consejo de Administración tendrá la representación de la sociedad, ante toda

clase de personas físicas o personas morales, con las siguientes facultades;

26
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros
de la sociedad;

La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido

debidamente aprobados los estados financieros que los arrojen, por la asamblea
de accionistas.

En relación a la distribución de utilidades, se deberán observar las disposiciones

contenida en los artículos del 20 al 22 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Si hubiere pérdidas, serán repartidas por los accionistas en proporción de sus

acciones y hasta el valor nominal de ellas.

XI.- El importe del fondo de reserva;

La formación de fondos de prevención o reserva especiales se podrán realizar en

un mismo ejercicio, cuando así lo llegare a determinar la Asamblea General
Ordinaria.

Los fundadores no se reservan participación alguna especial en las utilidades de

la sociedad.

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

La sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren los

incisos II, IV y V del artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
cuando así lo acuerde la Asamblea general, en los términos de:

Disuelta la sociedad, la asamblea designará a mayoría de votos, un liquidador,

fijándole plazo para el ejercicio de su cargo y la retribución que habrá de
corresponderle.

27
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

El liquidador practicará la liquidación de la sociedad con arreglo a las

resoluciones de la asamblea y en su defecto, con sujeción a las siguientes bases.

a) Concluirá los negocios de la sociedad, de la manera que juzgue más

conveniente, cobrando los créditos pagando las deudas y enajenando los
bienes de la sociedad que sean necesarios vender al efecto.
b) Formará el balance general de la liquidación y lo sujetará a la aprobación
de la asamblea general de accionistas sin necesidad de publicación previa
alguna.
c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la ley y de estos
estatutos y contra la entrega y cancelación de los títulos de las acciones, el
efectivo líquido que resulte conforme al balance aprobado por la asamblea
general de accionistas.

Para lo no previsto en los párrafos que anteceden, los liquidadores procederán

conforme lo disponen los artículos 242, 247 y demás relativos de la LGSM.

Durante la liquidación se reunirá la asamblea en los términos que señala el

artículo DÉCIMO TERCERO de estos estatutos desempeñando respecto de ella el
liquidador, las funciones que en la vida normal de la sociedad corresponde al
Administrador General Único o al Consejo de Administración.

El Comisario desempeñará durante la liquidación y respecto al liquidador, las

mismas funciones que en la vida normal de la sociedad cumple respecto al
Administrador General Único o al Consejo de Administración.

Todos los requisitos a que se refiere el artículo 6º de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y
funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de esta.

28
 Jurisprudencias

https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/historica/8323

https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/historica/7395

29
https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/historica/10025

https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/historica/10860

30
Conclusión:

En esta sesión en la actividad 1, conocimos la diferencia de la sociedad civil, las

asociaciones civiles, así como de las sociedades mercantiles, en donde la sociedad
civil persigue objetivos económicos, lucrativos y pecuniarios, la asociación civil su
objeto es de ayuda con fines culturales, sociales, científicos y deportivos por mencionar
algunos y la sociedad mercantil busca fines económicos, lucrativos y pecuniarios.

En la actividad 2 vimos las diferentes modalidades de capital variable como lo señala el

artículo 1º. De la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo estas, la sociedad
anónima, la sociedad de responsabilidad limitada, sociedad en comandita por acciones,
la sociedad en comandita simple y la sociedad en nombre colectivo.

Por último, en la actividad integradora desarrollamos los elementos esenciales de un

acta constitutiva.

31
Fuentes:

Quevedo Coronado, I. (2008). Derecho Mercantil. México: Pearson.

RAE. (2015). “Asociación”. Diccionario de la Real Academia Española. [Versión electrónica].

http://dle.rae.es/?id=424gSON

RAE. (2015). “Empresa”. Diccionario de la Real Academia Española. [Versión electrónica].

http://dle.rae.es/?id=EsuT8Fg

RAE. (2015). “Sociedad”. Diccionario de la Real Academia Española. [Versión electrónica].

http://dle.rae.es/?id=YCB6UHV

Ruiz, M. (2013). Disolución de sociedades mercantiles:

https://prezi.com/jpxcqarzqp4n/disolucion-de-sociedades-mercantiles/

División de Ciencias Sociales y Administrativas. (2021). Bases de las Sociedades Mercantiles Noviembre
5, 2021, de Universidad Abierta y a Distancia de México. Recuperado de:
https://campus.unadmexico.mx/contenidos/DCSA/MODULOS/DE/M9_DEOCTO/U2/S4/Descargables/DE
_M9_U2_S4_TA.pdf

Legislación:
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM).

Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Código Civil Federal (CCF).

32