Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Mizrahi de Sztamfater, Sara C Sociedad Anónima - La actora promueve acción para el No está acreditado que la tenencia resulte menor al
c/ Novi-Carp SA y otros Reconocimiento de la calidad de reconocimiento de su calidad de 5% por varias razones, entre ellas, que no hay
CNCom, Sala B - 1998 accionista - Derecho de accionista y del valor de su tenencia evidencias de que la quejosa y su cónyuge
preferencia de suscripción accionaria de 5% para convocar una renunciaran a ejercer el derecho preferente de
asamblea para la remoción de los suscripción.
directores y rendición de cuentas sobre
su gestión. El fundamento del derecho preferente de
suscripción radica en la necesidad de conceder al
accionista la posibilidad de conservar en la
sociedad la misma proporción entre el importe
nominal de sus acciones y el capital social.
Duperre, Ricardo c/ C. M. Sociedad Anónima - Derecho de El actor persigue la reparación de los La preferencia es un derecho patrimonial del
Sociología de Empresas SA preferencia daños y perjuicios originados en la accionista que tiende al mantenimiento de sus
CNCom, Sala C - 1985 violación de su derecho de preferencia derechos de participación societaria, en la misma
para suscribir un aumento de capital. proporción existente al tiempo en que se decide una
nueva emisión de acciones. La violación de este
derecho debe repararse por vía de nulidad que
conduzca a la cancelación de las suscripciones
efectuadas con inobservancia de la preferencia y a
la atribución de esas acciones al accionista
preferente. El accionista privado de su preferencia
sólo dispone de una acción de incumplimiento y,
únicamente en el supuesto de imposibilidad, tendrá
derecho a que se indemnicen los daños causados
por el incumplimiento.
Frivac S.A. Resolución IGJ Sociedad Anónima - Inscripción La sociedad solicitó a la IGJ la Se denegó la inscripción porque no se habían dado
N°1388/00 de aumento de capital y reforma inscripción del aumento de capital y cumplimiento a las publicaciones exigidas por el
del estatuto reforma del estatuto. art. 194 de la LGS, en tanto se había enviado para
notificar una copia del acta de la reunión del
directorio en donde se había decidido el aumento
de capital. No existió ninguna referencia expresa,
clara y concreta al llamado de suscripción
preferente. El derecho a suscripción preferente
debe darse a conocer a los accionistas mediante
avisos por 3 días en el diario de publicaciones
legales. El texto legal impide reemplazar la
notificación legal por la notificación personal, que
tampoco se ha cumplido en el caso.
Augur S.A. c/ Sumampa S.A. Sociedad Anónima - Aumento de La actora busca declarar la nulidad del El aumento de capital no es injustificado y la
CNCom - 1984 Capital - Emisión de acciones con aumento de capital resuelto por característica de las emisiones resueltas no resulta
prima asamblea general extraordinaria de en un daño atribuible a la demandada.
Sumampa SA.
El demandado hizo saber mediante avisos legales
del ofrecimiento a los accionistas a ejercer su
derecho de suscripción preferente.
No se ha demostrado que haya mediado una
maniobra o una maquinación deliberada al
convocar a la asamblea impugnada aprovechando
la falencia de alguno de sus accionistas, sino que
tal medida respondió a una finalidad empresaria ya
delineada con claridad.
La finalidad de emitir acciones con prima (valor
nominal) es la de conservar el valor real de las
acciones de los accionistas preexistentes, no así
permitiendo el enriquecimiento gratuito de nuevos
accionistas.
El Chañar SA La acción - Transferencia de La IGJ denegó la inscripción del El art. 214 fija como principio la libre
CNCom, Sala B - 1993 acciones artículo 7 del estatuto social por medio transferibilidad, pero autoriza que, tratándose de
del cual se autorizaba la transferencia acciones nominativas, el estatuto puede limitar la
de acciones por fallecimiento de un transmisibilidad, sin que ello pueda importar
accionista. Producido el fallecimiento, prohibición de transferencia y a condición de que
los socios restantes o la sociedad tal limitación conste en el título.
podrán ejercer el derecho de
preferencia para la adquisición de las Si bien puede inferirse que las limitaciones a que
acciones de las que era titular el socio alude el citado art. 214 en general a casos de
fallecido. transmisión inter vivos, precisamente una
disposición especial estatutaria permitirá extenderla
al supuesto de transmisión mortis causa.
Sánchez, Carlos J. c/ Banco de La acción - Pactos de sindicación El actor solicitó la declaración de La consecución de los intereses de los socios,
Avellaneda S.A. y otros o convenios de voto nulidad de un convenio de sindicación mediante un pacto de sindicación de acciones, no
de acciones celebrado entre accionistas importa necesariamente un vejamen para el interés
(No tiene pregunta en la guía) del Banco Avellaneda SA y la social, que no es es extraño del que concierne al
declaración de nulidad de la asamblea socio (si no se demuestra que medie contradicción
ordinaria. entre ellos).
Castro, Francisco V. C/ Altos Asamblea - Cómputo de los votos El actor pretende la declaración de Se debe diferenciar el caso del de una sociedad
de Los Polvorines S.A nulidad de la decisión asamblearia que empresaria en donde cada aportante custodiaría
1999 decidió no derogar la cláusula que inevitablemente su inversión.
adoptó una limitación genérica al
ingreso de nuevas personas en la El Dr. Alberti junto con Rotman entendieron que
comunidad. No serían admitidos no cabe reputar a los ausentes y a los silentes como
“nuevos cónyuges” de personas cuyos sostén implícito de una regla que fue (1) social pero
precedentes cónyuges continuasen no empresarial, (2) de autoría directorial pero no
integrando la comunidad de la estatutaria o asamblearia, y (3) de contenido
asociación urbanística y residencial. antinatural pues desatiende al "presente cónyuge"
de un socio.
Por la derogación de la misma se El Sr. Cuartero, en su disidencia, señaló que hay
expidió el 46% de los votos presentes, dos soluciones:
por la negativa el 4% y el 50% restante 1. Literalidad del texto: en tanto los votos
se abstuvo de votar. voluntariamente abstenidos pudieron
haberse emitido, no cabe duda de que ellos
Determinar si las abstenciones se deben computarse para el cálculo de la
computan o no para el cálculo de la mayoría absoluta.
mayoria. 2. Actitud psíquica de indiferencia: la
abstención debe ser considerada como un
“no voto”, por lo que debe ser excluida de
la base de cálculo de la mayoría.
El Dr. Cuartero adhiere a la primera tesis y
entiende que hay una diferencia entre aquellos que
directamente no concurren a la asamblea y aquellos
que se abstienen.
Inspección General de Justicia Asamblea - Control de legalidad Aswell S.A. apeló la resolución de la La observación del organismo de contralor fundada
c/ Aswell S.A. de IGJ de la reunión de socios IGJ que denegó la inscripción de la en la discordancia de fechas de la convocatoria y de
2003 remoción y designación de directores la realización de la asamblea constituye suficiente
resuelta en asamblea. razón para formular el reparo y para no disponer la
inscripción de lo decidido. Ello en tanto se
demuestra que no se ha cumplido adecuadamente
con el procedimiento de la convocatoria y
celebración del acto. No se debe analizar sólo el
momento de la reunión, sino también sus actos
precedentes. A su vez, tampoco se encontró
subsanado el defecto por la presencia unánime de
los accionistas.
Abrecht, Pablo A y otra c/ Impugnación de decisiones Se pretende la impugnación por nulidad Una resolución de asamblea de sociedad anónima
Cacique Camping SA asamblearias absoluta de 3 asambleas. sería impugnable fuera del término del art. 251
CnCom, Sala D - 1996 LGS cuando: 1) el vicio de la resolución fuera
calificable como nulidad o como anulabilidad,
absolutas; y cuando 2) lo resuelto lesionara el
orden público. Cuanto más tempestuoso haya sido
el conflicto, y ardua la controversia, mas ha de
cuidarse la adecuación a la ley de la solución; para
que ésta restablezca la vigencia del derecho.
Santesteban, Jorge Luis c/ Impugnación de decisiones Se pretende la impugnación de una La doctrina es coincidente en afirmar el criterio
Víctor Santesteban y Cía. SA s/ asamblearias decisión asamblearia por restrictivo y de extrema prudencia que
sumario irregularidades relativas al manejo de corresponde aplicar en materia de declaración de
CNCom, Sala C - 2000 los fondos de la sociedad. nulidad de decisiones asamblearias de sociedades
comerciales (principio de conservación de los actos
jurídicos comerciales), pues la declaración de
nulidad de actos de gobierno social implica
intromisión jurisdiccional en el funcionamiento de
la estructura orgánica de un sujeto titular de
haciendas empresariales, que traduce complejos
vínculos de carácter plurilateral en lo interno y
relaciones con terceros en lo externo.
Se declaró la nulidad de la asamblea en cuanto
aprobó la gestión de los directores y se rechazó en
lo restante.
Gazzolo, María del C c/ Impugnación de decisiones Se pretende la nulidad e inoponibilidad Los Dres. Vasallo y Heredia declararon la invalidez
Agropecuaria La Trinidad SA asamblearias. de una asamblea por falta de de la asamblea. Ello porque no ha existido el
CNCom, Sala D - 2011 convocatoria. necesario acto colegial que regula la ley societaria
en materia de asambleas y que permite adoptar las
decisiones de gobierno que correspondan en cada
etapa de la vida del ente y según sea las
circunstancias que la involucran. La prueba ratificó
que siempre se habían realizado asambleas
unánimes, sin que fuera utilizado el edicto como
modo de convocación. Se trató entonces de una
construcción ficticia orientada simplemente a
obtener la plataforma jurídica para lograr el ansiado
aumento de capital, como necesaria herramienta
para imponer a su hermana su voluntad.
Dymensztein, J. M. y otros c/ Retribución de los directores. Se solicita la nulidad de la asamblea La limitación legal de las remuneraciones de los
Información y Decisión general extraordinaria respecto de la directorios prevista en el artículo 261 de la LGS
Consultores S.A. fijación de los honorarios del presidente prevé que estas no pueden exceder el 25% de las
y vicepresidente del directorio. utilidades de la sociedad.
Se entendió que no alcanzan los argumentos de que
se “haya buscando un sistema alternativo de
remuneración a los directores, convirtiéndolos en
empleados con sueldo fijo de la sociedad, por
cuanto la tranquilidad mental de estos es necesaria
y por demás justa para la generación de ganancias”.
Eledar S.A. c. Serer, Jorge A Acción de responsabilidad Se dedujo una acción social de El plazo de prescripción de la acción social de
1997 responsabilidad y una acción de responsabilidad contra el director era de 3 años
rendición de cuentas de la gestión contados desde el momento en que la acción se
contra el ex presidente de la sociedad halla en condiciones de ser ejercida, es decir, desde
por manejo y maniobras ilícitas. que el director ha sido declarado responsable por
decisión asamblearia. (Esto es viejo porque es de
1997).
Aimaré Juan Carlos c/ Acción de responsabilidad Se promovió acción de remoción de Se debe tener presente las conductas del artículo
Impresora Offset S.A. s/ administradores societarios y acción de 59: deber de obrar con lealtad y con la diligencia de
sumario responsabilidad por mal desempeño del un buen hombre de negocios (capacidad técnica,
1996 cargo. conocimiento, experiencia).
Minetti y Cía Deberes y responsabilidad de Fiscalización Privada - Síndicos La responsabilidad se extiende a los síndicos
1996 auditores interpusieron recurso de apelación sociales (además de los administradores) porque
frente a una multa aplicada por la CNV. son los encargados de una fiscalización constante,
rigurosa y eficiente de las disposiciones del
directorio, por lo que sus funciones a los efectos de
la normal marcha de la sociedad es más importante
individualmente que las de cada uno de los
directores.
IGJ c/ Compañía Norte S.A. Intervención de la sociedad. IGJ pide la disolución de una sociedad El inspector de la IGJ tiene legitimación para
CNCom 2006 anónima por falta de actividad social. iniciar la acción por el artículo 94 LGS (sería por
Se rechaza en 1ra instancia y se revoca imposibilidad de lograr el objeto, no por
en Cámara. inactividad). La inactividad es en realidad eso. Si
no hay empresa (negocios), la sociedad se usa para
fines que contrarían los considerados al reconocer
las sociedades y hay un abuso de personalidad
jurídica, que configura un ilícito. La lógica es que
corresponde la disolución cuando no pueda
revertirse mediante intervención judicial, que es
escalonada. Cuando la disolución es declarada
judicialmente tiene efecto retroactivo al día de su
causa generadora.
Cordano, Sonia Noemi c. Intervención de la sociedad. Fiscalización estatal - Se solicitó Respecto de la intervención societaria, no se
NAON S.R.L. cautelarmente la intervención de la configura una verdadera situación de riesgo para la
sociedad. sociedad sino un conflicto entre los socios; y solo
debe recurrirse a la intervención agotadas todas las
posibles instancias para conjurar el peligro
potencial que provendría de acciones y omisiones.
Díaz, Nora Patricia c. Intervención de la sociedad. Fiscalización estatal - Se solicitó ¿Por qué no puede reclamarse la inexistencia e
Azumendi, Belén y otro cautelarmente la intervención de la inoponibilidad de la persona jurídica y a la vez su
sociedad. intervención?
Bardessono, Silvia Mabel y Intervención de la sociedad. Se solicitó la intervención plena de la Es procedente la medida cautelar tendiente a
otros c. Salvador Liguori sociedad y el desplazamiento de los designar un interventor veedor en la sociedad
S.A.A.C.I.I. integrantes del directorio y designación comercial, en tanto se encuentra acreditada la
de autoridades. realización de inversiones que importaron la
renovación e incremento de los principales activos
sociales en un solo ejercicio, constituyéndose
además una hipoteca para garantizar deudas
comerciales, sin que se haya explicado qué
asamblea consideró la constitución de dicho
gravamen, circunstancias que ponen en peligro el
interés social, en tanto el desarrollo de la actividad
de la empresa puede verse directamente afectado
negativamente.
Maggi, Ida María y otro c/ Vinculación entre sociedades - La demandada interpone un recurso de Si bien, en principio, la vigencia del convenio (de
García Badaraco Carlos s/ Acuerdos de accionistas. apelación contra la decisión de denegar sindicación de acciones) podría recaer en su
ordinario s/ medida precautoria la medida de no innovar que peticiona plenitud de efectos a los contendientes, parecería
CNCom, Sala A - 1999 contra convenio que establece inadmisible reconocerles eficacia vinculatoria
restricciones con la disponibilidad de respecto de la sociedad, de lo que se sigue que,
acciones y ejercicio de derechos. acreditada la verosimilitud, corresponde la
adopción de la cautelar pertinente para evitar
conductas de los socios que puedan importar una
violación del convenio (inmovilizando la situación
jurídica de los bienes, asegurando el resultado de la
acción principal si prosperase).
Trainmet SA c/ Ormas SA s/ Vinculación entre sociedades - Se solicita a título cautelar hasta tanto El convenio de accionistas o pacto de sindicación
medida precautoria Acuerdos de accionistas. se inicie el juicio ordinario para la es inoponible a la sociedad (en tanto, todo acto
CNCom, Sala D - 2000 constitución del tribunal arbitral, se contrario en el marco de la sociedad será eválido),
prohíba a la demandada votar en las es decir, el negocio parasocietario o el
asambleas. incumplimiento de las obligaciones contraídas por
medio de él no afectan de ninguna forma la validez
del acto del socio.
Aguinda Zalazar, María c/ Inoponibilidad de la persona Medidas cautelares dispuestas en el La decisión de declarar inoponible la personalidad
Chevron Corporation s/ jurídica procedimiento de ejecución de una jurídica tiene carácter excepcional en nuestro
medidas precautorias sentencia dictada en ecuador. derecho y sólo puede ser tomada bajo ciertas
CSJN - 2013 condiciones establecidas por la ley (artículo 54
LGS).
En tanto la personalidad jurídica es un derecho de
la sociedad que protege no solo su patrimonio, sino
también atiende a los legi- timas intereses de
quienes han contratado con ella, este dispositivo
excepcional no puede ser puesto en práctica sin la
previa sustanciación, por vía principal o incidental,
de un proceso contradictorio con efectiva
posibilidad de defensa.
Butapropano S.R.L. U.T.E. c/ Unión Transitoria Si deben las demandas entregar las Los integrantes de la Unión Transitoria deberían
Giac Gas S.A. y otro s/ contribuciones al fondo común participar en la formación de un fondo común,
ordinario adeudadas hasta diciembre de 1995. obligación que los demandados dejaron de cumplir
en el año 1995, según la actora.
Las demandadas enviaron con fecha La defensa alegó que el contrato había quedado
20/12/1995 notas en las que notificaban resuelto de pleno derecho por el incumplimiento
la decisión de desvincularse de la UTE del objeto de la UTE, destacando que esta última
a partir del 31/12/1995, decisión que no cumplió con sus obligaciones con las
había sido adoptada por los directorios demandadas. El planteo recursivo sostenido con
de ambas sociedades. base en la improcedencia del derecho de la actora,
en que hubo incumplimiento del objeto de la UTE,
no tiene la entidad que le atribuyen las
demandadas, pues ellas decidieron y notificaron su
decisión de separarse con efecto al 31.12.95. Aquí
sólo, se ha reclamado el pago de las contribuciones
hasta la fecha que las mismas demandadas fijaron
para apartarse de la UTE y se demostró que estaban
insatisfechas.
Fitz Maurice, Mario D. c. Unión transitoria - Se busca responsabilizar de forma Cabe responsabilizar en forma solidaria a las
Coconor S.A. U.T.E. y otros Responsabilidad de las solidaria a las sociedades integrantes de sociedades integrantes de una unión transitoria de
2003 sociedades una unión transitoria de empresas. empresas por las obligaciones laborales contraídas
por la misma -en el caso, derivadas de un despido
sin justa causa y el registro defectuoso de la
relación laboral-, pues dicho consorcio empresario
no puede ser considerado empleador, en tanto no
reviste calidad de sociedad ni de sujeto de
derecho-, máxime si no se acreditó la existencia de
fondo común operativo (por lo que no pueden
ampararse tras el ente) ni de solvencia patrimonial
que le permita afrontar los créditos esgrimidos en
su contra.