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I. ANTECEDENTE.
1. Commercial Code: Law 1 of 1853, Federal State, adopted in the C.N of 1858.
3. Commercial Code: Decree Law 410 of March 27, 1971, with several
modifications.
4. Law 222 of 1995: amendment of the Second Book of the Commercial Code
A) LA LEY.
-Normas imperativas y dispositivas.
-Técnica de la analogía.
-Remisión expresa a la legislación civil (Arts 12, 127, 900 etc.).
B) EL CONTRATO.
-Remisión general a la legislación civil (Art 2 C. Co).
Horizontales:
1. En un mismo nivel de competencia.
2. Fijación de precios.
3. Limitar a la producción.
4. Actos sobre estándares técnicos.
5. La compra o venta en común.
Verticales:
1. El cartel;
2. El Trust;
3- La posición dominante;
4. Pactos exclusividad
Prácticas comerciales restrictivas:
5.) Categoría jurídica.
a) La empresa tiene una función social que implica responsabilidades.
b) El estado garantiza la libre empresa y el libre desarrollo de la competencia.
c) La empresa es la unidad fundamental del desarrollo social.
d) El límite es el bien común (interés social, ambiental y patrimonio cultural de la
nación).
e) Empresa privada, pública y solidaria.
f) Derecho laboral: Art 32, Ley 50/1990.
g) Derecho administrativo.
h) Derecho comercial: Art 25 y 515 C de Com.
- Art 25 – Actividad económica organizada.
- Art 515 – Medios que el empresario destina para realizarla.
4.) Características.
- Unidad técnica, bien incorporal mueble, medio instrumental.
- Objeto de múltiples negocios jurídicos (arrendamiento, usufructo, prenda,
anticresis, concesión, venta).
- Excepciones:
a) Por incumplimiento de contrato.
1. Regla general.
- Libertad de estipulación para el reparto de utilidades.
- Es posible pactar privilegios económicos.
- Si hay igualdad de tratamiento, la utilidad es en proporción o a prorrata (Art. 150
C. de Com. ).
- Prohibición: inciso 2 del art. 150. Soc leonina
2. Socio industrial.
- Lo que dispongan los estatutos.
- Supletiva: Lo mismo que al mayor aportante de capital
3. Prohibición especial.
- No distribución de suma alguna si no se justifican en balances reales y
fidedignos.
- No hay distribución si hay pérdida de ejercicios anteriores.
5. Proceso ejecutivo: Con copia del balance y la copia auténtica de las actas.
6. Responsabilidad personal.
- Administrador, contador, revisor fiscal. Falsedad en los balances.
- Falsedad en documento privado.
- Perjuicios (se responde solidariamente)
- Clases de reuniones:
a) Ordinaria y extraordinaria
b) Por derecho propio.
c) Universal: la totalidad de los socios.
d) Preliminar
e) De segunda convocatoria.
f) Final o de liquidación.
2. Convocatoria.
- Medio (Periódico – supletiva).
- Antelación.
a) 15 días hábiles para las ordinarias.
b) 5 días para las extraordinarias
- Temario
3. Quórum (siempre con un número plural de socios)
- Deliberativo: La mitad más una de las alícuotas en que se divide el capital
- Decisorio: La mitad más una de las alícuotas presentes o registradas.
b) Designación de la sociedad.
Razón social, denominación o mixta.
LTDA – S.A. – S. EN. C. – S.C.A – (omisión implica solidaridad).
Prohibición de homonimia.
c) Domicilio principal o secundario.
- El asiento principal de sus negocios.
- La sede del órgano máximo.
- Sitio de las relaciones con la cámara de comercio.
- El que sea competente para conocer de los pleitos y concordatos.
4. Objeto social.
- Conjunto de actividades de comercio que delimitan la capacidad de la empresa.
- La capacidad se circunscribe al desarrollo de la empresa prevista en el objeto.
- Los estatutos delimitan la capacidad.
- Enunciación clara y completa de las actividades principales.
-Sanción: Ineficacia – Actos indeterminados o sin relación directa.
- Objeto principal y objeto secundario.
5. Capital social
- Se integra con la suma de los aportes.
- En el patrimonio inicial de la sociedad como persona.
- Critica el Ord. 5 del Art. 110 C. de Com.
6. Administración social.
- Los estatutos especifican las atribuciones, limitaciones de la administración.
- Supletiva: varía dependiendo del tipo societario
8. Ciclos contables.
- Tras cada ejercicio social, se cortan las cuentas.
- El ejercicio puede ser semestral o anual.
- Estados de situación – Inventario, estado financiero de proposito general y
estado de pérdidas y ganancias.
- Distribución de las utilidades y el reparto.
- Evasión y mantenimiento de las reservas.
a) Legales (Art. 218 C. de Com y las especiales).
b) Estatutarias.
c) Voluntarias (máximo órgano social)
XII. TRANSFORMACIÓN.
- Definición: proceso mediante el cual la sociedad mercantil cambia de forma,
sin cambiar de personalidad
- Necesariamente antes de la disolución.
- No genera solución de continuidad en sus actividades no en su patrimonio.
- Quórum especial: Unanimidad – por aumento de responsabilidad de los socios
Particularidades.
3. Clases de Fusión
-Por absorción: 2 o más sociedades, subsiste una de ellas.
-Por creación: 2 o más sociedades que se disuelven para crear una nueva.
-Reconstitución (F. Impropia) – 1 SOC – Termino máx. 6 meses en disolución.
4. Procedimiento.
- Proyecto de compromiso de fusión a disposición de los socios (art. 13)
- Máximo órgano, aprueba las bases del acuerdo de fusión.
- Aviso publicado por los representantes legales, art. 174 c.co. Y 11/222/95.
- Derecho de oposición de los acreedores – 30 días.
- Autorizaciones estatales (Ley 155/59)
- Otorgamiento de E.P.
1.Clases.
1. Efectos principales.
- La imposibilidad de seguir desarrollando el objeto social (Art. 222 C. de Com.).
- Se restringe la capacidad de la persona jurídica.
7. Causales especiales.
- Colectivas (Art. 319 C. de Com.).
- Comanditas (Art. 330 y 342 C. de Com.)
- Especial en la S.C.A (Art. 351 C. de Com).
- LTDA (Art. 370 C. de Com.).
- Anónima (Art. 457 C. de Com.).
8. Medidas especiales.
- Se procede irremediablemente su liquidación.
- Cualquier operación indebida de cualquier órgano de administración, se
responde solidariamente.
- El nombre de la sociedad debe incluir la expresión “en liquidación” o “en Liqu.”
- Definición.
3. REQUISITOS
3. Instrumentación De La Transformación:
El 3ro. Qué contrato con la sociedad (ej. Sociedad colectiva): donde su contrato
social permite las modificaciones contractuales y específicamente la
transformación SIN necesidad de UNANIMIDAD, no tiene por qué ver afectada su
situación y disminuida su garantía.- (ya que contaba con la Responsabilidad
subsidiaria., solidaria e. ilimitada de todos los socios)
C) Socios que tienen derecho al receso: Los socios que votaron en contra de la
transformación. Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunión social o
asamblea donde se resolvió la transformación de la Sociedad. "La Ley 19.550
concedía el derecho de receso a los socios disidentes y a los ausentes"
D) Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Receder: Rige el PLAZO que se hubiera
lijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previo allí: el PLAZO será de 15
Días CORRIDOS, contados desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió
la transformación.
La resolución de transformación puede ser dejada sin efecto por los mismos
socios, mientras no haya sido inscripta (según la Ley 22.903).
La Ley 19550: Autorizaba la rescisión siempre que no hubiera perjuicios para los
socios y los 3ros y no hubiera mediado la publicación. Si hubiera mediado
publicación, habré que hacer NUEVA PUBLICACION comunicando la rescisión.
Caducidad de la transformación:
DE LA FUSIÓN:
Fusión: implica Unión de 2 o más Sociedades.
1. La fusión pura: 2 o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello
se disuelven, pero no se liquidan. Ej. a y b se fusionan, dando nacimiento a c,
donde c=a+b.
ETAPAS DE LA FUSIÓN:
3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias
o las reformas a introducir en el contrato social de la Incorporante.
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8. INSCRIPCIÓN REGISTRAL
1. El compromiso previo puede ser dejador sin efector por cualquiera de las partes
si no se obtuvieron todas las resoluciones sociales aprobatorias en 3 meses.
Rescisión de la fusión:
2) Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva
0 más de una, sin disolverse
Escisión Con Fusión: En caso que la escisión sea para fusionarse con otra u otras
sociedades o para crear con otra u otras una nueva sociedad, se aplicarán las
normas que regulan el procedimiento de fusión.
De Las Sociedades
Ø Tanto en los estatutos como en la escritura pública debe decir que esta
sociedad es colectiva
Ø Pluralidad: p general
Sociedad en C: Son una unió de diferentes formas societarias, En esta hay dos
categorías de Soc., gestor y comanditario.
Soc. Gestor: Administra y representa, el es representante legal
Soc. Comanditario: es socio capitalista, este solo participa cuando se convoca al
órgano Max
El socio gestor puede aportar capital ya que la ley no se lo prohíbe y tiene derecho
a las utilidades como socio capitalista, este puede tener dos condiciones Soc.
Gestor y Soc. Comanditario, el socio gestor responde con todo su patrimonio.
Este tipo de sociedad se presta para que un grupo de persona arriesgue u capital
y el otro maneje la empresa. Para que esta sociedad nazca se necesitan mínimo 2
Soc.
Ø Las Alícuotas son acciones
Ø Pluralidad: min 5 accionistas
Ø Su Capital es tripartito
Ø Su Capital es tripartito
Ø El Nombre mixto
Ø Tienen Responsabilidad LTDA
Ø Las Alícuotas son cuotas
Ø El Órgano Max EMPRESARIO
Ø Su Capital social unitario
Ø Su aporte se va al fondo social, esta no tiene capital (no tiene patrimonio)
Ø Su órgano Max es la junta de Soc., se vota por cabeza y c/ tiene 1 voto
Ø Es administrada por todos y cada uno de forma conjunta o separada, tiene
autonomía de la voluntad para actuar en nombre de la sociedad salvo pacto en
contrario.
Ø Su duración es ilimitada o hasta que se rompa el efectio societattis, salvo pacto
en contrario.
Ø Esta Soc. sirve para ocultar la identidad del socio q pone algo
Ø Tienen Responsabilidad, colectiva, LTDA