Ley de Compañias Vigente 2023

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LEXIS S.A.
LEY DE COMPAÑÍAS
Tipo norma: LEY DE COMPAÑÍAS Número de Norma: 0

Fecha de publicación: 1999-11-05 Tipo publicación: Registro Oficial
Estado: Reformado Número de publicación: 312
NOTA GENERAL:
LEXIS S.
Fecha de última modificación: 2023-03-15
En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase "salarios
mínimos vitales" dirá "salarios básicos unificados del trabajador en general".
En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase
A.
"Superintendente de Compañías" dirá "Superintendente de Compañías y Valores", y en todas aquellas en
las que conste "Superintendencia de Compañías" dirá "Superintendencia de Compañías y Valores". Dado
Descargado
por Disposición décima primera y décima segunda del Art. 144 de la Ley No. 0, publicada en Registro
Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 .
En la Legislación Vigente, sustituir "Superintendencia de Compañías y Valores" y "Superintendente de

Compañías y Valores" por "Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros" y "Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros", respectivamente. Dado por Disposición Reformatoria Primera numeral 1
gratuitamente desde
de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 .
En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase
"Superintendente de Compañías y Valores" dirá "Superintendente de Compañías, Valores y Seguros", y
en todas aquellas en las que conste "Superintendencia de Compañías y Valores" dirá "Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros. Dado por Artículo 137 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
H. CONGRESO NACIONAL
LA COMISIÓN DE LEGISLACIÓN Y CODIFICACIÓN
República.
Resuelve:
www.lexis.com.
En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artículo 139 de la Constitución Política de la
EXPEDIR LA SIGUIENTE CODIFICACIÓN DE LA LEY DE COMPAÑÍAS
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES
ec
Art. 1.- Las compañías se constituyen por contrato, entre dos o más personas naturales o jurídicas que
unen sus capitales, trabajo o conocimiento para emprender en operaciones mercantiles y participar de
sus utilidades, o por acto unilateral, por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital
para emprender en operaciones mercantiles de manera individual y participar de sus utilidades.
El acto unilateral y el contrato de compañía se rigen por las disposiciones de esta Ley, por las del Código
de Comercio, por los contratos sociales o normas contenidas en el acto unilateral respectivo y por las
disposiciones del Código Civil.
Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 .
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria primera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Suplemento 151 de 28 de Febrero del 2020 .
Nota: Artículo sustituido por Artículo 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10
de Diciembre del 2020 .
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4, 12, 39

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 566
CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 656, 702, 843
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1455, 1456, 1595, 1634, 1703, 1708, 1806, 1856, 1940,
1947, 1957, 2284, 2377
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, CUENTAS DE SOCIEDAD DE HECHO, 26-sep-1964
Art. 2.- Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a
saber:
LEXIS S.
La compañía en nombre colectivo;
La compañía en comandita simple y dividida por acciones;
La compañía de responsabilidad limitada;
La compañía anónima;
La compañía de economía mixta; y,
La sociedad por acciones simplificada.
Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas.
A.
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria segunda de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Descargado
Nota: Artículo sustituido por artículo 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 564, 566
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1455, 1456, 1483, 1963, 1965
LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 1
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 19-ago-1977
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Art. 3.- Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y
la ley; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia
económica. El Estado promoverá la competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el
caso, sancionará conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de
ec
posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal.
El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades
económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de
entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o documento de
constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto social o actividad
económica a la normativa que las regule.
En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos
y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización,
podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su objeto social,
así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de
su existencia y de su actividad.
La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o
celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los límites determinados
por su objeto social o de las funciones del respectivo representante legal. Como excepción, la compañía
no quedará obligada por dichos actos o contratos si ella demuestra que el tercero conocía que el acto o
contrato excedía los límites fijados por su objeto social o los límites fijados para el ejercicio de sus
funciones no pudiendo ignorarlos, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. La sola
publicación del estatuto social en el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
no constituirá prueba suficiente para demostrar los escenarios señalados anteriormente. En los casos
previstos en este inciso, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en
contra de los administradores que hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato que hubiere
excedido los límites fijados por su objeto social, o en contra de los socios o accionistas con su voto
plasmado en una previa junta general o asamblea, que los hubieren autorizado, para resarcir cualquier
egreso o gasto en los que la compañía hubiere tenido que incurrir para cumplir dichas obligaciones.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria nacional, en el

ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de esta disposición.
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
Nota: Artículo sustituido por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 1 de la Ley No. 0, publicada en
Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 .
Nota: Inciso penúltimo sustituido por artículo 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
269 de 15 de Marzo del 2023 .
LEXIS S.
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4, 9

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1461, 1477, 1478, 1480, 1483, 1484, 1654, 1698, 1704
CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 180
Art. 4.- El domicilio de la compañía estará en el lugar que se determine en el contrato constitutivo de la
misma.
A.
Descargado
Si las compañías tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en que
funcionen éstas o éstos se considerarán como domicilio de tales compañías para los efectos judiciales o
extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos.
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 45, 47, 48, 50
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1603, 1604, 2252
CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 61
Art. 5.- Toda compañía que se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal dentro del territorio
nacional.
CONCORDANCIAS:
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LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 119
CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 14
CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 45, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56
CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 627
ec
CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1050, 1066
CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 59, 60, 61, 62, 63
CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 22,
23, 24, 25, 26
Art. 6.- Toda compañía nacional o extranjera que negocie o contrajere obligaciones en el Ecuador deberá
tener en la república un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las
obligaciones respectivas.
Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo 415, si las actividades que una compañía extranjera va a
ejercer en el Ecuador implicaren la ejecución de obras públicas, la prestación de servicios públicos o la
explotación de recursos naturales del país, estará obligada a establecerse en él con arreglo a lo
dispuesto en la Sección XIII de la presente Ley.
En los casos mencionados en el inciso anterior, las compañías u otras empresas extranjeras organizadas
como personas jurídicas, deberán domiciliarse en el Ecuador antes de la celebración del contrato
correspondiente. El incumplimiento de esta obligación determinará la nulidad del contrato respectivo.
Las compañías extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados únicamente por acciones
o participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en compañías ecuatorianas, pero
que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el país, ni habitual ni ocasionalmente, no serán
consideradas con establecimientos permanentes en el país ni estarán obligadas a establecerse en el
Ecuador con arreglo a lo dispuesto en la Sección XIII de la presente Ley, ni a inscribirse en el Registro
Único de Contribuyentes ni a presentar declaraciones de impuesto a la renta, pero deberán tener en la
república el apoderado, representante referido en el inciso primero de este artículo, o un curador dativo
que será nombrado por un juez en caso de ser necesario, el que por ningún motivo será personalmente
responsable de las obligaciones de la compañía extranjera antes mencionada. El poder del representante
antedicho no deberá ni inscribirse ni publicarse por la prensa, pero sí deberá ser conocido por la
compañía ecuatoriana en que la sociedad extranjera fuere socia o accionista.
Nota: Último inciso agregado por Art. 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
2009 .
de Febrero del 2023 .
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 13, 14, 17, 28
CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 40, 42, 43, 98, 104, 129, 139
CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1035
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 1595, 1619, 2020, 2220
CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 27, 228
CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 25, 35, 461
JURISPRUDENCIA:
A.
LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 7, 8, 123, 252, 253, 415, 418
Descargado
Gaceta Judicial, RESPONSABILIDAD PERSONAL DEL GERENTE, 21-mar-1969
gratuitamente desde
Gaceta Judicial, MANDATARIO DE COMPAÑIA EXTRANJERA, 23-mar-1973
Gaceta Judicial, APODERADO DE COMPAÑIA EXTRANJERA, 28-mar-1985
Art. 7.- Si la compañía omitiere el deber puntualizado en el artículo anterior, las acciones
correspondientes podrán proponerse contra las personas que ejecutaren los actos o tuvieren los bienes a
los que la demanda se refiera, quienes serán personalmente responsables.
CONCORDANCIAS:
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CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020
CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 25
LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 8, 415
ec
Art. 8.- Las personas mencionadas en el artículo precedente podrán, una vez propuesta la demanda,
pedir la suspensión del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o representante de que trata el
Art. 6 de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el perentorio término de tres días, continuará con ellas
el juicio.
CONCORDANCIAS:

Art. 9.- Las compañías u otras personas jurídicas que contrajeren en el Ecuador obligaciones que deban
cumplirse en la República y no tuvieren quien las represente, serán consideradas como el deudor que se
oculta y podrán ser representadas por un curador dativo, conforme al Art. 512 del Código Civil.
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 372, 374, 494, 495, 542, 557
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, CURADOR DATIVO, 28-oct-1981
Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de
cargo de la compañía desde la fecha en que opere la tradición respectiva.
Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta
se hará con posterioridad a la inscripción de la escritura pública de constitución o de aumento de capital
LEXIS S.
en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, en su caso, en el plazo perentorio de 180 días
contados desde la respectiva inscripción. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien
cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral de cualquier naturaleza.
En el documento de constitución o en el de aumento del capital social deberán describirse las

aportaciones no dinerarias, la valoración en dólares de los Estados Unidos de América que se les
atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas como consecuencia del
aporte.
A.
Si la aportación consistiese en bienes muebles, inmuebles, intangibles o derechos asimilados a ellos, el
aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos
Descargado
establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de
Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.
Cuando se aporte bienes hipotecados o prendados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá
totalmente a la compañía, pero el aportante recibirá participaciones o acciones solamente por la
diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligación hipotecaria o
gratuitamente desde
prendaria. La compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido,
sin que ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original.
Si se aportase un bien con hipoteca abierta, el accionista recibirá participaciones o acciones solamente
por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto del total de las obligaciones que el aportante
tenga con el titular de la hipoteca al momento de realizarse el aumento. Si el bien hipotecado tuviere una
prohibición de enajenar voluntaria, la aportación requerirá del consentimiento del acreedor.
Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante que lo entregue, ceda o endose

responderá solidariamente por la existencia, legitimidad y pago del crédito. Si el crédito fuere
documentado, se deberá estampar en el documento la respectiva nota de cesión o el endoso en beneficio
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de la sociedad, según su naturaleza.
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su

conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su
normal explotación. También procederá el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la
ec
empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. La empresa o establecimiento es
susceptible de aportarse en bloque o como unidad económica, y se realizará mediante la referencia
expresa al balance general, que representará la realidad de los activos y pasivos que se enajenan, sin
necesidad de especificar detalladamente los elementos que la integran. La transferencia debe estar
debidamente firmada por el aportante y un contador público autorizado. El aportante de la empresa o
establecimiento está obligado a realizar todos los actos que sean necesarios para la entrega y tradición
de todos y cada uno de los elementos objeto de la enajenación.
En todo caso de aportación de bienes, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá

verificar los avalúos mediante peritos designados por él o por medio de funcionarios de la institución, una
vez registrada la constitución de la compañía en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, en
su caso, de un aumento de capital o cualquier otro acto societario en el que se realice un aporte de
bienes que no constan en numerario.
Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326, de 25 de Noviembre de 1999 .
Nota: Último inciso sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo
del 2014 .
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 595, 596, 599, 603, 686, 700, 702, 714
2337, 2339, 2424
Art. 11.- Quienes ejecutaren, celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos a nombre de una
compañía no constituida legalmente, no pueden por esta razón sustraerse al cumplimiento de sus
obligaciones, y serán personal e ilimitadamente responsables frente a terceros, de acuerdo con esta Ley.
de Marzo del 2023 .
Art. 12.- Será ineficaz contra terceros cualquiera limitación de las facultades representativas de los
administradores o gerentes que se estipulare en el contrato social o en sus reformas.
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
Art. 13.- Designado el administrador que tenga la representación legal y presentada la garantía, si se la
exigiere, inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro Mercantil, dentro de
los treinta días posteriores a su designación, sin necesidad de la publicación exigida para los poderes ni
A.
de la fijación del extracto. La fecha de la inscripción del nombramiento será la del comienzo de sus
funciones.
Descargado
Sin embargo, la falta de inscripción no podrá oponerse a terceros, por quien hubiere obrado en calidad de
administrador.
En el contrato social se estipulará el plazo para la duración del cargo de administrador que, con
excepción de lo que se refiere a las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no podrá
gratuitamente desde
exceder de cinco años, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido o
removido por las causas legales.
En caso de que el administrador fuere reelegido, estará obligado a inscribir el nuevo nombramiento y la
razón de su aceptación.
También deberán inscribirse en el Registro Mercantil, los nombramientos de los administradores

subrogantes que, de acuerdo al estatuto social, representen legalmente a la compañía, en sustitución de
los titulares por falta, ausencia o impedimento de éstos.
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El administrador cuyo nombramiento hubiere sido inscrito en el Registro Mercantil continuará en el
desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, hasta
que su sucesor inicie sus funciones. Cuando se trate de una sociedad por acciones simplificada, la
inscripción de los nombramientos se realizará en el Registro de Sociedades a cargo de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
ec
Respecto a la renuncia de los administradores, se estará a las normas especiales previstas en esta Ley.
No podrán inscribirse nombramientos de cargos estatutarios que no cuenten con la respectiva

representación legal, ni la podrán tener por subrogación.
Nota: Incisos 5, 6, 7 y 8 agregados por artículo 5 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 232, 308
LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 13, 14, 19, 252, 255
Art. 14.- La falta de inscripción, una vez vencido el plazo señalado en el artículo anterior, será sancionada
por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o el juez, en su caso, con multa de diez a
doscientos sucres por cada día de retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el Art. 457
de esta Ley.
Art. 15.- Los socios o accionistas tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los estados
financieros, de las memorias o informes de los administradores, así como de los informes de los
comisarios y auditores, cuando fuere del caso, y de las actas de juntas generales; también podrán
solicitar la lista de socios o accionistas, las grabaciones de las juntas generales e informes acerca de los
asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas. El derecho de acceso a la información previsto en este
inciso será ilimitado, y no podrá denegarse bajo ningún concepto.
Los socios o accionistas también podrán examinar bajo supervisión del administrador y solicitar copia
certificada de cualquier otra información incluida en los libros y documentos de la compañía, relativos a la
administración social. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al
amparo de este inciso, salvo que existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para
fines extra sociales o su publicidad perjudique los intereses de la compañía. El requerimiento de
información previsto en este inciso no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por socios o
accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social. Los estatutos podrán
LEXIS S.
fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al veinticinco por ciento del capital social.
En el supuesto de utilización abusiva, perjudicial o indebida de la información solicitada, el socio o

accionista será responsable de los daños y perjuicios causados a la compañía.
En cualquier caso, los socios o accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de
los proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la
que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información.
A.
La compañía podrá, de creerlo conveniente, requerir al socio o accionista solicitante la suscripción de
convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva. De todos modos, la
Descargado
falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no será causal para negar a los socios o
accionistas el acceso a la información de la compañía prevista en el primer inciso de este artículo. De
igual modo, la falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no será motivo para denegar el
acceso a la información prevista en el segundo inciso de este artículo si la correspondiente petición está
apoyada por el porcentaje de los socios o accionistas señalados en el segundo inciso de este artículo,
dependiendo del caso.
gratuitamente desde
Salvo autorización expresa de la compañía por escrito, los socios o accionistas que hubieren tenido
acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla,
explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales que,
como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir.
de Marzo del 2023 .
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Art. 16.- La razón social o la denominación de cada compañía, que deberá ser claramente distinguida de
la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra compañía
o tercero.
En el caso de que las compañías integren un grupo empresarial y que deseasen vincularse a la sociedad
ec
matriz a través de su nombre, deberán obtener autorización de ésta, con el fin de incluir en sus
respectivos nombres parte de la peculiaridad del nombre del grupo, de acuerdo con los parámetros
fijados, reglamentariamente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 594, 600

Art. 17.- La compañía, creada por acto unilateral o por contrato, goza de personalidad jurídica propia y, en
consecuencia, constituye un sujeto de derecho distinto de sus socios, accionistas y administradores.
Sin embargo, la distinción prevista en el inciso precedente no tendrá lugar cuando se comprobare que la
compañía fue utilizada en fraude a la ley o con fines abusivos en perjuicio de terceros, sin perjuicio de la
nulidad absoluta de dichos actos. Lo antedicho se extenderá a todas las modificaciones al acto unilateral
o al contrato social referidas en el artículo 33 de esta Ley y a cualquier actividad de la compañía que, con
iguales propósitos y medios, perjudicaren derechos de terceros.
Se incurrirá en fraude a la ley cuando una compañía hubiere sido utilizada como un mero recurso para
evadir alguna obligación o prohibición legal o contractual, mediante simulación o cualquier otra vía de
hecho semejante. Por su parte, se incurrirá en el abuso de la personalidad jurídica cuando una compañía,
de manera deliberada, hubiere sido utilizada con intención de causar daño a terceros o para alcanzar un
propósito ilegítimo.
Las obligaciones nacidas y los perjuicios derivados de los actos señalados en el inciso precedente se
imputarán personal y solidariamente a la persona o personas que se hubieren aprovechado o se
estuvieren aprovechando del abuso o del fraude a la ley.
En general, por los fraudes o abusos que se cometan a nombre de una compañía o valiéndose de ella,
serán personal y solidariamente responsables, además de las personas señaladas con anterioridad en
este artículo, quienes los hubieren ordenado, ejecutado, realizado o facilitado. También serán personal y
solidariamente responsables los tenedores de los bienes respectivos para efectos de su restitución, salvo
los que hubieren actuado de buena fe.
El levantamiento del velo societario solamente podrá ser dispuesto mediante sentencia judicial o, cuando
LEXIS S.
correspondiere, a través de laudo arbitral. Por consiguiente, las autoridades administrativas de cualquier
naturaleza no podrán ordenarla en ningún caso, sin excepción. Del mismo modo, el levantamiento del
velo societario no podrá ser ordenado, bajo ningún concepto, como una medida cautelar dispuesta por un
juez, tribunal o cualquier otra instancia, incluyendo los funcionarios del Estado de cualquier naturaleza.
En la sentencia o laudo en que se ordene el levantamiento del velo societario se dispondrá que, de ser
posible, las cosas vuelvan al estado en que se encontraban antes del abuso o del fraude a la ley, y que
los responsables respondan personal y solidariamente por las obligaciones contraídas, sin perjuicio de la
correspondiente indemnización por los daños y perjuicios irrogados. En todo caso, se respetarán y no
A.
podrán afectarse los derechos adquiridos por terceros de buena fe.
Descargado
En sede judicial, el levantamiento del velo societario solamente podrá declararse, de manera alternativa,
como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusión o mediante la correspondiente
acción de levantamiento del velo societario deducida ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la
compañía o del lugar en que se ejecutó o celebró el acto o contrato dañoso, a elección del actor.
En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario podrá ser ordenado por un
gratuitamente desde
tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social. En sede arbitral también se podrá ordenar el
levantamiento del velo societario para imponer responsabilidad personal y solidaria sobre aquellos socios,
accionistas o administradores que hubieren utilizado una compañía signataria de un convenio arbitral con
proditorios fines de conformidad con este artículo, siempre que se pueda demostrar, de manera
inequívoca, la participación activa y determinante de los socios, accionistas o administradores no
signatarios en la negociación, celebración, ejecución o terminación del negocio jurídico que comprende el
convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado.
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
de Marzo del 2023 .
JURISPRUDENCIA:
www.lexis.com.
Gaceta Judicial, FRAUDE, ABUSO Y VIA DE HECHO EN CONTRATACION PUBLICA, 07-jun-
ec
2006
Art. 17A.- La acción de levantamiento del velo societario será interpuesta en contra de la compañía y de
los presuntos responsables que están cobijados por su velo societario. Esta acción se tramitará en
procedimiento ordinario.
En la demanda se podrán solicitar, como providencias preventivas, las prohibiciones de enajenar o gravar
los bienes y derechos de los presuntos responsables que se encuentran detrás del manto societario.
Estas medidas, en su caso, serán ordenadas antes de cualquier citación con la demanda.
La acción de levantamiento del velo societario podrá ser entablada en contra de una persona que, por
cualquier motivo, hubiere dejado de tener la calidad de socio, accionista o administrador o el control sobre
ellos, después del hecho que fundamentaría la pretensión.
Nota: Artículo agregado por Disposición Reformatoria Novena, de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Suplemento 506 de 22 de Mayo del 2015 y vigente desde el 22 de mayo del 2016.
de Marzo del 2023 .
Art. 17B.- La acción de levantamiento del velo societario prescribirá en seis años, contados a partir del
acto correspondiente si hubiere sido uno solo, o del último de ellos, si hubieren sido varios.
La acción de levantamiento de velo societario es una institución de carácter subsidiario, por lo que su
aplicación resultará improcedente si existe alguna otra vía directa para sancionar, enmendar o corregir el
abuso o el daño, como el derecho de presentar impugnaciones, apelaciones o acciones de nulidad en
contra de los actos señalados en el inciso precedente, de acuerdo con la Ley.
La acción de desvelamiento societario es una institución fundamentalmente de naturaleza procesal, que

afecta, de manera excepcional, a la personalidad jurídica independiente del ente societario y al principio
de limitación de la responsabilidad patrimonial. Por este motivo, la presente acción podrá ser interpuesta
aun cuando una sociedad mercantil se encontrare en liquidación, por cuanto la misma mantiene su
personalidad jurídica para tales fines. En adición, la presente acción podrá ser interpuesta aun cuando los
registros de una sociedad mercantil hubieren sido cancelados, siempre y cuando la misma no hubiere
prescrito de acuerdo con lo previsto en el inciso precedente.
Nota: Artículo agregado por Disposición Reformatoria Novena, de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Suplemento 506 de 22 de Mayo del 2015 y vigente desde el 22 de mayo del 2016.
de Marzo del 2023 .
LEXIS S.
Art. 18.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros organizará, bajo su responsabilidad, un
registro de sociedades, teniendo como base las copias que, según la reglamentación que expida para el
efecto, estarán obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil.
De igual forma deberán remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, la
información electrónica relacionada con los procesos simplificados de constitución de compañías y otros
actos y documentos que electrónicamente se hubieren generado de conformidad con la presente Ley y la
reglamentación que la Superintendencia emitirá para el efecto.
A.
Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos de
Descargado
conformación del registro no causarán derecho o gravamen alguno.
En el Reglamento que expida la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se señalarán las

sanciones de multa que podrá imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en
caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban.
gratuitamente desde
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros vigilará la prontitud del despacho y la correcta
percepción de derechos por tales funcionarios, en la inscripción de todos los actos relativos a las
compañías sujetas a su control.
La multa no podrá exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.
De producirse reincidencia el Superintendente podrá solicitar al Consejo de la Judicatura la destitución

del funcionario.
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo del
2009 .
Mayo del 2014 . www.lexis.com.

Nota: Inciso segundo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de
Art. 19.- La inscripción en el Registro Mercantil surtirá los mismos efectos que la matrícula de comercio.
Por lo tanto, queda suprimida la obligación de inscribir a las compañías en el libro de matrículas de
ec
comercio.
Las sociedades por acciones simplificadas estarán habilitadas para el comercio mediante la inscripción
en el registro de las sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; inscripción
que deberá ser publicada en la página web de la misma institución.
Nota: Artículo declarado inconstitucional de fondo por Resolución del Tribunal Constitucional No. 38-2007-
TC, publicada en Registro Oficial Suplemento 336 de 14 de Mayo del 2008 .
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria tercera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 20.- Las compañías constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, enviarán a ésta, en el primer cuatrimestre de cada
año o según lo establezcan los períodos de presentación aprobados por la máxima autoridad o su
delegado:
a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros, preparados con base en la
normativa contable y financiera vigente, así como de las memorias e informes de los administradores
establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberse acordado su creación.
b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los
propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de
transparencia en materia tributaria y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las resoluciones que
para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La información de los socios
o accionistas extranjeros observará los requerimientos específicos previstos en la Ley.
En el caso de compañías anónimas ecuatorianas que estuvieren registradas en una o más bolsas de
valores nacionales, su nómina de accionistas deberá identificar a aquellos accionistas que tuvieren un
porcentaje igual o superior al 10% de su capital; y,
c) Los demás datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros.
Los estados financieros de la compañía y sus anexos, preparados con base en la normativa contable y
financiera vigente, estarán aprobados por la junta general de socios o accionistas, según el caso; dichos
documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarán
firmados por las personas que determine el reglamento y se presentarán en la forma que señale la
Superintendencia.
Con la presentación anual del documento solicitado por la autoridad tributaria nacional por parte de
cualquiera de las sociedades mercantiles y demás entes regulados por esta Ley, se considerará que se
LEXIS S.
ha dado cumplimiento a la obligación prevista en los artículos 20 y 23 de esta Ley, respecto al Estado de
Situación Financiera y Estado de Resultado Integral individuales. La presentación de los demás estados
financieros y anexos se sujetará a la reglamentación que, para tal efecto, emita la Superintendencia.
Para el cumplimiento de esta obligación, si esta documentación no hubiere sido aprobada por la junta
general de socios o accionistas antes de la fecha máxima de presentación pero estuviere lista para ser
enviada, el representante legal, bajo su personal y exclusiva responsabilidad, deberá remitirla en línea a
la Superintendencia, junto con una declaración que acredite que la junta general no se ha instalado o,
habiéndose instalado, no se ha pronunciado sobre la misma. Con este procedimiento, se entenderá -por
A.
cumplida la obligación prevista en este artículo. Si se requiere presentar estados financieros
rectificatorios, se procederá de acuerdo con esta Ley y sus reglamentos de aplicación. En el caso de
Descargado
incumplimiento en la presentación de la información, el administrador podrá ser sancionado según lo
establecido en el artículo 445 de esta Ley.
Salvo que sea requerido por la Ley, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros u otra
autoridad competente, la presentación de informes y del juego completo de estados financieros antes
señalado será opcional para compañías en estado de disolución o liquidación y para las compañías que
gratuitamente desde
contaren con una resolución de cancelación no inscrita en el Registro Mercantil, debido a que aquellas no
se consideran empresas en marcha. En el caso de que se reactiven, las compañías deberán presentar la
información de todos los ejercicios anteriores que no se hubiere reportado.
Nota: Literal b) sustituido por artículo 6 numeral 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
150 de 29 de Diciembre del 2017 .
Nota: Literales a) y b) e inciso último sustituidos por Artículos 5 y 6 de Ley No. 0, publicada en Registro
Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
Nota: Artículo reformado por artículo 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
15 de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
www.lexis.com.
ec
Art. (...).- Todas las especies de compañías amparadas en esta Ley, al momento de la conformación de
sus directorios, cuando estos tengan 3 o más integrantes, deberán observar que por cada 3 integrantes
uno de ellos sea de género femenino.
Las compañías e instituciones financieras reguladas por esta Ley, para la conformación de su directorio
aplicarán lo determinado en el presente artículo considerando las normas de selección y calificación
establecidas en el Código Orgánico Monetario y Financiero y demás normas aplicables.
Las compañías cuyos directores requieren procedimientos de calificación previa conforme a leyes
sectoriales especiales, estarán a lo dispuesto en dichas leyes especiales
Nota: Artículo agregado por artículo 28 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 234 de 20
de Enero del 2023 .
Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compañías constituidas en el

Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; serán
comunicadas a ésta, con indicación de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los
administradores de la compañía respectiva, dentro de los ocho días posteriores a la inscripción en los
libros correspondientes.
Art. 22.- La inversión extranjera que se realice en las sociedades y demás entidades sujetas al control y
vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no requerirá de autorización previa
de ningún organismo del Estado.
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 42, 43, 46, 47, 98, 104, 129, 139
Art. 23.- Las compañías extranjeras que operen en el país y estén sujetas a la vigilancia de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberán enviar a ésta, en el primer cuatrimestre de
cada año:
LEXIS S.
a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros de su sucursal o establecimiento en
el Ecuador.
b) La nómina de los apoderados o representantes;

c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del respectivo
ejercicio económico; y,
d) Los demás datos que solicite la Superintendencia.
A.
Los documentos que contengan los datos requeridos en este artículo se presentarán suscritos por los
personeros y en la forma que señale la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Descargado
Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326, de 25 de Noviembre de 1999 .
Nota: Literal a) sustituido por Artículo 7 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros lo juzgare conveniente podrá
exigir a compañías no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere necesarios.
Art. 25.- El Superintendente podrá exigir, en cualquier tiempo, la presentación de los estados financieros
y de cualquier documentación contable que fuere necesaria para determinar la actual situación financiera
de una compañía sujeta a su vigilancia. Estos estados financieros deberán ser entregados dentro de los
www.lexis.com.
quince días siguientes al mandato del Superintendente, salvo que la compañía, por razones justificadas,
hubiere obtenido prórroga del plazo, caso contrario podrá aplicar la multa establecida en el artículo 457.
La Superintendencia también podrá requerir, de acuerdo con este inciso, cualquier documentación
necesaria para determinar la situación societaria de la compañía.
Los socios o accionistas tendrán el derecho de solicitar al organismo de control, en cualquier tiempo, el
ec
libre y oportuno acceso a los estados financieros y demás documentación societaria prevista en el primer
inciso del artículo 15 de esta Ley. Para tales efectos, se procederá de acuerdo con el inciso anterior.
de Marzo del 2023 .
Art. 26.- El ejercicio económico de las compañías terminará cada treinta y uno de diciembre.
Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 20 y 23, respecto
de las compañías de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
reglamentará la presentación de los documentos a los que se refieren dichos artículos.
Art. 28.- Las compañías sujetas por ley al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros y que ejecuten actividades agrícolas, presentarán a ésta su balance anual y su estado de
pérdidas y ganancias condensados, así como la información resumida que la Superintendencia determine
en el respectivo reglamento.
CONCORDANCIAS:
Art. 29.- La compañía será considerada en formación cuando su documento constitutivo se hubiere
celebrado o ejecutado de conformidad con esta Ley, pero no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil
o, en el caso de las sociedades por acciones simplificadas, en el Registro de Sociedades de la
Respecto de terceros, la compañía en formación se tendrá como no existente en cuanto pueda

perjudicarlos, pero los socios o accionistas no podrán alegar, en su provecho, la falta de inscripción
registral del documento de constitución.
de Marzo del 2023 .
Art. 29.1.- El socio o accionista de una compañía en formación podrá exigir a los demás socios o a los
primeros administradores que se cumplan las disposiciones previstas en esta Ley para la constitución de
la compañía respectiva.
LEXIS S.
Si dentro de los tres meses posteriores al otorgamiento del documento constitutivo éste no se hubiere
inscrito, cualquier socio o accionista podrá separarse de la compañía en formación. Para la separación, el
socio o accionista deberá solicitar a un Notario Público que notifique a los demás socios o accionistas su
voluntad de separarse de ella.
La separación surtirá efectos después de los quince días posteriores a la notificación. A partir de
entonces, el documento constitutivo respectivo quedará terminado de pleno derecho, y la compañía en
formación deberá liquidarse de conformidad con lo prescrito en el artículo 2019 del Código Civil.
A.
de Marzo del 2023 .
Descargado
Art. 29.2.- Sociedad de hecho es la que funciona sin que su contrato social se hubiere otorgado por
escritura pública en los casos en que la Ley ha establecido dicha solemnidad, aquella estructura jurídica
que hubiere sido creada u operare como sociedad por acciones sin haberse constituido bajo alguna de
las especies societarias reguladas por esta Ley o aquella sociedad mercantil que hubiere sido declarada
judicialmente nula.
gratuitamente desde
El patrimonio de la sociedad de hecho deberá restituirse a manos de quienes lo hubieren aportado.
de Marzo del 2023 .
Art. 29.3.- Las sociedades en formación o de hecho no constituyen personas jurídicas.
En las sociedades en formación, la relación entre los socios y accionistas de ninguna manera se regirá
por lo establecido en el documento constitutivo.
www.lexis.com.
En las sociedades de hecho, tales relaciones se regirán por los pactos y acuerdos que hubieran sido
adoptados en común por quienes aparecieren como socios o accionistas de éstas.
En las sociedades unipersonales en formación o de hecho, la relación entre ellas y sus correspondientes
socios o accionistas únicos y administradores se regirán por lo previsto en el acto de constitución.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. 30.- Los que contrataren a nombre de compañías en formación serán personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones contraídas en representación de la
compañía en formación, así como por los actos y contratos celebrados a nombre de ella. Sin embargo, la
responsabilidad solidaria de quienes contrataren o actuaren a nombre de compañías en formación cesará
si tales actos o contratos son ratificados por parte de la compañía. Dicha ratificación deberá efectuarse
por intermedio del representante legal, previa resolución de la respectiva junta general o asamblea, en su
caso, dentro del plazo improrrogable de tres meses contados desde la inscripción registral de la
compañía.
La sociedad en formación responderá con el patrimonio que tuviere por los actos y contratos
indispensables para su inscripción, por los realizados por los administradores dentro de las facultades
que les confiere el documento de constitución para la fase anterior a su inscripción registral y por los
estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios o
accionistas. En los casos previstos en este inciso, los socios o accionistas responderán personalmente
hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.
En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la
inscripción de la compañía o de las obligaciones contraídas debidamente ratificadas, fuese inferior a la
cifra del capital, los socios o accionistas estarán obligados a cubrir la diferencia.
La falta de inscripción del documento constitutivo no puede oponerse a terceros que hayan contratado, de
buena fe, con una compañía en formación que hubiere funcionado, notoriamente, como compañía regular.
Los que contrataren a nombre de compañías de hecho serán personal, solidaria e ilimitadamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones contraídas en representación de la compañía de
hecho, así como por los actos y contratos celebrados en su nombre.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

LEXIS S.
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 04-sep-1948
A.
Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 17-sep-1964
Descargado
Art. 31.- Los acreedores personales de un socio o accionista, durante la existencia de una compañía,
podrán solicitar la prohibición de transferir las acciones o participaciones emitidas por una compañía. Esta
medida se efectuará con la inscripción en el libro respectivo.
Los acreedores personales de un socio o accionista también podrán embargar las utilidades que le
gratuitamente desde
correspondan, previa deducción de lo que el socio o accionista adeudare por sus obligaciones sociales,
salvo que la acreencia del tercero fuere de mejor clase. Disuelta la compañía, los acreedores podrán
embargar la parte o cuota que corresponda al socio o accionista en la liquidación.
Son susceptibles de embargo las acciones y, exclusivamente cuando estén prendadas, las
participaciones que correspondan al socio en el capital social, siempre que la prenda de las
participaciones sociales hubiera sido autorizada con el consentimiento unánime del capital social de la
compañía de responsabilidad limitada. En ambos casos, las participaciones o las acciones podrán ser
rematadas a valor de mercado, de conformidad con las disposiciones del Código Orgánico General de
Procesos.
www.lexis.com.
En el caso previsto en el inciso precedente, los derechos económicos inherentes a la calidad de socio o
accionista serán ejercidos por la persona en cuyo beneficio se dictó el embargo.
Los derechos políticos serán ejercicios (sic) por el socio o accionista.
ec
En las sociedades por acciones simplificadas, compañías anónimas y de economía mixta, podrán
embargarse las acciones mediante la inscripción del embargo en el libro de acciones y accionistas de la
compañía. Tratándose de las participaciones sociales de las compañías de responsabilidad limitada, tal
embargo se efectuará mediante su inscripción en el respectivo libro de participaciones y socios.
Si en el remate de las participaciones o acciones embargadas interviniere un consocio del socio o

accionista deudor, se adjudicarán a dicho consocio tales participaciones o acciones, siempre que su
postura lucre igual o mejor que la de un extraño. De no intervenir en el remate ningún consocio del
propietario de las participaciones o acciones a rematarse, o cuando habiéndolo hecho no hubiere
presentado una postura igual o mejor que la de un extraño, las acciones o participaciones se adjudicarán
a quien hiciere la mejor postura.
No son embargables las cuotas de interés en que se divide el capital social de la compañía en nombre
colectivo; en cambio sí lo son los créditos que correspondan a los accionistas y socios de cualquier
compañía por concepto de dividendos.
Los demandantes en una acción de levantamiento del velo societario, en los casos previstos en el artículo
17 de esta Ley, tendrán los mismos derechos que por virtud de este artículo se les confiere a los
acreedores de los socios o accionistas, con arreglo a lo previsto en el Código Orgánico General de
Procesos.
2014 .
de Marzo del 2023 .
Art. 32.- Las compañías constituidas válidamente conforme a leyes anteriores se sujetarán, en cuanto a
su funcionamiento y relaciones con terceros, a las normas de la presente Ley. Las relaciones entre los
administradores, socios, accionistas, comisarios y demás representantes de órganos sociales de
compañías constituidas bajo el imperio de leyes anteriores, también se sujetarán a la regla prevista en
este inciso.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

LEXIS S.
Art. 33.- El aumento o disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión,
escisión, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidación, y disolución anticipada, así como todos
los convenios y resoluciones que alteren las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan
la duración de la compañía, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarán a las solemnidades
establecidas por la Ley para la fundación de la compañía según su especie. El establecimiento de
sucursales de compañías extranjeras se sujetará al procedimiento previsto en esta Ley.
A.
Nota: Inciso primero reformado e inciso segundo derogado por Artículo 9 de Ley No. 0, publicada en
Descargado
Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artículo siguiente, cuando en el otorgamiento de la escritura
pública de constitución de una compañía o en la de uno de los actos a los que se refiere el artículo
anterior, o bien en los trámites posteriores del proceso de constitución legal de la compañía o
perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algún requisito de validez, se podrá subsanar la
omisión y, si así se hiciere, la convalidación se entenderá realizada desde la misma fecha de la escritura
convalidada.
La escritura de convalidación y su inscripción no causarán impuesto alguno.
JURISPRUDENCIA:
www.lexis.com.
Gaceta Judicial, RATIFICACION DE CONTRATO, 27-mar-1986
Art. 35.- No cabe subsanación ni convalidación en los siguientes casos:
ec
a) Si la compañía no tiene una causa y un objeto reales y lícitos, o si el objeto es prohibido para la
especie de compañía, o contrario a la Ley, el orden público o las buenas costumbres;
b) En las compañías que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;
c) Si el contrato constitutivo o un acto societario ulterior no se hubiere otorgado por escritura pública
cuando la Ley hubiere establecido dicha solemnidad, o si en ésta o en la de alguno de los actos
mencionados en el artículo anterior han intervenido personas absolutamente incapaces; o si las personas
que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibición legal; y,
d) Si la compañía se hubiere constituido con un número de socios inferior al mínimo señalado por la Ley
para cada especie.
Nota: Literal c) sustituido por artículo 17 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
CONCORDANCIAS:
SECCIÓN II
DE LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO
1. CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL
Art. 36.- La compañía en nombre colectivo se constituye por una persona natural o entre dos o más
personas naturales que hacen el comercio bajo una razón social.
La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos, con
la agregación de las palabras "y compañía".
Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social.
Nota: Primer inciso sustituido por Art. 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
2009 .
Nota: Inciso primero sustituido por artículo 18 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269
de 15 de Marzo del 2023 .
LEXIS S.
CONCORDANCIAS:
Art. 37.- El contrato de compañía en nombre colectivo se celebrará por escritura pública.
A.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, o más de
lo convenido en la escritura de constitución de la compañía, ni para justificar lo que se hubiere dicho
Descargado
antes, al tiempo o después de su otorgamiento.
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1459, 1486, 1552, 1570, 1730, 1838, 2027, 2174, 2311
Art. 38.- La escritura de formación de una compañía en nombre colectivo será aprobada por el juez de lo
civil, el cual ordenará la publicación de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y su inscripción en el Registro Mercantil.
www.lexis.com.
El extracto de la escritura de constitución de la compañía contendrá:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;

2. La razón social, objeto y domicilio de la compañía;
3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;
4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitución de la compañía; y,
5. El tiempo de duración de ésta.
ec
Art. 39.- La publicación de que trata el artículo anterior será solicitada al juez de lo civil dentro del término
de quince días, contados a partir de la fecha de celebración de la escritura pública, por los socios que
tengan la administración o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el
notario, podrá pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la publicación, así como
todos los gastos y costas, serán de cuenta de los administradores.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compañía en nombre colectivo que tome a su cargo el activo y el
pasivo de otra compañía en nombre colectivo que termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva
compañía podría conservar la razón social anterior, siempre que en la escritura de la nueva así como en
su registro y en el extracto que se publique, se haga constar:
a) La razón social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";

b) El negocio para el que se forma la nueva compañía;
c) Su domicilio;
d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva compañía; y,
e) La declaración de que dichos socios son los únicos responsables de los negocios de la compañía.
Podrá también continuar con la misma razón social, la compañía que deba terminar por muerte de uno de
los socios, siempre que los herederos de aquel consientan en ello y se haga constar el particular en
escritura pública cuyo extracto se publicará. La escritura se registrará conforme a lo dispuesto en este
artículo.
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1264, 1268, 1277, 1357
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 2009
Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compañía fue constituida, o si se cambia o transforma la
razón social, se procederá a la celebración de una nueva escritura pública, en la que constarán las
reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo también publicarse el extracto e inscribirse la
nueva escritura.
2. CAPACIDAD
Nota: Incluida Fe de Erratas en numeral, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de
LEXIS S.
1999 .
Art. 42.- Las personas que según lo dispuesto en el Código de Comercio tienen capacidad para
comerciar, la tienen también para formar parte de una compañía en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorización general para comerciar, necesita de autorización especial
para asociarse en una compañía en nombre colectivo, autorización que se le concederá en los términos
previstos en el mismo Código.
A.
Las personas jurídicas no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo.
Descargado
Nota: Inciso final agregado por Art. 3 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
2009 .
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1461, 1462, 1467
3. CAPITAL
1999 . www.lexis.com.
Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno de los
socios entrega o promete entregar.
capital suscrito. ec
Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejará constancia
de ello y de sus avalúos.
4. ADMINISTRACIÓN
1999 .
Art. 44.- A falta de disposición especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la facultad
de administrar la compañía y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de la compañía solo alguno o
algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, solo la firma y
los actos de éstos, bajo la razón social, obligarán a la compañía.
Art. 45.- El administrador o administradores se entenderán autorizados para realizar todos los actos y
contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales.
Con todo, en el contrato social se podrá establecer limitación a estas facultades.
Los administradores llevarán la contabilidad y las actas de la compañía en la forma establecida por la Ley
y tendrán su representación judicial y extrajudicial.
CONCORDANCIAS:
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, REPRESENTANTE LEGAL DE PERSONA JURIDICA, 11-may-1999
Art. 46.- Salvo estipulación en contrario, los administradores podrán gravar o enajenar los bienes
inmuebles de la compañía solo con el consentimiento de la mayoría de los socios.
Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales será personalmente
LEXIS S.
responsable de la gestión que se hiciere. Pero para delegar su cargo necesitará, en todo caso, la
autorización de la mayoría de socios. La delegación deberá recaer en uno de ellos.
Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se hará ya sea en la escritura de constitución o
posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por mayoría de votos.
Art. 49.- El o los administradores no podrán ser removidos de su cargo sino por dolo, culpa grave o
inhabilidad en el manejo de los negocios. La remoción podrá ser pedida por cualquiera de los socios y, en
caso de ser judicial, declarada por sentencia.
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
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2147, 2370
CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 59, 107, 300, 354
Art. 50.- En las compañías en nombre colectivo las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, a
menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Más si un solo socio
www.lexis.com.
representare el mayor aporte, se requerirá el voto adicional de otro.
El socio o socios que estuvieren en minoría tendrán derecho a recurrir a la jueza o juez de lo civil del
distrito apelando de la resolución. La jueza o juez resolverá la controversia de conformidad con los
dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitándola verbal y sumariamente, con citación del
administrador o gerente.
ec
2009 .
CONCORDANCIAS:

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 55, 114, 215, 216, 219, 249
Art. 51.- El acuerdo de la mayoría obliga a la minoría solo cuando recae sobre actos de simple
administración o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social.
Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayoría absoluta, los administradores
se abstendrán de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.
Art. 52.- Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios
quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el
socio o administrador que lo hubiere ejecutado.
Art. 53.- Los administradores están obligados a rendir cuenta de la administración por períodos
semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y además en cualquier tiempo, por resolución de los socios.
5. DE LOS SOCIOS
1999 .
Art. 54.- El socio de la compañía en nombre colectivo tendrá las siguientes obligaciones principales:
a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;

b) No tomar interés en otra compañía que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propia cuenta,
ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compañía, sin previo consentimiento
de los demás socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio será para la compañía y el
perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese interés al celebrarse el
contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesara;
c) Participar en las pérdidas; y,
LEXIS S.
d) Resarcir los daños y perjuicios que hubiere ocasionado a la compañía, en caso de ser excluido.
Art. 55.- El socio de la compañía en nombre colectivo tiene los siguientes derechos:
a) Percibir utilidades;
b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compañía;
c) Controlar la administración;
A.
d) Votar en la designación de los administradores; y,
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocación del nombramiento de administrador, en los casos
Descargado
determinados en el Art. 49. El juez tramitará la petición verbal y sumariamente.
CONCORDANCIAS:

gratuitamente desde
Art. 56.- En el caso de contravención a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la compañía tiene
derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los
perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses contados desde el día en
que la compañía tuvo noticia de la operación.
Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de comercio a
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quienes se haya señalado una porción de las utilidades en retribución de su trabajo.
Art. 58.- El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o
negligencia de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás
socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación
expresa o tácita del hecho en que se funde la reclamación.
CONCORDANCIAS:
ec
SECCIÓN III
DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE
1. DE LA CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL
Art. 59.- La compañía en comandita simple existe bajo una razón social y se contrae entre uno o varios
socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos,
llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
La razón social será, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables, al que se agregará siempre las palabras "compañía en comandita", escritas con todas sus
letras o la abreviatura que comúnmente suele usarse.
El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria e

ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de la compañía en
comandita simple.
2009 .
CONCORDANCIAS:
Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidación de la compañía.
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
Art. 61.- La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma y con las mismas
solemnidades señaladas para la compañía en nombre colectivo.
2. DEL CAPITAL
A.
Descargado
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en vía de aporte a la compañía su capacidad, crédito o
industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en la compañía
ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los demás, en cuyo caso se procederá a la suscripción de
una nueva escritura social.
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3. DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 64.- Cuando en una compañía en comandita simple hubiere dos o más socios nombrados en la razón
social y solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos juntos, o ya uno o varios por todos,
regirán respecto de éstos las reglas de la compañía en nombre colectivo, y respecto de los meros
suministradores de fondos, las de la compañía en comandita simple.
Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designación de administradores se hará por mayoría de votos de los
socios solidariamente responsables y la designación solo podrá recaer en uno de éstos.
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Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compañía en nombre colectivo.
Art. 66.- El administrador o administradores comunicarán necesariamente a los comanditarios y demás

socios el balance de la compañía, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo que no será inferior de
treinta días contados desde la fecha de la comunicación respectiva, los antecedentes y los documentos
ec
para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizará el comanditario
por si o por delegado debidamente autorizado, en las oficinas de la compañía.
CONCORDANCIAS:

4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspección, vigilancia y verificación de las gestiones y
negocios de la compañía; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su
opinión y consejo, con tal que no obste la libertad de acción de los socios solidariamente responsables.
Por lo mismo, su actividad en este sentido no será considerada como acto de gestión o de administración.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artículo que precede, las ejercitará en las
épocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitución de la compañía.
Art. 69.- Será facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remoción del o
de los administradores de la compañía por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
CONCORDANCIAS:

2147, 2370
CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 59, 107, 300, 354
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compañía en comandita simple o que establezca o forme
parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la compañía, pierde el derecho de
LEXIS S.
examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentren en
oposición con los de la compañía.
Art. 71.- Las disposiciones de los artículos 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados
solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compañía solamente con el capital que
pusieron o debieron poner en ella.
A.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningún acto de gestión, intervención o
administración que produzca obligaciones o derechos a la compañía, ni aún en calidad de apoderados de
Descargado
los socios administradores de la misma. Tampoco podrán tomar resoluciones que añadan algún poder a
los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a éstos
hacer lo que de otra manera no podrían. No podrán, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita
o ratifique las obligaciones contraídas o que hubieren de contraerse por la compañía.
En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán obligados
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solidariamente por todas las deudas de la compañía.
CONCORDANCIAS:

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SECCIÓN IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAÑÍAS EN NOMBRE
ec
COLECTIVO Y A LA EN COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarán sujetos a responsabilidad
solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razón social,
siempre que la persona que los ejecutare estuviere autorizada para obrar por la compañía.
CONCORDANCIAS:
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de compañías de
estas especies, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraidas por la compañía.
Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razón social de la
compañía, quedará sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine.
Art. 76.- No se reconocerá a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni intereses a su aporte.
Art. 77.- En estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean líquidas
y realizadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contrato de
constitución, no estarán sujetas a repetición si de los balances sociales hechos de buena fe, según los
cuales se acordó el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminución
del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se hagan ulteriores
pagos.
Art. 78.- Toda compañía en nombre colectivo o en comandita simple constituida en país extranjero que
quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando actividades tales como el
establecimiento de una sucursal, fábrica, plantación, mina, ferrocarril, almacén, depósito o cualquier otro
sitio permanente de negocios, está obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantón en donde vaya
a establecerse, el texto íntegro de su contrato social de constitución, sujetándose en todo a lo dispuesto
en la Sección XIII de esta Ley.
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 5, 6, 23, 290
A.
Descargado
Art. 79.- El contrato social no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime de los socios, a
menos que se hubiere pactado que para la modificación baste el acuerdo de una mayoría; sin embargo,
los socios no conformes con la modificación podrán separarse dentro de los treinta días posteriores a la
resolución, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.
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CONCORDANCIAS:
Art. 80.- Los socios no administradores de la compañía tendrán derecho especial de nombrar de su seno
un interventor que vigile los actos de los administradores. El interventor designado tendrá facultad de
examinar la contabilidad y más documentos de la compañía.
CONCORDANCIAS:
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ec
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde en iguales términos
que los otros por todas las obligaciones contraidas por la compañía antes de su admisión, aunque la
razón social cambie por causa de su admisión.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compañía:
1. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que
comete fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la
causa de su ausencia;
2. El socio que interviniere en la administración sin estar autorizado por el contrato de compañía;
3. El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
4. El socio que quiebra; y,
5. En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado.
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO ORGÁNICO MONETARIO Y FINANCIERO, LIBRO II LEY MERCADO VALORES, Arts.
7, 106, 134, 213
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, EXCLUSION DE SOCIO DE COMPAÑIA, 15-sep-1992
Art. 83.- Por la exclusión de un socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas hasta el día de la exclusión. La compañía puede retener sus
utilidades hasta la formación del balance.
También queda obligado a terceros por las obligaciones que la compañía contraiga hasta el día en que el
acto o la sentencia de exclusión sea registrada.
LEXIS S.
Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que
puedan corresponderle, no tiene relación jurídica alguna con la compañía.
Art. 85.- Los gerentes de las compañías mercantiles que variaren su razón social sea por la admisión de
nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas,
estarán obligados a presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que
haya tenido su domicilio la compañía, para que ordene la inscripción en el Registro Mercantil.
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
Art. 86.- El juez de lo civil ordenará que el extracto de la escritura a que se refiere el artículo anterior se
publique durante tres días seguidos en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar.
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Art. 87.- En caso de cambio de la razón social de una compañía, los acreedores que se creyeren
perjudicados en sus intereses podrán oponerse a la inscripción de la escritura. Para el efecto presentarán
al juez de lo civil, dentro de seis días, contados desde la última publicación del extracto, la
correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la oposición.
La oposición presentada fuera de término no será admitida.
Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposición, correrá traslado al gerente o administrador de la
compañía cuya razón social se cambiare, para que lo conteste en el término de dos días improrrogables.
Con la contestación o en rebeldía, y si hubieren hechos justificables, se recibirá la causa a prueba por el
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término perentorio de cuatro días, vencido el cual se pronunciará resolución, que no será susceptible de
recurso alguno y solo dará lugar a la acción de indemnización de daños y perjuicios contra el juez, si
hubiere lugar.
Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposición, el juez ordenará la inscripción vencido
el término fijado en el Art. 87.
ec
Art. 90.- Los términos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrán ser suspendidos ni prorrogados por el
juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare será rechazado de plano, con una multa de
conformidad con el Art. 457 de esta Ley y no suspenderá el término de ninguna manera.
Art. 91.- La contravención a lo prescrito en alguno de los artículos ya indicados, hará a los nuevos socios
responsables civil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, además, les hará
incurrir en la sanción prevista en el Art. 364 del Código Penal.
CONCORDANCIAS:
SECCIÓN V
DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. DISPOSICIONES GENERALES
Art. 92.- La compañía de responsabilidad limitada se puede constituir mediante contrato o acto unilateral.
Los socios de la compañía de responsabilidad limitada solamente responden por las obligaciones
sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o
denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía Limitada" o su
correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda
confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar
una clase de empresa, tales como: "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", no serán de uso
exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar.
La compañía de responsabilidad limitada podrá subsistir con un socio.
Salvo que, en sede judicial, se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la compañía de

responsabilidad limitada, el o los socios no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias
o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía.
Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo,
LEXIS S.
podrá agregar a su denominación la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.
I.C.
Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las
personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos
u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía
de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito
A.
en el Art. 445 de la Ley de Compañías. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal.
Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros notificará al Ministerio de
Descargado
Finanzas para la recaudación correspondiente.
En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo
con lo que dispone el Art. 113 de la Ley de Compañías.
Nota: Inciso primero reformado por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de Enero del
gratuitamente desde
2006 .
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria cuarta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 93.- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el
hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.
La compañía se constituirá de conformidad a las disposiciones de la presente Sección.
CONCORDANCIAS:
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ec
Art. 94.- La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la realización de toda clase
de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepción hecha de
operaciones de banco, seguros, capitalización y ahorro.
CONCORDANCIAS:

Art. 95.- La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus socios exceden del
número de quince; si excediere de este máximo, deberá transformarse en otra clase de compañía o
disolverse.
Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de inscripción del contrato
social en el Registro Mercantil.
Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada son sociedades
de capital.
2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE
Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada se requiere de
capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitará
autorización especial para participar en la formación de esta especie de compañías.
CONCORDANCIAS:

LEXIS S.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir
compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre
cónyuges.
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
30, 181
gratuitamente desde
Art. 100.- Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización y
ahorros, pueden ser socias de las compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar,
en la nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada.
Podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras cuyos
capitales estuvieren representados únicamente por participaciones, acciones, o partes sociales
nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, accionistas o miembros, y
de ninguna manera al portador.
2009 . www.lexis.com.
ec
CONCORDANCIAS:

319, 169, 27, 30
Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán asociarse en esta
clase de compañías.
3. DEL CAPITAL
Art. 102.- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al
monto fijado por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. Estará dividido en participaciones
expresadas en la forma que señale el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.
Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el

cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en
este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la
compañía. El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde
la fecha de constitución de la compañía.
Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-g) de Ley No. 4, publicada en Registro Oficial Suplemento 34
CONCORDANCIAS:

113
Art. 103.- Los socios fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado de la
LEXIS S.
compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez
que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros a través de la presentación del balance inicial u otros documentos,
conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
2014 .
Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que
A.
consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones que
correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.
Descargado
Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al
contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros por el
valor asignado a las especies aportadas.
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
Art. 105.- La constitución del capital o su aumento no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compañía serán iguales,
acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de interés fijo.
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La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará, necesariamente, su
carácter de no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le correspondan.
Art. 107.- La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios,
estarán representados en la compañía por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales
son indivisibles.
CONCORDANCIAS: ec
CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 993, 1125, 1127, 1264, 1268, 1277, 1357
Art. 108.- Serán obligaciones adicionales las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
No se admitirán prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la
proporción que lo establezca el contrato social, de acuerdo con los artículos siguientes.
de Marzo del 2023 .
Art. 108.1.- Las prestaciones accesorias consisten en obligaciones de dar bienes que no sean dinero; en
obligaciones de hacer que constituyan únicamente servicios profesionales prestados por los socios a
favor de la compañía de que formen parte; o, en obligaciones de no hacer.
Las aportaciones suplementarias consisten exclusivamente en obligaciones de dar dinero.
En cualquier caso, las obligaciones adicionales, sean aportaciones suplementarias o prestaciones

accesorias, son obligaciones independientes de los aportes con que los socios integran el capital social.
Pueden contraerlas uno o más de ellos frente a la compañía de que sean miembros, pero en ningún caso
la compañía en sí misma ni terceros.
de Marzo del 2023 .
Art. 108.2.- Cuando se pacten obligaciones adicionales, éstas deben constar en el contrato social o en
una reforma de éste, legalmente instrumentada e inscrita. La reforma para incluir una obligación adicional
al estatuto social requerirá del consentimiento unánime de los socios, a no ser que el estatuto hubiere
establecido, previamente, un quórum diferente para este efecto.
Bajo cualquiera de estas modalidades, las obligaciones adicionales pueden ser de cumplimiento continuo
o periódico, de cuantía proporcional o no proporcional respecto del valor de la aportación hecha por cada
socio, de duración definida o indefinida, de carácter retributivo o gratuito, así como reembolsables o no
LEXIS S.
reembolsables.
de Marzo del 2023 .
Art. 108.3.- Cumplidas las formalidades señaladas en los artículos anteriores, la responsabilidad del socio
obligado a la prestación accesoria de dar bienes o a la aportación suplementaria correspondiente, no se
limitará al valor de su aporte sino al de éste incrementado en el importe de la obligación adicional que
hubiera contraído. La responsabilidad incrementada se mantendrá durante el tiempo de vigencia de la
A.
obligación adicional. Las prestaciones accesorias de hacer o de no hacer no alteran la responsabilidad
que, de acuerdo con las reglas generales, es inherente al socio de esta compañía.
Descargado
La modificación o extinción del régimen de obligaciones adicionales requerirá del consentimiento unánime
del capital social expresado en junta general, a no ser que el estatuto estableciere otro quórum decisorio
al respecto. De la reforma estatutaria deberá sentarse razón al margen de la matriz en que conste el
contrato de constitución, lo mismo que al margen de la inscripción de la resolución original sobre el
asunto, adoptada por la junta general, en caso de haberse efectuado una reforma estatutaria ulterior.
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de Marzo del 2023 .
Art. 108.4.- Si la cesión de participaciones se hiciere en una compañía de responsabilidad limitada que
hubiere adoptado el régimen de obligaciones adicionales, el cesionario respectivo deberá
inexcusablemente aceptar las obligaciones que haya de cumplirlas en función de este régimen.
Para asegurar el oportuno cumplimiento de los deberes inherentes a las obligaciones adicionales, en el
régimen que las establezca, podrán incluirse cláusulas penales.
de Marzo del 2023 .www.lexis.com.

Art. 109.- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo menos al veinte por
ciento del capital social.
ec
En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco por ciento
para este objeto.
Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrán derecho de preferencia para
suscribirlo en proporción a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social.
Nota: Artículo reformado por Artículo 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de
10 de Diciembre del 2020 .
Art. 111.- En la compañía de responsabilidad limitada podrá tomarse resoluciones encaminadas a reducir
el capital social, solamente en los siguientes casos:
a) Por exclusión de uno o más de sus socios, situación en la cual la porción reducida será devuelta al
socio, previa la liquidación de su aporte;
b) Por absorción de pérdidas con cargo al capital;
c) Por amortización de las participaciones sociales, de acuerdo con el artículo siguiente;
d) Por condonación del capital suscrito y no pagado; y,
e) Por eliminación del excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la compañía, resulte
innecesario.
Art. 112.- La amortización de las participaciones sociales se hará con cargo al capital, para lo cual se
requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta ley o el
estatuto para la reforma del contrato social.
La amortización de las participaciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social.
Art. 113.- La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es libremente
transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía.
Para la cesión de participaciones a terceras personas, se requerirá el consentimiento unánime del capital
social, expresado en junta general o por cualquier otro medio que deje constancia fehaciente de la
voluntad de cada uno de los socios. Igual consentimiento se requerirá para la admisión de nuevos socios
en los casos de aumento de capital.
LEXIS S.
La cesión se hará por documento privado. Si se tratare del caso previsto en el inciso primero de este
artículo, se agregará a dicho instrumento el certificado en el que el representante legal de la compañía
acredite que son socios de ella quienes lo celebren.
Si se tratare de una cesión de participaciones a terceras personas, se deberá acreditar el cumplimiento

del requisito referido en el segundo inciso de este artículo. En caso de que el consentimiento referido en
el inciso precedente hubiere sido expresado en junta general, se acompañará una simple certificación
extendida por parte del representante legal.
A.
La cesión de participaciones deberá ser inscrita en el Libro de Participaciones y Socios. Practicada ésta,
Descargado
el representante legal anulará el certificado de aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a
favor del cesionario. Del documento de cesión se sentará razón, en el Registro Mercantil, al margen de la
inscripción referente a la constitución de la sociedad.
Las cesiones de participaciones tendrán validez inter partes a partir de la celebración del correspondiente
contrato privado entre cedente y cesionario. Por su parte, dichas transferencias serán oponibles frente a
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la compañía y terceros a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Participaciones y Socios.
Las participaciones sociales podrán prendarse. Para ello se contará con el consentimiento unánime del
capital social, expresado de acuerdo con este artículo.
Se considerará como dueño de las participaciones a quien conste inscrito como tal en el Libro de
Participaciones y Socios.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
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LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 188, 189, 218ec
Art. 113.1.- El socio no administrador que se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su
ausencia, también podrá ser excluido de la compañía de responsabilidad limitada.
Nota: Artículo agregado por Artículo 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10
4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la compañía,
especialmente en cuanto a la administración, como también a la forma de ejercerlos, siempre que no se
opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulación contractual, los socios tendrán
los siguientes derechos:
a) A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compañía,

personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el
contrato. Para efectos de la votación, cada participación dará al socio el derecho a un voto;
b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participación social pagada, siempre que
en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribución de las ganancias;
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que
en esta Ley se expresan;
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, si las
cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarán
obligados a reintegrarlas a la compañía;
e) A no ser obligados al aumento de su participación social.
Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecho de preferencia en ese aumento,
en proporción a sus participaciones sociales, si es que en el estatuto social no se conviniere otra cosa.
f) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el
contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitará a prorrata de las
participaciones que tuviere;
g) A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o gerentes. Este
derecho se ejercitará sólo cuando causas graves lo hagan indispensable. Se considerarán como tales el
faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas
LEXIS S.
por el Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma;
h) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la Ley o a los estatutos.
En este caso se estará a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables.
i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo
ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del
capital social; y,
A.
j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social. Esta
acción no podrá ejercitarla si la junta general aprobó las cuentas de los gerentes o administradores.
2009 .
Descargado
Nota: Literal h) reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo del
Nota: Inciso segundo del literal e) sustituido por Artículo 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
gratuitamente desde
Art. 115.- Son obligaciones de los socios:
a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el

contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según los casos y atendida la
naturaleza de la aportación no efectuada, deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley;
b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la administración;
d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de
constitución de la compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las
aportaciones y al valor de los bienes aportados;
e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social.
socios; www.lexis.com.
Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los
f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato social;
g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta
ec
de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la
participación social.
h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, deberá presentar a la compañía, durante el
mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen
en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.
Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con
indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades
extranjeras que participaren en el capital de una compañía de responsabilidad limitada en cuya nómina
de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar,
igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y
de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán
suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la
prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente
constituido.
Si la sociedad extranjera que fuere socia de una compañía de responsabilidad limitada estuviere
registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas
o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del
país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero,
hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en
participaciones de la compañía ecuatoriana directamente.
En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad
extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una compañía
de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad
competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán
presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo
con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras.
Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul
ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior.
Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria nacional sobre sus
socias extranjeras, sean personas naturales o jurídicas, no ha variado respecto de la información
LEXIS S.
consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la
declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal.
Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta general de socios
del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes de ejercicio, la sociedad o
persona jurídica extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad o
persona jurídica extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser
excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta
general de socios mencionado en el literal j) del Art. 118.
A.
La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las
Descargado
prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporción que se hubiere establecido en el
contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante
terceros, sino desde el momento en que la compañía, por resolución inscrita y publicada, haya decidido
su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni aún en el caso de liquidación o quiebra de
la compañía.
gratuitamente desde
Nota: Literal h) agregado por Art. 6 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
2009 .
Nota: Literal f) sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
Nota: Literal h) sustituido por Artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de
CONCORDANCIAS:
www.lexis.com.
5. DE LA ADMINISTRACIÓN
ec
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la compañía. La junta general no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar,
en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social. La
junta general se reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo
expresarse así en la referida convocatoria.
Art. 117.- Salvo disposición en contrario de la Ley o del contrato, las resoluciones se tomarán por mayoría
absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;
b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la existencia de
este organismo;
c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;
d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;
f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social;
h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenación de
inmuebles propios de la compañía;
i) Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía;
j) Acordar la exclusión del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley.
Acordada la exclusión, la junta decidirá, además, la reducción del capital social con la devolución de
aportes al socio excluido o la consignación correspondiente ante el Juez de lo Civil del domicilio principal
de la compañía o en sede arbitral.
El socio excluido podrá ejercer la acción de apelación ante el Juez de lo Civil del domicilio de la
compañía, dentro del año siguiente a la fecha en que la junta general acordó la exclusión. A este plazo de
caducidad no estará sujeta la acción de nulidad que se pretendiera ejercer contra el acuerdo de exclusión.
El socio excluido quedará sujeto al resarcimiento de los daños y perjuicios que se produjeran por su culpa
o dolo hasta el día en que se inscriba la escritura de exclusión o, en su caso, la correspondiente
sentencia o laudo. La compañía podrá retener las utilidades que correspondan al socio excluido para
LEXIS S.
compensar el pago de los daños y perjuicios ordenados en sede judicial.
La junta general no deberá aprobar la exclusión de un socio que ha sido ordenada en sede judicial o
arbitral. En aquel caso, la sentencia o laudo que ordena la exclusión será inscrita, directamente, en el
correspondiente registro. Producida dicha inscripción, la compañía deberá instrumentar la
correspondiente reducción de capital en el plazo de 90 días para la devolución de aportes al socio
excluido o la consignación correspondiente ante el Juez de lo Civil del domicilio principal de la compañía.
En cualquier caso, el reembolso producto de la exclusión del socio deberá observar, en lo que
A.
correspondiere, los métodos de valoración previstos para el ejercicio del derecho de separación, de
conformidad con la Sección X de esta Ley.
Descargado
Los incisos anteriores tendrán aplicación para los procesos de exclusión de socios o accionistas de
cualquier sociedad mercantil regulada por esta Ley.
k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o gerentes.
gratuitamente desde
En caso de negativa de la junta general, una minoría representativa de por lo menos un veinte por ciento
del capital social, podrá recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,
l) Las demás que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes,
administradores u otro organismo.
Nota: Literal j) reformado por artículo 22 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, DERECHOS DE MINORIA DE SOCIOS, 15-abr-1974
www.lexis.com.
Gaceta Judicial, RENDICION DE CUENTAS DE EX GERENTE, 17-dic-1985
Gaceta Judicial, REMOCION ANTICIPADA DE GERENTE DE COMPAÑIA, 28-ago-2003
Gaceta Judicial, JUICIO DE PARTICION, ENTRE SOCIOS, DEL PATRIMONIO DE COMPAÑIA
ANONIMA, 23-jul-2004
ec
Art. 119.- Las juntas generales se reunirán físicamente en el domicilio principal de las compañías y/o por
vía telemática, previa convocatoria del administrador. En las juntas generales telemáticas, fueren
universales o no, se deberá verificar fehacientemente, la presencia virtual del socio, el mantenimiento del
cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes.
En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de
nulidad.
Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, por lo menos, con cinco días de
anticipación, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto
social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria.
Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo electrónico en
el que receptarán las convocatorias. Es responsabilidad del administrador de la compañía mantener el
registro de dichos correos.
La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Es aplicable a estas compañías lo previsto en el
artículo 238 de esta Ley.
Los socios podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta general,
mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta renuncia de
asistencia, que podrá operar únicamente respecto de una junta debidamente convocada, deberá
efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a una junta general de socios implica que las
participaciones del socio renunciante se computarán dentro de cuórum de instalación y, salvo que el
socio renunciante exprese lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.
Cuando el socio no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador,
se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales, sin que pueda alegarse
nulidad de la resolución de la junta general por la falta de notificación de la convocatoria.
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 47, 48, 49, 50, 51, 52, 54, 55, 56
CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 59, 60, 61, 62, 63
A.
Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán ejercer
ante el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros el derecho concedido en el Art. 213. Si el
Descargado
contrato social estableciese un consejo de vigilancia, éste podrá convocar a reuniones de junta general
en ausencia o por omisión del gerente o administrador, y en caso de urgencia.
Art. 121.- A las juntas generales concurrirán los socios personalmente o por medio de representante, en
cuyo caso la representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada junta, a no ser que
el representante ostente poder general, legalmente conferido.
gratuitamente desde
CONCORDANCIAS:

www.lexis.com.
Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las firmas del
presidente y del secretario de la junta.
Se formará un expediente de cada junta. El expediente contendrá la copia del acta y de los documentos
que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma señalada en la ley y en los estatutos.
ec
Se incorporarán también a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por
la junta.
Las actas podrán extenderse a máquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro
destinado para el efecto.
Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarán en su gestión a las facultades que les otorgue el
contrato social y, en caso de no señalárseles, a las resoluciones de los socios tomadas en junta general.
A falta de estipulación contractual o de resolución de la junta general, se entenderá que se hallan
facultados para representar a la compañía judicial y extrajudicialmente y para realizar toda clase de
gestiones, actos y contratos, con excepción de aquellos que fueren extraños al contrato social, de
aquellos que pudieren impedir que posteriormente la compañía cumpla sus fines y de todo lo que
implique reforma del contrato social.
CONCORDANCIAS:
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 1595, 1619, 1981, 2035, 2036, 2038, 2220
Art. 124.- Los administradores o gerentes estarán obligados a presentar el balance anual y la cuenta de
pérdidas y ganancias, así como la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a
contarse de la terminación del respectivo ejercicio económico; deberán también cuidar de que se lleve
debidamente la contabilidad y correspondencia de la compañía y cumplir y hacer cumplir la Ley, el
contrato social y las resoluciones de la junta general.
Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarán obligados a proceder con la diligencia que exige una
administración mercantil ordinaria y prudente.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante la compañía y
terceros por el perjuicio causado.
Su responsabilidad cesará cuando hubieren procedido conforme a una resolución tomada por la junta
LEXIS S.
general, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la resolución tomada.
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1981, 1999, 2092
A.
Descargado
Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas responderán civilmente
por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren tener:
a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compañía que, conforme a la ley,
gratuitamente desde
deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las aportaciones
sociales y al capital de la compañía;
b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales, para alcanzar la inscripción en el
Registro Mercantil de las escrituras de disminución del capital, aún cuando la inscripción hubiere sido
autorizada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros;
c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,
d) Ocultar o permitir la ocultación de bienes de la compañía.
CONCORDANCIAS:
www.lexis.com.
Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compañía se extinguirá en conformidad

con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y 265 y en la Sección VI de esta Ley.
ec
Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los administradores o gerentes
responderán especialmente ante la compañía por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades, negligencia grave o incumplimiento de la ley o del contrato social. Igualmente responderán
frente a los acreedores de la compañía y a los socios de ésta, cuando hubieren lesionado directamente
los intereses de cualquiera de ellos.
Si hubieren propuesto la distribución de dividendos ficticios, no hubieren hecho inventarios o presentaren

inventarios fraudulentos, responderán ante la compañía y terceros por el delito de estafa.
CONCORDANCIAS:

Art. 129.- Si hubiere más de dos gerentes o administradores, las resoluciones de éstos se tomarán por
mayoría de votos, a no ser que en el contrato social se establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente,
en cuyo caso se requerirá unanimidad para las resoluciones.
Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo
género de comercio que constituye el objeto de la compañía, salvo autorización expresa de la junta
general.
Se aplicará a los administradores de estas compañías, la prohibición contenida en el inciso Segundo del
Art. 261.
CONCORDANCIAS:
Art. 131.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del artículo 20 de esta Ley, es obligación del
representante legal de la compañía de responsabilidad limitada presentar a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, en el mes de febrero del siguiente ejercicio económico al que
corresponda dicha información y de conformidad con los plazos y formas que se establezcan para el
efecto, la nómina de las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias suyas,
con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, y un detalle de todos sus
LEXIS S.
miembros, hasta identificar al correspondiente beneficiario final. Esta obligación se cumplirá a través del
portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
El representante legal cumplirá la obligación señalada en el inciso precedente sin perjuicio de su deber de
conservar, en los archivos de la compañía, las certificaciones y demás documentación mencionada en el
literal h) del artículo 115 de esta Ley que, según dicho literal, hubiere recibido de las compañías o
personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias de la compañía que representa. La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá verificar, en cualquier tiempo, la existencia de
las certificaciones y demás documentación señalada en este inciso.
A.
El representante legal de la compañía de responsabilidad limitada declarará, bajo juramento a través de
Descargado
medios electrónicos, que la información reportada a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros se fundamenta en las certificaciones y demás documentación enviada por las compañías o
personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias de la compañía que representa, y que dicha
documentación reposa en los archivos de la compañía.
Si la compañía de responsabilidad limitada no hubiere recibido dichos documentos por la o las socias
gratuitamente desde
extranjeras obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el primer inciso de este artículo será
cumplida con indicación de la socia o socias remisas.
En adición de la prohibición de concurrir, intervenir y votar en la junta general de socios prevista en el

literal h) del artículo 115 de esta Ley, el incumplimiento señalado en el inciso precedente obligará a la
compañía de responsabilidad limitada a suspender la distribución de dividendos, beneficios, utilidades,
rendimientos o similares de los derechos representativos de capital, únicamente respecto de la socia
remisa. Lo señalado en el presente inciso aplicará hasta que la correspondiente información sea
entregada, sin perjuicio de la exclusión de la socia remisa, de acuerdo con esta Ley.
Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la Superintendencia de Compañías,
www.lexis.com.
Valores y Seguros sobre sus socias sociedades o personas jurídicas extranjeras no ha variado respecto
de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por
cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal, a
través del módulo correspondiente del portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros. Para este efecto, el representante legal deberá contar con una certificación previa, extendida
ec
por el representante legal o apoderado de la socia extranjera.
El representante legal de la compañía tendrá la obligación de conservar los registros correspondientes al

cumplimiento de las obligaciones contenidas en este artículo por un plazo de 7 años contados a partir de
la fecha de generación de la información. La información podrá ser almacenada digitalmente.
Nota: Artículo sustituido por Art. 7 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
2009 .
de Marzo del 2023 .
Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los Arts. 129 al
133, inclusive, del Código de Comercio.
Art. 133.- La renuncia del administrador será inscrita en el Registro Mercantil. Para la correspondiente
inscripción, el administrador renunciante entregará una copia de la renuncia, sin necesidad de aceptación
alguna.
En caso de que presentada la renuncia no se reúna la junta de socios dentro de 15 días, el administrador
renunciante podrá presentar una constancia de recepción de su renuncia a cualquier socio o a otros
administradores en funciones si los hubiere, sin necesidad de aceptación alguna.
En caso de que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará copia del acta de
la reunión celebrada para el efecto por el órgano al cual le correspondiere conocerla, conforme al estatuto
social. En lo no previsto para el proceso de renuncia de un administrador de una compañía de
responsabilidad limitada, se estará a lo previsto en el artículo 269 de esta Ley.
La junta general podrá remover a los administradores o a los gerentes por las causas determinadas en el
contrato social o por incumplimiento de las obligaciones señaladas en los artículos 124, 125 y 131 de esta
Ley. La resolución será tomada por una mayoría que represente, por lo menos, las dos terceras partes
del capital social concurrente a la sesión. La separación, remoción o reemplazo surtirá efectos a partir de
la inscripción de dicho acto en el Registro Mercantil.
En el caso del artículo 128 de esta Ley, la junta general deberá remover a los administradores o a los
gerentes.
En caso de que la compañía de responsabilidad limitada tuviere un solo administrador, la inscripción de la

separación, remoción o reemplazo del administrador estará condicionada a la inscripción del
LEXIS S.
nombramiento del nuevo representante legal designado por la misma junta general de socios que acordó
la sustitución del representante legal saliente. Para efectos de la prórroga de funciones del respectivo
administrador, se establecerá un plazo de 30 días bajo apercibimiento de imponer una multa en caso de
retardo.
Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compañía no tomare medidas tendientes a corregir
la mala administración, el socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social
podrán, libremente, solicitar la remoción del administrador o de los gerentes a un juez de lo civil o a un
árbitro, si procede. Este procederá ciñéndose a las disposiciones pertinentes para la remoción de los
A.
administradores de las sociedades anónimas.
Descargado
Nota: Inciso segundo agregado por Artículo 17 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
de Marzo del 2023 .
Art. 134.- Toda acción contra los gerentes o administradores prescribirá en el plazo de tres meses cuando
gratuitamente desde
se trate de solicitar la remoción de dicho funcionario.
CONCORDANCIAS:

Art. 135.- En las compañías en las que el número de socios exceda de diez podrá designarse una
comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar por el cumplimiento, por parte de
www.lexis.com.
los administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestión de los negocios.
La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, socios o no, que no serán responsables de
las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus faltas personales en la
ejecución del mandato.
CONCORDANCIAS:

ec
6. DE LA FORMA DEL CONTRATO
Art. 136.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil
del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y adquirirá
personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá operar a partir de
la obtención del Registro Único de Contribuyentes otorgado por parte del SRI. Todo pacto social que se
mantenga reservado será nulo. El Registrador Mercantil del cantón donde tuviere su domicilio principal,
remitirá los documentos correspondientes con la razón de la inscripción a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros a fin de que el Registro de Sociedades incorpore la información en sus
archivos.
La constitución también podrá realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por vía
electrónica de acuerdo a la regulación que para el efecto dictará la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros.
2014 .
Art. 137.- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por sí o por medio de
apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente:
1. El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla.
2. La denominación objetiva o la razón social de la compañía;

3. El objeto social, debidamente concretado;
4. La duración de la compañía, si esta no fuera indefinida. Si nada se expresa en el estatuto, se

entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido;
5. El domicilio de la compañía, que será cantonal;
6. El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que estuviere
dividido y el valor nominal de las mismas;
7. La indicación de las participaciones que cada socio suscribe y pagará en numerario o en especie, el
LEXIS S.
valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la declaración
juramentada, que deberán hacer los socios, sobre la correcta integración del capital social, conforme lo
establecido en el art. 103 de la Ley de Compañías;
8. La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se hubiese acordado
el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la
representación legal, así como la designación de los primeros administradores, con capacidad de
representación legal;
9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla;
10. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer,
A.
siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley; y,
Descargado
11. La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la
información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de
constitución de la compañía de responsabilidad limitada. También deberá incluirse una declaración jurada
que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la compañía de
responsabilidad limitada provienen de actividades lícitas.
gratuitamente desde
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía de responsabilidad limitada, al
documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del
país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho
país.
De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros,
socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una compañía de
responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de
cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así
sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de
www.lexis.com.
los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la
correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario
Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que
estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.
ec
Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una compañía de responsabilidad limitada estuviere
registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas
o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del
país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero,
participaciones de la compañía ecuatoriana directamente.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que no estén prohibidas de participar en el
capital social de una compañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una
certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su
existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta
determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser
suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades
extranjeras.
Nota: Numeral 1 sustituido e inciso último agregado por Arts. 8 y 9 de Ley No. 0, publicada en Registro
Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 .
2014 .
Nota: Artículo reformado por Artículos 18, 19 y 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 137.1.- El estatuto social podrá establecer causales de separación voluntaria de socios, con el fin de
resolver desacuerdos fundamentales entre los miembros de una compañía de responsabilidad limitada y
facilitar su salida rápida en estos casos. Este proceso requerirá de la anuencia expresa del socio que
desea separarse voluntariamente de la sociedad.
En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse la existencia de la
causa, la forma de ejercer el derecho de separación voluntaria y el plazo de su ejercicio. Para la
incorporación, la modificación o la supresión de estas causas de separación en el estatuto social, será
necesario el consentimiento del 100% del capital social.
LEXIS S.
Art. 137.2.- Las diferencias que surjan entre los socios de una compañía de responsabilidad limitada,
entre éstos y la compañía o sus administradores, o entre la compañía con las personas que la
administraren, podrán ser resueltas a través de una mediación u otro mecanismo alternativo de
resolución de controversias. Estas diferencias deberán tener relación con la existencia o funcionamiento
de la compañía de responsabilidad limitada, incluida la impugnación de determinaciones de junta general
o Directorio, así como el abuso del derecho.
Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión arbitral, si así se
A.
pacta en el estatuto social o fuera de él. De efectuarse una cesión de participaciones, el cesionario
quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en contrario entre
Descargado
el cesionario y todos los socios cobijados por el convenio arbitral. Este pacto en contrario podrá
plasmarse a través de cualquier medio verificable, físico o digital, que demuestre la voluntad de todos los
socios.
Las cláusulas consagradas en los estatutos para la resolución de conflictos societarios a través de la
mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas, modificadas o suprimidas mediante la resolución
gratuitamente desde
unánime de los titulares del cien por ciento (100 %) del capital social.
En este tipo de cláusulas, por medio de las cuales se establezca el proceso alternativo de resolución de
conflictos para este tipo de conflictos se podrá ejecutar siempre y cuando, con ello, no se afectare el
derecho de terceros.
En lo no previsto en este artículo para el arbitraje estatutario, se aplicarán las disposiciones de las
sociedades por acciones simplificadas.

Art. 138.- La inscripción de la escritura de constitución de la compañía en el Registro Mercantil, puede

solicitarse por los administradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona por ellos
ec
autorizada, dentro de los treinta días de otorgada la escritura. Si éstos no lo hicieren dentro del plazo
indicado, podrá hacerlo cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisión.
2014 .
Art. 139.- Los administradores serán designados en el contrato constitutivo. Esta designación podrá
recaer en cualquier persona, socio o no de la compañía.
En caso de remoción del administrador o del gerente designado en el contrato constitutivo o

posteriormente, para que surta efecto la remoción bastará la inscripción del documento respectivo en el
Registro Mercantil.
Nota: Inciso primero sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de
Mayo del 2014 .
Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripción de nuevas participaciones podrá realizarse:
1. En numerario;
2. En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el avalúo por los
socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de esta Ley;
3. Por compensación de créditos; y,
4. Por capitalización de reservas o de utilidades
5.Nota: Numeral derogado por artículo 26 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
En las compañías de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario, las
participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán ofrecidas a los socios que lo
hubieren ejercido, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la
conclusión de la junta general que acordó el aumento de capital social. Si existieren varios socios
interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada
uno de ellos ya tuviere en la sociedad, salvo que el estatuto social determine lo contrario. Finalizado el
plazo señalado en este inciso, las participaciones podrán ser asumidas por terceras personas.
La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que
quedan enumeradas.
En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estará a lo dispuesto en el segundo inciso del
Art. 102 de esta Ley.
LEXIS S.
CONCORDANCIAS:
1679, 1680
A.
Descargado
Art. 141.- Cuando por disposición contractual se designen funcionarios de fiscalización en esta especie
de compañía, se aplicarán las disposiciones del Capítulo 9, Sección VI.
gratuitamente desde
Art. 142.- En lo no previsto por esta Sección, se aplicarán las disposiciones contenidas en la Sección VI,
en cuanto no se opongan a la naturaleza de la compañía de responsabilidad limitada.
SECCIÓN VI
DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
1. CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- La compañía anónima es una persona jurídica cuyo capital, dividido en acciones negociables,
está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus
acciones. La compañía anónima se podrá constituir a través de contrato o mediante acto unilateral.
www.lexis.com.
Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o
compañías mercantiles anónimas.
Salvo que, en sede judicial, o arbitral se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la sociedad
ec
anónima, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias, o de
cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, EMPRESAS ELECTRICAS, 14-nov-1973
Gaceta Judicial, EMPRESAS ELECTRICAS, 08-jun-1978
Gaceta Judicial, EMPRESA ELECTRICA RIOBAMBA, 31-ene-1979
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.
La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de "compañía anónima" o "sociedad

anónima", o las correspondientes siglas. No podrá adoptar una denominación que pueda confundirse con
la de una compañía preexistente. Los términos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase
de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e
irán acompañadas de una expresión peculiar.
I.C.
Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la
constitución de una compañía anónima, no podrán usar en anuncios, membretes de carta, circulares,
prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se trata de
una compañía anónima.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito
LEXIS S.
en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros notificará al Ministerio de Salud para la recaudación
correspondiente.
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria quinta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador se
requiere la capacidad civil para contratar.
gratuitamente desde
Las personas jurídicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las compañías
anónimas, pero las compañías extranjeras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren
representados únicamente por acciones, participaciones o partes sociales nominativas, es decir,
expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de ninguna manera al
portador.
Nota: Artículo sustituido por Art. 10 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
2009 .
CONCORDANCIAS:
www.lexis.com.
LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 99, 100 ec
30, 181
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, TRANSFORMACION DE COMPAÑIA, 12-may-1989
3. DE LA FUNDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
Art. 146.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil
del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y adquirirá
personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá operar a partir de
la obtención del Registro Único de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto social que se mantenga
reservado, será nulo.
2014 .
Art. 146.1.- Las diferencias que surjan entre los accionistas de una sociedad anónima, entre éstos y la
compañía o sus administradores, o entre la sociedad con las personas que la administraren, podrán ser
resueltas a través de una mediación u otro mecanismo alternativo de resolución de controversias. Estas
diferencias deberán tener relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad anónima, incluida la
impugnación de determinaciones de junta general o Directorio, así como el abuso del derecho.
pactare en el estatuto social o fuera de este mediante un acuerdo de accionistas. En este caso, se
aplicarán las reglas que, libremente, los accionistas hubieren resuelto incluir en dicho acuerdo. De
efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el
estatuto social, salvo pacto expreso en contrario entre el cesionario y todos los accionistas amparados
por el convenio arbitral, mismo que podrá plasmarse a través de cualquier medio verificable, físico o
digital, que demuestre la voluntad de todos los accionistas.
Las cláusulas consagradas en los estatutos para la resolución de conflictos societarios a través de la
mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas, modificadas o suprimidas mediante la resolución
LEXIS S.
El inciso anterior tendrá también aplicación para las sociedades anónimas que cotizan sus acciones en
bolsa. En tales casos, la introducción, modificación o supresión, en los estatutos sociales, de una cláusula
de sumisión a la mediación o el arbitraje requerirá el voto favorable del cien por ciento (100%) del capital
social.
En lo no previsto en este artículo para el arbitraje estatutario, se aplicarán las disposiciones de las
A.
En lugar de incluir una cláusula compromisoria en el estatuto social, los accionistas podrán acordar la
Descargado
resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje mediante un acuerdo de
accionistas. En este caso, se aplicarán las reglas que, libremente, los accionistas hubieren resuelto incluir
en dicho acuerdo.
gratuitamente desde
de Marzo del 2023 .
Art. 146.2.- Los accionistas de una sociedad anónima también podrán incluir en el estatuto social
causales de separación voluntaria, para prevenir conflictos societarios. En tal caso, se observará el
procedimiento aplicable para las compañías de responsabilidad limitada.
de Marzo del 2023 .
Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital, el
Mercantil. www.lexis.com.
cual deberá ser pagado en una cuarta parte, por lo menos, una vez inscrita la compañía en el Registro
Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva, según el caso,
será requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarán el capital pagado de la
ec
compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez
que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros a través de la presentación del balance inicial u otros documentos,
conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
La compañía anónima podrá subsistir con un accionista.
En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la escritura de
fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social.
Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para

aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las acciones por
parte de los socios, de conformidad los términos del prospecto de oferta pública.
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de Enero del 2006 .
2014 .
Nota: Inciso tercero sustituido por Artículo 23 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
de 10 de Diciembre del 2020 .
Art. 148.- La compañía puede constituirse en un solo acto, esto es, constitución simultánea, por convenio
entre los que otorguen la escritura; en forma sucesiva, por suscripción pública de acciones; o mediante el
proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el
efecto la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
2014 .
Art. 149.- Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que suscriban acciones
y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso de constitución sucesiva, los
iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción.
Art. 150.- La escritura de constitución será otorgada por todos los accionistas, por sí o por medio de
apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente:
1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2. El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
3. El objeto social, debidamente concretado;
LEXIS S.
4. Su denominación y plazo, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá
que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el
valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;
6. La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas
fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo indica el segundo inciso
del artículo 147 de la Ley de Compañías.
A.
7. El domicilio de la compañía, que será cantonal;
Descargado
8. La forma de administración y las facultades de los administradores;
9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;
10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan
la representación legal de la compañía;
11. Las normas de reparto de utilidades;
gratuitamente desde
12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente;
13. La forma de proceder a la designación de liquidadores; y,

constitución de la compañía anónima. También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que
los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la compañía anónima provienen de
actividades lícitas.
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad anónima, al documento de
fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en
www.lexis.com.
la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.
De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros,
socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y
domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una sociedad anónima en
ec
cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán
proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o
identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la
sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando
correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o
funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un
apoderado legalmente constituido.
Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una sociedad anónima estuviere registrada en una o
más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros
presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de
origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero,
acciones de la sociedad ecuatoriana directamente.
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en la constitución de una
sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad
competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán
presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la
correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo
con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras.
Nota: Último inciso agregado por Art. 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo
del 2009 .
2014 .
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, ILEGITIMIDAD DE PERSONERIA BANCARIA, 15-may-1997
LEXIS S.
Art. 151.- Otorgada la escritura de constitución de la Compañía, ésta se presentará en tres copias
notariales, al Registrador Mercantil del cantón, junto con la correspondiente designación de los
administradores que tengan la representación legal de la compañía, y los nombramientos respectivos
para su inscripción y registro.
El Registrador Mercantil se encargará de certificar la inscripción de la compañía y de los nombramientos

de los administradores, y remitirá diariamente la información registrada al Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la que consolidará y sistematizará diariamente esta
información.
A.
La constitución y registro también podrán realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por
Descargado
vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros.
2014 .
gratuitamente desde
Art. 152.-Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de
Mayo del 2014 .
Art. 153.- Para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus promotores elevarán
a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a
constituirse. La escritura contendrá además:
a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;

b) La denominación, objeto y capital social;
c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
categoría y series;
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d) El número de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada acción, su
e) El plazo y condición de suscripción de las acciones;

f) El nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto
de la suscripción;
g) El plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y,
h) El domicilio de la compañía.
CONCORDANCIAS:
ec
Art. 154.- Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de promoción antes de la
autorización de la escritura definitiva.
Art. 155.- La escritura pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la
compañía a constituirse, serán aprobados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
inscritos y publicados en la forma determinada por la Ley de Mercado de Valores para la oferta pública de
acciones.
2014 .
Art. 156.- Suscrito el capital social, un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines
de suscripción.
Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días de anticipación,
a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que
debe ser cubierto para la constitución de la compañía.
Dicha junta general se ocupará de:
a) Comprobar la correcta integración del capital, en la contabilidad de la compañía, de las partes pagadas
del capital suscrito.
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más
socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a votar con relación a sus
respectivas aportaciones en especie;
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promoción deben ser
designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución definitiva de la compañía.
LEXIS S.
Nota: Literal a) sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
Art. 157.- En las juntas generales para la constitución de la compañía cada suscriptor tendrá derecho a
tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su aportación. Los acuerdos se
tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a
la junta, que representen como mínimo la cuarta parte del capital suscrito.
Art. 158.- Dentro de los treinta días posteriores a la reunión de la junta general, las personas que hayan
A.
sido designadas otorgarán la escritura pública de constitución conforme a lo dispuesto en el Art. 150, con
expresa observación de lo dispuesto en el inciso final de dicho artículo, en los casos en que entre las
Descargado
suscriptoras figuraren sociedades extranjeras.
Si dentro del término indicado no se celebrare la escritura de constitución, una nueva junta general
designará las personas que deban otorgarla, así mismo dentro del término referido en el inciso anterior y,
si dentro de este nuevo término no se celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto
serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a solicitud de parte
gratuitamente desde
interesada, con una pena igual al máximo del interés convencional señalado por la Ley, computado sobre
el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento
de su obligación; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daños y perjuicios.
Nota: Primer inciso reformado por Art. 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo
del 2009 .
Art. 159.- Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se hubiere infringido en
su constitución cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitución
por suscripción pública también producirá nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de
los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrán oponer esta nulidad a terceros.
CONCORDANCIAS: www.lexis.com.
JURISPRUDENCIA:
ec
Gaceta Judicial, TIPOS DE SOCIEDAD MERCANTIL, 05-nov-2002
4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
Art. 160.- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de
constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al
momento de constituirse la compañía, el capital suscrito y pagado mínimos serán los establecidos por la
resolución de carácter general que expida la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y, luego de
cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil correspondiente. Una vez
que la escritura pública de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los
aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarán impuestos ni
derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin que se requiera el cumplimiento de las
formalidades establecidas en el artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deberá ser informado a
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Art. 161.- Para la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en este
último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que
no corresponda al género de comercio de la compañía.
CONCORDANCIAS:
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, APORTE DE INMUEBLE A CONSTITUCION DE COMPAÑIA, 25-ago-1987
LEXIS S.
Art. 162.- En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en la escritura se hará constar el bien
en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la
compañía, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.
Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarán al
contrato.
En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los promotores. Cuando
se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas.
A.
En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos
Descargado
por ellos designados.
En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte los aportantes.
Las disposiciones de este artículo, relativas a la verificación del aporte que no consista en numerario, no
son aplicables cuando la compañía está formada sólo por los propietarios de ese aporte.
gratuitamente desde
Los accionistas fundadores y las personas que ostentaran la condición de accionista en el momento de
acordarse el aumento de capital mediante aportaciones en especie, responderán solidariamente frente a
la compañía y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones, del valor que se les
haya atribuido en el documento de constitución o en el acto societario de aumento de capital y por la
diferencia entre la valoración que hubiesen realizado o aprobado y el valor real de las aportaciones. La
responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta éstos hubieren obrado. Las
personas mencionadas en este inciso también responderán por los daños y perjuicios que su inadecuada
valoración de las especies aportadas ocasionare a la compañía o terceros.
www.lexis.com.
Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán
exentos de esta responsabilidad los accionistas que no hubieren concurrido a la junta general o que
hubiesen expresado su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.
Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción.
ec
La acción de responsabilidad deberá ser ejercida por los administradores o por los liquidadores de la
sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad. La acción de
responsabilidad podrá ser ejercida, además, por cualquier accionista que hubiera votado en contra del
avalúo y por cualquier acreedor.
La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere este artículo
prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.
CONCORDANCIAS:
Art. 163.- Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante depósito en una cuenta bancaria a
nombre de la compañía, lo cual deberá expresarse mediante declaración juramentada en la escritura
correspondiente. Si la total integración se hiciere una vez constituida definitivamente la compañía, la
entrega la harán los socios suscriptores directamente a la misma.
El plazo para pagar el capital insoluto, que deberá integrarse en un plazo no mayor a veinticuatro meses,
se contará a partir de la inscripción del documento de constitución en el Registro Mercantil.
2014 .
Nota: Inciso segundo agregado por artículo 30 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 164.- La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto
que exceda del capital aportado.
La emisión que viole esta norma será nula.
Art. 165.- El contrato de formación de la compañía determinará la forma de emisión y suscripción de las
LEXIS S.
acciones.
La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la

compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetándose a las normas del estatuto y
reglamentos, y aquella a realizar todos los actos necesarios para la constitución definitiva de la compañía,
a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita.
Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripción por parte del suscriptor, sin que pueda
sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se tendrán por no escritas.
A.
Art. 166.- La suscripción se hará constar en boletines extendidos por duplicado, que contendrán:
Descargado
1. El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción;
2. El número de registro del contrato social;
3. El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4. El número de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5. La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán solucionados los dividendos
gratuitamente desde
para integrar el valor de la acción;
6. La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con éstos y no con
numerario;
7. La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
8. La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado.
Art. 167.- Los promotores y fundadores, así como los administradores de la compañía, están obligados a
canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario con un certificado provisional por las cantidades
que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrán amparar
una o varias acciones.
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Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:
1. El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2. La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;
3. El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,
ec
4. La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".
Estos certificados podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país, para lo cual deberá
claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, el cual en todo caso no
podrá exceder de dos años contados desde su emisión.
Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicará lo dispuesto en la segunda frase del
artículo 218 de esta Ley.
CONCORDANCIAS:
Art. 168.- Las acciones serán nominativas.

La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas.
Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.
Art. 169.- Es nula la emisión de certificados de acciones o de acciones que no representen un efectivo
aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripción del contrato de compañía.
Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo determine el estatuto social.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en esta Ley se reconoce a los
accionistas.
Salvo las excepciones legales o del contrato social, las acciones preferidas no tendrán derecho a voto,
pero conferirán derechos especiales, ya en cuanto al pago de dividendos o ya en la liquidación de la
compañía, o en ambas situaciones. Las acciones preferidas también conferirán a sus tenedores todos los
demás derechos establecidos en esta Ley, incluyendo el derecho de preferencia en la suscripción de
acciones de la misma clase y de impugnación, nulidad y apelación de las resoluciones adoptadas por las
juntas generales de accionistas.
Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción de dividendos
acumulativos.
de Marzo del 2023 .
LEXIS S.
Art. 170.1.- El establecimiento de acciones preferidas puede pactarse en el contrato de constitución de
las compañías o por modificaciones posteriores acordadas por la junta general.
El cambio de los privilegios otorgados a las acciones preferidas implicará reforma del contrato social.
Los derechos conferidos a los tenedores de acciones preferidas no podrán ser suprimidos ni modificados
mediante reforma de los estatutos sin el consentimiento unánime de los accionistas preferidos.
A.
de Marzo del 2023 .
Descargado
Art. 170.2.- En el contrato social o en sus reformas, podrá estipularse que las acciones preferidas puedan
o deban convertirse en acciones ordinarias, determinando las condiciones, plazos, valor de conversión y
demás términos a los que deberá sujetarse dicho proceso.
Si la compañía hubiere emitido acciones preferidas, para que la junta pueda decidir su cambio a acciones
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ordinarias, requerirá el voto favorable y unánime de los tenedores de las acciones preferidas que
estuvieren en circulación.
de Marzo del 2023 .
Art. 170.3.- Las acciones preferidas confieren todos los derechos establecidos por la ley, menos el
derecho a voto, que sólo lo tendrán cuando la ley lo permite o en los casos en que el contrato social lo
conceda expresamente. El contrato social solamente podrá conceder derecho de voto a las acciones
preferidas en los casos de cambio de objeto social, de disolución voluntaria y anticipada o de los
procesos abreviados de disolución.
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En los casos en que las acciones preferidas no confieran derecho a voto, las mismas no se computarán
para el cálculo del quórum respectivo, sea de instalación, de presencia o votación, en las Juntas
Generales de Accionistas.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. 170.4.- Cuando se emitieren acciones preferidas, al dorso de los títulos de acción constarán los
privilegios inherentes a ellas.
de Marzo del 2023 .
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital
suscrito de la compañía.
Art. 172.- Es prohibido a la compañía constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recíprocas
en acciones de propia emisión, aún cuando lo hagan por interpuesta persona.
Art. 173.- Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía,
serán expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del contrato en el Registro
Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de los ciento
ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva.
Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para

la constitución sucesiva de la compañía, solamente se otorgará certificados provisionales o resguardos.
Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de constitución o del contrato en
que se aumente el capital son nulos.
Los certificados provisionales o resguardos tendrán la calidad de títulos valores negociables en el

mercado.
2014 .
CONCORDANCIAS:
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisión de acciones, lo hará la junta
general de accionistas o el órgano competente. En todo caso, el reglamento expresará: el número y clase
de acciones que se emitan; el precio de cada acción; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las
acciones y las demás estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciera a plazos, se
LEXIS S.
pagará por lo menos la cuarta parte del valor de la acción al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en
bienes que no consistan en dinero, se estará, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
CONCORDANCIAS:

A.
Descargado
Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del
aumento anterior, la compañía podrá acordar un aumento del capital social. Los accionistas que
estuvieren en mora del pago de la suscripción anterior no podrán ejercer el derecho preferente previsto
en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto.
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Art. 176.- Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las siguientes
declaraciones:
1. El nombre y domicilio principal de la compañía;

2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el número de acciones en que se divide
el capital suscrito;
3. El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la clase a que
pertenece;
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4. La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la que se la otorgó y la fecha de
inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y número;
5. La indicación del nombre del propietario de las acciones;
6. Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7. La fecha de expedición del título; y,
8. La firma de la persona o personas autorizadas.
ec
Art. 177.- Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios correlativamente
numerados. Entregado el título o el certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente talonario.
Los títulos y certificados nominativos se inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el
que se anotarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás
modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 595, 599, 778, 825, 935
325, 326
Art. 178.- La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los
derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley.
Art. 179.- La acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma
acción, nombrarán un apoderado o en su falta un administrador común; y, si no se pusieren de acuerdo,
el nombramiento será hecho por el juez a petición de cualquiera de ellos.
Los copropietarios responderán solidariamente frente a la compañía de cuantas obligaciones se deriven

de la condición de accionista.
CONCORDANCIAS:
Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario; pero
el usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el periodo de
usufructo y a que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de los demás derechos de accionista
corresponde, salvo acuerdo en contrario entre las partes, al nudo propietario.
LEXIS S.
Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conservar su
derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo
propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligación, la compañía deberá
admitir el pago hecho por el nudo propietario.
Salvo estipulación en contrario, el usufructuario tendrá derecho a exigir, en junta general, el reparto
mínimo de dividendos, en los términos del artículo 297 de esta Ley, cuando fuere del caso.
A.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
Descargado
CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 589, 593, 595, 599, 600, 729, 740, 778, 779, 787, 803
gratuitamente desde
Art. 181.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las
que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito cuyo pago se haga en numerario, o cuando la
junta lo haya resuelto para que, con las acciones a emitirse, se compensen los créditos que los
accionistas tuvieren contra la compañía. Este derecho se ejercerá dentro de los treinta días siguientes a
la publicación, en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, del aviso del
respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el artículo 175 de esta Ley.
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La publicación prevista en el inciso precedente tendrá prioridad frente a cualquier estipulación estatutaria
que, con fundamento en disposiciones normativas anteriores, hubieren establecido otros medios para la
publicación del aviso respectivo. Por tanto, la obligación de efectuar el llamamiento para el ejercicio del
derecho de suscripción preferente se entenderá cumplida una vez publicado el aviso que corresponda en
el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
ec
El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor denominado
certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella.
Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en
el certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la
compañía, dentro del plazo de vigencia.
Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el libro de acciones
y accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital.
Cuando el aumento de capital se efectuare mediante aportaciones no dinerarias, los accionistas, con el
fin de mantener su porcentaje de aportación accionarial y evitar una dilución de su participación, tendrán
el derecho de participar en el aumento de capital y suscribir nuevas acciones, a prorrata de las que
tuvieren, mediante aportes en numerario.
CONCORDANCIAS:
Art. 181.1.- Los aumentos de capital realizados dentro de sociedades que hubieren emitido acciones
preferidas deberán reflejar, proporcionalmente, la cantidad de acciones preferidas que fueren necesarias
dentro del aumento.
Si en una compañía existieren al mismo tiempo acciones ordinarias y acciones preferidas, el derecho de
preferencia concedido en el artículo anterior lo ejercitarán los accionistas propietarios de acciones
ordinarias sobre las nuevas acciones ordinarias que se emitan en el aumento y, de igual forma, lo
ejercitarán los propietarios de acciones preferidas sobre las nuevas acciones preferidas que se emitan en
dicho aumento.
de Marzo del 2023 .
Art. 181.2.- Cuando la junta general resuelva que el pago de las nuevas acciones suscritas se efectúe en
LEXIS S.
numerario o en especie o cuando haya resuelto la compensación de los créditos que los accionistas o
terceros tuvieren contra la compañía, con acciones que ésta emita en su favor, podrá acordarse además,
en la misma reunión, la capitalización de los saldos acreedores de las cuentas patrimoniales, siempre que
en ese sentido se pronuncie la mayoría del capital concurrente a la reunión, salvo disposición estatutaria
en contrario que refuerce dicho quórum. De así acordárselo, quienes en ese momento ostentaren la
calidad de accionistas de la compañía tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en estricta
prorrata a su participación en el capital social. Esto aplicará exclusivamente a las acciones que se
hubieren emitido como consecuencia directa de la capitalización de las cuentas patrimoniales.
A.
de Marzo del 2023 .
Descargado
Art. 181.3.- El estatuto social de una sociedad anónima podrá reconocer al derecho de acrecimiento. Si el
estatuto así lo determina, un accionista tendrá la posibilidad de suscribir las acciones resultantes de un
aumento de capital que no fueren asumidas por otro accionista, con prioridad a terceras personas. Si
existieren varios accionistas interesados en asumir las acciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en
proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad.
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Ante silencio estatutario, la junta general, al momento de fijar las bases del aumento de capital, podrá
conceder a los accionistas el derecho de acrecimiento mencionado en el inciso precedente.
de Marzo del 2023 .
Art. 182.- La compañía podrá acordar el aumento del capital social mediante emisión de nuevas acciones
o por elevación del valor de las ya emitidas.
podrá realizarse:
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Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas acciones
1. En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente
aprobados los avalúos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205;
2. Por compensación de créditos; y,
ec
3. Por capitalización de reservas o de utilidades.
4.Nota: Numeral derogado por artículo 36 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
Al momento de instrumentarse un aumento de capital, deberá incluirse una cláusula que contenga la
declaración bajo juramento del representante legal, de la veracidad y autenticidad de la información
proporcionada y de la documentación de soporte que sustenta el aumento de capital. También deberá
incluirse una declaración jurada del representante legal que acredite la correcta integración del capital
social y que los fondos, valores y aportes utilizados para el aumento de capital provengan de actividades
lícitas.
En los aumentos del capital social será lícita la emisión de acciones con prima, sobreprecio que el
suscriptor deberá pagar por encima del valor nominal. La emisión de la prima será procedente siempre
que el aumento de capital se pague, en todo o en parte, mediante numerario o especies, o se efectúe por
compensación de créditos de terceros, previa renuncia total o parcial del derecho preferente por parte de
los accionistas. La prima de emisión formará parte de las reservas facultativas de la compañía, y de
ninguna manera integrará su capital social. La prima de emisión será registrada en la contabilidad como
una cuenta de reserva facultativa independiente de las demás. La prima deberá pagarse íntegramente,
en numerario o en especie, en el momento de la suscripción de las nuevas acciones.
El importe de la prima de emisión será acordada libremente, entre el suscriptor y la compañía. En todo
caso, su importe deberá representar una justa compensación por la desvalorización de las acciones
antiguas.
La junta general que apruebe la prima de emisión, también establecerá los mecanismos y las formas de
uso o de reparto de la reserva facultativa que se forme. El valor proveniente de la prima de emisión no
podrá ser reintegrado o posteriormente repartido de manera proporcional en favor del suscriptor de las
acciones emitidas con prima, bajo ningún concepto.
Los valores correspondientes a la prima de emisión, entre otros fines lícitos, podrán utilizarse para
aumentar el capital, para compensar pérdidas, ser distribuidos entre los accionistas que no hubieren
suscrito las acciones emitidas con prima, o adjudicarse a los accionistas no aportantes de la prima en el
caso de liquidación de la compañía.
En caso de aumento de capital, el nuevo accionista que hubiere hecho el aporte de la prima de emisión,
tendrá derecho a capitalizar la parte proporcional que le corresponda en otras reservas de la compañía.
La compañía no podrá, en ningún momento, aumentar el capital mediante la capitalización de las

reservas facultativas que se hubiere formado con la prima de emisión, mientras el nuevo accionista que
LEXIS S.
hubiere aportado dicha prima, no contare con la posibilidad de, proporcionalmente, capitalizar a su favor
otras reservas de la sociedad.
El plazo para pagar el capital insoluto se contará a partir de la inscripción del aumento de capital en el
Registro Mercantil.
Para que se proceda al aumento de capital deberá pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el
veinticinco por ciento del valor del mismo.
A.
La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que
quedan enumeradas.
Descargado
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Art. 183.1.- Aumento de capital por compensación de créditos.- El aumento de capital por compensación
de créditos requiere necesariamente la preexistencia de créditos en favor de los suscriptores y a cargo de
la sociedad anónima, debidamente registrados en la contabilidad de la sociedad como pasivos. El
aumento de capital mediante compensación de créditos, en adición de la resolución de la junta general de
accionistas, requerirá del consentimiento expreso del acreedor.
Art. 183.2.- Derecho de atribución.- Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas
patrimoniales de la sociedad anónima, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las acciones
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en estricta prorrata a su participación en el capital social. El derecho de atribución, que opera de pleno
derecho en beneficio de los accionistas de la sociedad según la proporción que les corresponda de
acuerdo con sus acciones, es irrenunciable.
Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados deben
ec
haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad anónima, cuando correspondiere.
Art. 183.3.- Absorción de pérdidas.- Cuando la sociedad registre pérdidas operacionales y disponga de
reservas, éstas serán llamadas a enjugarlas automáticamente. Sin embargo, si las reservas legales no
alcanzaren para superar aquel estado de desfinanciamiento y la sociedad no contare con reservas
estatutarias o facultativas o si éstas no estuvieren disponibles, las utilidades obtenidas en un ejercicio
económico no podrán ser distribuidas mientras no se cubran las pérdidas operacionales de ejercicios
anteriores.
Art. 184.- El aumento de capital por elevación del valor de las acciones requiere el consentimiento
unánime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se
requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalización de utilidades. Pero, si las
nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reserva o por compensación de créditos, se
acordarán por mayoría de votos.
Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la
compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá:
1. La serie y clase de acciones existentes;

2. El nombre del o de los representantes autorizados;
3. El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas;
4. El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance;
5. El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el
valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos atribuidos a las acciones
preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de
reserva, deberá expresarse; y,
6. El plazo de suscripción y pago de las acciones.
Cuando una compañía haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el Emisor de las
nuevas acciones ofrecidas a suscripción pública deberá observar lo establecido en la Ley de Mercado de
Valores, en especial las normas de Oferta Pública.
Nota: Inciso último agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo
del 2014 .
LEXIS S.
Art. 186.- En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones preferidas y los
derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicará reforma del contrato
social.
CONCORDANCIAS:
A.
Art. 187.- Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones
Descargado
y Accionistas. La tradición de las acciones operará con la inscripción en el Libro de Acciones y
Accionistas.
La transferencia de acciones tendrá validez inter partes a partir de la celebración del correspondiente
contrato privado entre cedente y cesionario. Por su parte, dichas transferencias serán oponibles frente a
la compañía y terceros a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
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Las partes pueden incluir las particularidades que crean convenientes en el contrato de compraventa de
acciones, siempre y cuando no se vayan en contra de la naturaleza del tipo societario ni de esta Ley.
de Marzo del 2023 .
Art. 188.- La transferencia de acciones comporta la cesión de todos los derechos y obligaciones
inherentes a ellas.
La propiedad de las acciones se transfiere mediante cesión celebrada entre cedente y cesionario, fuere
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personalmente o por quienes los representaren. La transferencia de acciones podrá instrumentarse por
escrito o por cualquier medio electrónico verificable que demuestre la voluntad del cedente y cesionario
de transferir la propiedad de las acciones.
De efectuarse una cesión por escrito, la misma podrá hacerse constar en el título correspondiente o en
una hoja adherida al mismo. En aquel caso, el cedente deberá entregar los títulos de acción
correspondientes al cesionario.
ec
Las transferencias de acciones, efectuadas por medios físicos o electrónicos, surtirán efectos entre el
cedente y el cesionario a partir de su celebración, realizada de conformidad con lo previsto en este
artículo. Por su parte, la tradición de dicha transferencia, así como su oponibilidad frente a la compañía y
terceros, se efectuará a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas, de
acuerdo con el artículo siguiente.
Para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado de compensación y
liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales
depósitos centralizados.
El cedente, en una transferencia física o electrónica, podrá reservarse los beneficios económicos
generados durante períodos anteriores a la cesión o los que se generen en el período económico en que
se efectúe la transferencia. Esta reserva deberá constar expresamente en el respectivo contrato de
cesión.
Será lícita la celebración de un contrato de promesa de cesión de acciones, a través de medios físicos o
electrónicos. En este caso, se observarán los requisitos exigidos por el Código Civil. El cónyuge a cuyo
cargo está la administración ordinaria de los bienes sociales necesitará de la autorización expresa del
otro cónyuge para realizar actos de disposición, limitación, constitución de gravámenes de las acciones y
participaciones mercantiles que pertenezcan a la sociedad conyugal.
Serán nulas las transferencias realizadas con violación de lo que dispone el presente artículo sin que, por
consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos que le otorga esta Ley al accionista.
de Febrero del 2023 .
CONCORDANCIAS:

JURISPRUDENCIA:
LEXIS S.
Gaceta Judicial, COMPRAVENTA DE ACCIONES MERCANTILES, 29-may-1974
Gaceta Judicial, COMPRAVENTA DE ACCIONES MERCANTILES, 13-mar-1990
Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni contra
terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
A.
Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía, a la
presentación y entrega de una comunicación escrita o electrónica firmada por el cedente y el cesionario,
Descargado
personalmente o por sus representantes, a la que se adjuntará constancia expresa, física o digital, de la
transferencia de acciones cuya inscripción se solicita.
A la comunicación mencionada en el inciso anterior se deberá adjuntar el título objeto de la cesión. Dicha
comunicación y el título se archivarán en la compañía. El título objeto de la cesión será anulado y, en su
lugar, se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente, que le será entregado luego de que tal
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particular se hubiere tomado nota al momento de inscribirse la mencionada transferencia en el libro de
acciones y accionistas. Esta inscripción se efectuará dentro de los tres días hábiles siguientes a la
recepción de la notificación y el título objeto de la cesión, por parte de la compañía. En las
comunicaciones antedichas se hará constar el correo electrónico del cesionario a efectos de que el
representante legal actualice esa información.
La inscripción de las transferencias de acciones representadas en certificados tokenizados se sujetará al

procedimiento especial previsto en la Ley de Modernización a la Ley de Compañías.
Una vez que se hubiere inscrito la transferencia en el Libro de Acciones y Accionistas, el representante
legal deberá comunicar dicha transferencia a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En
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tal caso, el título objeto de la cesión no deberá ser presentado al órgano de control societario.
En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depósito centralizado de

compensación y liquidación de valores, la inscripción en el libro de acciones y accionistas será efectuada
por el depósito centralizado, con la sola presentación del formulario de cesión firmado por la casa de
ec
valores que actúa como agente. El depósito centralizado mantendrá los archivos y registros de las
transferencias de acciones que hubiere inscrito, y notificará trimestralmente a la compañía respectiva
cada inscripción que hiciere, para lo cual llevará el libro de acciones y accionistas y la nómina de sus
accionistas. Además, a solicitud hecha por la compañía, notificará dichas inscripciones en un período no
mayor a tres días.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se sancionará con
multa del dos por ciento sobre el valor nominal del título transferido, que el Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros impondrá, a petición de parte, al representante legal de la respectiva
compañía.
Prohíbese establecer requisitos o formalidades en el estatuto social para la transferencia de acciones que
no estuvieren expresamente señalados en esta Ley, y cualquier estipulación estatutaria que los
establezca no tendrá valor alguno.
Nota: Inciso tercero agregado por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 3 de la Ley No. 0, publicada
en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 .
Nota: Inciso segundo sustituido y tercero reformado por Artículo 28 de Ley No. 0, publicada en Registro
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 73, 77, 172, 188, 221, 258, 280
Art. 190.- Los herederos de un accionista podrán pedir al administrador que haga constar en el Libro de
Acciones y Accionistas, la transmisión de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia
certificada de la posesión efectiva de la herencia o del testamento, cuando correspondiere.
Mientras se solemniza su partición de acuerdo con el artículo siguiente, intervendrá en representación de

las acciones relictas el administrador designado de común acuerdo por las partes ante Notario Público, lo
que se legalizará con la correspondiente petición y reconocimiento de firma de los solicitantes.
LEXIS S.
Si los herederos que han alcanzado la posesión efectiva proindiviso no acordaren el modo de administrar
las acciones relictas, el juez los hará citar para que nombren un administrador hasta que se practique la
partición, señalándoles lugar, día y hora para la reunión, y apercibiéndoles que se procederá en rebeldía
del que no asistiere. El nombramiento se hará por mayoría de votos de los concurrentes. Si por cualquier
motivo no se hiciere este nombramiento, el juez elegirá el administrador común.
El administrador no podrá renunciar a su cargo después de aceptado, sino con el consentimiento de la

mayoría de votos de los herederos; o, en su defecto, mediante aceptación del Juez.
A.
Estas reglas podrán también aplicarse siempre que los comuneros de acciones de una sociedad anónima
Descargado
no se hallen de acuerdo con su administración y no hubieren estipulado nada al respecto.
En las sucesiones testadas, el albacea testamentario actuará en representación de las acciones relictas,
mientras ellas se reparten entre los herederos. No habiendo el testador nombrado albacea, o faltando el
nombrado, intervendrá el administrador común designado por los herederos o, en su defecto, por el Juez.
gratuitamente desde
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 993, 1125, 1127, 1264, 1268, 1277, 1338, 1357, 1359
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1593, 1670, 1841, 1844, 1848, 2009, 2291, 2406
www.lexis.com.
Art. 190.1.- La partición de las acciones relictas será solemnizada ante Notario Público en caso de haber
acuerdo entre las partes. De no existir acuerdo, la partición será efectuada por el Juez de lo Civil del
domicilio de la compañía.
ec
En el caso de adjudicación de acciones por partición judicial o venta forzosa, el juez firmará las notas y
avisos respectivos. El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos objeto de la
partición o del remate. Si se tratare de partición extrajudicial, el administrador designado de común
acuerdo por las partes, firmará dichas notas y traspasos.
El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos que comprenda tal partición.
Si se ha hecho la partición de las acciones relictas por acto entre vivos o por testamento, se pasará por
ella en cuanto no fuere contraria a derecho ajeno.
En cualquier caso, deberá presentarse a la compañía una copia certificada del instrumento en que
consten la partición y adjudicación, para la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y
Accionistas.
Este artículo será aplicable para efectuar la partición de cualquier comunidad que surgiere sobre acciones
de una sociedad anónima.
Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones en el estatuto social.
Serán válidos los pactos entre accionistas que establezcan condiciones para la negociación de acciones,
o que se celebren para cualquier otro asunto lícito. Los acuerdos de accionistas de las sociedades
anónimas se regirán, en lo que no contravenga a esta sección, por lo previsto para los acuerdos de
accionistas de las sociedades por acciones simplificadas.
Por regla general, los acuerdos de accionistas que versaren sobre cualquier asunto lícito, a pesar de su
validez inter partes, serán inoponibles para terceras personas distintas de la compañía. No obstante, el
acuerdo devendrá oponible para un tercero cuando se demuestre que él conocía de su existencia y
estipulaciones.
El incumplimiento de un acuerdo de accionistas dará lugar a la contraparte agraviada de solicitar, a su

arbitrio, o el cumplimiento o la resolución del pacto, y en ambos casos, con indemnización de perjuicios.
Nota: Inciso segundo agregado por artículo 6 numeral 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Nota: Incisos tercero y cuarto agregados por artículo 39 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
LEXIS S.
Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 .
Art. 192.- La junta general puede decidir que la compañía anónima adquiera las acciones que hubiere
emitido, siempre que se cumplan con los siguientes requisitos:
a) Que en tal sentido se pronuncie la mayoría de los accionistas concurrentes a la reunión respectiva.
También se necesitará el consentimiento expreso del accionista cuyas acciones se pretenden readquirir;
b) Que dicha operación no se efectuare con cargo al capital de la compañía, pudiendo realizarla
A.
empleando fondos tomados de las utilidades líquidas, reservas de libre disposición o mediante la entrega
de dinero o bienes de la compañía;
Descargado
c) Que las acciones adquiridas estén liberadas; y,
d) Que la adquisición, en ningún caso, acarree la disminución del capital suscrito.
Mientras las acciones estén en poder de la compañía, quedarán en suspenso los derechos inherentes a
las mismas. En este caso, las acciones que no hubieren sido readquiridas por la compañía conformarán
gratuitamente desde
el 100% del capital habilitado para ejercer los derechos políticos e informacionales que esta Ley reconoce
a los accionistas. Sin embargo, los derechos económicos quedarán en suspenso hasta que las acciones
vuelvan a circulación, en cuyo caso el nuevo accionista tendrá derecho a ejercerlos. Si las acciones
readquiridas son amortizadas, los derechos económicos suspendidos serán ejercidos por los demás
accionistas, a prorrata de su participación en el capital social.
También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la circulación. Las
acciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de cinco años contado desde su adquisición.
Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores procederán de
inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones readquiridas, con la
consiguiente reducción del capital social.
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Art. 192.1.-
ec
Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria primera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 193.- No podrá la compañía hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere emitido,
salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponderá al propietario de éstas, salvo estipulación
en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor prendario
queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compañía cuando
este requisito fuese necesario para tal ejercicio.
El deudor prendario recibirá los dividendos, salvo estipulación en contrario.
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 585, 595, 729, 740
Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darán derecho al titular o accionista a percibir
dividendos en proporción a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del balance.
Art. 196.- La amortización de las acciones se hará con cargo al capital social, para lo cual se requerirá,
previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta Ley o el estatuto para
la reforma del contrato social.
La amortización de las acciones, no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social.
Art. 197.- Si una acción o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compañía podrá
anular el título previa publicación de un aviso que se efectuará, por tres días consecutivos, en el portal
LEXIS S.
web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Una vez transcurridos quince días,
contados a partir de la fecha de la publicación del último aviso, se procederá a la anulación del título,
debiendo conferirse uno nuevo al accionista.
La anulación extinguirá todos los derechos inherentes al título o certificado anulado.
de Marzo del 2023 .
Art. 198.-
A.
Descargado
Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria primera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 199.- La reducción de capital suscrito, que deberá ser resuelta por la junta general de accionistas,
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requerirá de aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
La junta general que acordare la disminución de capital establecerá las bases de la operación.
La junta general también deberá aprobar un informe de solvencia de la compañía, elaborado y suscrito
por su representante legal. Este informe deberá demostrar, con fundamento en los indicadores
financieros proyectados de la compañía, que después de la disminución de capital la compañía
continuará en la capacidad de cumplir con sus obligaciones y de financiar sus actividades operacionales
normalmente. El representante legal que hubiere elaborado un informe de solvencia sin fundamento o
que no reflejare fielmente la situación patrimonial de la compañía, será solidariamente responsable por
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las obligaciones de la compañía.
La disminución de capital será improcedente si, producto de aquella reducción, el resultado del patrimonio
neto de la compañía fuere negativo.
La reducción de capital con devolución de aportes deberá realizarse a prorrata del capital pagado por
ec
cada accionista, salvo renuncia del derecho de reparto que tengan los accionistas, el cual deberá
realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 199.2 de esta Ley. La disminución de capital podrá
saldarse en efectivo o mediante la entrega de activos que no son necesarios para el mantenimiento de la
actividad operacional de la compañía.
de Marzo del 2023 .
Art. 199.1.- Para que la junta general pueda acordar la disminución de capital social, el capital de la
sociedad deberá estar pagado en su totalidad, con excepción de la disminución por anulación de las
acciones producto de aportaciones sociales no efectuadas de acuerdo con el artículo 219 de esta Ley,
por efectos de la amortización de acciones o como derivación del ejercicio del derecho de separación
previsto en la Ley. Tampoco se requerirá que el capital esté íntegramente pagado para la disminución del
capital por efectos de exclusión de un socio de las compañías de responsabilidad limitada o de la
exclusión del accionista extranjero en las sociedades anónimas.
En el caso de que el capital suscrito no haya sido íntegramente pagado, no se aprobará la disminución de
capital, salvo los casos de excepción anteriormente referidos.
Art. 199.2.- Derecho de reparto: La junta general tomará la decisión de disminuir el capital con el cuórum
establecido en la Ley o en el Estatuto. Los accionistas tendrán derecho de reparto para recibir el valor
proporcional al capital que tengan en la compañía al momento de la descapitalización. Para el ejercicio
del derecho de reparto se aplicarán las disposiciones del derecho de preferencia para el aumento de
capital.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho de reparto; esta renuncia tendrá que ser expresa y
constará por escrito. El Estatuto Social no podrá restringir o limitar el ejercicio del derecho de reparto.
El traspaso de bienes que se realizaren en un proceso de disminución de capital por devolución de los
aportes a los accionistas se sujetará al régimen previsto en el artículo 352 de esta Ley, en la parte que no
excediere del monto entregado por los accionistas a la compañía.
Nota: Inciso tercero agregado por artículo 43 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269
LEXIS S.
Art. 199.3.- Cronograma de devolución de capital: En aquellos casos en que la disminución de capital se
realice con el fin de ser devuelto a los accionistas de la compañía y sea efectuada con afectación a la
cuenta caja o bancos, la junta general deberá aprobar la forma y el cronograma del pago correspondiente.
A.
5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS
Descargado
Art. 200.- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el libro de acciones y
accionistas.
Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros,
por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía, salvo el derecho de repetir contra ésta
una vez aprobada su constitución.
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Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitución de la compañía. Si no llegare
a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarán
obligados a la restitución de todas las sumas que hubieren recibido de éstos.
Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros
administradores, con relación a la compañía y a terceros:
1. Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido;

2. Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
3. Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la compañía;
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4. Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y,
5. Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuese imputable.
CONCORDANCIAS:
ec
Art. 202.- Los fundadores y promotores están obligados a realizar todo lo necesario para la constitución
legal y definitiva de la compañía y a entregar a los administradores todos los documentos y la
correspondencia relativos a dicha constitución.
Deberán entregar también los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integración inicial de
las acciones. Los administradores exigirán el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y
promotores.
Art. 203.- Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto de constitución de la compañía o en
la escritura de promoción, según el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda
del diez por ciento de los beneficios netos según balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la
tercera parte del de duración de la compañía.
Será nula la retribución mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá constar en los
títulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitución de la compañía.
Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitución y hasta la inscripción del contrato
constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compañía, y la obligan siempre que ésta los
ratifique expresamente. En caso contrario responderán por ellos los fundadores y promotores, solidaria e
ilimitadamente.
CONCORDANCIAS:
Art. 205.- Los promotores están obligados a convocar una junta general en el plazo máximo de seis
meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promoción, junta que resolverá
acerca de la constitución definitiva de la compañía y además, sobre los siguientes aspectos:
LEXIS S.
1. Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;
2. Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas en
dinero, o rectificación de sus informes;
3. Aprobación de la retribución acordada para los promotores;
4. Nombramiento de las personas encargadas de la administración; y,
5. Designación de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitución definitiva de la
compañía.
A.
Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportación, los promotores podrán exigirle
judicialmente el cumplimiento, podrán también tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos,
Descargado
tendrán derecho a exigir el resarcimiento de daños y perjuicios. Una vez constituida la compañía este
derecho le corresponderá a ella.
CONCORDANCIAS:
gratuitamente desde
CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1455, 1505, 1558, 1561, 1572, 1573, 1813, 1816, 1866, 2005
Art. 207.- Salvo lo dispuesto en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos
fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar:
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1. La calidad de socio;
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas
de la misma clase;
3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución del acervo
social, en caso de liquidación de la compañía;
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según
los estatutos.
ec
El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitución de una compañía, verificará que se
especifique la forma de ejercer este derecho. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de
oficio o a petición de parte, podrá controlar que este particular conste tanto en el contrato de constitución,
como en las reformas que se hagan a los estatutos, en ejercicio de sus facultades de control ex post de
las compañías constituidas. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos del
artículo 11 del Código Civil.
5. Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren elegidos en la forma

prescrita por la ley y los estatutos;
6. Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital;
7. Impugnar, apelar, solicitar la nulidad o la suspensión de los efectos de las resoluciones de la junta
general y demás organismos de la compañía, en los casos y en la forma establecida en esta Ley.
8. Negociar libremente sus acciones.
Nota: Primer inciso sustituido por Art. 15 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo
del 2009 .
Nota: Numeral 4 reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo
del 2014 .
Nota: Numeral 7. sustituido por artículo 44 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
Art. 208.- La distribución de las utilidades al accionista se hará en proporción al valor pagado de las
acciones. Entre los accionistas sólo podrá repartirse el resultante del beneficio líquido y percibido del
balance anual. No podrá pagárseles intereses.
CONCORDANCIAS:
Art. 209.- Acordada por la junta general la distribución de utilidades, los accionistas adquieren frente a la
compañía un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que les correspondan.
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado.
Es nula toda estipulación estatutaria que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan
A.
derecho a votar.
Descargado
Los acuerdos de accionistas que limiten, condicionen, modifiquen o restrinjan el ejercicio del derecho de
votación de los accionistas, tendrán plena validez, y serán oponibles ante la compañía y terceros cuando
se cumpliere el proceso establecido en esta Ley para tales efectos.
de Marzo del 2023 .
gratuitamente desde
Art. 211.- Los accionistas podrán hacerse representar en la junta general por otra persona, mediante
poder general o especial, incorporado a instrumento público o privado.
La representación es indivisible. Por lo tanto no podrá concurrir, deliberar y votar en junta más de un
representante por el mismo representado.
Los accionistas que estuvieren representados pueden, en cualquier momento, incorporarse a la junta
general y reasumir directamente el ejercicio de sus derechos; en tal caso, no podrán modificar el voto ya
emitido a su nombre por su representante, salvo que la junta, por mayoría, haya resuelto la
reconsideración del asunto correspondiente.
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Los documentos de representación se presentarán en la sesión, por cualquier medio verificable. Si el
poder se otorga por instrumento privado, el accionista mandante y el apoderado responderán frente a la
compañía por su autenticidad y legitimidad, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere
lugar en caso de falsedad.
ec
No podrán ser representantes de los accionistas los administradores, entendiéndose como tales incluso
los miembros principales de cualquier órgano administrativo. Tampoco podrán serlo los comisarios de la
compañía ni los miembros principales de los órganos de fiscalización, en caso de existir de acuerdo con
el estatuto social. Tampoco podrán serlo los suplentes de los administradores de los miembros
principales de los órganos de fiscalización cuando hubieren intervenido por los principales durante el
ejercicio económico cuyas cuentas o informes vayan a ser objeto de conocimiento y resolución de la junta
general.
También están prohibidos de ejercer aquella representación los auditores externos de la sociedad, los
administradores, accionistas y empleados de la compañía auditora.
Las prohibiciones previstas en este artículo no comprenden a los representantes legales de los
accionistas.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de accionistas el
balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribución de utilidades, cualquier accionista podrá pedir
a los administradores de la compañía o a los comisarios que convoquen a junta general para dicho
objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince días, cualquier accionista podrá
pedir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que convoque a la junta general,
acreditando ante ella su calidad de accionista.
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán
pedir, por cualquier medio, sea físico o digital, y en cualquier tiempo, al administrador u órgano que
estatutariamente le corresponda, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los
asuntos que indiquen en su petición.
Si el administrador rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro del plazo de quince días,
contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros, solicitando dicha convocatoria.
A.
Para que la comunicación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar constancia, por
cualquier medio, de su transmisión y recepción, de su fecha y hora, del contenido íntegro de la petición y
Descargado
de las identidades del remitente y destinatario.
gratuitamente desde
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, DERECHO DE MINORIAS EN SOCIEDAD LIMITADA, 31-oct-1977
Art. 214.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que estime
irregulares en la administración; y los comisarios, a su vez, deberán mencionar las denuncias en sus
informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que estimen pertinentes.
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Art. 215.- Cualquier accionista, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, podrá
impugnar los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que lesionen, en
beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. El derecho de impugnación de las
resoluciones de los órganos sociales se ejercitará conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de esta Ley.
ec
La acción de impugnación de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el inciso anterior deberá
ejercitarse en el plazo de un año a partir de la fecha del acuerdo o resolución, salvo que tenga por objeto
acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo
caso la acción prescribirá en cinco años. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción
del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta general o en reunión del Directorio u otro órgano colegiado
de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado
por una junta con vocación de no instalación de sesión formal.
La acción de impugnación de una resolución de junta general o de un organismo de administración no

suspenderá la ejecución ni el cumplimiento de lo que en la resolución impugnada se hubiere acordado.
Si la impugnación es aceptada, el Juez ordenará que la resolución impugnada quede sin efecto y fijará,
cuando correspondiere, la indemnización por los daños y perjuicios irrogados a la compañía y al
accionista impugnante. Los accionistas o administradores que votaron favorablemente para la adopción
de la resolución impugnada, responderán ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas.
No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido
válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Esta
nueva sustitución debe ser aprobada con sujeción al procedimiento y quórum previsto en esta Ley para la
aprobación de las distintas resoluciones sociales. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar
después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición
sobrevenida del objeto. Este inciso tendrá aplicación sin perjuicio del derecho del impugnante a instar la
eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras
estuvo en vigor.
Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados los accionistas que hubieran adquirido tal
condición antes de la adopción del acuerdo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al
orden público, estará legitimado cualquier accionista, aunque hubiera adquirido esa condición después
del acuerdo.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

LEXIS S.
Art. 215.1.- No procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, sus reglamentos de

aplicación, el estatuto social o los reglamentos de la junta general o del consejo de administración, para la
convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una
A.
infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del
órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga
Descargado
carácter relevante;
b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la compañía en respuesta al ejercicio del
derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada
hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista, del derecho de voto o de
cualquiera de los demás derechos de participación;
c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido
gratuitamente desde
determinante para la constitución del órgano; o,
d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el
error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.
de Marzo del 2023 .
Art. 216.- Si a petición de cualquier accionista, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros

llegare a establecer que la junta general de accionistas o que un organismo de administración de una
compañía, ha adoptado una o más decisiones en contravención a esta Ley, sus reglamentos de
aplicación o al estatuto social de la compañía o que, en su adopción, los accionistas o administradores
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incurrieron en un abuso de sus derechos de votación por mayoría, minoría o paridad, el Superintendente
deberá emitir una resolución motivada en la que dispondrá la suspensión de todos los efectos de la
decisión comprendida en uno o más de esos casos. La suspensión podrá ser ordenada siempre que
dicha resolución no se hubiere ejecutado al momento de la recepción de la petición.
ec
2009 .
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

Art. 216.1.- La solicitud al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros por parte de uno o más
accionistas deberá realizarse dentro del término de diez días siguientes a la fecha de la clausura de la
junta general o posteriores a la fecha en que el órgano administrativo tomó la decisión, o dentro del
término de cinco días siguientes a la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido
adoptado por una junta con vocación de no instalación de sesión formal. En la petición se demostrará, por
cualquier medio probatorio, físico o digital, que el o los reclamantes no concurrieron a la reunión
respectiva de la junta o del órgano administrativo o que, concurriendo o participando en la misma, dieron
su voto en contra de la decisión, sin perjuicio de señalar la infracción de la cláusula del estatuto social, del
precepto legal o reglamentario que corresponda, o bien el concepto del abuso o del perjuicio.
de Marzo del 2023 .
Art. 216.2.- Dentro del término de tres días siguientes a la fecha de presentación de la petición, la
Superintendencia determinará si la misma cumple con todos los requisitos que estableciere
reglamentariamente, y decidirá sobre su admisibilidad o no. Si la Superintendencia considera que la
petición cumple con todos los requisitos establecidos para tal efecto, la petición será admitida.
Si en cambio, la petición no cumple con los requisitos determinados reglamentariamente por la

Superintendencia, la autoridad societaria, previo a la admisión a trámite de la petición, ordenará al
peticionario que aclare, compete o realice las rectificaciones que fueren necesarias.
Las aclaraciones o correcciones apropiadas deberán ser realizadas dentro del término de tres días
contado desde la notificación del requerimiento de la Superintendencia. Si el peticionario no efectúa las
correcciones solicitadas, la Superintendencia ordenará el archivo de la petición y la devolución de los
documentos adjuntos a ella, sin necesidad de dejar copias.
LEXIS S.
de Marzo del 2023 .
Art. 216.3.- La petición será admitida mediante decisión de la Superintendencia. La notificación de la

petición a la compañía se efectuará dentro del término de cinco días contado después de la admisión de
la petición.
de Marzo del 2023 .
A.
Art. 216.4.- Una vez recibida la notificación, la compañía tendrá el término de cinco días adicionales para
Descargado
presentar su contestación.
La compañía podrá allanarse a la pretensión del peticionario o responder a las argumentaciones y

reclamaciones incluidas en la solicitud de suspensión, pudiendo utilizar cualquier medio probatorio, físico
o digital, para justificar sus respuestas.
gratuitamente desde
de Marzo del 2023 .
Art. 216.5.- La Superintendencia deberá notificar las conclusiones y observaciones preliminares a las
partes, dentro del término de los diez días posteriores a la fecha de recepción de la contestación a la
petición de suspensión. Cuando la compañía no hubiere presentado contestación alguna o la hubiere
presentado de manera extemporánea, el término para notificar las conclusiones y observaciones
preliminares a las partes se contará desde el día siguiente del fenecimiento del término previsto en el
artículo precedente.
Las partes tendrán el término común de tres días contado desde su respectiva notificación, a fin de que
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puedan formular sus descargos u observaciones y presenten los documentos que adicionalmente se
precisaren para el esclarecimiento de los hechos. El término concedido es el momento procesal oportuno
para la presentación de descargos u observaciones, por lo que toda documentación presentada
extemporáneamente no será incorporada al expediente.
ec
La Superintendencia deberá emitir y notificar a las partes la resolución administrativa que resolverá la
solicitud de suspensión, dentro del término de los diez días posteriores a la finalización del término común
previsto en el inciso precedente. Si la resolución administrativa declarare la suspensión, la notificación
efectuada impedirá que la decisión de la junta general o del órgano administrativo produzca sus efectos.
Si la resolución cuya suspensión se solicitó se ejecutó mientras transcurría el procedimiento, la
notificación efectuada determinará que dicha ejecución quede sin efecto.
de Marzo del 2023 .
Art. 216.6.- La resolución del Superintendente podrá ser impugnada por las partes, únicamente con
efecto devolutivo.
En sede administrativa, las impugnaciones se efectuarán de conformidad con el Código Orgánico

Administrativo.
En sede judicial, la impugnación a la resolución del Superintendente se tramitará como una acción
contencioso administrativa, de acuerdo con el Código Orgánico General de Procesos. En aquel caso, la
acción de impugnación se tramitará en procedimiento sumario.
La impugnación en sede judicial deberá ser presentada dentro del término de diez días siguientes a la
fecha en que fuere notificada la resolución administrativa que se buscare impugnar.
Cuando la resolución del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros estuviere en firme, el o los
accionistas interesados podrán solicitar que, en sede judicial, se ordene a la compañía que ejecute el
acuerdo social negado por el ejercicio abusivo de los derechos de votación, cuando correspondiere.
de Marzo del 2023 .
Art. 216.7.- Siempre que dentro del término señalado en el artículo 216.1 de esta Ley no se hubiere
presentado la solicitud a la que se refiere la norma de dicho artículo, que dicha solicitud hubiere sido
inadmitida por cualquier concepto o, en su caso, si se estimare que el Superintendente, debiendo haber
resuelto la suspensión de los efectos de una decisión de junta general o de un órgano de administración
de la compañía, no lo hizo, cualquier accionista podrá entablar, en sede judicial, las acciones de nulidad
de las resoluciones de junta general o de los organismos de administración, cuando dichos acuerdos no
se hubieren adoptado de conformidad con esta Ley, sus reglamentos de aplicación o el estatuto social. La
acción de nulidad de los acuerdos contrarios a esta Ley, sus reglamentos de aplicación o al estatuto
social no queda sujeta a los plazos de caducidad previstos en el artículo 215 de esta Ley. En su lugar, se
regirán por las normas del Código Civil. Las acciones se presentarán ante la jueza o juez de lo civil del
LEXIS S.
domicilio principal de la compañía, quien las tramitará en procedimiento sumario.
Las acciones de nulidad podrán ser interpuestas por todo el que tenga interés en ello, excepto quienes
hubieren aprobado la resolución cuya nulidad se demanda, quienes hubieran ejecutado un acto o
celebrado un contrato derivado de dicha resolución, sabiendo o debiendo saber el vicio que los invalidaba
o quienes, habiendo tenido ocasión de alertar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo
en el momento oportuno, no lo hubieran hecho.
Como medida cautelar, el juez podrá suspender, a petición de parte, la ejecución de la resolución cuya
A.
nulidad se solicita, siempre que dicha suspensión no paralice las actividades de la compañía, existan
motivos graves que justifiquen dicha suspensión y no mediaren perjuicios a terceros. La suspensión
Descargado
podrá ser ordenada siempre que la resolución recurrida no se hubiere ejecutado al momento de la
recepción de la demanda.
El juez podrá disponer que el demandante rinda aval, caución u otra garantía suficiente para responder
por los daños que dicha medida cautelar pudiera causar a la compañía.
gratuitamente desde
En lo que no resultare contrario a este artículo, se aplicarán las disposiciones del artículo 215 de esta Ley.
de Marzo del 2023 .
Art. 217.- Ningún accionista podrá ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en contrario de
los estatutos. Cualquier reforma de estatutos para obligar a los accionistas a aumentar su aporte deberá
ser aprobada, en junta general, mediante la resolución unánime de todos los accionistas de la compañía.
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Art. 218.- El accionista debe aportar a la compañía la porción de capital por él suscrito y no
desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las
juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago íntegro de las acciones que haya
suscrito, no obstante cualquier cesión o traspaso que de ellas haga.
CONCORDANCIAS:

ec
Art. 219.- La compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada:
1. Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del máximo del interés
convencional desde la fecha de suscripción;
2. Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripción,
para hacer efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus intereses según el numeral
anterior; o,
3. Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso.
Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenación se verificará por intermedio de
un martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título se sustituirá el original por un
duplicado. La persona que adquiera los certificados se subrogará en todos los derechos y obligaciones
del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si
la venta no se pudiere efectuar, se rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será
anulada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la compañía las cantidades
ya percibidas por ella, a cuenta de la acción. La anulación se publicará expresando el número de la
acción anulada.
Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos.
CONCORDANCIAS:

Art. 220.- Los accionistas responderán ante los acreedores de la compañía en la medida en que hubieren
percibido pagos de la misma con infracción de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no será
aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como participación de los beneficios.
LEXIS S.
La compañía por su parte, tampoco podrá reclamar cantidades que los accionistas hubieren percibido de
buena fe como participación de los beneficios.
Los derechos de que se trata en este artículo prescribirán en cinco años contados desde la recepción del
pago.
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la compañía no
pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general. Será nula toda cláusula estatutaria que
suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por esta Ley.
gratuitamente desde
También serán nulas, salvo en los casos que esta Ley determine otra cosa, las cláusulas estatutarias que
supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

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ec
Art. ...- En caso de que el accionista fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso final del
Art. 145, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación
extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en
cuestión cuenta con existencia legal en dicho país.
Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con
indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades
extranjeras que participaren en el capital social de una sociedad anónima en cuya nómina de socios o;
accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente,
la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente
persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus
integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas
y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada
sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido.
Si la sociedad extranjera que fuere accionista de una sociedad anónima estuviere registrada en una o
más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de: todos sus socios, accionistas o miembros
presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de
origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero,
acciones de la sociedad ecuatoriana directamente.
En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del; capital de la sociedad
Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una sociedad
anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su
Estado de origen en la que se acredite su existencia legal.
Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o
identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y
certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras.
Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria nacional sobre sus
accionistas extranjeras, sean estas personas naturales o jurídicas, no ha variado respecto de la
información consignada el año anterior la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida
LEXIS S.
mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal.
Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta general de

accionistas del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes de ejercicio, la
sociedad extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad
extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la
compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley, previo acuerdo de la Junta General de
Accionistas, aplicándose en tal caso las normas del derecho de receso establecidas para la
transformación, pero únicamente a efectos de la compensación correspondiente.
2009 .
A.
Nota: Artículo agregado por Art. 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
Descargado
Nota: Incisos segundo y tercero agregados por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 4 de la Ley
No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 .
gratuitamente desde
6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS
Art. 222.- Las compañías anónimas podrán emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias, las que
únicamente conferirán a su titular un derecho a participar en las utilidades anuales de la compañía, en la
proporción que se establezca en el título y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los
estatutos de la compañía.
El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años, contados a partir de la
fecha de expedición del título.
El porcentaje de participación en las utilidades que se asigne en favor de las partes beneficiarias no
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podrá exceder, en ningún caso, del diez por ciento de los beneficios anuales de la compañía. Los titulares
de las partes beneficiarias tendrán derecho a percibir el porcentaje que se les hubiere asignado sobre las
utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compañía y una vez que se hubiere
hecho la provisión legal para el fondo de reserva de la misma.
ec
CONCORDANCIAS:

Art. 223.- El título representativo de la parte beneficiaria estará escrito en idioma castellano y contendrá:
a) El nombre de la compañía;
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compañía emisora y el pagado a la fecha de la expedición
del título;
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho;
d) La indicación de sí el título es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre del beneficiario;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la transcripción de las normas
que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la compañía;
f) La fecha de expedición del título; y,
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compañía.
Art. 224.- En caso de extravío o destrucción de un título de parte beneficiaria se seguirá el procedimiento
señalado en el Art. 197.
Art. 225.- Declarada la disolución de la compañía terminará el derecho de las partes beneficiarias a
percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus titulares tendrán derecho a exigir el
pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolución.
Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarán de los derechos que esta Ley establece
para los accionistas.
Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de los
tenedores de las mismas podrán impugnar ante el juez de lo civil del domicilio de la compañía los
acuerdos tomados por los órganos de ésta, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus
intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social.
Para ejercitar este derecho depositarán los títulos de las partes beneficiarias en el juzgado, debiendo
entregárseles un certificado que acredite este hecho. Los títulos depositados no se devolverán hasta la
terminación del juicio.
La acción referida en el inciso primero de este artículo deberá ejercitarse en el plazo de treinta días
contados a partir de la fecha del acuerdo.
LEXIS S.
Con el certificado conferido podrá el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad.
Art. 228.- Para la determinación de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes
beneficiarias se tomarán, como base, las declaraciones formuladas por la compañía para el pago del
impuesto a la renta.
Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarán en consideración para el
pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del Código de Trabajo.
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
7. DE LA JUNTA GENERAL
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Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la compañía.
Las resoluciones de la junta general de accionistas son obligatorias desde el momento en que hubieren
sido adoptadas válidamente.
Las resoluciones adoptadas por las juntas generales serán demostradas a través de los distintos medios
probatorios previstos en esta Ley y demás normativa aplicable. La nulidad de los medios probatorios no
generará la nulidad de las resoluciones adoptadas en junta general.
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Nota: Incisos segundo y tercero agregados por artículo 52 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales
y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.
Es de competencia de la junta general:

ec
1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía, comisarios, o
cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o
remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo;
2. Conocer anualmente las cuentas, los estados financieros, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios, de haberse acordado la creación de estos últimos en el
estatuto social, acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. Igualmente
conocerá los informes de auditoría externa en los casos que proceda. Cuando por disposición estatutaria
se hubiere acordado la existencia de comisarios, no podrán aprobarse, ni el balance, ni las cuentas si no
hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios.
3. Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de

administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no
corresponda a otro organismo o funcionario;
4. Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales y de la adquisición, aportación a otra
sociedad o enajenación de activos esenciales.
Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por
ciento del valor de los activos que figuren en el último estado de situación aprobado por la junta general.
En la adquisición, aportación a otra sociedad o enajenación de activos esenciales, los accionistas
gozarán del derecho de separación, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones de la Sección X de la
Ley de Compañías;
5. Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones;

6. Resolver acerca de la amortización de las acciones;
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la compañía;
nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y
considerar las cuentas de liquidación.
Nota: Numeral 2 sustituido por Artículo 40 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de
Nota: Numeral 4. sustituido por artículo 53 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitución sucesiva de la
compañía, cumplirá las obligaciones que en esos artículos se expresan.
LEXIS S.
Art. 233.- Las juntas generales de accionistas se reunirán físicamente en el domicilio principal de la
compañía y/o por vía telemática. En caso contrario serán nulas. En las juntas generales telemáticas,
fueren universales o no, se deberá verificar, fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el
mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes.
Las juntas generales de socios o accionistas deberán grabarse en soporte magnético de conformidad con
el reglamento que expida para el efecto la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Es
responsabilidad del secretario de la junta incorporar el archivo informático al respectivo expediente. No
A.
será obligatoria la grabación magnetofónica cuando se trate de juntas universales, salvo que un
accionista lo solicitare de manera expresa.
Descargado
El accionista que compareciere telemáticamente dejará constancia de su asistencia mediante un correo
electrónico dirigido al secretario de la junta; situación que deberá ser especificada en la lista de
asistentes; debiéndose incorporar al respectivo expediente el indicado correo. Sin embargo, si algún
accionista no envía su correo electrónico confirmatorio al secretario de la junta, su comparecencia podrá
ser justificada mediante cualquier otro medio probatorio válido, incluyendo la correspondiente grabación
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de la reunión. Dicha alternativa también tendrá aplicación cuando se requiera justificar la comparecencia
de un accionista a una junta general universal celebrada por medios telemáticos.
Como respaldo de la votación de los accionistas que comparezcan a las juntas a través de medios
telemáticos, éstos deben remitir al secretario de la junta un correo electrónico donde se consigne la forma
de votación por cada moción. No obstante, si algún accionista no envía su correo electrónico
confirmatorio al secretario de la junta, el sentido de su votación podrá ser justificado mediante cualquier
otro medio probatorio lícito, incluyendo la correspondiente grabación de la reunión. Dicha alternativa
también tendrá aplicación cuando se requiera justificar el sentido de votación de un accionista en una
junta general universal celebrada por medios telemáticos.
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Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la junta
general, mediante comunicación enviada al representante legal. Aunque no hubieren sido convocados a
la junta general, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han
renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de
convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo. El accionista que hubiere renunciado a la convocatoria
ec
a una junta general determinada perderá el derecho de impugnar, apelar, recurrir o demandar la nulidad
de las resoluciones asamblearias que hubieren sido adoptadas en dicha reunión, alegando falta o
defectos en la convocatoria. La renuncia expresa a la convocatoria a una junta general podrá efectuarse
antes, durante o después de celebrada la reunión.
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres
meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos
especificados en los numerales 2, 3 y 4 del Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del
día, de acuerdo con la convocatoria.
La junta general ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más
miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aún cuando el asunto no figure en
el orden del día.
Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los
asuntos puntualizados en la convocatoria.
Los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social
podrán solicitar, por una sola vez, la inclusión de asuntos en el orden del día de una junta general ya
convocada, para tratar los puntos que indiquen en su petición, o que se efectúen correcciones formales a
convocatorias previamente realizadas. Este requerimiento deberá ser efectuado al administrador de la
compañía facultado estatutariamente para efectuar las convocatorias, dentro del plazo improrrogable de
72 horas, desde que se realizó el llamamiento a junta general. Cada uno de los accionistas minoritarios
que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social tendrá derecho a solicitar la
inclusión de máximo un punto del orden del día por junta general debidamente convocada. Sin embargo,
no se podrá incluir más de cinco puntos adicionales a los convocados, por junta general. Se dará
tratamiento en orden cronológico.
Los asuntos solicitados e incluidos en la convocatoria o la solicitud de correcciones formales, deberán ser
puestos en consideración de los demás accionistas, como si se tratare de una convocatoria primigenia,
hasta 24 horas después de haber recibido la petición. Por consiguiente, la junta general originalmente;
convocada se instalará una vez vencido el plazo de cinco días, contado a partir del día siguiente de la
circulación del requerimiento de los accionistas minoritarios solicitantes. Si el estatuto contempla un plazo
LEXIS S.
mayor a los cinco días; señalados en este inciso, se estará a lo dispuesto en él, de acuerdo con el
artículo 1561 del Código Civil.
Si el administrador rehusare a efectuar las correcciones requeridas o a incluir los puntos solicitados en el
plazo previsto en el inciso precedente sin justificación debidamente motivada, los accionistas minoritarios
podrán recurrir al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, solicitando se efectúe una
convocatoria a junta general, para tratar los puntos que los accionistas minoritarios indicaren en su
petición. El Superintendente analizará si la explicación del administrador carece de motivación. De así
determinarlo, efectuará la convocatoria requerida por los accionistas minoritarios; caso contrario, negará
A.
la solicitud.
Descargado
Nota: Incisos segundo tercero y cuarto agregados por Artículo 42 de Ley No. 0, publicada en Registro
Nota: Inciso segundo reformado por artículo 55 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 236.- Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, con cinco días de anticipación
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por lo menos, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto
social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria. Las juntas generales podrán
celebrarse en cualquier horario.
En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas con, al
menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión. Las Sociedades que cotizan sus acciones
en bolsa deberán presentar la información del artículo 20 de la Ley de Compañías dentro de los primeros
cinco meses de cada año.
Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo
electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del administrador de la compañía
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mantener el registro de dichos correos.

ec
En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de
nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar que aquel punto no hubiere sido incluido en
la convocatoria.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta general,
mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta renuncia de
asistencia se deberá realizar por junta debidamente convocada y deberá efectuarse de manera expresa.
La renuncia a asistir a una junta general de accionistas implica que las acciones del accionista no
asistente se computarán dentro del cuórum de instalación y, salvo que el accionista renunciante
manifieste lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.
Cuando el accionista no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo electrónico al

administrador, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales, sin que
pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general por la falta de notificación de la convocatoria.
La presunción señalada en el inciso precedente no tendrá aplicación si el estatuto social ha contemplado

formas complementarias para la realización de la convocatoria. En aquel caso, el administrador deberá
efectuar la convocatoria a todos los accionistas, de conformidad con las disposiciones estatutarias,
incluyendo a aquél que no hubiere consignado con antelación suficiente su correo electrónico. En este
caso, el administrador también deberá notificar la convocatoria por correo electrónico pero solamente a
los accionistas que previamente lo hubieren consignado.
En aquellas sociedades anónimas unipersonales en las que una persona, natural o jurídica, sea el único
accionista, no será obligatorio realizar reuniones de junta general. En este caso, las resoluciones que
correspondan a la junta general serán adoptadas por el accionista único, sin necesidad de autorización,
convocatoria, designación de presidente o secretario de la reunión, instalación de sesión o votación
alguna. El accionista dejará constancia de las resoluciones aprobadas en actas firmadas por él,
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. Para tales efectos, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros preparará formatos estandarizados de actas, que
podrán ser implementadas por los accionistas únicos para dejar constancia de las resoluciones
adoptadas por ellos.
Si el accionista único ocupare, al mismo tiempo, el cargo de representante legal de la sociedad, la

compañía unipersonal no estará obligada a elaborar el informe de los administradores. Sin embargo, la
compañía deberá preparar los estados financieros de fin de ejercicio y deberá llevar sus libros sociales y
asientos contables conforme a lo previsto en las normas legales vigentes.
LEXIS S.
Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de quórum, se
procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de treinta días de la fecha fijada
para la primera reunión.
La junta general no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no está
A.
representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado.
Descargado
Las juntas generales se reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas presentes. Se
expresará así en la convocatoria que se haga.
En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera convocatoria.
JURISPRUDENCIA:
gratuitamente desde
Gaceta Judicial, DIFERIMIENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, 30-jul-2002
Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta general de accionistas se
entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, para
tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y los asistentes acepten, por
unanimidad, la celebración de la junta universal y el orden del día propuesto. La infracción de este inciso
acarreará la nulidad de la resolución adoptada por la junta.
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Las juntas universales también podrán instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de su
competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos los accionistas mediante
videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico, sin necesidad de su presencia física. De así
acordarlo, los accionistas que comparezcan mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o
tecnológico, cursarán, obligatoriamente, un correo electrónico dirigido al presidente o al secretario de la
junta general, consintiendo su celebración con el carácter de universal. En tal caso, dichos correos
ec
electrónicos materializados deberán ser incorporados al respectivo expediente. La comparecencia de los
accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista de
asistentes y en el acta de la junta general. Ambos documentos serán suscritos por el presidente de la
junta, y por su secretario. La falta de dichas firmas, así como de los accionistas que comparecen
físicamente, acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios.
En caso de que la junta general universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán suscribir
el acta, bajo sanción de nulidad del mencionado medio probatorio.
En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los
cuales no se considere suficientemente informado.
Art. 238.1.- Juntas No Presenciales.- El representante legal podrá proponer en la convocatoria que los
accionistas adopten acuerdos directamente, con vocación de no instalación de sesión formal, instando a
los accionistas a que emitan su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el orden del día de la
convocatoria. En esa misma comunicación se expresará el plazo para que los accionistas manifiesten,
por cualquier medio físico, electrónico o cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice
debidamente su identidad, su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el
sentido de su voto, que podrá ser afirmativo o negativo, y estará acompañada de toda la documentación
necesaria sobre cada asunto. El plazo referido no podrá ser superior a cinco días contados a partir de la
fecha en que se realice la convocatoria.
Si en el plazo mencionado en el inciso precedente algún accionista se manifestare en contra de este

proceso o no hubiera manifestado, por cualquier medio verificable, su conformidad y el sentido de su
votación de manera expresa, este mecanismo decaerá. Si todos los accionistas hubieren manifestado su
conformidad y el sentido de su votación a la propuesta del representante legal, el procedimiento
continuará.
La decisión se adoptará por mayoría de votos del capital pagado de la sociedad. El representante legal
informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de
los documentos en los que se exprese el voto.
En este caso, el acta solamente será suscrita por el representante legal de la compañía, en la cual se
deberá detallar el sentido de votación de todos los accionistas y el porcentaje del capital que
representaren. Al acta se deberán aparejar los documentos que justifiquen el sentido del voto de cada
uno de los accionistas.
LEXIS S.
Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario formará la lista de
asistentes.
El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el libro de
acciones y accionistas.
A.
El secretario de la junta, al formular la lista, anotará los nombres de los accionistas presentes y
representados, la clase y valor de las acciones y el número de votos que les corresponda, dejando
Descargado
constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere.
Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o
disminución del capital, la transformación, la fusión, escisión, la disolución anticipada de la compañía, la
reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier
modificación de los estatutos, habrá de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda
gratuitamente desde
convocatoria bastará la representación de la tercera parte del capital pagado.
Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido se procederá a efectuar una tercera
convocatoria, la que no podrá demorar más de sesenta días contados a partir de la fecha fijada para la
primera reunión, ni modificar el objeto de ésta. La junta general así convocada se constituirá con el
número de accionistas presentes, para resolver uno o más de los puntos mencionados en el inciso
primero, debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga.
Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las juntas
generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado concurrente a la reunión. Los votos en
blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.
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Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entenderán referidas al
capital pagado concurrente a la reunión.
Art. 242.- Los comisarios concurrirán a las juntas generales y serán especial e individualmente
ec
convocados. Su inasistencia no será causal de diferimiento de la reunión.
Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalización y los administradores no
pueden votar:
1. En la aprobación de los estados financieros y balances requeridos para las modificaciones

estructurales de las compañías, así como en las mociones formuladas para su remoción o para promover
una acción social de responsabilidad en su contra;
2. En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,

3. En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compañía.
La prohibición de votar con relación a los estados financieros, balances requeridos para las
modificaciones estructurales de las compañías, deliberaciones u operaciones antes citadas concierne a
los miembros de los órganos administrativos y administradores que debieren responder por la información
contenida en tales estados financieros o balances, o por los actos o contratos a que se refirieren esas
mociones, deliberaciones u operaciones. Concierne también a los accionistas que se hubieren
desempeñado como miembros de los órganos de administración o de fiscalización, o como
administradores durante el lapso con el que tengan que ver los estados financieros, balances o los actos
o contratos relativos a las deliberaciones u operaciones que se juzguen.
Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los casos en que, al tiempo de la votación, la compañía
tuviere un solo accionista, ni en los casos en que todos los accionistas de ella fueren también miembros
de los órganos de administración, de fiscalización o administradores.
Si uno o más accionistas, pero no todas las personas que tuvieren tal calidad, integraren sus órganos de
administración o de fiscalización o fueren sus administradores, el quórum de decisión para la aprobación
de los documentos, mociones, deliberaciones y operaciones a los que se refiere este artículo se
computará, únicamente, con los votos correspondientes a los accionistas que no integraren tales órganos
o no fueren administradores. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar los asuntos referidos en
este artículo, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital
pagado concurrente a la reunión, por lo que cualquier voto proferido por un accionista incurso en la
prohibición prevista en este artículo no será computado.
En caso de contravenirse la prohibición prevista en este artículo, la resolución adoptada por la junta
general adolecerá de nulidad, salvo que incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el
mismo resultado.
LEXIS S.
Art. 244.- La junta general estará presidida por la persona designada por el estatuto social, sin perjuicio
de que los accionistas, por mayoría de votos de los presentes, designen un presidente ad-hoc para dirigir
una sesión en particular. Será secretario de la junta general el representante legal de la compañía, salvo
que el estatuto social contemplare la designación de secretario especial o que los accionistas, por
mayoría de votos de los presentes, designaren un secretario ad- hoc.
de Marzo del 2023 .
A.
Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas, aún cuando no
Descargado
hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.
Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las firmas del
presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formará un expediente con la copia del acta y de
los demás documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y
en los estatutos. Se incorporarán también a dicho expediente los demás documentos que hayan sido
gratuitamente desde
conocidos por la junta.
Las actas podrán llevarse a máquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro
destinado para el efecto.
Las actas podrán ser aprobadas por la junta general en la misma sesión.
Las actas serán extendidas y firmadas a más tardar dentro de los quince días posteriores a la reunión de
la junta.
Art. 247.- Las resoluciones de la junta general serán nulas:
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1) Cuando la compañía no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social estatutaria;
2) Cuando se las tomare con infracción de lo dispuesto en los artículos 221, 233, 236, 237, 238, 240 y
243;
3) Cuando faltare el quórum legal o estatutario;

ec
4) Cuando tuvieren un objeto ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres;
5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compañía anónima o, por su contenido, violaren
disposiciones dictadas por ésta Ley para la protección de los acreedores de la compañía y de los
tenedores de partes beneficiarias;
6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios si es que, por disposición estatutaria, se
hubiere acordado su creación, excepto en los casos de los Arts. 212, 213, inciso segundo, 238 y 238.1; y,
7) Cuando hubiere cualquier otro motivo de nulidad, de acuerdo con la Ley.
Art. 248.- Hasta el tercer día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán
solicitar de los administradores las información o aclaraciones que estimen precisas acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por cualquier medio, físico o digital, las preguntas
que consideren pertinentes con relación a dichos puntos.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información, por escrito, o a responder las preguntas
formuladas por los accionistas, hasta el día anterior de la celebración de la junta general, salvo que, a
juicio del administrador, esa información no tenga relación con el punto a tratar, sea innecesaria para la
tutela de los derechos del accionista o existan razones objetivas para considerar que la información
solicitada o las respuestas entregadas podrían utilizarse para fines extra sociales o su publicidad
perjudique el interés de la compañía. No procederá la negación de la información cuando la solicitud esté
constituida por lo menos, con el 50% del capital pagado.
Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente, las
informaciones relacionadas con los puntos en discusión o aclaraciones que consideren convenientes
acerca de los puntos comprometidos en el orden del día. Todo accionista también tiene derecho a
obtener de la junta general los informes relacionados con los puntos en discusión.
Si alguno de los accionistas declarare que no está suficientemente instruido sobre uno o más asuntos del
orden del día, podrá pedir que el conocimiento de ellos se difiera por hasta tres días. Esta petición solo la
podrá hacer el accionista que haya solicitado información de manera previa y la administración no haya
LEXIS S.
contestado su requerimiento antes de la fecha de celebración de la junta general. En el caso de que
accionistas que representen la mitad del capital pagado concurrente requieran que la junta general sea
diferida, no se requerirá cumplir con el requisito de petición de información previa.
En el caso de que accionistas que representen la mitad del capital pagado concurrente requieran que la
junta general sea diferida, no se necesitará que hagan una petición de información previa. En este caso,
bastará únicamente la solicitud de diferimiento. El conocimiento y resolución del punto o puntos sobre los
cuales se alegase que no se tiene información quedarán diferidos; pero se seguirá con la junta general y
esta deberá conocer y resolver sobre los demás puntos de la agenda.
pagado concurrente.
A.
Si se pidiere término más largo, la moción deberá contar con la mayoría de votos del capital social
Descargado
Respecto de los asuntos diferidos, la administración de la compañía proporcionará la información
adecuada al o a los accionistas que hayan solicitado o apoyado el diferimiento, de modo que, al
reinstalarse la reunión, necesariamente se delibere y resuelva sobre todos esos asuntos, sin que sea
procedente pedir un nuevo diferimiento sobre éstos.
gratuitamente desde
La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir
el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar,
pero no será causa de nulidad o impugnación de la junta general, salvo la excepción prevista en el
artículo 215.1 de esta Ley.
En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el accionista será

responsable de los daños y perjuicios causados a la compañía.
No se diferirá la resolución de ningún asunto si la junta fuere convocada por los comisarios con el
carácter de urgente, en caso de que la compañía cuente con uno. Los comisarios, gozarán de la más
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amplia libertad para convocar a una junta general de accionistas con el carácter de urgente, cuando así lo
juzguen conveniente, ya sea de oficio o bajo petición de cualquier accionista. En tal caso, el comisario
deberá observar los requisitos legales y estatutarios aplicables para las convocatorias efectuadas por los
administradores.
ec
Tampoco se diferirá la resolución de ningún asunto cuando a la junta general hubiere sido convocada por
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
de Marzo del 2023 .
Art. 249.- En toda compañía anónima cualquier accionista podrá apelar las decisiones de la mayoría
expresadas en junta general, o bien de la mayoría de los miembros del respectivo organismo de
administración.
Para la apelación se llenarán los siguientes requisitos:
1. Que la demanda se presente ante la jueza o el juez de lo civil del domicilio de la compañía, dentro del
término de treinta días contado a partir de la fecha de la clausura de la junta general o del respectivo
organismo de administración;
2. Que el o los reclamantes no hayan asistido a la reunión de junta general o del órgano administrativo
correspondiente o, concurriendo, hubieren dado su voto en contra de la decisión;
3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la
violación o el del perjuicio; y,
4. Que los apelantes demuestren, mediante la entrega de los títulos, certificados o cualquier medio
verificable, que ostentan la calidad de accionistas de la compañía. Si los títulos no han sido emitidos por
omisión del administrador de la compañía, el juez podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros que realice una inspección a los libros sociales de la compañía para verificar la calidad
del accionista, o efectuar directamente una inspección judicial para tal fin.
Cuando hubieren sido depositados, el juez obtendrá copia certificada de los títulos o certificados, mismos
que serán devueltos al accionista una vez que se hubieren dejado dichas copias certificadas en autos.
Los accionistas apelantes, salvo disposición judicial en contrario, podrán transferir libremente sus
acciones. En aquel caso, la calidad de legitimado activo en el proceso recaerá sobre el cesionario.
Salvo las excepciones previstas en esta Ley, en las acciones de apelación, impugnación y nulidad, la
demanda será entablada en contra de la compañía. No obstante, de dictarse una sentencia en su contra,
la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los accionistas que
hubieren aprobado la resolución de junta general que hubiere sido recurrida o de los administradores que
hubieren aprobado la resolución del órgano de administración objeto de la demanda. Cualquier accionista
podrá solicitar a la administración de la compañía que entable las acciones de repetición previstas en
este inciso. Si el administrador no presentare la acción solicitada en el plazo de un mes, cualquier
accionista podrá entablar, de manera derivada, la acción de repetición en contra los accionistas o
LEXIS S.
administradores señalados en este inciso.
Salvo disposición estatutaria en contrario, los accionistas o administradores demandados no podrán

utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra. El estatuto
social no podrá autorizar el reembolso de gastos en favor de los accionistas o administradores
demandados en los casos en donde esta Ley lo prohibiere expresamente. Para la aplicación de este
inciso, se observarán las disposiciones del artículo 272.12 de esta Ley.
Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la compañía y decidiere apelar, impugnar o
A.
solicitar la nulidad de una decisión adoptada por la junta general o el organismo de administración, el juez
que conozca de la causa nombrará la persona que ha de representar a la compañía en el proceso, entre
Descargado
los accionistas o administradores que hubieren votado a favor del acuerdo recurrido.
El juez podrá ordenar que el accionista demandante reembolse total o parcialmente los gastos de
defensa de los demandados cuando encuentre que el proceso de impugnación, apelación o nulidad fue
iniciado o tramitado sin una justificación razonable, con el propósito de perseguir un fin ilegítimo o de
forma abusiva, maliciosa, temeraria o con deslealtad. En adición de la condena en costas, el Juez
gratuitamente desde
competente, exclusivamente en los casos previstos en este inciso, también podrá imponer al accionista
demandante una multa que podrá ascender hasta el 5% del patrimonio de la compañía. Si el patrimonio
neto de la compañía es negativo, se podrá imponer una sanción pecuniaria de hasta doce salarios
básicos unificados del trabajador en general. La multa será impuesta en favor de los demandados.
En lo no previsto en este artículo, se observarán las disposiciones del artículo 215 de esta Ley.
Los accionistas no podrán apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los
administradores o comisarios.
Las acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en juicio verbal sumario.
del 2009 .
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Nota: Numeral 1. reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo
CONCORDANCIAS:
ec
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, APELACION DE UN SOCIO DE RESOLUCION DE COMPAÑIA MERCANTIL, 27-

may-1961
Gaceta Judicial, APELACION DE SOCIO DE DECISION DE JUNTA GENERAL, 01-nov-1962
Gaceta Judicial, IMPUGNACION DE RESOLUCION DE JUNTA GENERAL DE SOCIOS, 26-oct-
1998
Art. 249.1.- Carga de la prueba dinámica en procesos societarios.- Salvo disposición en contrario de esta
Ley y demás normativa aplicable, cada una de las partes estará obligada a probar la existencia de los
hechos aducidos en sus argumentaciones y defensas, de acuerdo con el Código Orgánico General de
Procesos. Sin embargo, cuando alguna de las partes se encuentre en posición dificultosa para producir
evidencia con relación a un hecho determinado, y la otra parte se encuentre en mejor posición para
producirla, el Juez que conociere cualquier proceso societario, bajo solicitud de parte, podrá desplazar la
carga de la prueba a la parte que tenga más posibilidad de brindar tal evidencia o esclarecer los hechos
controvertidos.
Una parte de un proceso societario se considerará en mejor posición para probar en virtud de su cercanía
con el material probatorio, por tener en su poder el objeto de prueba, por circunstancias técnicas
especiales, por haber intervenido directamente en los hechos que dieron lugar al litigio, o por estado de
indefensión o de incapacidad en la cual se encuentre la contraparte.
El desplazamiento de la carga de la prueba previsto en este artículo deberá ser solicitado por la parte
interesada en el escrito de demanda o de contestación a la misma. El desplazamiento de la carga de la
prueba deberá ser debidamente informado en la primera fase de la audiencia única del procedimiento
sumario.
El desplazamiento de la carga probatoria previsto en este artículo será improcedente en los casos en los
LEXIS S.
que esta Ley ha impuesto la carga probatoria para demostrar o desvirtuar un hecho sobre una parte
procesal en concreto.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros también podrá aplicar este artículo en todos sus
procedimientos administrativos, incluyendo las denuncias societarias que sustanciare, de conformidad
con los parámetros que fijare reglamentariamente.
de Marzo del 2023 .
A.
Art. 249.2.- Acción de opresión de accionistas minoritarios.- Se entenderá por opresión de los accionistas
Descargado
minoritarios el conjunto de conductas tendientes al menoscabo de los derechos que le corresponden a
éstos conforme a la Ley. Se entenderá por accionista minoritario a aquel que no detente el control sobre
la compañía.
La acción de opresión podrá ser presentada, en sede judicial, por cualquier accionista minoritario de la
compañía. Esta acción se ventilará en procedimiento sumario. Esta acción será entablada en contra de
gratuitamente desde
los accionistas mayoritarios que hubieren actuado opresivamente.
Como medida cautelar, el juez podrá suspender, a petición de parte, la ejecución de la resolución
presuntamente opresiva, siempre que dicha suspensión no paralice las actividades de la compañía,
existan motivos graves que justifiquen dicha suspensión y no mediaren perjuicios a terceros. La
suspensión podrá ser ordenada siempre que la resolución recurrida no se hubiere ejecutado al momento
de la recepción de la demanda.
El juez podrá disponer que el demandante rinda aval, caución u otra garantía suficiente para responder
por los daños que dicha medida cautelar pudiera causar a la compañía.
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En la sentencia correspondiente, el Juez podrá declarar probada la opresión, en cuyo caso podrá, de
manera alternativa o concurrente:
1. Dejar sin efecto una resolución opresiva que hubiere sido adoptada en junta general;
2. Requerir que cesen las operaciones o actuaciones opresivas; o,
ec
3. Ordenar el reembolso de la participación del accionista minoritario por la compañía, en cuyo caso se
aplicarán las disposiciones del derecho de separación previstas en la Sección X de esta Ley. El valor del
reembolso deberá efectuarse tomando en cuenta el valor justo de las acciones, en el que se deberá
considerar los beneficios ilegítimos obtenidos por los accionistas mayoritarios producto de sus prácticas
opresivas. En este caso, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición en contra del accionista
que hubiere actuado opresivamente para resarcir los montos erogados, de conformidad con esta Ley.
En todos los casos, el Juez ordenará el resarcimiento por los perjuicios que el accionista minoritario
oprimido hubiere sufrido.
El juez podrá ordenar que el accionista minoritario demandante reembolse total o parcialmente los gastos
de defensa de los demandados cuando encuentre que el proceso fue iniciado o tramitado sin una
justificación razonable, con el propósito de perseguir un fin ilegítimo o de forma abusiva, maliciosa,
temeraria o con deslealtad. En adición de la condena en costas, el Juez competente, exclusivamente en
los casos previstos en este inciso, también podrá imponer al accionista minoritario demandante una multa
que podrá ascender hasta el 5% del patrimonio de la compañía. Si el patrimonio neto de la compañía es
negativo, se podrá imponer una sanción pecuniaria de hasta doce salarios básicos unificados del
trabajador en general. La multa será impuesta en favor del accionista mayoritario demandado.
La acción de opresión de accionistas minoritarios prescribirá en el plazo de un año desde que se aprobó
la resolución opresiva en la junta general de accionistas.
de Marzo del 2023 .
Art. 249.3.- Acciones de clase y procurador común.- Si son dos o más los accionistas demandantes o
demandados, siempre que pertenezcan a una misma clase de acciones y sus derechos o pretensiones
no sean diversos o contrapuestos, el juzgador correspondiente dispondrá que los accionistas designen un
procurador común, dentro del término que se les conceda. Si los accionistas no efectúan dicha
designación en el término conferido para el efecto, el juzgador designará, entre ellos, a la persona que
actuará como procuradora y con quien se contará en el proceso.
En lo no previsto en este artículo, se observarán las disposiciones del Código Orgánico General de
Procesos.
de Marzo del 2023 .
Art. 250.- De la sentencia dictada cabe deducir los recursos que señala la Ley.
LEXIS S.
En todo caso quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de actos
realizados en ejecución de la resolución.
2009 .
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
8. DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAÑÍA
Art. 251.- El contrato social fijará la estructura administrativa de la compañía.
gratuitamente desde
Art. 252.- Los registradores mercantiles no inscribirán ninguna escritura de constitución de una compañía
anónima si en el contrato social no aparece claramente determinado quién o quiénes tienen su
representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser confiada a directores, gerentes,
administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un organismo social, éste actuará
por medio de un presidente.
2014 .
Art. 253.- La representación de la compañía se extenderá a todos los asuntos relacionados con su giro o
tráfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitución de prendas de toda clase. El
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contrato podrá limitar esta facultad. Se necesitará autorización de la junta general para enajenar o
hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales
o conste expresamente en los estatutos.
CONCORDANCIAS:

ec
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes, sólo podrán ser
nombrados temporal y revocablemente.
Art. 255.- Los administradores tendrán la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el
contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la
tendrán por la contravención a los acuerdos legítimos de las juntas generales.
Salvo las excepciones previstas en esta Ley, es nula toda estipulación que tienda a absolver a los
administradores de sus responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por razón de su
administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
Los administradores de las sociedades anónimas serán de libre designación y remoción.
Nota: Incisos segundo sustituido y tercero agregado por artículo 63 de Ley No. 0, publicada en Registro
Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:

2350
LEXIS S.
Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la compañía y terceros:
1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados por los
accionistas;
2. De la existencia real de los dividendos declarados;
3. De la existencia y exactitud de los libros de la compañía;
4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,
5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la existencia de la
compañía.
A.
La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los
Descargado
administradores en sus respectivos períodos.
El artículo 126 de esta Ley también tendrá aplicación sobre los administradores de las sociedades
anónimas.
Nota: Inciso final agregado por artículo 64 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
gratuitamente desde
CONCORDANCIAS:

Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinación de su número, cuando no lo fije el

contrato social, corresponde a la junta general, la cual podrá también, si no hubiere disposición en
www.lexis.com.
contrario, fijar las garantías que deben rendir los administradores.
Art. 258.- No pueden ser administradores de la compañía sus banqueros, arrendatarios, constructores o
suministradores de materiales por cuenta de la misma.
ec
Para desempeñar el cargo de administrador se precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del
comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades que el Código de Comercio
establece para ello.
CONCORDANCIAS:

Art. 259.- El administrador continuará en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido
el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor tome posesión de su cargo.
CONCORDANCIAS:
Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representación de ésta podrá obrar por medio de
apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle facultado el representante o
administrador. Pero si el poder tiene carácter de general con respecto a dichos actos, o para la
designación de factores, será necesaria la autorización del órgano por el cual fue elegido.
No procede la cesión o delegación de facultades del administrador. Las suplencias, en caso de falta
temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercerán los designados según los
respectivos estatutos.
Quienes desempeñen el cargo de administrador suplente responderán solamente en razón del ejercicio
de las funciones propias del cargo, de manera que mientras no actúen, estarán exentos de
responsabilidad.
Los administradores responderán solidariamente ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los
perjuicios derivados de las actuaciones u omisiones en las que medie dolo, mala fe o violación de sus
deberes, de conformidad con el inciso siguiente. Estarán exentos de responsabilidad aquellos
administradores que no hubieren participado en la acción de la que surgiere el perjuicio.
Las compañías deberán responder frente a terceros, incluyendo por sus obligaciones laborales y
LEXIS S.
tributarias, con su propio patrimonio. Salvo que, en sede judicial, se demuestre cualquier tipo de fraude,
abuso del derecho u otra vía de hecho semejante, los administradores de las compañías no serán
responsables por las obligaciones laborales o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la
compañía. Con respecto a las obligaciones tributarias, se estará a lo previsto en la ley de la materia.
Nota: Incisos tercero, cuarto y quinto agregados por artículo 65 de Ley No. 0, publicada en Registro
A.
CONCORDANCIAS:
Descargado
gratuitamente desde
Art. 261.- Los administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a su
objeto. Hacerlo significa violación de las obligaciones de administración y del mandato que tuvieren.
Los administradores de las sociedades anónimas o cualquier otro miembro de los demás órganos de
administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa o indirectamente,
con la sociedad que administran, salvo las excepciones previstas en este artículo.
Se presume que existe negociación o contratación indirecta del administrador con la sociedad anónima
cuando:
a) La operación se realizare con el cónyuge, conviviente legalmente reconocido o cualquier pariente
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dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad y,
b) La operación se realizare con una persona jurídica en la que el administrador, su cónyuge, conviviente
legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad,
tuvieren intereses relevantes en cuanto a inversiones o les correspondieren facultades administrativas
decisorias. Para este efecto, se considerarán intereses relevantes los que correspondan al administrador,
ec
a su cónyuge, conviviente legalmente reconocido o a sus parientes comprendidos en el grado antes
citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos, de manera individual o conjunta, fueren
propietarios del cincuenta y uno por ciento o más de las participaciones, acciones, cuotas de interés,
títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo de entidad.
c) Las entregas de dinero hechas por los administradores a favor de las sociedades anónimas que
administren, a título de aporte para futuras capitalizaciones.
Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos y contratos:
a) La contratación de nueva sociedad entre el administrador, a título individual, y la sociedad que éste
administre;
b) Las entregas de dinero hechas por los administradores a favor de las sociedades anónimas que
administren, a título de mutuo sin intereses o de simple depósito;
c) La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así como los aportes
o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;
d) La readquisición de acciones por la sociedad anónima que administre, en las condiciones que
determina la Ley;
e) El comodato en que la sociedad anónima fuere la comodataria o cualquier otro acto o contrato gratuito
celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad anónima;
f) La provisión y suministro de bienes, la fijación de los honorarios o remuneración de los administradores,

la prestación de servicios profesionales y de servicios personales en relación de dependencia, siempre
que se pacten en condiciones normales de mercado y sin beneficios especiales para el administrador o
sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo;
g) Adquisición de bienes producidos o recepción de servicios prestados por la sociedad, siempre que se
pacten en las condiciones normales del mercado y sin beneficios especiales para el administrador o sus
partes relacionadas, de acuerdo con este artículo;
h) La enajenación o gravamen de los activos en favor del administrador, o la adquisición de bienes

personales del administrador, operaciones que deberán ser aprobadas por la junta general de
accionistas. Dicha aprobación requerirá el voto favorable del 75% de los accionistas concurrentes a la
reunión habilitados para votar. En tal caso, el administrador no podrá participar en la votación si tuviere la
calidad de accionista. Tampoco podrán votar los accionistas directamente relacionados con el
administrador. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no
tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión.
La enajenación o gravamen de los bienes sociales que directa o indirectamente se realice en favor de un
accionista, o la adquisición de bienes que directa o indirectamente pertenecieren a un accionista, también
LEXIS S.
se regirá al procedimiento de aprobación en junta general. Para tales efectos, se aplicarán sobre los
accionistas los supuestos de la presunción de negociación o contratación indirecta de los
administradores, previstos en este artículo. La aprobación de las operaciones señaladas en este inciso
requerirá del voto favorable del 75% de los accionistas concurrentes a la reunión habilitados para votar.
Salvo que se tratare de sociedades unipersonales, el accionista directa o indirectamente interesado no
podrá participar en la votación. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los
accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para
tomar la decisión. El presente inciso también tendrá aplicación para la aprobación de cualquier
contratación o negociación relevante en las que un accionista pueda encontrarse, de manera directa o
A.
indirecta, en una situación de conflicto de interés con la compañía, de conformidad con el artículo 262.6
de esta Ley.
Descargado
Cualquier voto proferido por un accionista incurso en la prohibición prevista en los dos incisos anteriores
no será computado.
Las operaciones con partes relacionadas que, directa o indirectamente, fueren realizadas en favor del
administrador o del accionista en contravención del procedimiento de aprobación previsto en este literal,
gratuitamente desde
adolecerán de nulidad relativa. De declararse la nulidad relativa de las operaciones señaladas en este
literal, sus beneficiarios responderán por los daños ocasionados a la compañía o terceros y estarán en la
obligación de restituir a la compañía las ganancias obtenidas de la operación rescindida.
Si se solicitare la nulidad de la operación, la demanda será entablada en contra de la compañía y de la

parte relacionada beneficiaria de la transacción, y la carga probatoria para demostrar que existió la
autorización correspondiente de la junta general se revertirá hacia ellas. Las partes relacionadas
demandadas no podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en
su contra.
Si la operación autorizada no se celebrare en condiciones normales de mercado, cualquier accionista
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podrá impugnar la resolución, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurran los beneficiarios de la
operación. Si se impugnare la aprobación de la transacción en junta general por esta causa, existirá
litisconsorcio necesario pasivo entre la compañía, la parte relacionada beneficiaria y los accionistas que
hubieren votado a favor de la resolución de junta general recurrida. Las partes relacionadas demandadas
no podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra y la
ec
carga de la prueba para justificar que la operación se realizó en condiciones normales de mercado se
revertirá hacia ellas.
El procedimiento de aprobación previsto en este literal no se aplicará a las operaciones celebradas en

ejecución del objeto social de la compañía, siempre y cuando hubieren sido efectuadas en condiciones
normales de mercado. Este procedimiento de aprobación tampoco se aplicará para los actos y contratos
señalados en los literales precedentes de este artículo; para los actos o contratos que reporten ventajas o
beneficios a la compañía; ni para las operaciones celebradas entre una compañía y sus subsidiarias,
siempre que las últimas sean íntegramente de su propiedad y que ninguna otra parte, directa o
indirectamente vinculada de la sociedad matriz, tenga intereses en la compañía subsidiaria. En estos
casos, y cuando correspondiere demostrarlo, la carga probatoria para justificar que la operación se
realizó en condiciones normales de mercado, en condiciones más ventajosas o beneficiosas para la
compañía o que la transacción se realizó con una compañía subordinada íntegramente participada se
revertirá hacia las partes relacionadas que celebraron la transacción con la compañía; e,
i) Los demás actos o contratos celebrados entre la compañía y el administrador cuya celebración hubiere
sido aprobada por la junta general de accionistas. Dicha aprobación requerirá el voto favorable del 75%
de los accionistas concurrentes a la reunión habilitados para votar. En tal caso, el administrador no podrá
participar en la votación si tuviere la calidad de accionista. Tampoco podrán votar los accionistas directa o
indirectamente relacionados con el administrador. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este
asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital
habilitado para tomar la decisión.
Cualquier voto proferido por un accionista incurso en la prohibición prevista en este inciso no será
computado.
CONCORDANCIAS:
Art. 261.1.- Revisión independiente de la enajenación sustancial de activos sociales a partes vinculadas.-
La aprobación, en junta general de accionistas, de la enajenación o gravamen del 10% o más de los
activos sociales de las compañías que cotizan sus acciones en bolsa en favor de los administradores o
accionistas o sus partes vinculadas, sea directa o indirectamente, requerirá del examen de un perito
LEXIS S.
externo a la compañía e independiente a los contratantes. El informe del perito externo deberá evaluar los
términos principales de la transacción en cuestión y presentar una opinión sobre si la transacción cumple
con las condiciones de mercado. El perito externo será civil y penalmente responsable por la
presentación de información falsa o engañosa sobre la transacción sujeta a su verificación.
El informe del perito externo deberá ser puesto en conocimiento de los accionistas, para su análisis y
estudio, por lo menos quince días antes de la fecha de reunión de la junta general que deba conocerlo.
La adquisición de bienes personales de un administrador o accionista o sus partes vinculadas, ya sea de
A.
forma directa o indirecta, que ascienda al porcentaje señalado en el primer inciso también se regirá al
procedimiento previsto en este literal.
Descargado
de Marzo del 2023 .
Art. 261.2.- Cualquier enajenación o gravamen del 10% o más de los activos sociales de las compañías
que cotizan sus acciones en bolsa en favor de los administradores, accionistas o sus partes vinculadas
gratuitamente desde
que hubiere sido ejecutada en infracción al procedimiento de revisión independiente y aprobación previsto
en la Ley o que lesione, en beneficio injustificado de éstos, los intereses económicos de la compañía o
perjudique a otros accionistas, adolecerá de nulidad relativa, cuya declaratoria corresponderá a la justicia
ordinaria. Sus efectos serán los previstos en el Código Civil. En este caso, la demanda será entablada en
contra de la compañía y de la parte relacionada beneficiaria de la operación, y la carga probatoria para
demostrar que se cumplió con el proceso requerido para su aprobación o que la operación se realizó en
condiciones normales de mercado, se revertirá hacia ellas. Las partes relacionadas demandadas no
podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra.
De declararse la nulidad relativa de una enajenación o gravamen de los activos sociales de acuerdo con
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el inciso precedente, sus beneficiarios responderán por los daños ocasionados a la compañía o terceros y
estarán en la obligación de restituir a la compañía las ganancias obtenidas de la operación rescindida.
Cualquier accionista podrá, a título personal, entablar una acción judicial de nulidad de los acuerdos de la
junta general que hubieren aprobado operaciones entre partes vinculadas bajo los supuestos antedichos.
ec
La acción rescisoria de dichas operaciones prescribirá en cuatro años a partir de su aprobación.
de Marzo del 2023 .
Art. 261.3.- Los administradores o accionistas de una compañía que, directa o indirectamente, realizaren
una transacción con la misma, tendrán la obligación de poner las características y condiciones de dicha
operación a disposición de las partes llamadas a autorizarlas.
El informe de gerencia anual o, cuando correspondiere, el informe de gobierno corporativo, también

deberá divulgar todos los hechos materiales asociados a un conflicto de interés o a los beneficios que se
derivaren producto de las transacciones señaladas en el inciso anterior.
de Marzo del 2023 .
Art. 262.- Deber de debida diligencia: Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los
deberes impuestos por las leyes, reglamentos, estatutos y demás normativa aplicable, con la diligencia de
un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada
uno de ellos. Para tales efectos, los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán
las medidas precisas para la buena dirección de la compañía.
En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la

compañía la información que fuere necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
De acuerdo con la regla de la discrecionalidad, en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio,

el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador
haya tomado una decisión con información suficiente, objetiva y razonable, con arreglo a un
procedimiento de decisión adecuado. Por lo tanto, la responsabilidad de los administradores sociales será
de medios, mas no de resultados.
Cuando el administrador hubiere demostrado que ha actuado de acuerdo con los requisitos previstos en
el inciso precedente, quedará cobijado por la regla de la discrecionalidad. En tal caso, los jueces y las
autoridades administrativas respetarán el criterio adoptado por los administradores en la toma de las
decisiones estratégicas y de negocio relacionadas con el ejercicio de su cargo, dado que se presumirá
que se adoptaron de buena fe y en el mejor interés de la compañía. Por lo tanto, una vez que la regla de
la discrecionalidad hubiere surgido, los jueces y las autoridades administrativas no podrán analizar los
méritos de la decisión empresarial como tal.
La presunción establecida en el inciso precedente quedará desvirtuada únicamente cuando se demuestre
LEXIS S.
que el administrador actuó de mala fe, que se extralimitó en sus funciones, que mediaron actuaciones
ilegales, violatorias del estatuto social, abusivas o viciadas por un conflicto de interés del administrador.
En estos casos, la carga de la prueba recaerá sobre quien alega la responsabilidad del administrador.
A.
Art. 262.1.- Deber de lealtad.- Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel
representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la compañía.
Descargado
En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso
en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él y hasta por un año contado a partir de
gratuitamente desde
su desvinculación, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
c) Abstenerse de contratar o negociar, directa o indirectamente, con la compañía que administrare, salvo
las excepciones previstas en el artículo 261 de esta Ley; y de incurrir en las prohibiciones enumeradas en
el artículo 243 de esta Ley;
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio, juicio
e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y,
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por
cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la
compañía.
La infracción del deber de lealtad, resuelto en sede judicial, determinará no solo la obligación de
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indemnizar el daño causado al patrimonio social en caso de haberlo, sino también la de devolver a la
compañía el enriquecimiento injustificado obtenido por el administrador, cuando correspondiere.
ec
Art. 262.2.- Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.- En particular, el deber de evitar
situaciones de conflicto de interés a que se refiere el literal e) del artículo 262.1 de esta Ley, obliga al
administrador a abstenerse de:
a) Participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona directa o
indirectamente tenga un conflicto de interés, directo o indirecto;
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en
la realización de operaciones privadas;
c) Hacer uso de los activos sociales y documentos de la compañía, incluida la información confidencial o
reservada, con fines privados;
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad;
e) Participar en cualquier operación en donde, directa o indirectamente, tengan un interés económico
sustancial en cualquier acto o negocio en que sea parte la compañía en que ejerce sus funciones, o
cualquier compañía relacionada a la que él administra. Se entenderá que existe un interés económico
sustancial cuando medien, respecto de una determinada operación, prerrogativas económicamente
apreciables que puedan comprometer el criterio del administrador y su independencia para la toma de las
decisiones concernientes;
f) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al
desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y,
g) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea
actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente
con los intereses de la sociedad.
de Marzo del 2023 .
Art. 262.3.- Deber de no competencia de los administradores.- Los administradores no podrán participar
en actos u operaciones que impliquen competencia con la sociedad, ni tomar para sí oportunidades de
negocios que le correspondan a ella, salvo autorización expresa de la junta general o disposición
estatutaria en contrario. Cualquier modificación estatutaria para inaplicar este deber de no competencia
deberá ser aprobada, en junta general, exclusivamente por los accionistas que no tuvieren una relación
directa o indirecta con el administrador, de acuerdo con el literal h) del artículo 261 de esta Ley. En este
caso, el administrador tampoco podrá participar en la votación si tuviere la calidad de accionista, salvo
que incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo resultado. Por lo tanto,
cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar
constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión.
La obligación de no competir con la sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa por la junta general en el
supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que se esperare sea compensado por los
LEXIS S.
beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y
separado de la junta general de accionistas, con el voto favorable del 75% de los accionistas
concurrentes a la reunión que carezcan de un interés directo o indirecto en el negocio respectivo,
diferente a aquel que se deriva de su calidad de socio. En tal caso, el administrador no podrá participar
en la votación si tuviere la calidad de accionista, ni tampoco podrán votar los accionistas directa o
indirectamente relacionados con el administrador. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este
asunto, los accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital
habilitado para tomar la decisión. Durante la reunión de la junta general, el administrador interesado
deberá suministrar a los accionistas llamados a autorizar la operación, toda la información relevante
A.
acerca del negocio cuya dispensa se solicita.
Descargado
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de
las actividades prohibidas sea una persona relacionada directa o indirectamente al administrador.
Si el acto o negocio se celebrare sin mediar la aludida autorización, cualquier accionista podrá solicitar su
nulidad relativa, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el administrador o sus partes
vinculadas. Salvo la excepción prevista en el artículo 262.8 de esta Ley, la nulidad de la operación podrá
gratuitamente desde
sanearse, en los términos previstos en el Código Civil, siempre que se obtenga la autorización expresa de
la junta general, impartida con el mismo quórum previsto en este artículo.
Para los efectos de este artículo, se entenderá que una oportunidad de negocios le pertenece a la
sociedad cuando guarde relación con sus actividades de explotación económica o del giro ordinario de
sus negocios.
Quedarán excluidas del deber de no competencia las oportunidades de negocio que previamente
hubieren sido rechazadas por la compañía, siempre que ello no hubiere sido decidido por el administrador
que tome la oportunidad o participe en la operación, o por sus partes vinculadas.

Art. 262.4.- Deber de no competencia de los accionistas.- A través de disposición estatutaria se podrá
acordar que los accionistas de una sociedad anónima no podrán participar en actos u operaciones que
ec
impliquen competencia con la sociedad, ni tomar para sí oportunidades de negocios que le correspondan
a ella, salvo autorización expresa de la junta general.
En lo no previsto en este artículo ni en el estatuto, se observarán las disposiciones que regulan el deber
de no competencia de los administradores.
El deber de no competencia de los accionistas también podrá fundamentarse en un acuerdo de

accionistas. La validez inter partes de dicho acuerdo, así como su oponibilidad ante terceros, se sujetará
al régimen previsto en esta Ley.
de Marzo del 2023 .
Art. 262.5.- Autorización para la celebración de una operación afectada por un conflicto de interés.- En
caso de presentarse un conflicto de interés, el administrador no podrá en ningún caso participar en el acto
o negocio respectivo con la compañía a menos que cuente con la autorización de la junta general de
accionistas. Para tales efectos, se deberá observar el siguiente procedimiento:
1. Si el administrador tuviere dicha atribución estatutaria, deberá convocar en forma inmediata a la junta
general de accionistas, enunciando el conflicto de interés a que hubiere lugar.
2. Si el administrador fuere miembro de un directorio o de cualquier órgano de administración de
naturaleza colegiada, deberá revelar la existencia del conflicto de interés tan pronto como se presente,
para que se convoque, de modo inmediato, a la junta general de accionistas.
3. Si el administrador no fuere miembro de un órgano colegiado de administración ni tuviere la atribución
estatutaria de convocar a junta general, deberá informar la situación de conflicto de interés al
administrador facultado para efectuar las convocatorias, para que proceda conforme al numeral 1 de este
artículo.
4. En el orden del día de la convocatoria correspondiente deberá incluirse el punto relativo al análisis de
la situación respecto del cual se ha presentado el conflicto de interés.
5. Durante la reunión de la junta general, el administrador deberá suministrar a los accionistas toda la
información relevante acerca del negocio.
6. La autorización de la operación se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta
general de accionistas, con el voto favorable del 75% de los accionistas concurrentes a la reunión
habilitados para votar. En tal caso, el administrador no podrá participar en la votación si tuviere la calidad
de accionista, salvo que incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo
resultado. Tampoco podrán votar los accionistas directa o indirectamente relacionados con el
administrador. Por lo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas que no
tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión.
Cualquier voto proferido por un accionista incurso en la prohibición prevista en este numeral no será
computado, salvo que incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere obtenido el mismo resultado.
LEXIS S.
Si el acto o negocio se celebrare sin mediar la autorización prevista en este artículo, dicha operación
adolecerá de nulidad relativa. Si la operación autorizada no se celebrare en condiciones normales de
mercado, cualquier accionista podrá impugnar la resolución, por lesionar los intereses de la compañía, o
impugnarla.
Salvo la excepción prevista en el artículo 262.8 de esta Ley, la nulidad de la operación por falta de
autorización podrá sanearse, en los términos previstos en el Código Civil, siempre que se obtenga la
autorización expresa de la junta general, impartida con el mismo quórum previsto en este artículo. De
A.
declararse la nulidad relativa de las operaciones señaladas en este literal, sus beneficiarios responderán
por los daños ocasionados a la compañía o terceros y estarán en la obligación de restituir a la compañía
Descargado
las ganancias obtenidas de la operación rescindida.
Si se solicitare la nulidad de la operación, la demanda será entablada en contra de la compañía y de la

parte relacionada beneficiaria de la transacción, y la carga probatoria para demostrar que existió la
autorización correspondiente de la junta general se revertirá hacia ellas. Las partes relacionadas
demandadas no podrán utilizar los recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en
gratuitamente desde
su contra.
Si la operación autorizada no se celebrare en condiciones normales de mercado, cualquier accionista

podrá impugnar la resolución, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurran sus beneficiarios o los
accionistas que la aprobaron. Si se demandare la apelación o impugnación de la aprobación de la
transacción en junta general por este motivo, existirá litisconsorcio necesario pasivo entre la compañía, el
beneficiario de la operación y los accionistas que hubieren aprobado dicha resolución de junta general
recurrida, y la carga probatoria para justificar que la operación se realizó en condiciones normales de
mercado se revertirá hacia ellos. Los administradores y accionistas demandados no podrán utilizar los
recursos sociales para financiar los gastos del proceso interpuesto en su contra.
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Para los efectos de este artículo, habrá conflicto de interés cuando exista, por parte del administrador o
sus partes relacionadas, un interés económico, comercial o estratégico respecto de una determinada
operación, que pueda comprometer su criterio o su independencia para la toma de decisiones, en el
mejor interés de la compañía.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. 262.6.- Responsabilidad del administrador en caso de autorización impartida por accionistas
interesados.- El administrador quedará exento de responsabilidad si obtiene la autorización de la junta
general con los votos del 75% del capital concurrente, siempre que el acto o contrato hubiere sido
realizado en condiciones normales de mercado y conforme a lo establecido en el artículo 125 de la Ley
de Compañías.
Para efectos de calcular esta mayoría, deberán restarse los votos correspondientes a los accionistas que
tengan algún interés en el acto u operación diferente a aquel que deriva de su calidad de socio, de
conformidad con los artículos anteriores, salvo que incluso sin el voto de ese accionista igual se hubiere
obtenido el mismo resultado. Para las compañías que cuenten con un Directorio, la autorización aludida
en este inciso, de así determinarlo en el estatuto social, también podrá ser impartida por una mayoría de
aquellos directores independientes que carezcan de un interés, directo o indirecto, en el acto u operación
respectiva.
El administrador será responsable si la autorización de la junta general de accionistas se hubiere
obtenido a partir de los votos emitidos por una mayoría configurada por accionistas que tengan un interés
directo o indirecto en la operación diferente de aquel que se deriva de su calidad de socio, o si la
operación no se hubiere realizado en condiciones normales de mercado. En estos casos, los accionistas
que hubieren impartido la autorización responderán solidariamente por los perjuicios que sufran la
sociedad o los demás accionistas.
de Marzo del 2023 .
Art. 262.7.- Nulidad absoluta de la operación fundamentada en información falsa.- Sin perjuicio de la
responsabilidad penal a la que hubiere lugar y de la nulidad absoluta del acto o contrato, el administrador,
el accionista que hubiere obtenido la autorización mediante actos dolosos, de mala fe o con fundamento
en información incompleta o falsa, responderán por los perjuicios generados a la sociedad, a sus
accionistas o a terceros.
de Marzo del 2023 .
Art. 262.8.- Operaciones en grupos empresariales.- Entre las sociedades que pertenezcan a un grupo
empresarial inscrito de acuerdo con esta Ley, podrán celebrarse contratos y negocios entre partes
relacionadas, sin sujeción a lo previsto en los artículos que anteceden, siempre y cuando que se cumplan
las siguientes condiciones:
LEXIS S.
1. Que estén dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad;
2. Que se celebren a título oneroso;
3. Que las relaciones entre las dos entidades que forman parte del grupo no den lugar a un desequilibrio
financiero entre las sociedades participantes en la operación. Se entenderá que existe desequilibrio
financiero en aquellos casos en que, luego de efectuada la operación, la mayoría del pasivo de una de las
entidades esté conformado por obligaciones con la otra entidad que participa en la operación; y,
4. Que no pongan en riesgo la capacidad de la sociedad para cumplir de manera oportuna con el pago
corriente de sus obligaciones.
A.
Al final del ejercicio deberá presentarse a consideración de la junta general de accionistas el informe
Descargado
especial al que se refiere la Sección XV de esta Ley, dentro del cual, además de las menciones previstas
en la sección citada, deberá hacerse expresa mención de todas aquellas operaciones celebradas al
amparo de lo previsto en este artículo.
Cuando entre sociedades pertenecientes a un grupo empresarial debidamente inscrito se celebren

operaciones que no se ajusten a las reglas previstas en este artículo, deberá operar la nulidad."
gratuitamente desde
de Marzo del 2023 .
Art. 263.- Los administradores están especialmente obligados a:
1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Código de Comercio y llevar los
libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;
2. Llevar el libro de actas de la junta general;
3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de administración o de
vigilancia, si los hubiere;
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4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada año a la junta general una memoria razonada
acerca de la situación de la compañía, acompañada del balance y del inventario detallado y preciso de
las existencias, así como de la cuenta de pérdidas y ganancias. La falta de entrega y presentación
oportuna del balance por parte del administrador será motivo para que la junta general acuerde su
remoción, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere incurrido;
ec
5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la Ley y los estatutos; y,
6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se hubiere

contemplado la designación de secretario.
7. Entregar, mediante acta de entrega-recepción y un inventario, los libros sociales, asientos y respaldos
contables a quien le suceda en sus funciones de administrador de la compañía o a su liquidador, según
corresponda.
Cuando el o los administradores salientes, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en
el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde que fueron notificados por
escrito por el nuevo administrador o liquidador, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros
podrá imponerles a los infractores una multa de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en
general, sin perjuicio de la responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
8. Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del artículo 20 de esta Ley, es obligación del representante
legal de la sociedad anónima presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el
mes de febrero del siguiente ejercicio económico al que corresponda dicha información y de conformidad
con los plazos y formas que se establezcan para el efecto, la nómina de las compañías o personas
jurídicas extranjeras que figuraren como accionistas suyas, con indicación de los nombres,
nacionalidades y domicilios correspondientes, y un detalle de todos sus miembros, hasta identificar al
correspondiente beneficiario final. Esta obligación se cumplirá a través del portal web de la
El representante legal cumplirá la obligación señalada en el inciso precedente sin perjuicio de su deber de
conservar, en los archivos de la compañía, las certificaciones y demás documentación mencionada en el
artículo innumerado que le sigue al artículo 221 de esta Ley que, según dicho artículo, hubiere recibido de
las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como accionistas de la compañía que
representa. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá verificar, en cualquier tiempo,
la existencia de las certificaciones y demás documentación señalada en este inciso.
El representante legal de la sociedad anónima declarará, bajo juramento a través de medios electrónicos,
que la información reportada a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se fundamenta en
las certificaciones y demás documentación enviada por las compañías o personas jurídicas extranjeras
que figuraren como accionistas de la compañía que representa, y que dicha documentación reposa en los
archivos de la compañía.
Si la sociedad anónima no hubiere recibido dichos documentos por la o las accionistas extranjeras
obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el primer inciso de este artículo será cumplida con
LEXIS S.
indicación de la accionista o accionistas remisas.
En adición de la prohibición de concurrir, intervenir y votar en la junta general de accionistas prevista en

el artículo innumerado que le sigue al artículo 221 de esta Ley, el incumplimiento señalado en el inciso
precedente obligará a la sociedad anónima a suspender la distribución de dividendos, beneficios,
utilidades, rendimientos o similares de los derechos representativos de capital, únicamente respecto de la
accionista remisa. Lo señalado en el presente inciso aplicará hasta que la correspondiente información
sea entregada, sin perjuicio de la exclusión de la accionista remisa, de acuerdo con el último inciso del
citado artículo innumerado que le sigue al 221 de la Ley de Compañías.
A.
Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la Superintendencia de Compañías,
Descargado
Valores y Seguros sobre sus accionistas sociedades o personas jurídicas extranjeras no ha variado
respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá
por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal,
a través del módulo correspondiente del portal web de la Superintendencia.
Nota: Artículo reformado por Art. 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del
gratuitamente desde
2009 .
Nota: Incisos segundo y tercero del numeral 6 sustituidos y numeral 7 e inciso siguiente agregado por
Artículo 50 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
Nota: Artículo reformado por artículo 70 y por Disposición Derogatoria segunda de Ley No. 0, publicada
en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 .
Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que,
estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su inconformidad, en el plazo de diez días a contarse
de la fecha en que conocieron de la resolución y dieron noticia inmediata a los comisarios.
Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compañía quedará extinguida:
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1. Por aprobación del balance y sus anexos, excepto cuando:
a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos; y,

b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad;
acuerdos fueren notoriamente ilegales; ec

2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a menos que tales
3. Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción, o por transacción acordada por la
junta general; y,
4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposición conforme a lo indicado en el artículo anterior.
Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle, cualquiera de los
comisarios convocará a la junta general para que designe el sustituto, previa comunicación a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para que nombre la persona que provisionalmente
deberá ponerse al frente de la compañía. El administrador encargado no podrá realizar nuevas
operaciones y se concretará a la conclusión de las pendientes.
Art. 267.- Salvo disposición en contrario, cuando haya dos administradores que deban obrar de consuno,
la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la mayoría y
abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren.
CONCORDANCIAS:

JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, REPRESENTACION LEGAL CONJUNTA, 29-oct-1985
Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artículo anterior, éste surtirá
efecto respecto de terceros de buena fe; y los administradores que lo hubieren celebrado responderán a
la compañía por los perjuicios que a ésta se siguieren.
Art. 269.- La renuncia del administrador será inscrita, en el Registro Mercantil. Para la correspondiente
inscripción, el representante legal renunciante entregará una copia de la renuncia y del acta de la junta
general en la que aparezca el conocimiento de su dimisión, sin necesidad de aceptación alguna. En caso
LEXIS S.
que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará copia del acta de la reunión
celebrada para el efecto por el órgano al cual le correspondiere conocerla, conforme al estatuto social.
Cuando, por Cualquier motivo, dentro de los quince días siguientes a la entrega de la renuncia, la junta
general de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren para conocerla, el administrador
renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquier medio, sea físico
o digital, por quien estuviere estatutariamente facultado a subrogarlo, sin necesidad de aceptación. De no
existir un administrador subrogante de acuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por cualquier
causa o ante su negativa a recibirla, el renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la
A.
renuncia por cualquiera de los accionistas de la sociedad, sin necesidad de aceptación alguna.
Descargado
La renuncia del administrador será inscrita en el Registro Mercantil. La renuncia surtirá efectos a partir de
la fecha de su inscripción, siempre que existan otros administradores. Si se tratare de administrador
único, el administrador renunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser legalmente
reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en que se efectuó la
inscripción de su renuncia en el Registro Mercantil.
gratuitamente desde
La separación, remoción o reemplazo del representante legal surte efecto a partir de su inscripción en el
Registro Mercantil. En caso de que la sociedad anónima tuviere un solo administrador, la inscripción de la
separación, remoción o reemplazo del administrador estará condicionada a la inscripción del
nombramiento del nuevo representante legal designado por la misma junta general de accionistas que
acordó la sustitución del administrador legal saliente; la que, en todo caso, no podrá tardar por más de 30
días desde que se acordó la referida separación, remoción o reemplazo. La tardanza en la inscripción del
nombramiento del nuevo representante legal será sancionada con una multa de hasta tres salarios
básicos unificados por cada mes de retardo.
Cuando la renuncia surtiere efecto, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llamado a
subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, de conformidad al artículo 260 de esta Ley, mientras la junta
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general de accionistas, o el órgano que corresponda designe al nuevo representante legal.
ec
CONCORDANCIAS:

Art. 269.1.- Cuando por cualquier motivo la sociedad anónima quedare en acefalía y no se hubiese
podido elegir a un nuevo administrador por cualquier causa, cualquiera de los accionistas podrá solicitar a
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que efectúe una convocatoria a la junta general
de accionistas, con el fin de designar al nuevo representante legal de la sociedad.
de Marzo del 2023 .
Art. 270.- La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier tiempo por la junta.
JURISPRUDENCIA:
Gaceta Judicial, IMPUGNACION DE SENTENCIA POR REMOCION DE CARGO, 27-may-2009
Art. 271.- Cuando la administración de la compañía se confíe conjuntamente a varias personas, éstas
constituirán el Directorio. En tal caso las disposiciones pertinentes a derechos, obligaciones y
responsabilidades de los administradores son aplicables a las personas integrantes de los consejos de
vigilancia o directorios.
Art. 271.1.- De haberse acordado la creación de un Directorio, el representante legal de la compañía

estará impedido de actuar como Presidente o representante de dicho cuerpo colegiado.
LEXIS S.
Art. 271.2.- Las compañías que coticen sus acciones en bolsa que tuvieren un Directorio contarán con
directores ejecutivos e independientes.
La designación de los directores ejecutivos será efectuada por mayoría de votos en la junta general de
accionistas, de acuerdo con las normas que libremente sean fijadas en el correspondiente estatuto social.
Los accionistas minoritarios tendrán el derecho de designar, al menos, a un director independiente, bajo
el sistema de la mayoría de la minoría. La junta general de accionistas efectuará la designación de los
demás directores independientes.
A.
De manera alternativa, la designación y remoción de los directores independientes podrá observar el
Descargado
siguiente procedimiento, de así determinarlo el estatuto social:
En primera convocatoria, los directores independientes podrán ser nombrados y removidos por un
sistema de doble votación. En primer lugar, se requerirá de una resolución de la junta general. En
segundo lugar, se requerirá una aprobación de la mayoría de la minoría de los accionistas, instalados en
junta general o asamblea de minoritarios. Para tales efectos, se considerará como accionistas
gratuitamente desde
minoritarios a quienes no tienen la capacidad de tomar decisiones, por sí solos, en junta general.
Si en primera convocatoria los directores independientes no pueden ser designados o removidos por
cualquier causa, en segunda convocatoria, los directores también podrán ser nombrados o destituidos por
un sistema de doble votación. En primer lugar, se requerirá de una resolución de la junta general o
asamblea de accionistas. En segundo lugar, se requerirá una aprobación de la minoría de los accionistas
que represente el 15% de los accionistas minoritarios presentes o representados en junta general o
asamblea de minoritarios.
Las compañías que no cotizaren sus acciones en bolsa que desearen crear un Directorio podrán fijar su
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estructura interna, conformación y funcionamiento de manera libre en el estatuto social, sin sujetarse a
los requisitos previstos en los incisos precedentes.
En cualquier caso, los Directorios podrán establecer comités. Las funciones de cada uno de dichos
comités serán establecidas, libremente, en el estatuto social.
ec
Si en el estatuto social de una compañía se ha previsto la existencia de un Directorio y se ha señalado
para éste atribuciones especiales que no fueren privativas de la junta general, el hecho de que no hayan
sido designados los integrantes de tal organismo o de que por cualquier circunstancia no funcione, de
ninguna manera faculta a la junta general para sustituirse en las atribuciones de aquel; a menos que en el
mismo estatuto social se hubiere contemplado expresamente el caso de excepción que permita a la junta
general actuar en forma supletoria.
En lo que resultare aplicable, la regulación de las juntas generales de accionistas tendrá aplicación para
la regulación de los Directorios y demás organismos de administración.
de Marzo del 2023 .
Art. 271.3.- De haberse acordado la creación de un Directorio, se deberá detallar en el informe anual la
siguiente información, que seguirá los estándares de Gobierno Corporativo, sin perjuicio de los datos que
se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros:
a) Información sobre el empleo principal de los miembros del Directorio;

b) Participación de los Directores en otros directorios;
c) Participación de los directores en el capital social de otras compañías, siempre y cuando representen
el 5% o más del capital social de las mismas;
d) Información sobre la remuneración de los directores y administradores de la compañía; y,

e) Detalle de cualquier hecho material asociado a un conflicto de intereses o a beneficios producto de una
transacción con partes relacionadas.
Este artículo solamente tendrá aplicación para las compañías que coticen sus acciones en bolsa que
tuvieren un Directorio.
Nota: Literal c) sustituido e inciso último agregado por artículo 74 de Ley No. 0, publicada en Registro
Art. 272.- La acción de responsabilidad contra los administradores o miembros de los consejos de
vigilancia o directorios, será entablada por la compañía, previo acuerdo de la junta general, el mismo que
puede ser adoptado, aunque no figure en el orden del día. La junta general designará a la persona que
LEXIS S.
haya de ejercer la acción correspondiente.
En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, o acudir a la
mediación de un centro especializado en la materia, siempre que no se opusiere a ello ningún accionista
de la compañía.
El acuerdo de promover la acción, de transigir o de acudir a la mediación de un centro especializado,

implica la destitución de los respectivos administradores.
A.
Cualquier accionista podrá entablar, a nombre y en defensa del interés de la compañía, la acción social
de responsabilidad cuando la misma, por intermedio de la persona designada, no la presentare dentro del
Descargado
plazo de un mes, contado desde la fecha en que la junta general acordó ejercer la acción correspondiente.
El o los accionistas a los que se refiere el inciso anterior, podrán ejercer directamente la acción social de
responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad, sin necesidad de someter la
decisión de la junta general. Sin embargo, en este caso el tercer inciso del presente artículo no tendrá
aplicación.
gratuitamente desde
La acción social de responsabilidad podrá ser entablada en contra de un administrador aún después que
éste hubiere terminado sus funciones. En este caso, el Juez analizará la responsabilidad del
administrador en su respectivo período.
Nota: Inciso primero reformado e incisos cuarto y quinto agregados por Artículo 55 de Ley No. 0,
publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
de Marzo del 2023 .
CONCORDANCIAS:
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ec
Art. 272.1.- Acciones de responsabilidad en contra de un accionista.- Los accionistas que tuvieren un
conflicto de interés con la compañía y celebraren una operación con ella sin observar el procedimiento
establecido en los artículos 261 literal h), 262.4 y 262.6 de esta Ley, responderán por los daños y
perjuicios que se ocasionaren a la compañía o a los otros accionistas, sin perjuicio de la nulidad de dicha
operación. Igualmente, las acciones de responsabilidad en contra de un accionista podrán ser entabladas
con fundamento en cualquiera de los supuestos previstos en esta Ley.
Cualquier accionista estará legitimado para solicitar a la administración de la compañía que entable las
acciones de responsabilidad en contra del accionista que hubiere incurrido en las situaciones de
conflictos de interés señaladas en el inciso anterior.
Si el administrador de la compañía no entablare la acción solicitada en el plazo de un mes, cualquier

accionista podrá entablar, de manera derivada, la acción de responsabilidad señalada en este artículo en
contra del accionista infractor. Para tales efectos, se observarán las disposiciones del artículo precedente.
La acción derivada podrá ser entablada en contra de un accionista aún después que éste hubiere dejado
de ostentar tal calidad, por cualquier motivo. En este caso, el Juez analizará la responsabilidad del
accionista durante el período en el que ostentó tal calidad.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.2.- Juez competente y prescripción de acciones.- El juez competente para conocer la acción
social de responsabilidad y las acciones derivadas será el Juez de lo Civil del domicilio principal del
administrador o accionista demandado. La acción se tramitará en procedimiento sumario.
Las acciones sociales e individuales de responsabilidad contra los administradores o accionistas, directa
o derivada, así como las acciones por abuso del derecho de voto de los accionistas y las relativas a la
responsabilidad de los administradores de hecho y ocultos, prescribirán a los cinco años a contar desde
el día en que hubiera podido ejercerse.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.3.- Legitimación activa para entablar acciones derivadas.- El demandante deberá haber tenido la
calidad de accionista en el momento en que ocurrieron los hechos u omisiones que dan lugar a la
responsabilidad producto de la acción derivada o haberla adquirido de manera posterior, bien sea por el
ministerio de la ley, como en los casos de sucesión por causa de muerte o adjudicación en la liquidación
de sociedades conyugales, o por la adquisición de las acciones de la compañía por cualquier título.
LEXIS S.
Una vez admitida la demanda, el juez notificará a la sociedad acerca de la existencia del proceso. Tanto
la sociedad que sufrió los perjuicios como cualquiera de sus accionistas podrán actuar como
intervinientes en el proceso iniciado a partir de la acción derivada.
Salvo disposición en contrario de esta Ley y demás normativa aplicable, cada una de las partes estará
obligada a probar la existencia de los hechos aducidos en sus argumentaciones y defensas. Sin
embargo, cuando alguna de las partes se encuentre en posición dificultosa para producir evidencia con
relación a un hecho determinado, y la otra parte se encuentre en mejor posición para producirla, el Juez
A.
que conociere la acción derivada podrá, bajo solicitud de parte, desplazar la carga de la prueba a la parte
que tenga más posibilidad de brindar tal evidencia o esclarecer los hechos controvertidos. En lo no
Descargado
previsto en este inciso, se observarán las disposiciones del artículo 249.1 de esta Ley.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.4.- Excepción de litispendencia.- Podrá proponerse la excepción de litispendencia cuando la
gratuitamente desde
sociedad hubiere iniciado previamente una acción social de responsabilidad en la que se debatan
pretensiones similares a las formuladas por el accionista que presente la acción derivada correspondiente.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.5.- Naturaleza de los procesos societarios.- Salvo disposición en contrario de esta Ley, todos los
procesos societarios se ventilarán en procedimiento sumario.
de Marzo del 2023 .
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Art. 272.6.- El ejercicio de la acción social de responsabilidad y de las acciones derivadas no obstará al
ejercicio de las demás acciones permitidas por la Ley, incluyendo al ejercicio de las acciones de nulidad
de los actos y contratos celebrados por los administradores con violación de su deber de lealtad o por los
accionistas que hubieren incurrido en una situación de conflicto de interés, de abuso del derecho de voto
ec
o que hubieren actuado como administradores de hecho u ocultos.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.7.- Acción individual de responsabilidad.- En aquellos casos en que se trate de resarcir los
perjuicios sufridos directamente por un accionista o un tercero por razón de las actuaciones de los
administradores o accionistas demandados, los afectados podrán demandar la responsabilidad de
aquellos mediante una acción individual, siempre y cuando las acciones correspondientes no hubieren
sido iniciadas mediante la acción derivada.
Dicha acción también será ventilada en procedimiento sumario.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.8.- Los artículos de la sección legal que rige a las sociedades por acciones simplificadas relativos
al abuso del derecho de voto de los accionistas y a la responsabilidad de los administradores de hecho y
ocultos, también tendrán aplicación en el ámbito de las sociedades anónimas y, por remisión, para las
compañías de responsabilidad limitada.
La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o
celebrados por un administrador de hecho u oculto. Como excepción, la compañía no quedará obligada
por dichos actos o contratos si ella demuestra que el tercero conocía que el acto o contrato no fue
celebrado por un administrador legalmente designado o no podía ignorar dicha realidad, teniendo en
cuenta las circunstancias de cada caso. En los casos previstos en este inciso, la compañía podrá ejercer
las acciones de repetición que correspondan en contra de los administradores de hecho u ocultos que
hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato a nombre de la compañía.
Las acciones judiciales por abuso del derecho de voto de los accionistas y por los supuestos de
administración de hecho y ocultos, incluyendo la prevista para las sociedades por acciones simplificadas,
serán ejercidas por el administrador de la compañía, por iniciativa propia o bajo solicitud de uno o más
accionistas.
En las acciones judiciales por abuso del derecho de voto, existirá litisconsorcio necesario pasivo entre la
compañía y los accionistas que hubieren aprobado o negado la resolución de la junta general recurrida.
En los casos de abuso del derecho de voto de la minoría y de paridad, el juez podrá ordenar a la
compañía que ejecute la resolución negada por el ejercicio abusivo de los derechos de votación.
Cualquier accionista podrá entablar, de manera derivada y en defensa del interés de la compañía, la
LEXIS S.
acción judicial de abuso del derecho de voto de los accionistas y por los supuestos de administración de
hecho y ocultos en contra de quien correspondiere, si el administrador de la compañía no hubiere
entablado la acción en el plazo de un mes contado a partir de la recepción de la solicitud del accionista.
Los administradores de hecho y ocultos únicamente podrán ser declarados como tales a través de
sentencia judicial o, cuando correspondiere, mediante laudo arbitral.
de Marzo del 2023 .
A.
Art. 272.9.- Gastos y multas por acciones temerarias, abusivas o maliciosas en procesos societarios.- El
Descargado
juez decidirá acerca de la forma y cuantía de las costas en los procesos societarios, dentro de las cuales
podrá incluir los honorarios de los abogados, así como su distribución entre las partes, de conformidad
con las siguientes reglas:
1. El juez podrá ordenar que el demandante reembolse total o parcialmente los gastos de defensa de los
demandados cuando encuentre que el proceso fue iniciado o tramitado sin una justificación razonable,
gratuitamente desde
con el propósito de perseguir un fin ilegítimo o de forma abusiva, maliciosa, temeraria o con deslealtad.
En adición de la condena en costas, el Juez competente, exclusivamente en los casos previstos en este
numeral, también podrá imponer al accionista demandante una multa que podrá ascender hasta el 5% del
patrimonio de la compañía. Si el patrimonio neto de la compañía es negativo, se podrá imponer una
sanción pecuniaria de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general. La multa será
impuesta en favor de los demandados.
2. El juez podrá ordenarle a la sociedad en cuyo nombre se hubiere presentado la acción derivada que le
reembolse al demandante sus gastos de defensa, total o parcialmente, cuando en la sentencia se
hubieren ordenado restituciones o indemnizaciones a favor de ella. En este caso, la sociedad podrá
repetir en contra de los administradores o accionistas declarados responsables.
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Para efectos de los reembolsos a que alude este artículo, el juez tendrá la facultad de tasar la
razonabilidad de los gastos de defensa que le corresponda pagar al demandante o a la sociedad.
En cualquier momento del proceso, el juez podrá ordenar que se preste una caución para asegurar el
pago de los gastos de defensa a que se refiere este artículo.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. 272.10.- Cuando el juez le hubiere ordenado a un accionista demandante el reembolso de los gastos
de defensa de los administradores o accionistas demandados, el demandante contará con quince días
para efectuar el pago correspondiente. En caso de que el accionista no efectuare tal desembolso, la
compañía podrá efectuar el pago correspondiente, en cuyo caso se subrogará como acreedor de la
obligación a cargo del accionista. Para el efecto, la compañía podrá deducir las sumas pagadas de las
utilidades o cualquier otra suma que le debiere al accionista.
Este artículo también tendrá aplicación cuando el juez hubiere ordenado el reembolso de los gastos de
defensa a los accionistas o administradores demandados.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.11.- Seguro de responsabilidad civil.- Los administradores o los accionistas podrán disponer, con
cargo a los recursos de la compañía, la adquisición de pólizas de seguros que amparen los riesgos
inherentes al ejercicio de sus cargos.
Para tal adquisición, se requerirá de aprobación de la junta general. Los administradores o accionistas
relacionados con los administradores no podrán participar de la correspondiente votación en la junta
general. Para tales efectos, se aplicarán las presunciones establecidas en el artículo 261 de esta Ley. La
contratación de una póliza en beneficio de los accionistas requerirá de la aprobación de la totalidad del
capital social.
Ante la ausencia de una póliza de seguros, la junta general podrá autorizar que la compañía cubra, total o
parcialmente, los gastos de defensa en los que deba incurrir un administrador o accionista, en razón de
cualquier demanda presentada en el ejercicio de sus funciones. Para tales efectos, se requerirá la misma
aprobación prevista en el literal h) del artículo 261 de esta Ley y se aplicarán las mismas presunciones
establecidas en dicho artículo.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.12.- Reembolso de gastos de defensa a los administradores o accionistas demandados.- Si la

compañía no cuenta con una póliza de seguros que cubra los riesgos señalados en el primer inciso del
artículo anterior, o si la misma no cubriere en su totalidad los gastos en los que deba incurrir el
administrador o accionista demandado, toda compañía, de así determinarlo el estatuto social, podrá
LEXIS S.
reembolsar los gastos de defensa, incluidos los honorarios de abogados en que razonablemente hubiere
incurrido un administrador o accionista por razón de cualquier acción legal o demanda relacionada con el
ejercicio de sus funciones o atribuciones, siempre y cuando que se hubiere proferido a su favor una
decisión en firme.
En el caso de una acción derivada, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que
correspondan en contra de los accionistas demandantes vencidos. En caso de haber prosperado alguna
de las pretensiones en contra del administrador o accionista demandado, se deducirá porcentualmente
del valor reembolsado el monto que corresponda a la pretensión en la que no hubiere resultado victorioso.
A.
Salvo disposición estatutaria en contrario, un administrador o accionista demandado no tendrá derecho a
Descargado
que se le reembolsen los gastos de defensa, incluidos los honorarios de abogados en que
razonablemente hubiere incurrido cuando, en el proceso de responsabilidad en que se solicita el
reembolso, se hubiere proferido en su contra una decisión en firme. Cualquier modificación estatutaria
para incluir una cláusula en tal sentido deberá ser aprobada, en junta general, exclusivamente por los
accionistas que no tuvieren una relación, directa o indirecta, con el administrador o el accionista
demandado. El estatuto social no podrá autorizar el reembolso de gastos previsto en este inciso en los
gratuitamente desde
casos en donde esta Ley lo prohibiere expresamente.
La sociedad no podrá pagar tales gastos ni indemnizar al administrador o al accionista demandado

cuando éstos hubieren actuado de manera dolosa o de mala fe o hubieren recibido cualquier beneficio
económico indebido.
de Marzo del 2023 .
Art. 272.13.- Reembolso de los gastos de defensa a los accionistas demandantes.- Toda compañía, de
así determinarlo el estatuto social, podrá reembolsar los gastos de defensa, incluidos los honorarios de
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abogados en que razonablemente hubiere incurrido un accionista por razón de cualquier acción legal o
demanda entablada, de manera derivada, en contra de los administradores o accionistas por causa de
sus funciones o atribuciones, cuando se hubiere emitido una sentencia en favor del accionista
demandante o de la compañía. En este caso, la compañía podrá repetir, contra los administradores o
accionistas vencidos, el monto que estuviere obligada a reembolsar al accionista.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. 272.14.- En los estatutos sociales de cualquier compañía cuyos valores no estén inscritos en el
Catastro Público de Mercado de Valores podrá estipularse que los administradores estarán exentos de
responsabilidad frente a la sociedad o sus accionistas por cualquier perjuicio que pudiere surgir de
acciones u omisiones relacionadas con el ejercicio de sus funciones. Alternativamente, podrá pactarse un
límite cuantitativo respecto de la misma responsabilidad.
En todo caso, la exoneración de responsabilidad a que se refiere este artículo no será procedente cuando
el administrador hubiere incurrido en alguna de las siguientes conductas:
1. Si el administrador hubiere recibido un beneficio económico indebido;

2. Si el administrador hubiere actuado de manera dolosa;
3. Si el administrador hubiere infringido el deber de lealtad;
4. Si el administrador hubiere dispuesto el reparto de utilidades en violación de las normas legales o
estatutarias sobre el particular; o,
5. Si el administrador hubiere cometido un delito relacionado con su cargo, tipificado en el Código
Orgánico Integral Penal.
Cualquier modificación estatutaria para incluir una cláusula en tal sentido deberá ser aprobada, en junta
general, exclusivamente por los accionistas que no tuvieren una relación, directa o indirecta, con el
administrador.
Este artículo no tendrá aplicación para las compañías que realicen actividades relacionadas con
operaciones financieras, de mercado de valores o de seguros.
de Marzo del 2023 .
Art. 273.- Los agentes que obraren por compañías extranjeras sin haber obtenido la aprobación
necesaria, quedarán personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que celebraren y
sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la acción a que hubiere lugar contra dichas
compañías.
9. DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 274.- Las compañías, de creer conveniente, podrán nombrar comisarios. Cuando por disposición
estatutaria se hubiere acordado la existencia de comisarios, éstos se sujetarán a las disposiciones
LEXIS S.
establecidas en esta Ley con relación a sus atribuciones, derechos y obligaciones. Caso contrario, las
disposiciones de esta Ley relacionadas con los comisarios no tendrán aplicación.
Los comisarios, socios o no, designados si el estatuto social hubiere acordado su existencia, tienen
derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administración y en interés de la compañía.
A.
Art. 275.- No podrán ser comisarios:
Descargado
1. Las personas que estén inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
2. Los empleados de la compañía y las personas que reciban retribuciones, a cualquier título, de la
misma o de otras compañías en que la compañía tenga acciones o participaciones de cualquier otra
naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes beneficiarias;
3. Los cónyuges de los administradores y quienes estén con respecto a los administradores o directores
gratuitamente desde
dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad;
4. Las personas dependientes de los administradores; y,
5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país.
CONCORDANCIAS:

Art. 276.-
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Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria Única de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
ec
Art. 277.-
Art. 278.-
Art. 279.-
Art. 280.- Es prohibido a los comisarios.

1. Formar parte de los órganos de administración de la compañía;
2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,
3. Representar a los accionistas en la junta general.
CONCORDANCIAS:

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 73, 189, 193, 221, 258
Art. 281.-
Art. 282.-
Art. 283.-
LEXIS S.
Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, un
número de accionistas que representen por lo menos la quinta parte del capital pagado podrá denunciar
el hecho a la junta general en los términos establecidos en el artículo 213 de esta Ley.
A.
Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios solo podrá ser exigida en conformidad con lo dispuesto en
Descargado
el artículo 272 y se extinguirá conforme a lo dispuesto en el artículo 265 de esta Ley.
Art. 286.-
gratuitamente desde
Art. 287.-
Art. 288.- Los comisarios están obligados a informar oportunamente a la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros sobre las observaciones que formularen y les fueren notificadas. La
omisión o negligencia por parte de los comisarios será sancionada por la Superintendencia con multa de
hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general.
2014 .
10. DE LOS BALANCES

www.lexis.com.
ec
Art. 289.- Los administradores de la compañía están obligados a elaborar, en el plazo máximo de tres
meses contados desde el cierre del ejercicio económico anual, el balance general, el estado de la cuenta
de pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de beneficios, y presentarlos a consideración de la
junta general con la memoria explicativa de la gestión y situación económica y financiera de la compañía.
El balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos reflejarán fielmente la
situación financiera de la compañía a la fecha de cierre del ejercicio social de que se trate y el resultado
económico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio social, según aparezcan de las
anotaciones practicadas en los libros de la compañía y de acuerdo con lo dispuesto en este parágrafo, en
concordancia con los principios de contabilidad de general aceptación.
Art. 290.- Todas las compañías deberán llevar su contabilidad en idioma castellano y expresarla en
moneda nacional. Sólo con autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, las
que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrán llevar la contabilidad en otro lugar del territorio
nacional diferente del domicilio principal de la compañía.
Nota: Expresamente cualquier norma que obligue a expresar el capital o la contabilidad de las personas
en sucres o en unidades de valor constante. Dada por Art. 99-h) de Ley No. 4, publicada en Registro
CONCORDANCIAS:

Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos, así como
del informe se entregará un ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince días siguientes a la
fecha de dicha entrega formularán respecto de tales documentos un informe especial, con las
observaciones y sugestiones que consideren pertinentes, informe que entregarán a los administradores
para conocimiento de la junta general.
Art. 292.- Los estados financieros, informes de gestión y el informe de los órganos de fiscalización, de
existir de acuerdo con el estatuto social, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la
compañía, para su conocimiento y estudio por lo menos cinco días antes de la fecha de reunión de la
junta general que deba conocerlos. Este particular se hará constar en la respectiva convocatoria. Para las
compañías que cotizan sus acciones en bolsa, la información deberá estar a disposición de los
accionistas con por lo menos veintiún días de anticipación a la fecha de la reunión.
LEXIS S.
El administrador facultado estatutariamente tendrá la obligación de remitir a los accionistas, adjunto al
correo electrónico de notificación de la convocatoria, la información referente a los temas a tratar en la
junta general, con los correspondientes justificativos de respaldo. En su defecto, la administración de la
compañía podrá poner a disposición de los accionistas todos los documentos referidos en este artículo en
un enlace o vínculo creado para tales efectos en la página web de la compañía o en un repositorio de
archivos virtuales. Dicho enlace o vínculo deberá incluirse en la convocatoria a la reunión respectiva y
reemplazará la exigencia prevista en el inciso anterior de dejarlos a disposición de los accionistas en las
oficinas de la compañía.
A.
Los accionistas o sus representantes tendrán el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de las
informaciones a las que tuvieren conocimiento mediante el mecanismo de garantía de acceso a la
Descargado
información previsto en este artículo, y no podrán usarlos, divulgarlos, reproducirlos en forma alguna ni
utilizarlos indebidamente o en detrimento de la compañía, bajo las responsabilidades civiles y penales a
las que hubiere lugar.
La sociedad podrá requerir la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la
información respectiva. De todos modos, la falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no
gratuitamente desde
será causal para negar a los accionistas el acceso a la información de la compañía prevista en este
artículo.
de Marzo del 2023 .
Art. 293.- Toda compañía deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo
dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que dicte la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros para tales efectos.
Art. 294.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros determinará mediante resolución los
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principios contables que se aplicarán obligatoriamente en la elaboración de los balances de las
compañías sujetas a su control.
Art. 295.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá reglamentar la aplicación de los
artículos de este parágrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta de pérdidas y
ec
ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las denominaciones que se
consideren más convenientes.
Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros podrá ordenar su publicación, de acuerdo con el reglamento pertinente.
Art. 297.- De las utilidades liquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de
un diez por ciento, destinado o formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el
cincuenta por ciento del capital social.
En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido, resultare
disminuido por cualquier causa.
El estatuto o la Junta General podrán acordar la formación de una reserva especial para prever
situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de
beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después del porcentaje previsto en los
incisos anteriores.
Salvo resolución unánime del capital concurrente a la junta general de accionistas, de los beneficios
líquidos anuales que resultaren de cada ejercicio, luego de las deducciones que correspondieren, se
deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas que así
lo manifestaren expresamente en la junta general. Esta asignación se efectuará en proporción a su
participación en el capital social de la sociedad.
En caso de entregarse el porcentaje antes referido de utilidades a los accionistas que lo solicitaren
expresamente, se abrirán tantas cuentas auxiliares como accionistas tenga la sociedad, y en cada una de
ellas se registrará el valor que corresponda a cada accionista que no hubiere hecho uso de ese derecho,
registrándose el valor sobre las utilidades que no se hubieran repartido. Estas cuentas auxiliares, podrán
ser distribuidas entre sus beneficiarios en una próxima oportunidad cuando así se lo requiera de manera
expresa a la sociedad.
Siempre que se hubieren enjugado todas las pérdidas operacionales, la junta general de accionistas
podrá resolver que se capitalicen las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores y del propio ejercicio,
para lo cual todos los accionistas tendrán derecho a que se les asignen las acciones que correspondan,
en proporción a las que hayan suscrito. Para efectos de la asignación proporcional, se deducirán los
valores que los accionistas hubieren recibido por utilidades de acuerdo con los incisos anteriores.
Las cuentas auxiliares también podrán, previo acuerdo unánime de la asamblea de accionistas y con el
consentimiento expreso de sus beneficiarios, ser destinadas a la constitución de reservas estatutarias o
facultativas.
LEXIS S.
Sin embargo, en las compañías emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público
del Mercado de Valores, obligatoriamente se repartirá como dividendos a favor de los accionistas por lo
menos el 30% de las utilidades líquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico.
Estos emisores podrán también, previa autorización de la Junta General, entregar anticipos trimestrales o
semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.
Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, no
podrán destinar más del 30% de las utilidades líquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo
A.
ejercicio económico, a la constitución de reservas facultativas, salvo autorización de la Junta General que
permita superar dicho porcentaje. La autorización requerirá el voto favorable de al menos el 70% del
Descargado
capital pagado concurrente a la sesión.
Las reservas facultativas que constituyan los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el
Catastro Público del Mercado de Valores, no podrán exceder del 50% del capital social, salvo resolución
en contrato de la Junta General, adoptada con el voto favorable de al menos el 70% del capital pagado
concurrente a la sesión.
gratuitamente desde
Todo el remanente de las utilidades líquidas y realizadas obtenidas en el respectivo ejercicio económico
por los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores,
que no se hubiere repartido o destinado a la constitución de reservas legales y facultativas, deberá ser
capitalizado.
Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-i) de Ley No. 4, publicada en Registro Oficial Suplemento 34
2014 .
Nota: Artículo sustituido por Artículo 60, numeral 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
www.lexis.com.
Suplemento 309 de 21 de Agosto del 2018 .
Art. 298.- Sólo se pagarán dividendos sobre las acciones en razón de beneficios realmente obtenidos y
ec
percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposición.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan

desembolsado, según la forma como se haya decidido entregarlos dentro de los 90 días siguientes a la
fecha en que la Junta General acordó dicha distribución, salvo pacto en contrario entre la compañía y el
accionista solicitante de los dividendos que acuerde un plazo distinto para dicha entrega. Esta disposición
se aplicará también a cualquier persona que tuviere el derecho de percibir las ganancias sociales, ya sea
a título de usufructuario, acreedor pignoraticio, cesionario del derecho de crédito aludido en el artículo
209 de esta Ley, o bajo cualquier otro título.
Acordada por la junta la distribución de utilidades, los dividendos serán entregados a los accionistas en
su totalidad, salvo que se hubiere acordado, entre la compañía y el beneficiario del dividendo, que el
pago sea efectuado en cuotas o porcentajes.
La acción para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco años.

Nota: Incisos segundo y tercero reformados por artículo 78 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
CONCORDANCIAS:
Art. 299.- Cualquier accionista podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
que intervenga designando un perito para la comprobación de la verdad del balance y demás
documentos presentados por el administrador.
La solicitud se presentará, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado desde la entrega
del balance y más documentos por el administrador.
Presentado el informe de los peritos designados, se convocará a una junta general de accionistas para
que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal peritazgo.
Art. 300.- Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros estableciere que los datos y cifras
LEXIS S.
constantes en los estados financieros y en los libros de contabilidad de una compañía y demás
documentación, de conformidad con los artículos 20 y 23 de la Ley de Compañías no son exactos o
contienen errores, comunicará al representante legal de la compañía y a sus comisarios, si los hubiere,
las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta días para
que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente, a
solicitud fundamentada de la compañía, podrá ampliar dicho plazo.
A.
de Marzo del 2023 .
Descargado
Art. ...- Exclusivamente para asuntos de carácter societario, las sociedades anónimas cuyo capital
societario esté integrado única o mayoritariamente con recursos provenientes de: 1. entidades del sector
público; 2. empresas públicas municipales o estatales o, 3. sociedades anónimas; cuyo accionista único
es el Estado, estarán sujetas a las disposiciones contenidas en esta Sección. Para los demás efectos,
dichas empresas se sujetarán a las disposiciones contenidas en la Ley Orgánica de Empresas Públicas.
gratuitamente desde
Nota: Artículo agregado por Disposición Final Segunda de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Suplemento 48 de 16 de Octubre del 2009 .
SECCIÓN VII
DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 301.- El capital de esta compañía se dividirá en acciones nominativas de un valor nominal igual. La
décima parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente
responsables (comanditados), a quienes por sus acciones se entregarán certificados nominativos
intransferibles.
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En la compañía en comandita por acciones solamente las personas naturales podrán ser socios
comanditados, pero las personas jurídicas sí podrán ser socios comanditarios.
2009 .
ec
Art. 302.- La exclusión o separación del socio comanditado no es causa de disolución, salvo que ello se
hubiere pactado de modo expreso.
Art. 303.- La compañía en comandita por acciones existirá bajo una razón social que se formará con los
nombres de uno o más socios solidariamente responsables, seguidos de las palabras "compañía en
comandita" o su abreviatura.
I.C.
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria sexta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 304.- La administración de la compañía corresponde a los socios comanditados, quienes no podrán
ser removidos de la administración social que les compete sino por las causas establecidas en el artículo
siguiente. En el contrato social se podrá limitar la administración a uno o más de éstos.
Los socios comanditados obligados a administrar la compañía tendrán derecho por tal concepto,
independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de sus acciones, a la parte
adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo, a una
cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá
entre ellos según convenio, y, a falta de éste, en partes iguales.
Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compañía:
1. El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que
cometiere fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare ni
justificare la causa de su ausencia;
2. El socio que intervenga en la administración sin estar autorizado por el contrato social;
3. El socio que quiebre;
4. El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,
5. En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Art. 306.- El socio comanditado si sólo fuere uno, o la mitad más uno de ellos si fueren varios, tienen
derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general.
LEXIS S.
Art. 307.- En lo no previsto en esta sección la compañía se regirá por las reglas relativas a la compañía
anónima, y los derechos y obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las pertinentes
disposiciones de las compañías en nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les fuere
aplicable.
El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la junta general, no
hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren ingerencia en la administración.
A.
El socio comanditario puede ser empleado de la compañía, pero no puede dársele el uso de la firma
social ni aún por poder.
Descargado
El socio comanditario que fuere una sociedad extranjera deberá cumplir con lo dispuesto en artículo
innumerado que le sigue al Art. 221, y si dejare de hacerlo por dos o más años consecutivos podrá ser
excluido de la compañía de conformidad con los Arts. 82, 83 y 305, previo el acuerdo de la junta general.
gratuitamente desde
2009 .
SECCIÓN VIII
DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA
Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades u organismos del
sector público, podrán participar, conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la gestión social
de esta compañía.
Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artículo anterior corresponde a las empresas dedicadas al
desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias convenientes a la economía nacional y a la
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satisfacción de necesidades de orden colectivo; a la prestación de nuevos servicios públicos o al
mejoramiento de los ya establecidos.
Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrán participar en el capital de esta compañía
suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos agrícolas o industriales, bienes
ec
muebles e inmuebles, efectos públicos y negociables, así como también mediante la concesión de
prestación de un servicio público por un período determinado.
Art. 311.- Son aplicables a esta compañía las disposiciones relativas a la compañía anónima en cuanto
no fueren contrarias a las contenidas en esta Sección.
Art. 312.- Los estatutos establecerán la forma de integrar el directorio, en el que deberán estar
representados necesariamente tanto los accionistas del sector público como los del sector privado, en
proporción al capital aportado por uno y otro.
Cuando la aportación del sector público exceda del cincuenta por ciento del capital de la compañía, uno
de los directores de este sector será presidentes del directorio.
Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector público, que participen
en la compañía, así lo plantearen, se determinarán los requisitos y condiciones especiales que resultaren
adecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la participación en el aumento de capital de la
compañía.
Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente serán las determinadas por esta Ley para los
directorios y gerentes de las compañías anónimas.
Art. 314.- Al formarse la compañía se expresará claramente la forma de distribución de utilidades entre el
capital privado y el capital público.
Art. 315.- Las escrituras de constitución de las compañías de economía mixta, las de transformación, de
reforma y modificaciones de estatutos, así como los correspondientes registros, se hallan exonerados de
toda clase de impuestos y derechos fiscales, municipales o especiales.
También se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y contratos y sus
correspondientes registros, que efectuaren las compañías de economía mixta, en la parte que le
correspondería pagar a éstas.
El Ministerio de Finanzas podrá exonerar temporalmente de impuestos y contribuciones a las compañías

de economía mixta, para propiciar su establecimiento y desarrollo, con excepción de los establecidos en
la Ley de Régimen Tributario Interno.
Art. 316.- En esta clase de compañías el capital privado podrá adquirir el aporte del Estado pagando su
valor en efectivo, previa la valorización respectiva y procediendo como en los casos de fusión de
LEXIS S.
compañías, y el Estado accederá a la cesión de dicho aporte.
Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compañía seguirá funcionando como si se
tratase de una compañía anónima, sin derecho a las exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a
las compañías de economía mixta. En la organización de los directorios cesará la participación del Estado.
El Estado, por razones de utilidad pública, podrá en cualquier momento expropiar el monto del capital
privado de una compañía de economía mixta, pagando íntegramente su valor en dinero y al contado,
valor que se determinará previo balance, como para el caso de fusión.
A.
Descargado
Art. 317.- Si la compañía de economía mixta se formare para la prestación de nuevos servicios públicos o
de servicios ya establecidos, vencido el término de su duración, el Estado podrá tomar a su cargo todas
las acciones en poder de los particulares, transformando la compañía de economía mixta en una entidad
administrativa para el servicio de utilidad pública para el que fue constituida.
gratuitamente desde
SECCIÓN ...
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S):
Nota: Sección agregada por Disposición reformatoria octava de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
1. Disposiciones Generales.-
Art. (...).- Definición y naturaleza.- La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales
cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de sus actividades operacionales.
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Nota: Artículo agregado por Disposición reformatoria octava de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art (...).- Limitación de responsabilidad.- La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una
o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables limitadamente hasta por el
ec
monto de sus respectivos aportes. Salvo que, en sede judicial, se hubiere desestimado la personalidad
jurídica de la sociedad por acciones simplificada, el o los accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad.
El o los accionistas podrán renunciar de manera expresa y por escrito al principio de responsabilidad
limitada en este tipo de compañías. De mediar una renuncia expresa en tal sentido, los accionistas
renunciantes serán solidaria e ilimitadamente responsables por todos los actos que ejecutare la sociedad
por acciones simplificada.
Art. (...).- Personalidad jurídica.- La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, formará una persona jurídica
distinta de sus accionistas.
Art. (...).- Imposibilidad de negociar valores en el mercado público.- Las acciones que emita la sociedad
por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Catastro Público de Mercado de Valores ni ser
negociadas en bolsa.
Art. (...).- Prohibiciones.- Las sociedades por acciones simplificadas no podrán realizar actividades
relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores, seguros y otras que tengan un
tratamiento especial, de acuerdo con la Ley.
2. Constitución y prueba de la sociedad.-
Art. (...).- Constitución de la sociedad por acciones simplificada.- La sociedad por acciones simplificada se
creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado que se inscribirá en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, momento desde el
cual adquiere vida jurídica. El documento constitutivo deberá contener los requisitos mínimos para la
constitución de una sociedad por acciones simplificada, expresados en esta Ley para este tipo de
LEXIS S.
compañías.
Los Intendentes de Compañías, en sus respectivas jurisdicciones, tendrán la competencia para el registro
y control de este tipo de sociedades.
De acuerdo con la reglamentación expedida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,

la sociedad por acciones simplificadas también podrá constituirse por vía electrónica.
Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo,
A.
I.C.
Descargado
Art. (...).- Presunción de veracidad de la información proporcionada por los fundadores.- La veracidad y
autenticidad de la información proporcionada por el o los accionistas durante el proceso de constitución
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de una sociedad por acciones simplificada, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumirá que las declaraciones, documentos y
actuaciones de las personas efectuadas en virtud del trámite administrativo de constitución de este tipo
societario son verdaderas, bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario
durante las labores de control previo de legalidad, el trámite y resultado final de la gestión podrán ser
negados y archivados, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales que
pudieren concurrir.
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Art. (...).- Contenido del documento constitutivo.- El documento de constitución, sin perjuicio de las
cláusulas que los accionistas resuelvan incluir de acuerdo con la Ley, expresará, cuando menos, lo
siguiente:
1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato o acto unilateral;
ec
2. Nombre, nacionalidad, acreditación de identidad, correo electrónico y domicilio de los accionistas;
3. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad por acciones
simplificada" o de las letras S.A.S.;
4. El domicilio principal de la sociedad mismo que será cantonal;
5. El plazo de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se

entenderá que la sociedad se ha constituido por plazo indefinido;
6. Una enunciación clara y completa de las actividades previstas en su objeto social, a menos que se
exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad mercantil o civil, lícita. Si nada se expresa en
el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita;
7. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el
valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre completo y nacionalidad de los suscriptores
del capital;
8. La indicación, de acuerdo con la libre estipulación de las partes conforme a la Ley, de lo que cada
accionista suscribe y pagará en dinero o en otros bienes muebles, inmuebles o intangibles y, en estos
últimos casos, el valor atribuido a éstos;
9. La forma de administración y fiscalización de la sociedad, si se hubiese acordado el establecimiento de
un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal, así
como la forma de designación del representante legal y de su subrogante de acordarse la existencia de
este último en el estatuto social;
10. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta de accionistas, y el modo de convocarla y
constituirla;
11. Las normas de reparto de utilidades;

constitución de la sociedad por acciones simplificada. También deberá incluirse una declaración jurada
que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la sociedad provienen de
actividades lícitas.
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad por acciones simplificada, al
documento de fundación deberá agregarse una certificación que acredite la existencia legal de dicha
sociedad en su país de origen.
De igual manera, al documento constitutivo de la sociedad por acciones simplificada se adjuntará la

información que permita identificar a los socios, accionistas o miembros de las sociedades o personas
jurídicas extranjeras que participen en su constitución, de acuerdo con el requerimiento determinado por
esta Ley para la constitución de las sociedades anónimas. La presentación anual de la información de las
sociedades y personas jurídicas extranjeras que, a su vez, fueren accionistas de una sociedad por
LEXIS S.
acciones simplificada, también se sujetará a lo establecido para las sociedades anónimas, de acuerdo
con esta Ley.
Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán estar radicadas
en un fideicomiso mercantil, siempre y cuando que en el libro de acciones y accionistas se identifique a la
compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes
porcentajes en el fideicomiso. Los derechos y obligaciones derivados de la calidad de accionista del
fideicomiso mercantil serán ejercidos por la fiduciaria o por quien se disponga en el contrato de
fideicomiso.
A.
El inciso anterior tendrá aplicación para todas las compañías reguladas por esta Ley.
Descargado
Nota: Numerales 4 y 12 reformados por Artículo 60 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
gratuitamente desde
Art. (...).- Control previo de legalidad al documento constitutivo.- La Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros efectuará un control de legalidad de las estipulaciones del documento constitutivo. De
cumplirse con todos los requisitos previstos en el artículo precedente y demás normativa aplicable, el
documento constitutivo y los nombramientos se inscribirán en el Registro de Sociedades a cargo de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, momento desde el cual la sociedad por acciones
simplificada tiene existencia jurídica.
Si el documento constitutivo omitiere alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior y demás
normativa aplicable, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros notificará las observaciones
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existentes al o a los accionistas fundadores para que, en el término de diez días, éstos subsanen su
omisión. En caso de no subsanarse las observaciones formuladas en el término conferido para el efecto,
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá negar la solicitud de constitución, mediante
resolución administrativa. Esta resolución podrá ser objeto de un recurso de apelación ante la misma
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el Código Orgánico Administrativo.
ec
La inscripción en el Registro de Sociedades del documento de constitución de una sociedad por acciones
simplificada, goza de las presunciones de estabilidad, exigibilidad y ejecutoriedad. Por lo tanto, una vez
efectuada, en debida forma, la inscripción registral del acto constitutivo en el Registro de Sociedades, la
misma no podrá revocarse en sede administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto o anularse, salvo
disposición expresa emitida por Juez competente en tales sentidos.
De desvirtuarse la presunción de veracidad de la información proporcionada por los administrados con

posterioridad a la inscripción registral de la constitución de una sociedad por acciones simplificada o de
un acto societario ulterior, o de constatarse la infracción de normas jurídicas en su otorgamiento, la
sociedad podrá subsanar la situación irregular advertida a través del acto societario de convalidación,
cuando se hubiere omitido algún requisito de validez. También podrán subsanarse otras omisiones
mediante actos modificatorios, aclaratorios, rectificatorios o de cualquier naturaleza. Previa revisión de
legalidad del documento correspondiente, la subsanación o convalidación deberán ser inscritas en el
Registro de Sociedades. Si así se hiciere, la convalidación o subsanación se entenderá realizada desde
la misma fecha del documento convalidado o subsanado.
De persistir el incumplimiento, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin perjuicio de las
responsabilidades administrativas, civiles o penales que pudieren concurrir sobre quienes hubieren
consagrado información incompleta, falsa o adulterada, podrá ordenar la cancelación de la inscripción de
la constitución o de los actos societarios indebidamente otorgados, en cuyo caso se retrotraerán las
cosas al estado anterior de la inscripción efectuada.
Nota: Inciso final reformado por Artículo 61 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
Art (...).- Principio de existencia de la sociedad por acciones simplificada.- El principio de existencia de las
sociedades por acciones simplificadas es la fecha de inscripción del acto constitutivo en el Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Art. (...).- Actos societarios ulteriores.- Todos los actos societarios ulteriores de las sociedades por
acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades establecidas por Ley para su constitución.
LEXIS S.
Art. (...).- Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.- Solamente los actos
societarios enumerados en el artículo final de este capítulo requerirán de una resolución aprobatoria de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro de
Sociedades.
A.
Descargado
Art. (...).- Sociedad en formación.- La sociedad por acciones simplificada será considerada en formación
cuando el acto constitutivo se hubiere celebrado o ejecutado de conformidad con este capítulo, pero no
se hubiere inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros y no se considerará como una persona jurídica.
El que contratare por una sociedad por acciones simplificada que no hubiere sido legalmente constituida,
gratuitamente desde
no puede sustraerse, por esta razón, al cumplimiento de sus obligaciones. Para tales efectos, quienes
ejecutaren, celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos a nombre de una sociedad por
acciones simplificada no constituida legalmente, serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a
terceros.
Art. (...).- Prueba de existencia de la sociedad.- La existencia de la sociedad por acciones simplificada y
Seguros. www.lexis.com.
las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la Superintendencia de Compañías, Valores y
3. Reglas sobre el capital y las acciones.-

ec
Art. (...).- Suscripción y pago del capital de las sociedades por acciones simplificadas.- La suscripción y el
pago del capital en numerario podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los
requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la sociedad
por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá de
24 meses. En el acto o contrato de constitución podrán convenirse libremente las reglas que fueren
pertinentes, mientras no se opongan a esta Ley.
Art. (...).- Aportes en numerario.- En el caso de que las aportaciones sean en numerario, los accionistas
fundadores depositarán el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la compañía abra en una
institución bancaria en un plazo máximo de 24 meses, en observancia de las reglas que hubieren fijado
libremente de acuerdo con el artículo precedente.
Art. (...).- Valor nominal y capital mínimo.- Las acciones de una sociedad por acciones simplificada
tendrán el valor nominal de un dólar o múltiplos de un dólar de los Estados Unidos de América. La
sociedad por acciones simplificada no tendrá un requerimiento de capital mínimo.
Art. (...).- Aporte de bienes.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo
de la cosa será de cargo de la sociedad por acciones simplificada desde la fecha en que se le haga la
entrega respectiva. Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción.
En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en el acto constitutivo se hará constar el bien
en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la
sociedad por acciones simplificada, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.
Las especies aportadas serán avaluadas por peritos calificados designados por el o los accionistas
fundadores, o por los fundadores directamente sin la participación del aportante, salvo que se tratare de
sociedades por acciones simplificadas unipersonales. Los fundadores y los peritos responderán,
solidariamente frente a la sociedad y con relación a terceros, por la realidad de dichas aportaciones, por
LEXIS S.
valor que se les haya atribuido en el documento de constitución y por la diferencia entre la valoración que
hubiesen realizado o aprobado y el valor real de las aportaciones. Los informes de valoración,
debidamente fundamentados, se incorporarán al documento constitutivo. En lo no previsto en este
artículo, se aplicarán las disposiciones que regulan el aporte en especie al capital de las sociedades
anónimas.
Nota: Inciso último sustituido por artículo 84 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269
A.
Descargado
Art. (...).- Aportes de bienes efectuados en la constitución de una sociedad por acciones simplificada.- Las
transferencias de bienes que se efectúen por concepto de aportes en el proceso de constitución de una
sociedad por acciones simplificada, se sujetarán a lo previsto en esta Ley.
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de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Requerimiento de escritura pública.- Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan
bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de
igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
se hará posteriormente a la inscripción del acto constitutivo en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá ser observada frente a
cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral.
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Art. (...).- Clases de acciones.- Las acciones serán nominativas.
ec
El estatuto social podrá acordar la creación de diversas clases de acciones, además de las diversas
series en las que se puede dividir cada clase. A cada clase de acción se podrán atribuir distintos
derechos, obligaciones, condiciones o cualquier otra estipulación que los accionistas resolvieren acordar,
como la reserva de derechos políticos, económicos o de cualquier otra naturaleza.
Las sociedades por acciones simplificadas, entre otras clases de acciones, podrán emitir acciones
ordinarias, acciones preferidas, acciones privilegiadas o acciones con dividendo fijo anual. Al dorso de los
títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.
Salvo disposición estatutaria en contrario, los derechos conferidos a cada clase de acciones no podrán
ser suprimidos ni modificados mediante reforma de los estatutos sin el consentimiento unánime de los
accionistas de la clase cuyos derechos se pretenden reformar.
Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán ordinarias.
Art. (...).- Aumento de capital.- Las sociedades por acciones simplificadas podrán aumentar su capital
social, a través de aportes en numerario o especie, sean estos bienes muebles, inmuebles o intangibles.
A su vez, el aumento de capital podrá ser efectuado bajo la figura de la compensación de créditos.
La sociedad por acciones simplificada también podrá, previo a las deducciones de Ley, aumentar su
capital social a través de la capitalización de reservas o de utilidades que, habiendo sido declaradas, no
hubieren sido distribuidas entre sus accionistas. Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a
cuentas patrimoniales, los valores destinados a tal objeto deben haber sido objeto de tributación previa
por parte de la sociedad por acciones simplificada cuando correspondiere.
La suscripción y el pago del capital podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los
requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la sociedad
por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo para el pago en numerario de las
acciones producto del aumento de capital excederá de 24 meses. En el acto societario de aumento de
capital, podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes, mientras no se opongan a esta
Ley.
LEXIS S.
Art. (...).- Derecho de preferencia.- Los accionistas de la sociedad por acciones simplificada tendrán
derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de
aumento de capital suscrito cuyo pago se haga en numerario, en especie o por compensación de créditos
o cuando la asamblea lo haya resuelto para que, con las acciones a emitirse, se compensen los créditos
que los accionistas tuvieren contra la compañía. No obstante, aquel derecho, a diferencia de la regulación
de las sociedades anónimas, es relativo. En consecuencia, si la sociedad acordare un aumento de
A.
capital, los accionistas tendrán derecho de preferencia en ese aumento, en proporción a sus acciones, si
es que en el estatuto social no se conviniere lo contrario. El plazo para ejercer el derecho de preferencia
Descargado
será el acordado en el documento constitutivo; de no haberlo, será de treinta días desde la publicación
del respectivo acuerdo de la asamblea de accionistas.
El plazo para ejercer el derecho de preferencia será el acordado en el documento constitutivo; de no

haberlo, será de treinta días desde la publicación del respectivo acuerdo de la asamblea de accionistas.
gratuitamente desde
de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Derecho de atribución.- Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas
patrimoniales de la sociedad por acciones simplificada, los accionistas tendrán derecho a que se les
atribuya las acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social.
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Art. (...).- Voto y diversas series de acciones.- Salvo disposición en contrario del estatuto social, cada
accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente.
El estatuto social podrá contemplar distintas series de acciones. De haberse estipulado la existencia de
ec
diversas series de acciones, en el estatuto se expresarán los derechos de votación que le correspondan a
cada una de las mismas, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello
hubiere lugar.
Art. (...).- Transferencia de acciones.- Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por
acciones simplificada podrán transferirse por acto entre vivos mediante nota de cesión. A pesar de su
validez inter partes, la transferencia de acciones surtirá efectos, frente a la compañía y terceros, a partir
de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. El procedimiento de transferencia y notificación a
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros estará a lo dispuesto para las acciones en las
compañías anónimas establecidas en la presente Ley.
Art. (...).- Restricciones a la negociación de acciones.- En el estatuto podrá estipularse la prohibición de
transferir las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases o series, de acuerdo con las
estipulaciones, condiciones, modalidades o acuerdos libremente determinados por los accionistas en el
estatuto social. Similar disposición podrá ser aplicada para determinar la administración o limitar la
transmisión de las acciones relictas en caso de sucesión por causa de muerte de los accionistas, sin que
por ello se afecte el derecho de suceder de los respectivos herederos, según la ley.
Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo.
Art. (...).- Autorización para la transferencia de acciones.- El estatuto podrá someter toda negociación de
acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea o a algún tipo de pacto o
condición previo. De no haberse pactado dicha estipulación de forma expresa, se entenderá que las
acciones son libremente transferibles.
Art. (...).- Violación de las limitaciones a la libre negociación de las acciones.- Toda negociación o
LEXIS S.
transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los artículos anteriores, adolecerá
de nulidad relativa.
de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Cambio de control en la sociedad accionista.- En el estatuto social podrá establecerse la
A.
obligación, a cargo de las sociedades accionistas, en el sentido de informarle al representante legal de la
respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de cualquier operación que implique un cambio de
Descargado
control respecto de aquellas.
En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades
accionistas cuya situación de control fue modificada, mediante decisión adoptada por la asamblea.
El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera de las
gratuitamente desde
sociedades accionistas dará lugar a la posibilidad de su exclusión, según lo previsto en el presente
capítulo, al pago del valor de la acción y la correspondiente disminución de capital, si corresponde.
En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión requerirán
aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas
que representen cuando menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto, presentes en la
respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.
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4. Organización de la Sociedad.-
Art. (...).- Organización de la sociedad.- En el estatuto de la sociedad por acciones simplificada se

determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su
funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en la
ec
presente Ley, respecto a las juntas generales de las sociedades anónimas, serán ejercidas por la
asamblea o el accionista único y las de administración estarán a cargo del representante legal.
Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste podrá ejercer las atribuciones
que la ley les confiere a los diversos órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas las del
representante legal, salvo que se hubiere extendido un nombramiento, para tales efectos, a un tercero.
Art. (...).- Reuniones de los órganos sociales.- La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio
principal de la sociedad por acciones simplificada o fuera de él, aunque no esté presente un quórum
universal, con concurrencia del o de los accionistas, en persona o por representante, siempre y cuando
se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en el presente capítulo.
Art. (...).- Convocatoria a la asamblea de accionistas.- Las asambleas de accionistas serán convocadas
por correo electrónico, con cinco días de anticipación, por lo menos, al fijado para la reunión, a menos
que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas
complementarias de convocatoria.
Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo
electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del representante legal de la compañía
mantener el registro de dichos correos.

En las asambleas de accionistas solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo
pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar que aquel punto no hubiere sido
incluido en la convocatoria.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la asamblea de
accionistas, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta
renuncia de asistencia se deberá realizar por asamblea debidamente convocada y deberá efectuarse de
manera expresa. La renuncia a asistir a una asamblea de accionistas implica que las acciones del
accionista no asistente se computarán dentro del quórum de instalación y, salvo que el accionista
renunciante manifieste lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar.
LEXIS S.
Cuando el accionista no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo electrónico al
representante legal, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a asambleas de
accionistas, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la asamblea por la falta de notificación de
la convocatoria.
A.
Nota: Inciso primero reformado por artículo 90 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Descargado
Art. (...).- Derecho de inspección de los accionistas.- Cuando se tenga que aprobar estados financieros de
fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los
accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en
el estatuto se convenga un término superior.
gratuitamente desde
Art. (...).- Posibilidad de inclusión de fecha de segunda convocatoria.- La primera convocatoria para una
reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir, igualmente, la fecha en que habrá de realizarse una
reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión, por falta de
quórum de instalación. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10)
días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde
ese mismo momento.
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Art. (...).- Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a
una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal
ec
de la sociedad. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de la
aprobación de estados financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión,
por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la
reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su
inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
Art. (...).- Quórum de instalación y decisión en la asamblea de accionistas.- Salvo estipulación en

contrario que refuerce el quórum de instalación, la asamblea se instalará, en primera convocatoria, con
uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto.
En segunda convocatoria, la junta se instalará con los accionistas presentes y que estuvieren habilitados
para votar, inclusive con uno solo.
Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando
menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva reunión, salvo
que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones.
En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán
adoptadas por aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
Art. (...).- Presidente y secretario de las asambleas de accionistas.- A falta de estipulación en contrario del
estatuto social o de resolución de la asamblea, el representante legal de la sociedad actuará como
presidente de la asamblea de accionistas. El secretario será designado por la asamblea correspondiente.
Art. (...).- Comparecencia alternativa a la asamblea a través de medios digitales o tecnológicos.- La

asamblea de accionistas también podrá instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de
su competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos los accionistas mediante
videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico.
LEXIS S.
En las asambleas telemáticas, fueren universales o no, se deberá verificar, fehacientemente, la presencia
virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes.
Art. (...).- Elaboración de las actas de las asambleas.- Las actas correspondientes a las deliberaciones de
A.
las asambleas deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los 30 días siguientes a
aquél en que la asamblea se celebró. Las actas serán suscritas por el presidente de la asamblea de
Descargado
accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas acarreará la nulidad de dicho medio probatorio.
Art. (...).- Asambleas universales.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la asamblea de
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accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en
cualquier lugar, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y los
asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la asamblea universal. La infracción de este inciso
acarreará la nulidad de la resolución adoptada por la asamblea.
Si la asamblea se instalare con la comparecencia de los accionistas mediante un medio digital o

tecnológico, todos los accionistas cursarán, obligatoriamente, un correo electrónico dirigido al presidente
y al secretario de la asamblea, consintiendo su celebración con el carácter de universal. En tal caso,
dichos correos electrónicos deberán ser incorporados al respectivo expediente. La comparecencia de los
accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista de
asistentes y en el acta de la asamblea. Ambos documentos serán suscritos por el presidente de la
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asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas acarreará la nulidad de los
mencionados medios probatorios.
En caso que la asamblea universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán suscribir el acta,
bajo sanción de nulidad de dicho medio probatorio.
ec
En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los
cuales no se considere suficientemente informado.
Art. (...).- Acuerdos de accionistas.- Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la
preferencia para adquirirlas o para aumentar el capital social, las restricciones para transferirlas, el
ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y
cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en
las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. Caso contrario, a pesar de su validez inter
partes, dichos acuerdos devendrán inoponibles para la sociedad por acciones simplificada.
Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona que
habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando ésta fuere solicitada. La
compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del
acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5)
días comunes siguientes al recibo de la solicitud.
El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la compañía no computará el

voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.
En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover, ante el Juez de lo Civil del
domicilio social de la sociedad por acciones simplificada, la ejecución específica de las obligaciones
pactadas en los acuerdos.
Nota: Inciso segundo derogado por artículo 91 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. (...).- Junta directiva.- La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta directiva,
salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una junta directiva, la totalidad de
las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal
designado por la asamblea.
En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, ésta podrá integrarse con uno o
varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán ser
designados mediante votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. A falta
LEXIS S.
de previsión estatutaria respecto a los derechos, obligaciones y responsabilidades de los miembros de la
junta directiva, se aplicarán las disposiciones de la presente Ley. Las normas sobre el funcionamiento de
la junta directiva deberán ser determinadas en los estatutos.
Art. (...).- Representación legal.- La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a
cargo de una persona natural o jurídica designada por la asamblea o por el accionista único en la forma
A.
prevista en el estatuto social. A falta de estipulaciones en contrario, se entenderá que el representante
legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
Descargado
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
El estatuto social determinará, libremente, la estructura administrativa de la sociedad por acciones

simplificada.
Designado el representante legal, inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el
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Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro de los treinta
días posteriores a su designación. La fecha de la inscripción del nombramiento será la del comienzo de
sus funciones.
Art. (...).- Control de legalidad de la designación del representante legal.- La Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros efectuará un control formal de legalidad de la designación del
representante legal. De cumplirse con todos los requisitos legales y estatutarios, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros inscribirá el correspondiente nombramiento en el Registro de Sociedades;
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en caso contrario, la negará. La resolución que niegue la inscripción registral del nombramiento, que será
emitida por la unidad de Registro de Sociedades, podrá ser objeto de un recurso de apelación ante la
misma Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el Código Orgánico
Administrativo.
ec
La inscripción en el Registro de Sociedades del nombramiento del representante legal de una sociedad
por acciones simplificada, goza de las presunciones de estabilidad, exigibilidad y ejecutoriedad. Por lo
tanto, una vez efectuada en debida forma la inscripción registral del correspondiente nombramiento en el
Registro de Sociedades, la misma no podrá revocarse en sede administrativa, cancelarse, dejarse sin
efecto o anularse, salvo disposición expresa emitida por Juez competente en tales sentidos.
Art. (...).- Separación del representante legal.- La separación, remoción o reemplazo del representante
legal podrán ser acordadas en cualquier tiempo por la asamblea de accionistas, sin necesidad de invocar
causa alguna. En cualquier caso, la misma asamblea deberá designar al correspondiente reemplazo.
La separación, remoción o reemplazo del representante legal surte efecto a partir de la inscripción del
respectivo acto en el Registro de Sociedades. En caso de que la sociedad por acciones simplificada
tuviere un solo administrador, esta inscripción estará condicionada a la inscripción del nombramiento del
nuevo representante legal designado por la misma asamblea de accionistas que acordó la sustitución del
representante legal saliente; la que, en todo caso, no podrá tardar por más de 30 días desde que se
acordó la referida separación, remoción o reemplazo. La tardanza en la inscripción del nombramiento del
nuevo representante legal será sancionada con una multa de hasta 3 salarios básicos unificados por cada
mes de retardo.
Nota: Inciso segundo sustituido por artículo 92 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. (...).- Renuncia del representante legal.- La renuncia del representante legal deberá ser inscrita en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para la
correspondiente inscripción, el representante legal renunciante entregará a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros una copia de la renuncia y del acta de la asamblea en la que aparezca el
conocimiento de su dimisión, sin necesidad de aceptación alguna. En caso de que el conocimiento de la
renuncia no corresponda a la asamblea, se entregará copia del acta de la reunión celebrada para el
efecto por el órgano correspondiente. Ante ausencia o imposibilidad del representante legal renunciante
de acceder o contar con el acta de la asamblea general, podrá presentar cualquier otro medio probatorio
para justificar la instalación de la asamblea.
Cuando, por cualquier motivo, dentro de quince días siguientes a la entrega de la renuncia, la asamblea
de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren para conocerla, el representante legal
renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquier medio, sea físico
LEXIS S.
o digital, por quien estuviere estatutariamente facultado a subrogarlo, sin necesidad de aceptación. De no
existir un administrador subrogante de acuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por cualquier
causa, el renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquiera de los
accionistas de la sociedad por acciones simplificada, sin necesidad de aceptación alguna.
La renuncia del representante legal será inscrita en el Registro de Sociedades. La renuncia surtirá efectos
a partir de la fecha de su inscripción, siempre que existan otros administradores. Si se tratare de
administrador único, el representante legal renunciante continuará en el desempeño de sus funciones
hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en que se
A.
efectuó la inscripción de su renuncia en el Registro de Sociedades.
Descargado
Cuando la renuncia surtiere efectos, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llamado a
subrogarlo, de acuerdo con el estatuto social. De no existir un administrador subrogante, la asamblea de
accionistas designará al nuevo representante legal.
gratuitamente desde
de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Convocatoria a asamblea de accionistas cuando la sociedad por acciones simplificada se
encuentre en acefalía.- Cuando por cualquier motivo la sociedad por acciones simplificada quedare en
acefalía y no se hubiese podido elegir a un nuevo representante legal por cualquier causa, cualquiera de
los accionistas podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que efectúe una
convocatoria a la asamblea de accionistas, con el fin de designar al nuevo representante legal de la
sociedad por acciones simplificada.
Mientras se nombre a otro representante legal de conformidad con el procedimiento previsto en la

presente Ley, los actos de las administraciones públicas podrán ser notificados en la persona del
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representante legal renunciante.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Responsabilidad del representante legal.- Las reglas relativas a la responsabilidad de
administradores contenidas en la Ley de Compañías les serán aplicables tanto al representante legal de
la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los
hubiere.
Las personas naturales o jurídicas que, sin ser representante legal de una sociedad por acciones
simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la
sociedad, o que asumieren frente a terceros la calidad de administradores, sin serlo legalmente, incurrirán
en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los representantes legalmente designados.
Art. (...).- Prohibición del representante legal.- El representante legal de las sociedades por acciones
simplificadas, o los miembros de su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere, no
podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa o indirectamente, con la sociedad por acciones
simplificada que administran, salvo las excepciones previstas en este artículo.
Se presume de derecho que existe negociación o contratación indirecta del representante legal con la
sociedad por acciones simplificada cuando:
a) La operación se realizare con el cónyuge o conviviente legalmente reconocido, o cualquier pariente

dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad; y,
b) La operación se realizare con una persona jurídica en la que el representante legal, su cónyuge,
conviviente legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de
afinidad, tuvieren intereses relevantes en cuanto a inversiones o les correspondieren facultades
administrativas decisorias. Para este efecto, se considerarán intereses relevantes los que correspondan
al representante legal, a su cónyuge, conviviente legalmente reconocido o a sus parientes comprendidos
en el grado antes citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos de manera individual o conjunta,
fueren propietarios del cincuenta y uno por ciento o más de las participaciones, acciones, cuotas de
interés, títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo de entidad.
Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos y contratos:
1. La contratación de nueva sociedad entre el representante legal, a título individual, y la sociedad por
acciones simplificada que éste represente;
2. Las entregas de dinero hechas por los representantes legales a favor de las sociedades por acciones
simplificadas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple depósito;
LEXIS S.
3. La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, así como los aportes
o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar;
4. La readquisición de acciones por la sociedad por acciones simplificada que administre, en las
condiciones que determina la Ley.
5. El comodato en que la sociedad por acciones simplificada fuere la comodataria o cualquier otro acto o
contrato gratuito ejecutado o celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad por acciones simplificada;
6. La prestación de servicios profesionales y de servicios personales en relación de dependencia,
A.
siempre que se pacten en condiciones normales de mercado y sin beneficios especiales para el
representante legal o sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo;
Descargado
7. Adquisición de bienes producidos o recepción de servicios prestados por la sociedad, siempre que se
pacten en las condiciones normales del mercado y sin beneficios especiales para el administrador o sus
partes relacionadas, de acuerdo con este artículo; y,
8. Los demás actos o contratos cuya celebración hubiere sido aprobada por la asamblea de accionistas,
gratuitamente desde
con el consentimiento unánime de la totalidad de ellos, o aquéllos autorizados por el estatuto social, de
acuerdo con las reglas fijadas por los accionistas en dicho instrumento para tales efectos. Salvo
disposición en contrario del estatuto social, los artículos 261 literal h) y 262.5 de esta Ley tendrán
aplicación para las sociedades por acciones simplificadas. Cualquier modificación al estatuto social que
se realizare para desaplicar dichos regímenes deberá ser autorizada, de manera exclusiva, por los
accionistas que carezcan de un interés directo o indirecto en la operación.
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Art. (...).- Estipulación para la creación de un consejo de vigilancia.- En las sociedades por acciones
simplificadas podrá designarse una comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar
por el cumplimiento, por parte de los administradores, del contrato social y la recta gestión de los
negocios.
ec
La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, accionistas o no, que no serán
responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus faltas
personales en la ejecución de su función.
5. Reformas Estatutarias y Reorganización de la Sociedad.-
Art. (...).- Actos societarios.- Para que la asamblea pueda acordar válidamente cualquier acto societario
en primera convocatoria, la misma deberá instalarse con uno o varios accionistas que representen,
cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, la junta se
instalará con los accionistas presentes y que estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo.
Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando
menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en la respectiva reunión, salvo
previsión en contrario del estatuto social.
La resolución deberá instrumentarse en documento privado, a menos que la reforma implique la

transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad. En
cualquier caso, cualquier acto societario surtirá efectos a partir de su inscripción en el Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
se hará posteriormente a la inscripción del acto societario en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá ser observada frente a
cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral. El presente aporte a título de
sociedad no causará ningún impuesto, contribución, tasa ni carga tributaria alguna, bien sea fiscal,
provincial, municipal o especial. La misma disposición será aplicable sobre cualquier acto cuya ejecución
fuere necesaria para la consecución de tal fin.
Art. (...).- Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión.- Sin perjuicio de las disposiciones
especiales contenidas en el presente capítulo, las normas que regulan la transformación, fusión y
escisión de compañías les serán aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así como las
disposiciones propias del derecho de separación del accionista, contenidas en la presente Ley, en lo que
no fuere contrario a este capítulo.
LEXIS S.
Art. (...).- Proceso de transformación.- Cualquier compañía podrá transformarse en sociedad por acciones
simplificada, antes de su disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios o
accionistas, con el voto favorable de uno o varios socios o accionistas que representen, cuando menos,
las dos terceras partes del capital social. Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la
reunión tendrán derecho de separación, de acuerdo con la presente Ley. La decisión correspondiente,
A.
que deberá ser instrumentada en documento privado, será remitida a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, para su aprobación mediante resolución. De cumplir con los requisitos
Descargado
correspondientes, dicha resolución, junto con el instrumento privado correspondiente, será inscrita en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Toda persona jurídica, de cualquier naturaleza, podrá transformarse en una sociedad por acciones
simplificada. Para tales efectos, la decisión deberá ser aprobada por los miembros que representen, al
menos, las dos terceras partes de las participaciones, acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de
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propiedad respecto de cualquier tipo de entidad. En este caso, la decisión correspondiente, que deberá
ser instrumentada en documento privado, será remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, para su aprobación mediante resolución. De cumplir con los requisitos correspondientes, dicha
resolución, junto con el instrumento privado correspondiente, será inscrita en el Registro de Sociedades
de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Cualquier persona jurídica que pretenda
transformarse en una sociedad por acciones simplificada deberá observar los requerimientos y
limitaciones aplicables para esta sociedad mercantil. Este inciso también tendrá aplicación sobre las
asociaciones en cuentas de participación que, a pesar de no configurar una persona jurídica, desearen
adoptar la calidad de una sociedad por acciones simplificada.
De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera
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de los tipos previstos en la presente Ley, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la
asamblea con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, las dos
terceras partes del capital social. Para tales efectos, se deberán observar las solemnidades establecidas
para la constitución de la compañía cuya forma se adopte.
ec
Art. (...).- Derecho de separación.- Los accionistas disidentes o no concurrentes a la asamblea que
acordó la transformación de una sociedad por acciones simplificada tendrán el derecho de separarse de
ella. Para el ejercicio del derecho de separación, se aplicarán las disposiciones relativas a la
transformación contenidas en esta Ley.
Art. (...).- Proceso de fusión.- Una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con otra sociedad
de la misma especie, bien sea por unión o por absorción. Para dichos efectos, se observarán las
disposiciones del proceso de transformación de las sociedades por acciones simplificadas y, en lo que no
resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la fusión, contenidas en esta Ley.
A su vez, una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con una compañía regulada por esta
Ley. En esta clase de fusión, la decisión deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad por
acciones simplificada y por la junta general de la compañía, en observancia de los requerimientos que
correspondan a cada especie societaria.
Cuando una sociedad por acciones simplificada fuere a absorber a una compañía, se observarán las
solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de las sociedades por acciones simplificadas
y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la fusión, constantes
en la Ley de Compañías. Cuando una compañía fuere a absorber a una sociedad por acciones
simplificada, se observarán las solemnidades y disposiciones de la presente Ley.
En caso de fusión por unión de una compañía con una sociedad por acciones simplificada, se procederá
conforme lo previsto en el inciso precedente, cuando la compañía resultante de este proceso fuere una
sociedad por acciones simplificada. Si la sociedad resultante de esta fusión fuere una compañía, se
observarán las solemnidades previstas en esta Ley.
Art. (...).- Proceso de escisión.- Una sociedad por acciones simplificada podrá escindirse, surgiendo así
una o más sociedades de la misma especie. Para dichos efectos, se observarán las disposiciones de los
procesos de transformación y fusión de las sociedades por acciones simplificadas; y, en lo que no
LEXIS S.
resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las disposiciones de la escisión, constantes en esta Ley.
La escisión de una sociedad por acciones simplificada podrá dar lugar a la constitución de una o varias
compañías reguladas por la presente Ley. En esta clase de escisión, la decisión deberá ser adoptada por
la asamblea de la sociedad escindente, de acuerdo con lo previsto en este capítulo. No obstante, dicho
acto societario deberá ser instrumentado en sujeción de los requerimientos y solemnidades de la especie
societaria adoptada para la constitución de las compañías resultantes de la escisión.
A su vez, una compañía podrá escindirse y constituirse, en consecuencia, en una sociedad por acciones
A.
simplificada. Para tales efectos, la decisión de la junta general de la compañía escindente deberá
observar los requerimientos de la presente Ley. Sin embargo, la instrumentación de dicho acto societario,
Descargado
el cual dará lugar al surgimiento de una sociedad por acciones simplificada por efectos de la escisión,
deberá sujetarse a los requerimientos y solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de
esta especie de sociedad.
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Art. (...).- Fusión abreviada.- En aquellos casos en que una sociedad por acciones simplificada detente
más del 90% de las acciones de otra sociedad de la misma especie, aquella podrá absorber a ésta,
mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las
sociedades participantes en el proceso de fusión.
La fusión abreviada podrá realizarse por documento privado sujeto a aprobación previa de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, previo a su inscripción en el Registro de
Sociedades, salvo que, dentro los activos transferidos, se encuentren bienes cuya enajenación requiera
escritura pública, en cuyo caso la decisión deberá instrumentarse observando dicha solemnidad.
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Una vez adoptada la resolución de fusión abreviada, los representantes legales deberán notificar dicha
decisión a todos los accionistas de las sociedades involucradas, mediante comunicación enviada por
cualquier medio, físico o digital, por tres días consecutivos, en un plazo máximo de tres días hábiles
contado a partir de la fecha en que los correspondientes órganos de administración tomaron la decisión
de realizar el proceso de fusión abreviada. La fusión abreviada podrá dar lugar al derecho de separación
ec
en favor de los accionistas disidentes, en los términos previstos en esta Ley.
La fusión entre sociedades por acciones simplificadas y otras modalidades societarias no podrá acogerse
al proceso abreviado previsto en este artículo.
6. Disolución, Liquidación, Reactivación y Cancelación de las Sociedades por Acciones Simplificadas
Art. (...).- Disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas.- Son causales de
disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas, las siguientes:
1. Incumplir, por tres ejercicios económicos consecutivos, con lo dispuesto en el artículo 20 de la presente
Ley;
2. Vencimiento del plazo de duración previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, antes de su expiración; y,
3. El auto de quiebra de la sociedad, legalmente ejecutoriado.
Art. (...).- Disolución de las sociedades por acciones simplificadas por decisión del Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado,
podrá, de oficio, declarar disuelta una sociedad por acciones simplificada cuando:
1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó, en caso de
haberlo previsto en su estatuto o cuando se vea impedida, en forma definitiva, por circunstancias fácticas
o jurídicas, de realizar cualquier actividad operacional.;
2. Hubieren concluido las actividades para las cuales se constituyó, cuando su estatuto hubiere limitado
su capacidad operacional a una o varias actividades empresariales;
3. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás normativa
expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia, según
corresponda, o los estatutos de la sociedad;
4. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a cancelar los
honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar;
5. La sociedad que impida o dificulte a la Superintendencia cumplir con los objetivos de las inspecciones
LEXIS S.
de control societario, conforme lo previsto en el artículo 440 de esta Ley;
6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área
de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,
7.Nota: Numeral derogado por Disposición Derogatoria tercera, numeral i de Ley No. 0, publicada en
Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 .
A.
Descargado
Art. (...).- Excepción de la disolución por concurrencia de pérdidas operacionales.-
Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria tercera, numeral ii de Ley No. 0, publicada en
gratuitamente desde
Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Disolución voluntaria de las sociedades por acciones simplificadas.- Las sociedades por
acciones simplificadas podrán disolverse voluntaria y anticipadamente. También podrán acogerse al
proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación. Para tales efectos, se observarán las
disposiciones pertinentes de la Sección XII de esta Ley, cuando no resultaren contrarias a este capítulo.
En ambos casos, las sociedades por acciones simplificadas se sujetarán a las solemnidades previstas
por este capítulo para su constitución. No obstante, solamente el proceso abreviado de disolución,
liquidación y cancelación requerirá de una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el Registro de
Sociedades.
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Art. (...).- Procedimiento de liquidación de las sociedades por acciones simplificadas.- El procedimiento de
ec
liquidación de las sociedades por acciones simplificadas será el previsto en la Sección XII de la presente
Ley.
Las adjudicaciones derivadas de la liquidación societaria de una sociedad por acciones simplificada no
causarán ningún impuesto, contribución, tasa, ni carga tributaria alguna, bien sea fiscal, provincial,
municipal o especial. La misma disposición será aplicable sobre cualquier acto cuya ejecución fuere
necesaria para la consecución de tal fin y también sobre las adjudicaciones derivadas de la liquidación
societaria de cualquiera de las especies societarias reconocidas por esta Ley.
Art. (...).- Adjudicación de bienes inmuebles por efectos de la liquidación societaria de una sociedad por
acciones simplificada.- En caso que, por efectos de la liquidación societaria de una sociedad por acciones
simplificada, o como derivación del procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación de
esta especie de sociedad, se adjudicaren bienes inmuebles, no se requerirá del otorgamiento de escritura
pública para que opere la transmisión de dominio. El acta de la asamblea, debidamente protocolizada e
inscrita en el Registro de la Propiedad que corresponda, le servirá de título de propiedad al accionista
adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1358 del Código Civil.
Art. (...).- Reactivación de una sociedad por acciones simplificada.- Cualquiera que haya sido la causa de
disolución, la sociedad por acciones simplificada puede reactivarse hasta antes de que se cancele su
inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
siempre que se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución.
La reactivación de las sociedades por acciones simplificadas se sujetará a las solemnidades previstas por
este capítulo para su constitución. No obstante, la reactivación requerirá de una resolución aprobatoria
previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.
Si la disolución tuvo como antecedente un informe de inspección o control, para disponerse la

reactivación se tendrá que contar con un informe favorable del área pertinente, que determine la
superación de la causal que motivó tal declaratoria.
Nota: Inciso primero reformado e inciso tercero agregado por Artículos 66 y 67 de Ley No. 0, publicada en
Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
LEXIS S.
Art. (...).- Cancelación de las sociedades por acciones simplificadas.- Culminado el proceso de liquidación
de una sociedad por acciones simplificada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dictará
una resolución ordenando la cancelación de la inscripción de la misma en el Registro de Sociedades de
dicho Órgano de Control.
La cancelación registral de una sociedad por acciones simplificada, así como los efectos derivados de la
misma, se regirán a lo previsto en esta Ley.
A.
En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de cancelación
Descargado
de una sociedad por acciones simplificada, la presentación de certificados de cumplimiento de
obligaciones para con otras entidades o dependencias, públicas o privadas.
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7. Generalidades.-
Art. (...).- Aprobación de estados financieros.- Los estados financieros, así como los informes de gestión,
deberán ser presentados y puestos a consideración de la asamblea de accionistas por parte de su
representante legal, para su aprobación.
Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, éste aprobará todas las
cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.
Los representantes legales de las sociedades por acciones simplificadas estarán obligados a remitir su
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información documental a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del primer
cuatrimestre del correspondiente ejercicio económico. Para la aplicación de este artículo, se deberá
considerar las obligaciones documentales previstas en el artículo 20 de la presente Ley.
ec
Art. (...).- Supresión de prohibiciones.- La prohibición contenida en el artículo 211 de esta Ley no será
aplicable sobre una sociedad por acciones simplificada, a menos que en el estatuto social se disponga lo
contrario.
Art. (...).- Exclusión de accionistas.- Salvo que existiere una providencia judicial ejecutoriada que la
ordenare, la exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea. Para dichos efectos, la
resolución correspondiente será adoptada con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen, cuando menos, la mitad más uno del capital social con derecho de voto. Para el cómputo de
dicho quórum decisorio, no se contará el porcentaje representado por el accionista o los accionistas que
fueren objeto de esta medida.
La exclusión de los accionistas se regirá a las causales previstas en el artículo 82 de la presente Ley. En
adición, la exclusión podrá fundamentarse en el incumplimiento del deber de información del cambio de
control en la sociedad accionista, que alude el artículo final del acápite tercero de este capítulo.
Asimismo, el accionista que se ausenta y sea requerido, y no vuelve ni justifica la causa de su ausencia,
también podrá ser excluido de la sociedad por acciones simplificada. El estatuto social también podrá
prever causales especiales de exclusión de accionistas. Finalmente, las sociedades extranjeras
accionistas podrán ser excluidas cuando hubieren incumplido sus obligaciones documentales por, al
menos, dos años consecutivos, de acuerdo con la sección que regula a las sociedades anónimas.
Art. (...).- Constitución opcional de reservas.- En las sociedades por acciones simplificadas, la
constitución de reserva legal, en el documento constitutivo, no es obligatoria. Sin embargo, el estatuto o
la asamblea de accionistas podrán acordar la formación de reservas que tendrán el carácter de
estatutarias o facultativas, en cuyo caso se deberá establecer, en el estatuto social o en la
correspondiente resolución asamblearia, el porcentaje de utilidades operacionales destinadas a su
formación.
Las asignaciones a reservas estatutarias o facultativas se efectuarán de las utilidades líquidas que
resulten de cada ejercicio de la sociedad por acciones simplificada, después de deducir la participación
de los trabajadores y las obligaciones tributarias a cargo de la sociedad. De acordarse la constitución de
LEXIS S.
reservas estatutarias o facultativas, el estatuto social o la correspondiente resolución asamblearia, deberá
señalar la forma de su reintegro cuando éstas, después de constituidas, resultaren disminuidas por
cualquier causa.
El inciso anterior también podrá ser aplicado por las sociedades anónimas. No obstante, en dicha especie
societaria la constitución de reserva legal es obligatoria.
de Marzo del 2023 .
A.
Art. (...).- Entrega de dividendos anticipados.- Las sociedades por acciones simplificadas, previa
Descargado
autorización unánime de los concurrentes a la asamblea de accionistas, podrán entregar a sus
accionistas anticipos de dividendos trimestrales o semestrales, con cargo a los resultados del mismo
ejercicio económico.
Si la sociedad por acciones simplificada, al cierre del ejercicio económico anual, presentare pérdidas o
utilidades menores que los anticipos entregados por concepto de utilidades a sus accionistas, se
gratuitamente desde
registrará una cuenta por cobrar al accionista receptor. La diferencia se liquidará dentro del primer
semestre del siguiente ejercicio económico, con cargo a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores
que le correspondieren al accionista receptor, si las hubiere y fueren suficientes. En caso contrario, la
diferencia se compensará con cargo al porcentaje de las utilidades que le correspondieren al accionista
receptor en ejercicios ulteriores. En el caso previsto en este inciso, la sociedad no podrá volver a entregar
al accionista anticipos adicionales o repartir dividendo alguno en su favor hasta no haber repuesto, en su
totalidad, el anticipo previamente conferido.
de Marzo del 2023 .
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Art. (...).- Asistencia financiera para adquisición de sus propias acciones.- Salvo disposición en contrario
del estatuto social o de la totalidad de su capital social expresada en la asamblea de accionistas, la
sociedad por acciones simplificada no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni
facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus propias acciones o de
participaciones o acciones de sociedades que fueren sus accionistas.
ec
de Marzo del 2023 .
Art. (...).- Resolución de conflictos societarios.- Las diferencias que surjan entre los accionistas de una
sociedad por acciones simplificada, entre éstos y la compañía o sus administradores, o entre la sociedad
con las personas que la administraren, podrán ser resueltas a través de una mediación. Estas diferencias
deberán " tener relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad por acciones simplificada,
incluida la impugnación de determinaciones de la asamblea o Directorio, así como el abuso del derecho.
pacta en el estatuto social. De efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario quedará sujeto a la
cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en contrario.
Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de conflictos societarios, se entenderá que todos los
conflictos antes mencionados serán resueltos por el Juez de lo Civil del domicilio principal de la sociedad
por acciones simplificada.
Se deberá incluir a la cláusula arbitral al momento de extender un nombramiento a favor de los

administradores de la sociedad por acciones simplificada. De aceptar el nombramiento bajo dichas
condiciones, los administradores quedarán sujetos a la cláusula arbitral. Caso contrario, éstos no
quedarán obligados por el convenio.
En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario también podrá ser ordenado
por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social.
Nota: Incisos primero y segundo sustituidos e incisos cuarto y quinto agregados por Artículos 68 y 69 de
Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 .
Art. (...).- Unanimidad para la modificación de disposiciones estatutarias.- Las cláusulas consagradas en
los estatutos conforme a lo previsto en el presente capítulo, con relación a la restricción a la negociación
de acciones, autorización para la transferencia de acciones o para la resolución de conflictos societarios a
través de la mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la resolución
LEXIS S.
Art. (...).- Levantamiento del velo societario.- Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en
fraude a la ley, como un mero recurso para evadir alguna exigencia o prohibición legal mediante
simulación o por cualquier otra vía de hecho semejante, o con fines abusivos en perjuicio de terceros, los
accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado, ejecutado o facilitado tales actos,
responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de dichos actos y por los perjuicios causados.
El levantamiento del velo societario de una sociedad por acciones simplificada se regirá de acuerdo con
los artículos 17, 17A y 17B de esta Ley.
A.
Descargado
Nota: Artículo sustituido por artículo 100 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
Art. (...).- Abuso del derecho de voto.- Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de
la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a
otros accionistas, o de obtener, para sí o para un tercero, una ventaja injustificada.
gratuitamente desde
Quien abusare de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea,
responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio de que el juez competente pueda declarar la nulidad
de la determinación adoptada.
La acción de indemnización de daños y perjuicios, así como la de nulidad de la resolución adoptada por
un abuso del derecho de voto, podrá ejercerse cuando se comprobare un abuso de mayoría, de minoría o
de paridad.
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Art. (...).- Digitalización de los libros sociales y asientos contables.- Las sociedades por acciones
simplificadas podrán llevar, de así considerarlo conveniente, sus libros sociales y asientos contables de
manera electrónica. De haberse optado por esta alternativa, la documentación correspondiente llevará la
firma electrónica de las personas responsables de su elaboración, conforme lo previsto en la Ley de
ec
Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos.
Art. (...).- Acceso a la información societaria.- Los accionistas de una sociedad por acciones simplificadas
podrán examinar todos los libros y documentos relativos a la administración social, de acuerdo con las
disposiciones del artículo 15 de esta Ley.
Los accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de
propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la que tuvieren
conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. La sociedad por
acciones simplificada podrá, de creerlo conveniente, requerir al accionista solicitante la suscripción de
convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva.
Salvo autorización expresa de la sociedad por escrito, los accionistas que hubieren tenido acceso a la
información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla, explotarla o
entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales que, como
derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir.
Nota: Inciso primero sustituido por artículo 101 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. (...).- Intervención administrativa de las sociedades por acciones simplificadas.- La Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros podrá declarar la intervención administrativa de una sociedad por
acciones simplificada, de acuerdo con las causales previstas en la presente Ley. El decurso y efectos de
dicha medida se regirán a lo previsto en la Ley de Compañías y sus reglamentos de aplicación.
Art. (...).- Remisión.- En lo no previsto en la presente sección, la sociedad por acciones simplificada se
regirá por las disposiciones contenidas en su estatuto social y, únicamente cuando no resulten
contradictorias con sus cláusulas estatutarias, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima,
por las disposiciones generales que rigen a las sociedades mercantiles previstas en la presente Ley y por
las normas legales del Código de Comercio y del Código Civil.
LEXIS S.
Art. (...).- Control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.- Las sociedades por
acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, según las normas legales pertinentes.
A.
Descargado
Art. (...).- Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.- Los siguientes actos
societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,
de forma previa a su inscripción en el Registro de Sociedades:
1. Disminución de capital social;

2. Transformación;
gratuitamente desde
3. Fusión;
4. Escisión;
5. Disolución, liquidación y cancelación abreviada y cancelación expedita;
6. Exclusión de accionistas, cuando no existiere sentencia ejecutoriada que la ordenare;
7. Convalidación de actos societarios sujetos a aprobación previa de la Superintendencia; y,
8. Los demás actos societarios que por disposición de esta Ley requieren de resolución aprobatoria.
Con relación a los actos societarios de las sociedades por acciones simplificadas, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, salvo la excepción prevista en esta Ley para la aprobación de una
reactivación fundamentada en un informe de control o inspección, se concretará a la revisión formal de
legalidad de los actos societarios no sujetos a aprobación previa, o al control formal de legalidad previo a
www.lexis.com.
la aprobación o negación que el Superintendente debe dar a los actos societarios enumerados en el este
artículo, sin que sea necesaria una inspección de control previa para su aprobación o inscripción, sino
exclusivamente a petición de algún accionista de la sociedad por acciones simplificada.
Para los efectos previstos en el inciso anterior, el acta de la asamblea de accionistas contendrá una
ec
declaración, bajo juramento de los accionistas y del representante legal, de la veracidad y autenticidad de
la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. Cuando fuere el caso, los accionistas y el representante legal también
declararán bajo juramento que los balances que acompañan a los actos societarios se encuentran
respaldados en los respectivos libros sociales, asientos contables y estados financieros de la compañía
solicitante, y que los fondos utilizados para realizar un acto societario provienen de actividades lícitas.
La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por los accionistas y los representantes

legales, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros presumirá que las declaraciones, documentos y actuaciones de las personas
efectuadas en virtud de los trámites administrativos señalados en este artículo son verdaderas, bajo aviso
a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y resultado final de la gestión
podrán ser negados, archivados o revertidos, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas,
civiles y penales que pudieren concurrir.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá efectuar una inspección de control de

manera posterior a la aprobación con resolución de cualquier acto societario o a la inscripción de la
constitución de una sociedad por acciones simplificada o de los actos societarios no sujetos a aprobación
previa en el Registro de Sociedades. En tal caso, se aplicarán las disposiciones correspondientes a los
procesos de control posterior, previstos en esta Ley. La potestad de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros para iniciar el control posterior previsto en este inciso caducará en el plazo de siete
años, contado a partir de la inscripción del acto societario en el Registro de Sociedades.
SECCIÓN IX
DE LA AUDITORÍA EXTERNA
Art. 318.- Las compañías nacionales y las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras
organizadas como personas jurídicas, cuyos activos excedan del monto que fije por Resolución la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, deberán contar con informe anual de auditoría
externa sobre sus estados financieros. Tales estados financieros auditados se presentarán
obligatoriamente para solicitar créditos a las instituciones que forman parte del sistema financiero
ecuatoriano, negociar sus acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar los beneficios de las Leyes de
Fomento, intervenir en Concursos Públicos de Precios, de Ofertas y de Licitaciones, suscripción de
contratos con el Estado y declaración del impuesto a la renta.
LEXIS S.
Las personas naturales o jurídicas que ejerzan la auditoría, para fines de esta Ley, deberán ser
calificadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y constar en el Registro
correspondiente que llevará la Superintendencia, de conformidad con la Resolución que expida.
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá disponer excepcionalmente que una

compañía con activos inferiores a los establecidos en el inciso primero, someta sus estados financieros a
auditoría externa, cuando existan dudas fundadas sobre su realidad financiera, a base de un informe
previo de inspección que justifique tal auditoría o a solicitud de los comisarios de la compañía, siempre
que el estatuto prevea su existencia.
A.
Nota: Incisos primero y tercero reformados por Artículo 70 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Descargado
CONCORDANCIAS:
CODIGO ORGANICO MONETARIO Y FINANCIERO, LIBRO I, Arts. 228

gratuitamente desde
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Art. 319.- La función de la auditoría externa será la de emitir dictamen sobre los estados financieros de
las compañías a que se refiere esta Ley, sin perjuicio de la fiscalización que realicen los comisarios u
otros órganos de fiscalización y del control que mantiene la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros.
Art. 320.- La selección de los auditores externos se realizará del Registro de firmas auditoras calificadas
ec
por la Superintendencia. Esta selección la efectuará la Junta General de Accionistas o de Socios de la
Compañía, según el caso, o el Apoderado General de Sucursales de Compañías u otras empresas
extranjeras organizadas como personas jurídicas.
Art. 321.- la contratación de los auditores externos se efectuará hasta noventa días antes de la fecha de
cierre del ejercicio económico, debiendo la compañía informar a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, en el plazo de treinta días contados desde la fecha de contratación, el nombre, la
razón social o denominación de la persona natural o jurídica contratada.
Art. 322.- Los auditores externos tendrán acceso en todo tiempo a la contabilidad y libros de la compañía
con el objeto de cumplir sus funciones y están facultados para requerir a los administradores: la
información, documentos, análisis, conciliaciones y explicaciones que consideren necesarios para el
cumplimiento de las mismas.
Art. 323.- Los administradores pondrán a disposición de los auditores externos, por lo menos con
cuarenta y cinco días de anticipación a la fecha en que éstos deban presentar su informe, los estados
financieros de la compañía y todas las informaciones mencionadas en el artículo anterior, que dichos
auditores requieran. Igualmente, notificarán por escrito a los auditores, con un mínimo de veinte días de
anticipación, la fecha de reunión de la Junta General que debe conocer el informe de aquellos.
El informe de auditoría externa estará a disposición de los socios o accionistas por lo menos ocho días
antes de la Junta General que lo conocerá.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros mediante Resolución, determinará los requisitos

mínimos que deberán contener los informes que presenten los auditores externos.
Las personas naturales o jurídicas calificadas como auditoras externas deberán realizar el examen de
auditoría con sujeción a las normas de auditoría vigentes, a los reglamentos, resoluciones y disposiciones
dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Nota: Inciso cuarto agregado por Artículo 71 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
Art. 324.- Los auditores externos podrán ser llamados a la Junta General por el Directorio o por los socios
o accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social pagado, para aclarar
aspectos relacionados con su informe.
Los administradores de la compañía remitirán a la Superintendencia copia del informe de auditoría

juntamente con los documentos señalados en los Arts. 20 y 23 de esta Ley. Los auditores remitirán a la
LEXIS S.
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, copia del informe, hasta ocho días después de su
presentación a la compañía.
Art. 325.- La compañía que no contratare auditoría externa sin causa justificada, calificada por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, será sancionada por ésta con una multa de acuerdo
a lo que establece el artículo 457. En caso de persistir el incumplimiento, la Superintendencia ordenará la
intervención de la compañía.
A.
Descargado
Art. 326.- Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, incurriere en incumplimiento de sus obligaciones contractuales o en manifiestas faltas
de idoneidad especificadas en el Reglamento sobre Auditoría Externa, la Superintendencia retirará la
calificación concedida y la eliminará del Registro Nacional de Auditores Externos.
El auditor externo solamente podrá prestar los servicios de auditoría para los que fue contratado, y no
gratuitamente desde
podrá prestar cualquier otro servicio o colaboración a la compañía auditada, a través de personas
naturales o jurídicas, directa e indirectamente relacionadas, mientras persista su contratación como
auditor externo. Para los efectos previstos en este inciso, se aplicarán las presunciones de contratación
indirecta previstas en el artículo 261 de esta Ley.
No podrá ser auditor externo de una compañía la persona natural o jurídica que hubiese prestado
servicios diferentes a los de auditoría externa a la compañía auditada, en el año inmediatamente anterior.
Asimismo, el auditor externo no podrá, dentro del año siguiente a la terminación de su contrato, prestar
ningún otro servicio a la compañía auditada.
Ninguna persona o firma auditora calificada podrá efectuar auditoría externa por más de cinco años
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consecutivos respecto del mismo sujeto de auditoría.
ec
Art. 327.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dictará una Resolución en la que fijará
los aranceles que los auditores externos cobrarán por su trabajo.
Art. 328.- No podrán ser auditores externos:
1. Los empleados, contadores, comisarios, asesores, peritos y consultores de la compañía a ser

auditada, o sus partes relacionadas, de acuerdo con las reglas establecidas en los siguientes numerales;
2. Los administradores, socios o accionistas de la compañía que requiere los servicios de auditoría;
3. El cónyuge, conviviente legalmente reconocido o cualquier pariente dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad de las personas señaladas en el numeral anterior;
4. Una firma de auditoría en la que los administradores, socios o accionistas de la compañía auditada, o
los cónyuges, convivientes legalmente reconocidos o parientes dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad de aquéllos, tuvieren intereses relevantes en cuanto a inversiones
o les correspondieren facultades administrativas decisorias.
Para este efecto, se considerarán intereses relevantes los que correspondan a las personas antes citadas
como consecuencia de que cualquiera de ellos, de manera individual o conjunta, fueren propietarios del
cincuenta y uno por ciento o más de las participaciones, acciones, cuotas de interés, títulos o derechos
de propiedad respecto de la referida firma de auditores externos;
5. Las personas o firmas de auditoría que no tuvieren su domicilio dentro del Ecuador o que, siendo
extranjeras, no contaren con una sucursal permanente en el país;
6. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros o quienes
perciban sueldo, honorario o remuneración provenientes del presupuesto de esta entidad, mientras se
encuentren en el ejercicio de sus funciones; y,
7. Las personas señaladas en el numeral anterior que hubieren cesado en su cargo por cualquier causa y
durante los siguientes cinco años de su desvinculación de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, su cónyuge, su conviviente legalmente reconocido o cualquier pariente dentro del cuarto grado
de consanguinidad o segundo de afinidad.
Art. 329.- Está prohibido a los auditores:
a) Formar parte de los órganos de administración de la compañía o entidad auditada;

b) Ser socio o accionista de la compañía o entidad auditada;
c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,
LEXIS S.
d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.
Cuando la firma auditora fuere una compañía, las disposiciones de este artículo se aplicarán tanto a la
compañía como a sus administradores.
Sección ...
Empresas de beneficio e interés colectivo
Nota: Sección agregada por Disposición reformatoria novena de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
A.
Descargado
1. Definición, objeto, denominación, reformas estatutarias y obtención de la calidad de sociedad de
beneficio e interés colectivo.
Art. (...).- A la denominación de la compañía se deberá agregar la expresión "Sociedad de Beneficio e

Interés Colectivo", o las siglas B.I.C.
gratuitamente desde
Nota: Artículo agregado por Disposición reformatoria novena de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. (...).- Tendrán la calidad de sociedades de beneficio e interés colectivo aquellas compañías que, al
desarrollar sus actividades operacionales en beneficio de los intereses de sus socios o accionistas, se
obliguen a generar un impacto social positivo, en procura del interés de la sociedad y del medio ambiente.
La re categorización como una sociedad de beneficio e interés colectivo no implica, de ninguna forma, la
sociedad mercantil.www.lexis.com.
transformación a una especie societaria distinta a la originalmente adoptada, o la creación de una nueva
ec
Art. (...).- Cualquier compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
podrá adoptar la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo. Dicha decisión deberá ser
adoptada por la junta general de socios o accionistas. Para dichos efectos, será necesaria una
aprobación que represente las dos terceras partes del capital social.
Art. (...).- Al momento de adoptar la calidad de sociedad de beneficio e interés colectivo, una compañía se
encuentra en la obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente. Las
sociedades, nuevas o existentes, que deseen adoptar esta calidad, deberán incorporar a su estatuto
social la obligación general de crear un impacto social o medioambiental positivo, y someterlo a su
inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros del Ecuador. Si la compañía resolviere cambiar de denominación, la
inscripción registral referida se efectuará, directamente, en el Registro Mercantil de su domicilio principal,
sin contar con una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Si
se tratare de una sociedad por acciones simplificada, la inscripción correspondiente se efectuará en el
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin necesidad de
aprobación, mediante resolución, del cambio de denominación.
Además de la determinación clara y concreta de su actividad empresarial de acuerdo con el artículo 3 de

esta Ley, y de su obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, el
objeto social de una sociedad de beneficio e interés colectivo, si la misma lo estima conveniente, podrá
contener un objetivo social o medioambiental específico.
Una vez inscrita la reforma de estatutos, la sociedad de beneficio e interés colectivo tendrá la obligación
de remitir dicha documentación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para la
correspondiente actualización en la base de datos institucional.
Los impactos materiales positivos descritos en este artículo serán evaluados de acuerdo con lo previsto
en el número 3 de esta sección.
Nota: Inciso primero sustituido por artículo 107 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. (...).- Las compañías que acrediten, mediante certificación competente por cinco ejercicios
económicos consecutivos, la generación de un impacto positivo social y/o medioambiental derivada, de
LEXIS S.
manera directa, de su actividad económica o productiva, tendrán prioridad en procesos de contratación
pública cuando exista una paridad de precios con la oferta de otros participantes. Las certificaciones que
se presenten a las entidades contratantes para acreditar lo antedicho podrá ser de carácter nacional o
internacional, pública o privada, y deberá cumplir con las características de comprensibilidad,
independencia, confiabilidad y transparencia, de acuerdo con esta sección. El Servicio Nacional de
Contratación Pública reglamentará la aplicación de este inciso, junto con la Superintendencia de
Las certificaciones que se presenten a la autoridad tributaria nacional para acreditar lo antedicho podrá
A.
ser de carácter nacional o internacional, pública o privada, y deberá cumplir con las características de
comprensibilidad, independencia, confiabilidad y transparencia, de acuerdo con esta Sección.
Descargado
Las sociedades de beneficio e interés colectivo que cumplieren los supuestos previstos en los incisos
precedentes también se beneficiarán de una reducción del 50% en el pago de contribuciones societarias
a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Los beneficios previstos en los incisos precedentes tendrán aplicación una vez finalizado el quinto
gratuitamente desde
ejercicio económico de la sociedad de beneficio e interés colectivo cuyas actividades de impacto positivo
en la sociedad y/o en el medio ambiente hubieren sido acreditadas, mediante certificaciones
competentes, durante el período ininterrumpido previsto en este artículo.
Nota: Artículo agregado por artículo 108 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de
Art. (...).- Para los efectos de esta sección, se considerará impacto positivo social y ambiental a aquellas
acciones realizadas por la sociedad de beneficio e interés colectivo que impliquen la creación de valor
para la sociedad y/o el medio ambiente de acuerdo con las áreas de impacto previstas en esta Ley, y que
se deriven de forma directa de su actividad económica. Tales acciones se deberán manifestar por encima
www.lexis.com.
de los estándares establecidos por: (i) Las leyes nacionales y locales ambientales; (ii) las normas
laborales y de riesgos de trabajo; (iii) las normas que propendan a la inclusión social y laboral de
personas en estado de vulnerabilidad, o que se encuentran en situación de desigualdad por cuestiones
históricas, sociales, económicas, biológicas, políticas y/o culturales y (iv) las normas que propendan a la
mejora de la calidad de vida y bienestar de las personas, la salud, vivienda y educación de las personas
ec
en general.
El impacto positivo que una sociedad de beneficio e interés colectivo genere en la sociedad o el medio
ambiente será acreditado por el Estado o por personas jurídicas certificadoras privadas que ofrezcan
dichos servicios de certificación. La acreditación medirá el impacto social o ambiental de la compañía, así
como el cumplimiento de su propósito.
Las certificadoras privadas deberán obtener una acreditación de la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros, mediante un sistema que cree confianza en la administración pública y en todos los
grupos de interés respecto a que las sociedades de beneficio e interés colectivo generan un impacto
positivo en la sociedad y el medio ambiente.
Las entidades del Estado que confieran dichos servicios no deberán acreditarse ante la Superintendencia.
Únicamente las sociedades de beneficio e interés colectivo cuyas actividades de impacto han sido
verificadas por el Estado o por certificadoras privadas acreditadas podrán acceder a los incentivos
señalados en el artículo precedente.
Art. (...).- La adopción, por parte de sociedades ya constituidas y registradas, del régimen previsto en la
presente ley, dará derecho de separación a los socios disidentes o no concurrentes a la junta general que
tomó dicha decisión, en los términos del artículo 333 de la Ley de Compañías.
2. Áreas de impacto de las sociedades de beneficio e interés colectivo.
Art. (...).- Para el cumplimiento de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable
en la sociedad y el medio ambiente, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo
podrán adoptar medidas que abarquen una o varias de las siguientes áreas de impacto: Gobernanza,
capital laboral, comunidad, clientes y medio ambiente. De ser el caso, los administradores de una
sociedad de beneficio e interés colectivo podrán observar una, varias o todas las áreas de impacto para
la consecución de los objetivos específicos incorporados en su objeto social.
Las medidas adoptadas para la consecución de los objetivos generales o específicos deberán ser
detalladas en los informes de impacto de gestión, previstas en el número 3 de esta sección.
LEXIS S.
Los administradores de las sociedades de beneficio e interés colectivo no están obligados a cumplir con
todas las áreas de impacto descritas en este capítulo. Sin embargo, de haberse escogido un área de
impacto, su observancia será de obligatoria consideración por parte de la sociedad de beneficio e interés
colectivo.
Art. (...).- El área de impacto a la gobernanza tiene relación con el gobierno corporativo de las compañías.
A.
Para tales efectos, los administradores de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán
considerar, entre otros, los siguientes aspectos:
Descargado
1. Los intereses de la compañía y de sus socios;
2. Las consecuencias, al largo plazo, de cualquier decisión relacionada con la marcha operacional de la
compañía que representan;
3. El mantenimiento y resguardo de la reputación y el buen nombre de la compañía;
4. La necesidad de tratar, de manera justa y equitativa, a todos los socios o accionistas; y,
gratuitamente desde
5. La expansión en la diversidad de la composición administrativa y fiscalizadora de la compañía.
Art. (...).- De acuerdo con el área de impacto al capital laboral, los administradores de las sociedades de
beneficio e interés colectivo podrán tomar en consideración los intereses de sus trabajadores.
Esta área de impacto podrá abarcar, entre otros aspectos, los siguientes:
1. El establecimiento de una remuneración razonable, y analizar brechas salariales con el fin de
www.lexis.com.
establecer estándares de equidad en la percepción de remuneraciones;
2. El establecimiento de subsidios para capacitar y desarrollar profesionalmente a su capital laboral;
3. Promover la participación de los trabajadores en la sociedad, bien sea a través de la adquisición de
acciones o de su representación en los órganos de administración y/o fiscalización;
4. Brindar opciones de empleo que permita a su capital laboral tener flexibilidad en su jornada laboral y
ec
crear opciones de teletrabajo, sin afectar su remuneración; y,
5. Difundir, entre sus trabajadores, los estados financieros de la sociedad.
Art. (...).- La relación de las sociedades de beneficio e interés colectivo con la comunidad podrá
considerar, entre otros, los siguientes aspectos:
1. La necesidad de fomentar las relaciones sociales con los acreedores, proveedores y clientes de la
compañía;
2. El impacto de las operaciones sociales en la comunidad;
3. El efecto de las operaciones de la compañía y sus subsidiarias, si las hubiere, en la economía local,
regional, nacional e incluso internacional;
4. El incentivo de las actividades de voluntariado y creación de alianzas con fundaciones que apoyen
obras sociales en interés de la comunidad, como para de su política de responsabilidad social;
5. El enfoque prioritario en la contratación de servicios o la adquisición de bienes de origen local, o que
pertenezcan a emprendimientos desarrollados por mujeres o minorías étnicas.
Art. (...).- Con relación al área de impacto al medio ambiental, los administradores de una sociedad de
beneficio e interés colectivo podrán, entre otros aspectos, considerar lo siguiente:
a) El respeto a los derechos de la naturaleza, consagrados en la Constitución de la República;

b) El impacto de sus operaciones en el medio ambiente;
c) Supervisión de las emisiones de gases que provocan un efecto invernadero;
d) Promoción de programas de reciclaje o de reutilización de desperdicios; y,
e) Aumento en la utilización de fuentes de energía renovable y la implementación de medidas de
eficiencia energética.
Art. (...).- Con relación al área de impacto a los clientes, los administradores de una sociedad de beneficio
e interés colectivo podrán atender un problema social o ambiental a través, o para, sus clientes. Entre
otros aspectos, en este rubro se podrá considerar lo siguiente:
a) Provisión de electricidad o productos que proveen electricidad, agua potable, viviendas asequibles y
LEXIS S.
otras infraestructuras;
b) Productos o servicios que permiten a las personas enfocarse en actividades que generan ingresos
como programas informáticos financieros, tecnología móvil o servicios que optimizan/aumentan las
actividades de negocio;
c) Productos o servicios que mejoren la entrega de servicios de salud, resultados de la salud y vida
saludable como los medicamentos, servicios de salud preventivo;
d) Productos y servicios que tienen un enfoque educativo como los colegios, libros de texto, medios de
comunicación y artes independientes, o conservar la cultura local tales como oficios artesanales; y,
e) Productos o servicios que dirigen el dinero a negocios que tienen una misión comercial enfocada en
A.
tener un impacto social positivo.
Descargado
Art. (...).- Los rubros precitados son enunciados sin perjuicio de que, con el fin de cumplir con su
obligación general de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, una
sociedad de beneficio e interés colectivo decidiere adoptar, durante su marcha operacional, otras
gratuitamente desde
medidas que tiendan a mejorar sus estándares en la gestión de impactos materiales positivos, con el fin
de propender a un modelo de negocios que tengan un impacto social y/o ambiental favorable.
3. Informe de impacto de gestión
Art. (...).- El representante legal de la sociedad de beneficio e interés colectivo deberá preparar,
anualmente, un informe de impacto de la gestión de la respectiva sociedad, en el que se dará cuenta de
las actividades adoptadas para la consecución de su obligación general de crear un impacto material
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positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente. De ser el caso, dicho reporte deberá ser emitido
sobre la base de uno, varios o todos los rubros de las áreas de impacto previstas en el capítulo anterior,
en caso que la sociedad de beneficio e interés colectivo hubiere decidido adoptarlas.
En caso de haberse incluido, de manera voluntaria, un propósito social o medioambiental específico en el
ec
objeto social de la sociedad de beneficio e interés colectivo, el informe de impacto de gestión deberá
detallar las medidas implementadas para la consecución de aquel fin.
Art. (...).- El informe de impacto de gestión, elaborado bajo estándares reconocidos a nivel internacional,
dará cuenta de las actividades de beneficio e interés colectivo que hubieren sido desarrolladas por la
compañía. El estándar independiente para la elaboración del informe de impacto de gestión, que podrá
estar sujeto a la auditoría de las autoridades competentes, deberá observar, al menos, las siguientes
características:
a) Comprensibilidad. En la metodología de evaluación y reporte se deberá analizar los efectos de la

actividad de la sociedad de beneficio colectivo, en relación con las actividades de beneficio e interés
colectivo;
b) Independencia. La metodología de evaluación y reporte deberá ser desarrollada por una entidad que
no esté controlada por la sociedad de beneficio e interés colectivo, o con sus matrices o subordinadas.
De igual manera, este estándar independiente supone que la evaluación deberá ser realizada por una
entidad que no mantenga vínculos contractuales, o a nivel de propiedad, administración, responsabilidad
crediticia o resultados, con la sociedad de beneficio colectivo, o con sus matrices o subordinadas.
c) Confiabilidad. Será construido por una entidad que cuente con experiencia en la evaluación del
impacto de la actividad de las compañías en la comunidad y el medioambiente, y utilizará metodologías
que incluyan un examen desde diferentes perspectivas, actores, estándares e indicadores;
d) Transparencia. La información sobre los estándares independientes, así como la relativa a las
entidades que los elaboren será publicada para conocimiento de la ciudadanía.
Art. (...).- La administración de la sociedad, para la preparación de sus informes de gestión, podrá
escoger aquellos estándares independientes, sean nacionales o internacionales, que, en su opinión, sean
los más apropiados para informar al máximo órgano social, acerca de los avances en el desarrollo de las
actividades de beneficio e interés colectivo que hayan sido señaladas de forma expresa por la Sociedad
de Beneficio e Interés Colectivo.
Art. (...).- El Informe de impacto de gestión estará a disposición de los socios o accionistas, junto con el
reporte económico del correspondiente ejercicio fiscal, por lo menos ocho días antes por la Junta
LEXIS S.
General, que lo conocerá y aprobará.
Dicho informe también deberá contar con una certificación emitida por una entidad independiente y
especializada en los ámbitos en los que se pretende lograr un impacto positivo social y medioambiental.
Art. (...).- El Informe de impacto de gestión será publicado en la página web de la sociedad de beneficio e
A.
interés colectivo, conjuntamente con el reporte económico del ejercicio fiscal, omitiendo los gastos
salariales, para que sean de público conocimiento en el transcurso de 15 días contado a partir de su
Descargado
conocimiento y aprobación por la junta general de la sociedad de beneficio e interés colectivo.
En caso de que una sociedad de beneficio e interés colectivo no posea una página web, deberá difundirlo
en espacios públicos de la compañía y entregar a cada persona que solicitare el informe del inciso
anterior de forma gratuita, mediante procesos expeditos y sin trabas.
gratuitamente desde
4. Ampliación del deber fiduciario de los administradores, gestores y directores
Art. (...).- En el desempeño de sus facultades, los administradores, los gestores y directores de una
sociedad de beneficio e interés colectivo, cuando realicen o ejecuten cualquier actividad relacionada con
su obligación general de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, deberán
considerar los efectos de sus acciones u omisiones respecto de:
a) Los socios o accionistas de la sociedad de beneficio colectivo;
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b) Los trabajadores y la fuerza de trabajo de la sociedad, sus subsidiarias y sus proveedores;
c) Los clientes y consumidores de la sociedad;
d) La comunidad;
e) El ambiente local y global;
f) El desempeño de la sociedad a corto y largo plazo; y
ec
g) La capacidad de la sociedad para cumplir con su objeto social.
La acción de responsabilidad contra los administradores por el incumplimiento de la obligación de crear

un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, será entablada por la compañía previo
acuerdo de la junta general, de conformidad con el artículo 272 de esta Ley.
5. Exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de beneficio colectivo
Art. (...).- La ampliación del deber fiduciario de los administradores, gestores y directores no implica la
creación de una obligación exigible por terceros que no participaren en el capital social de la sociedad de
beneficio e interés colectivo. En consecuencia, sus socios o accionistas son los exclusivos destinatarios
del deber fiduciario de debida consideración.
El cumplimiento de los deberes fiduciarios impuestos a los administradores de una sociedad de beneficio
e interés colectivo, sólo podrá ser exigido judicialmente por los socios o accionistas de dicha sociedad y
no por terceros ajenos a la misma.
Sin embargo, se exime de responsabilidad personal a los administradores de las sociedades de beneficio
e interés colectivo, sin posibilidad de reclamar indemnización o perjuicio alguno, por el cumplimiento de lo
establecido en el capítulo II que resultare en una disminución de utilidades operacionales de la sociedad
de beneficio e interés colectivo.
6. Pérdida de la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo
Art. (...).- El estatus normativo de sociedad de beneficio e interés colectivo puede terminarse mediante la
modificación de sus estatutos para eliminar la declaración requerida. Para tales efectos, se requerirá que
la decisión de perder la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo sea adoptada por las dos
terceras partes del capital social que hubiere concurrido a la reunión.
Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta general que adoptó tal decisión, tendrán
derecho de separación en los términos del artículo 333 de la Ley de Compañías.
LEXIS S.
Art. (...).- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede eliminar el estatus de Sociedad
de Beneficio e Interés Colectivo cuando constatare, en ejercicio de sus atribuciones de control societario,
que los administradores de la sociedad de beneficio e interés colectivo han incumplido con su obligación
de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, de acuerdo a lo establecido en
su objeto social, o que los administradores de la misma han incumplido con su obligación de elaborar el
informe de impacto de gestión.
En dichos casos, la Sociedad de Beneficio de Interés Colectivo deberá modificar sus estatutos,
A.
deshaciendo los cambios realizados para adquirir dicha calidad, dentro del lapso de seis meses. En caso
de incumplimiento de este plazo, podrá ser declarada disuelta y en lo consiguiente, deberán observarse
Descargado
las disposiciones de la sección correspondiente de la presente Ley.
Art. (...).- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá evaluar las actividades
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adoptadas por la sociedad de beneficio e interés colectivo para la consecución de su obligación general
de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente.
La exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de beneficio colectivo corresponde, de manera

exclusiva, a los socios o accionistas de la sociedad de beneficio e interés colectivo.
SECCIÓN X
DE LA TRANSFORMACIÓN, DE LA FUSIÓN Y DE LA ESCISIÓN
1. TRANSFORMACIÓN www.lexis.com.
Art. 330.- Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica distinta, sin que por ello se
opere su disolución ni pierda su personería.
ec
Si la transformación se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la personalidad
jurídica de la compañía, la que continuará subsistiendo bajo la nueva forma.
Art. 331.- La compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mixta, en colectiva, en
comandita, de responsabilidad limitada o viceversa.
La transformación de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple a otra especie de

compañía, requerirá el acuerdo del 75% de los socios. La transformación de una compañía de
responsabilidad limitada en compañía anónima, en compañía de economía mixta, en colectiva o en
comandita, requerirá el acuerdo del 75% del capital social.
La transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada y viceversa se regirá
por la sección de esta Ley que regula a esta última sociedad.
Toda persona jurídica, de cualquier naturaleza, podrá transformarse en una de las compañías reguladas
por esta Ley. Para tales efectos, la decisión deberá ser aprobada por los miembros que representen, al
menos, las dos terceras partes de las participaciones, acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de
propiedad respecto de cualquier tipo de entidad. En este caso, la transformación deberá cumplir con
todos las solemnidades y requisitos exigidos por la Ley para la constitución de la compañía cuya forma se
adopte.
Para la transformación de cualquier persona jurídica en una sociedad por acciones simplificada, se
observará el trámite previsto en la sección de esta Ley que las rige.
Nota: Inciso segundo sustituido y tercero agregado por Artículo 75 de Ley No. 0, publicada en Registro
Art. 332.- La compañía está obligada a formular un balance de transformación, cortado al día anterior a la
fecha de celebración de la junta general que acordó la transformación, que refleje la situación patrimonial
de la sociedad a la referida fecha de corte. Este balance de transformación, que deberá ser aprobado por
la junta general, no deberá ser documento habilitante de la escritura de transformación, pero deberá
remitirse a la Superintendencia junto con la correspondiente solicitud. Además, se agregará a la escritura
el acuerdo de transformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de
separarse de la compañía por no conformarse con la transformación y el estatuto social, acorde a la
especie que se adopte. La escritura pública deberá otorgarse dentro de los 30 días posteriores a la
celebración de la junta. En la transformación se cumplirá con todos los requisitos exigidos por la Ley para
la constitución de la compañía cuya forma se adopte.
LEXIS S.
La transformación de una compañía a una sociedad por acciones simplificada y viceversa se sujetará al
procedimiento previsto en la correspondiente sección.
Cuando uno o varios socios o accionistas hubieren resuelto ejercer su derecho de separación de acuerdo
con los artículos siguientes, la compañía deberá formular, adicionalmente, un balance de separación que
exprese la situación de la compañía con posterioridad a dichas operaciones. En este caso, este balance
deberá contener las modificaciones que, en su caso, resultaren procedentes. La junta general que acordó
la transformación deberá autorizar al representante legal de la compañía la elaboración de este nuevo
A.
balance de separación, cuando correspondiere, sin necesidad que dicha junta se instale nuevamente
para su aprobación. El representante legal será civil y penalmente responsable por la presentación de
Descargado
balances falsos, engañosos o que no reflejen, fielmente, la situación patrimonial de la sociedad. Este
balance deberá adjuntarse al acto societario de disminución de capital resultante del ejercicio del derecho
de separación.
Nota: Inciso primero reformado por artículo 2 literal b de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
gratuitamente desde
CONCORDANCIAS:

www.lexis.com.
Art. 333.- El acuerdo de transformación sólo obligará a los socios o accionistas que hayan votado a su
favor.
ec
Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta que acordó la transformación de una
compañía tendrán el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o
participaciones, de conformidad con el respectivo balance de transformación, más el interés máximo
convencional, calculado desde la fecha de la notificación de la separación hasta el día en que deba
efectuarse el reembolso.
Salvo que la resolución de transformación hubiere sido aprobada por todos los socios o accionistas, una
vez adoptada la decisión de transformación, el representante legal de la compañía deberá notificar dicho
particular a todos los socios o accionistas, mediante comunicación enviada por cualquier medio, físico o
digital, por tres días consecutivos, a la cual se aparejará el balance de transformación aprobado por la
junta general. A los socios o accionistas cuya individualidad, domicilio o residencia sea imposible de
determinar, se les comunicará mediante publicaciones que se realizarán, por tres días consecutivos, en el
portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. El plazo para el ejercicio del
derecho de separación empezará a contarse a partir del día siguiente a la última comunicación o de la
última publicación, cuando correspondiere.
Para la separación, el socio o el accionista notificará su decisión mediante comunicación enviada por
cualquier medio, físico o digital, al representante legal de la sociedad, dentro de los cinco días contados
desde la fecha de la última notificación prevista en el inciso anterior.
Para que la notificación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar constancia, por
cualquier medio, de la transmisión y recepción de la comunicación, de su fecha y hora, del contenido
íntegro, y de las identidades del remitente y destinatario.
El balance de transformación, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las

acciones, podrá ser impugnado por el accionista o socio disidente o no concurrente en el plazo de treinta
días contados desde su fecha, ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la que dictará
resolución definitiva previos los exámenes y peritajes que fueren del caso.
Los representantes legales deberán notificar la decisión de transformación a todos los socios o
accionistas de la compañía, en un plazo máximo de cinco días hábiles contado a partir de la fecha de
celebración de la correspondiente junta general. Las notificaciones a los socios o accionistas deberán
realizarse de acuerdo con el proceso previsto en este artículo.
Art. 333.1.- Dentro de los cinco días siguientes a la notificación del retiro, la sociedad ofrecerá las
acciones o participaciones del socio que desea separarse, a los demás socios o accionistas para que
LEXIS S.
éstos las adquieran dentro de los quince días siguientes, a prorrata de su participación en el capital
social. Cuando los socios o accionistas no adquieran la totalidad de las acciones o participaciones, la
sociedad, dentro de los cinco días siguientes, las readquirirá de acuerdo con el procedimiento previsto en
el artículo 192 de esta Ley. El precio de compra se fijará en la forma prevista en el artículo siguiente.
En los casos en que los demás socios o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones o
participaciones del socio o accionista que desea separarse, el retiro dará derecho a quien lo ejerza a
exigir el reembolso de las participaciones o acciones restantes, de acuerdo con el proceso establecido en
los artículos siguientes.
A.
Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios o accionistas del derecho de separación o que
Descargado
modifique su ejercicio o lo haga nugatorio. Sin embargo, será válida la renuncia del derecho de
separación, después del nacimiento del mismo. La renuncia opera independientemente para cada causal
de retiro.
En los casos previstos en el artículo 334 de esta Ley, el valor razonable de las acciones o participaciones
para el derecho de separación deberá reflejar el valor intrínseco de dichos derechos representativos de
gratuitamente desde
capital al momento en el que se tomó la decisión de ejercer el derecho de retiro. En dicha valoración se
deberán emplear técnicas y métodos generalmente aceptados en la comunidad financiera.
Art. 334.- Las acciones o participaciones de quienes hagan uso del derecho de separación se
reembolsarán al valor que, libremente, acuerden el socio o accionista que se separa y la compañía. De
no haber acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, éstas serán
valoradas por un perito designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a solicitud
de la compañía o de cualquiera de los socios o accionistas titulares de las participaciones o de las
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acciones objeto de valoración. El perito deberá emitir su informe en el plazo máximo de dos meses a
contar desde su designación.
Salvo decisión judicial en contrario o que mediare un acuerdo entre las partes que fije un plazo diferente,
la compañía deberá efectuar el reembolso del valor de las acciones o participaciones en un plazo que no
ec
excederá de tres meses contados a partir de la fecha en que el socio o accionista y la compañía
acordaron el valor de las participaciones o de las acciones; o, en su defecto, contados a partir de la
recepción del informe de valoración del perito. Este reembolso, salvo acuerdo en contrario, deberá ser
hecho de contado. En cualquier caso, el ejercicio del derecho de separación no impedirá la prosecución
del trámite normal de transformación.
Por efectos del derecho de separación, la compañía deberá disminuir su capital social, en la medida que
represente el valor nominal de las acciones o participaciones del socio o accionista que haya hecho uso
de su derecho de separación. En este caso, el representante legal, previo acuerdo de la junta general,
otorgará inmediatamente el acto societario de disminución de capital, expresando en ella las acciones o
participaciones que se eliminan, la identidad de los socios o accionistas que se separan, la fecha de
reembolso y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social. De igual manera, podrá
acordarse, de acuerdo con las resoluciones de la junta general, un aumento de capital para reponer el
valor del rescate.
Cuando el monto del reembolso fuere superior al valor nominal de las acciones o participaciones, el
exceso no cubierto por la disminución de capital deberá ser pagado con fondos de la compañía, para lo
cual se podrán emplear reservas legales o facultativas y estatutarias, de existir, o activos no esenciales
de la misma, siempre y cuando no se perjudique su normal funcionamiento.
Si el reembolso del exceso pusiere en peligro la estabilidad patrimonial de la compañía o ésta no

estuviese en posibilidad de realizarlo por falta de liquidez u otro motivo, éste se efectuará en los plazos y
forma de pago que acuerden las partes; y, de no existir acuerdo, en la forma dispuesta por el Juez del
domicilio principal de la compañía, mediante procedimiento sumario, a solicitud del socio o accionista que
decidiere ejercer su derecho de separación. En cualquier caso, la compañía deberá adoptar los recaudos
que correspondieren para asegurar el cumplimiento del plan de pagos convenido entre las partes o
dispuesto en sede judicial.
Art. 335.- Verificada la decisión de aquellos socios o accionistas que ejerzan su derecho de separación o
transcurrido el plazo fijado legalmente sin que hubieren hecho uso de ese derecho, la transformación se
formalizará por instrumento público.
Si ninguno de los socios o accionistas hubiere ejercido su derecho de separación, el representante legal
deberá señalar, de manera expresa en el instrumento de transformación, que ninguno de los socios o
accionistas ejerció su derecho de separarse de la compañía. Caso contrario, deberá adjuntar el listado de
aquellos socios o accionistas que ejercieron su derecho de separarse.
LEXIS S.
El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación de los socios o accionistas en el capital
de la compañía. A cambio de las acciones, participaciones o cuotas sociales que desaparezcan, los
antiguos socios o accionistas tendrán derecho a que se les asigne acciones, participaciones o cuotas
sociales, proporcionales al valor nominal de las acciones, participaciones o cuotas sociales poseídas por
cada uno de ellos. Tampoco podrán sufrir reducción los derechos correspondientes a títulos distintos de
las acciones, participaciones o cuotas sociales, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.
La responsabilidad ilimitada que asuman los socios o accionistas en virtud de la transformación, no se

extiende a las obligaciones anteriores a ese acto societario.
A.
La transformación de las compañías en nombre colectivo y comanditarias no libera a los socios colectivos
Descargado
de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contraídas con
anterioridad a la transformación de la compañía, a no ser que los acreedores hayan consentido
expresamente en la transformación.
gratuitamente desde
Art. 336.- La transformación surtirá efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil, con excepción de
la transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada, la cual surtirá
efectos a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros.
2. FUSIÓN
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Art. 337.- La fusión de las compañías se produce:
a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y
obligaciones; y,
b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.
ec
Art. 338.- Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará primero la disolución
y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía.
Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente,
ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en su
caso el capital social en la cuantía que proceda.
Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva compañía o en la

compañía absorbente, según los casos, recibiendo un número de acciones o adquiriendo derecho de
cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas.
Art. 339.- En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se
podrán realizar a valor presente o de mercado.
Art. 340.- La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la operación y el proyecto de reforma al
contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Las compañías que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva compañía
deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma.
La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros, en su caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su inscripción.
CONCORDANCIAS:

Art. 341.- El acuerdo que permita la disolución de las compañías que se fusionan debe ser aprobado con
igual número de votos que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la misma.
La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá, por este hecho, las
responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de ésta.
LEXIS S.
Art. 342.- La fusión de compañías será aprobada por la Superintendencia conforme al Art. 340 en todos
los casos en que alguna de las compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de responsabilidad
limitada, anónima, en comandita por acciones o de economía mixta.
Art. 343.- Cuando una compañía se fusione o absorba a otra u otras, se deberá elaborar, además del
estado de situación financiera de las fusionadas o de la absorbente o absorbidas, el estado consolidado
de situación financiera resultante de esta operación, aprobados por las juntas generales de socios o
accionistas de las sociedades intervinientes en la operación. La escritura de fusión deberá celebrarse en
el mismo ejercicio económico en el que se celebraron las juntas generales que aprobaron las bases de la
A.
fusión.
Descargado
Los estados de situación financiera mencionados en el inciso anterior no deberán ser documentos
habilitantes de la escritura de fusión, pero deberán remitirse a la Superintendencia junto con la
correspondiente solicitud.
En los casos de fusión por absorción, la compañía absorbente subrogará automáticamente los derechos
y obligaciones contractuales y extracontractuales de las compañías absorbidas en el ejercicio de su
gratuitamente desde
actividad empresarial. Similar disposición será aplicable sobre cualquier título habilitante, licencia, títulos
de propiedad permiso de operación u otra autorización que hubiere sido conferida a la compañía
absorbida en el ejercicio de su giro operacional, siempre que la compañía absorbente cumpliere con
todas las facultades o capacidad necesarias para ejercer derechos con respecto a dichos títulos
habilitantes, licencias, títulos de propiedad, permiso de operación, etcétera. En lo no previsto en este
inciso, y en lo que no resultare contradictorio a esta sección, se aplicarán las disposiciones que rigen la
transferencia y transmisión de la empresa y del establecimiento de comercio, previstas en el Código de
Comercio.
En el caso de que una compañía extranjera que haya abierto una sucursal en el Ecuador haya sido
absorbida en el extranjero por otra compañía, no se cancelará el permiso de operación, sino que se
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calificará a la compañía que haya absorbido a la matriz y la sucursal de compañía extranjera continuará
operando en el Ecuador, bajo el control y denominación de la absorbente. La compañía extranjera
absorbente subrogará automáticamente los derechos y obligaciones contractuales y extracontractuales
de las compañías absorbidas en el ejercicio de su actividad empresarial y presentará los documentos
correspondientes para subrogar, asumir la operación y cambiar la denominación de la sucursal en
ec
Ecuador.
Nota: Artículo reformado por artículo 2 literal c de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta sección se estará a lo dispuesto
para los casos de transformación.
Art. 344.1.- Absorción de sociedad íntegramente participada.- Cuando la sociedad absorbente fuera titular
de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades
absorbidas, o cuando las sociedades absorbida y absorbente estén participadas, directa o
indirectamente, por el mismo socio o accionista, la operación podrá realizarse mediante determinación
adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de la sociedad absorbente y sin la
aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas. En este caso, no
será necesario aumentar el capital social de la sociedad absorbente, dado que existe una amortización
completa de las acciones o participaciones de la sociedad absorbida.
Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones
sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, se tendrá en cuenta lo dispuesto en el
inciso anterior y será exigible, cuando correspondiere, un aumento de capital de la compañía absorbente.
Cuando la fusión provoque una disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la
fusión por la participación que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deberá
compensar a estas últimas sociedades por el valor razonable de esa participación.
Art. 344.2.- Fusión abreviada.- En aquellos casos en que una compañía detente más del 90% de las
acciones o participaciones sociales de otra sociedad, aquella podrá absorber a ésta, mediante
determinación adoptada por los representantes legales o por los Directorios de las sociedades
participantes en el proceso de fusión. En este caso, se deberá publicar un aviso de las bases de la fusión
abreviada en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En el anuncio deberá
mencionarse el derecho de los socios o accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del
capital social, a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente o de las sociedades
absorbidas para la aprobación de la fusión, o de separarse de la compañía, de conformidad con las
disposiciones aplicables para la fusión abreviada de las sociedades por acciones simplificadas.
LEXIS S.
Los administradores de la sociedad absorbente o de las sociedades absorbidas estarán obligados a
convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince días siguientes a la
publicación del aviso señalado en el inciso anterior, lo soliciten los socios o accionistas que representen,
al menos, el uno por ciento del capital social.
A.
Art. 344.3.- Oferta de adquisición a los socios o accionistas minoritarios de las sociedades absorbidas.-
La sociedad absorbente podrá ofrecer a los socios o accionistas de las sociedades absorbidas la
Descargado
adquisición de sus acciones o participaciones sociales, estimadas en su valor razonable.
Las sociedades absorbidas, al momento de resolver sobre las bases de la fusión, deberán determinar el
valor establecido para la adquisición de las acciones o participaciones sociales. Los socios o accionistas
que manifiesten la voluntad de transferir las acciones o participaciones sociales a la sociedad absorbente,
pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en las
gratuitamente desde
bases de la operación, podrán, a su elección y dentro del plazo de tres meses desde que notificaron su
voluntad de enajenar sus acciones o participaciones, optar entre solicitar a la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros la designación de un perito para que determine el valor razonable de sus
acciones o participaciones, o bien ejercitar las acciones judiciales correspondientes para exigir que ésta
las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.
De no efectuarse la adquisición por cualquier causa, la operación requerirá de un aumento de capital para
asegurar la participación de los demás socios o accionistas de las sociedades absorbidas.
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Art. 344.4.- Fusión inversa.- Cuando la compañía absorbida fuese socia o accionista de la compañía
absorbente, la sociedad absorbente readquirirá sus acciones o participaciones producto de la fusión por
absorción. Mientras las acciones o participaciones estén en poder de la compañía, los derechos de
dichos títulos representativos de capital quedarán en suspenso. Las acciones o participaciones deberán
ec
ser enajenadas en el plazo máximo de cinco años contados desde su adquisición producto de la fusión,
de acuerdo con el procedimiento establecido en esta Ley. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido
lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar a una junta general para
que acuerde la amortización de las acciones o participaciones readquiridas, con la consiguiente reducción
del capital social.
De así considerarlo procedente, la compañía absorbente también podrá acordar, directamente, una
disminución de su capital social, por efectos de la extinción de la sociedad absorbida.
La fusión inversa será improcedente si la compañía absorbente readquiere, a través de la sucesión en

bloque del patrimonio de la sociedad absorbida, la totalidad de los títulos representativos de su capital
social.
El artículo precedente que permite la oferta de adquisición a los socios o accionistas minoritarios de las
sociedades absorbidas, también podrá ser aplicado en los procesos de fusión inversa, en lo que resultare
procedente.
Art. 344.5.- En caso de existir inversiones recíprocas, las juntas generales de las compañías participantes
en la operación de fusión deberán acordar su extinción o eliminación, cuando correspondiere.
3. ESCISIÓN
Art. 345.- La junta general de socios podrá acordar la división de la compañía, en una o más sociedades.
Art. 345.1.- La escisión de una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes
modalidades: Escisión total, escisión parcial o segregación.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán

sociedades beneficiarias.
Los socios o accionistas de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades

beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad del capital social
de la compañía escindente, se apruebe una participación diferente.
LEXIS S.
Art. 345.2.- Escisión total.- Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de
todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión
universal a una compañía de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los
socios o accionistas un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias
proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
A.
Descargado
Art. 345.3.- Escisión parcial.- Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión
universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una
unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios o
accionistas de la compañía que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de
las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que
gratuitamente desde
se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.
Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o
establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria
las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.
Art. 345.4.- Segregación.- Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de
una o varias partes del patrimonio de una compañía, cada una de las cuales forme una unidad
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económica, a una o varias compañías, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones,
participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
ec
Art. 345.5.- Aprobación de las bases de la escisión.- Las bases de la escisión deberán ser aprobadas por
la junta general de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en
el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá además, la
aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la
mayoría prevista en la Ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.
Art. 345.6.- Atribución de elementos del activo y del pasivo.- En caso de escisión total, cuando un
elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en las bases de escisión y la
interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor
entre todas las compañías beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en
las bases de la escisión.
En caso de escisión total, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna compañía beneficiaria
en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán
solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
Art. 345.7.- Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios.- En los casos de escisión total o
de escisión parcial con pluralidad de sociedades beneficiarias, siempre que no se atribuyan a los socios o
accionistas de la compañía que se escinde acciones, participaciones o cuotas de todas las sociedades
beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de todos los afectados.
Art. 345.8.- Efectos de la escisión.- Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura que contiene el
acto de escisión, operará, entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros, la
transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin
perjuicio de lo previsto en materia contable.
Para las modificaciones del derecho de propiedad sobre bienes inmuebles y demás bienes sujetos a
registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión, indicando el dato que identifique
el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentación de la escritura de escisión deberá
procederse al registro correspondiente.
LEXIS S.
A partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o sociedades
beneficiarias asumirán las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirán los
derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiera transferido.
Art. 346.- La compañía que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza. Sin embargo las compañías
A.
que se creen por efecto de la escisión, podrán ser de especie distinta de la original.
Descargado
Art. 347.- En caso de que la compañía que se va a escindir no tuviere un capital social suficiente como
para que éste se divida entre las nuevas compañías a crearse, se deberá proceder a realizar el aumento
de capital correspondiente, previa la escisión.
Art. 348.- La junta general que acordare la escisión deberá aprobar:
gratuitamente desde
1. La división del patrimonio de la compañía entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crearen, y
la adjudicación de los correspondientes activos, para cuyo efecto podrán adjudicarse los mismos a valor
presente o de mercado, y cualquier exceso en activos sobre el valor del patrimonio adjudicado, podrá
compensarse con la asunción de pasivos de la sociedad escindida;
2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podrá ser diferente al de la compañía
escindida; y,
3. El estado de situación financiera de la compañía que se escinde, que refleje su situación anterior a la
escisión, así como el que exprese tal situación después de dicho acto, y el estado de situación inicial de
la compañía resultante de la escisión. Estos estados de situación deberán ser aprobados por la junta
general de la compañía que se escinde.
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Los estados de situación financiera mencionados en el inciso anterior no deberán ser documentos
habilitantes de la escritura de escisión, pero deberán remitirse a la Superintendencia junto con la
correspondiente solicitud.
ec
Art. 349.- Si por la escisión, la compañía escindida debiera desaparecer, en la misma resolución
aprobatoria de la escisión se dispondrá la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 350.- La escisión podrá también realizarse dentro del proceso de liquidación de una compañía.
Art. 351.- Responsabilidad solidaria de las compañías participantes en la escisión.- Cuando una
compañía beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones que asumió por la escisión o lo haga la
compañía escindida respecto de obligaciones anteriores a la inscripción del acto societario de escisión en
el Registro Mercantil, todas las compañías participantes o resultantes de la operación responderán
solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligación. En este caso, la responsabilidad de las
compañías beneficiarias se limitará a los activos netos que les hubieren correspondido en el acuerdo de
escisión.
En caso de extinción de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si
alguno de los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna de las compañías
beneficiarias, éstas responderán solidariamente por la correspondiente obligación.
Art. 352.- En aquello que no estuviere regulado en este parágrafo, son aplicables las normas de la fusión.
Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de escisión o fusión no estarán sujetos a
ningún impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de
inmuebles.
Art. (...).- ESCISIONES MÚLTIPLES: Son escisiones múltiples aquellas en las que intervienen dos o más
sociedades y se escinden creando una compañía nueva, a la que las sociedades que se escinden
traspasarán activos, parte de su patrimonio y, de considerarlo necesario, pasivos, que permitirán a la
compañía a ser creada cumplir su objeto social. Serán socios o accionistas de la sociedad que se crea,
por decisión de la junta general de socios o accionistas de cada sociedad que se escinde: i) las
sociedades que se escinden; o, ii) los socios o accionistas de las sociedades que se escinden; en ambos
casos, a prorrata del aporte y de su participación resultante en la sociedad que se crea, salvo que las
juntas generales de accionistas o de socios de las sociedades que se escinden decidan de otra forma.
LEXIS S.
Art. (...).- TRANSFORMACIÓN DE LA SUCURSAL DE COMPAÑÍA EXTRANJERA.- La sucursal de
compañía extranjera establecida en el Ecuador puede ser transformada para adoptar alguna de las
formas societarias reguladas por la Ley de Compañías, cumpliendo los requisitos legales exigidos para
ello. La compañía resultante de la transformación tendrá personalidad jurídica independiente de la
compañía extranjera que estaba domiciliada; sin embargo, ésta responderá solidariamente por las
obligaciones contraídas hasta esa fecha por la sucursal de compañía extranjera.
El capital de la sociedad resultante de la transformación será igual al capital asignado a la sucursal; y las
acciones o participaciones correspondientes a ese capital serán emitidas a nombre de la sociedad
A.
extranjera que estableció la sucursal que se transforma, sin que se entienda producida enajenación
alguna.
Descargado
Nota: Artículo agregado por Artículo 60, numeral 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
gratuitamente desde
Art. (...).- TRÁMITE PARA LA TRANSFORMACIÓN DE SUCURSALES DE COMPAÑÍAS
EXTRANJERAS.- La transformación de sucursales de compañías extranjeras establecidas en Ecuador se
regirá por lo dispuesto en las normas que rigen la transformación en esta ley, en cuanto sea aplicable.
Nota: Artículo agregado por Artículo 60, numeral 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
4. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
Nota: Numeral con sus artículos agregados por artículo 2 literal a) de Ley No. 0, publicada en Registro
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Art. (...).- Operaciones combinadas.- Se podrá realizar operaciones combinadas entre sociedades, que
involucren transformación, fusión y escisión en un mismo acto, con el fin de crear, absorber o transformar
múltiples sociedades.
ec
Art. (...).- De las fusiones transfronterizas.- Se consideran fusiones transfronterizas a los procesos en que
una o más sociedades extranjeras se fusionan con una o más sociedades ecuatorianas, para
establecerse y operar a través de la compañía ecuatoriana. Las compañías absorbidas deberán
cancelarse en su país de origen. Podrán participar en fusiones transfronterizas las sociedades anónimas,
en comandita por acciones y responsabilidad limitada. La Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros efectuará una supervisión consolidada y transfronteriza en lo que sea de su competencia.
Nota: Artículo agregado por artículo 2 literal a) de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. (...).- Régimen jurídico aplicable.- Son aplicables a las fusiones transfronterizas las disposiciones de
este Capítulo y supletoriamente las disposiciones que rigen la fusión en general.
Art. (...).- Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público: Las normas que se aplican a
una fusión serán también de aplicación a las fusiones transfronterizas.
Art. (...).- Formalización: La formalización de los procesos indicados en el numeral 4 de esta sección X se
realizará mediante escritura pública y se estará a lo establecido en las normas contempladas en esta Ley
para la transformación, fusión o escisión, en lo que aplique.
Art. (...).- En todos los procesos indicados en esta Sección, la compañía está obligada a preparar un
balance cortado al día anterior a la fecha de celebración de la correspondiente junta general o asamblea,
salvo en el caso de la transformación de una sucursal en sociedad local, en cuyo caso el balance será
cortado al día anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. Para los casos de fusión y
escisión, se estará a los requerimientos especiales de esta sección.
Los balances mencionados en el inciso anterior no deberán ser documentos habilitantes de la escritura
pública, pero deberán remitirse a la Superintendencia junto con la correspondiente solicitud.
LEXIS S.
SECCIÓN XI
DE LA INTERVENCIÓN
Art. 353.- En los casos que se enumeran en el artículo siguiente, el Superintendente de Compañías,
Valores y Seguros podrá designar, de dentro o fuera del personal de su dependencia, uno o más
interventores para que supervigilen la marcha económica de la compañía.
A.
El interventor o interventores serán de libre designación y remoción del Superintendente, aún en el caso
Descargado
de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia.
Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de la Superintendencia no

percibirán remuneraciones adicionales a las que les correspondan como empleados de la entidad.
Los interventores que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrán relación laboral
gratuitamente desde
alguna con ésta ni con la compañía intervenida. Su retribución será fijada por el Superintendente y
pagada por la compañía.
El Superintendente determinará, en el oficio en que se designe al interventor o interventores, las

operaciones y documentos que requieran de la firma y del visto bueno de éstos.
Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o interventores
designados por el Superintendente, no los tuvieren, carecerán de validez para la compañía intervenida,
pero el o los representantes legales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, serán
personal y pecuniariamente responsables, en los términos del artículo 17 de esta Ley.
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Art. 354.- Tratándose de una compañía sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros ésta podrá declarar a la misma en estado de intervención y designará uno
o más interventores para aquella, solamente en los siguientes casos:
1. Si lo solicitare uno o más accionistas o socios de la compañía, manifestando que han sufrido o se
ec
hallan en riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violación de la Ley, sus reglamentos o el
estatuto de la compañía, en que hubieren incurrido ésta o sus administradores.
El o los peticionarios deberán comprobar su calidad de socios o accionistas de la compañía; indicar, con
precisión, las violaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía que
motiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles
perjuicio.
De ser el caso, en adición a la orden de intervención de una compañía también se podrá ordenar,
producto de una denuncia societaria presentada por cualquier socio o accionista, la cancelación de un
acto societario realizado en infracción de esta Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía.
2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la compañía

se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedades u otras irregularidades graves, y que
estos hechos pudieren generar perjuicios para los socios, accionistas o terceros.
En la denuncia deberá determinarse con precisión las falsedades o irregularidades de la contabilidad, así
como los perjuicios que se hubieren causado o pudieren causarse;
3. Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros requiriese a una compañía que presente sus
estados financieros y cualquier documentación contable que fuere necesaria para determinar su actual
situación financiera, y ésta no remitiere la información solicitada en el término conferido para el efecto,
siempre que hubiere motivos para temer que, con su renuencia, la compañía trate de encubrir una
situación económica o financiera que implique graves riesgos para sus accionistas, socios o terceros.
4. Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros a
base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o construcción de bienes
muebles o inmuebles, o suministro de préstamos, cuando no hubiere garantías suficientes para respaldar
los dineros recibidos y tal situación implicare graves riesgos para terceros, o cuando efectuaren una
oferta pública de valores, sin cumplir con los requisitos señalados en la Ley de Mercado de Valores; y,
5. Cuando la compañía se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los artículos 325 o 432
inciso cuarto, de esta Ley.
6. Si existieran indicios de que una compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros, se encontrare realizando actividades que sean privativas de las instituciones del
sistema financiero, del mercado de valores, de seguros o cualquier rama de actividad que tenga
restricciones establecidas por la Ley para el ejercicio de su actividad.
2009 .
LEXIS S.
2014 .
Nota: Numerales 3 y 6 sustituidos por Artículo 82 y 83 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Nota: Numerales 1. y 3. sustituidos por artículos 119 y 120 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 355.- En todos los casos, antes de adoptar la resolución sobre el nombramiento de interventor o
interventores, el Superintendente dispondrá que el Departamento de Inspección y Análisis de la
A.
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros realice una inspección a la compañía respectiva y le
presente el informe previsto por la Ley.
Descargado
En este caso no será necesaria notificación previa a las compañías, ni a sus administradores, de las
conclusiones y observaciones a que se refiere el artículo 442.
Sin embargo, al notificarse la resolución en que se ordena la intervención a los representantes legales de
la compañía y al interventor designado, se acompañará copia certificada de las conclusiones de los
gratuitamente desde
informes sobre las inspecciones practicadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Nota: Inciso tercero sustituido por Artículo 84 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
Art. 356.- Si la denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare manifiestamente infundada,

el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, al rechazarla, impondrá a los peticionarios o
denunciantes una multa de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general, la misma
que será cobrada por el procedimiento coactivo conferido por la ley a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, que ingresará a la cuenta de esta entidad.
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Los peticionarios o denunciantes responderán solidariamente por el pago de la multa.
2014 .
ec
CONCORDANCIAS:

Art. 357.- La actuación del interventor se concretará a propiciar la corrección de las irregularidades que
determinaron su designación, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compañía y evitar que se
ocasionen perjuicios a los socios, accionistas o terceros. Sólo durará el tiempo necesario para superar la
situación anómala de la compañía, o hasta que la compañía inicie su proceso de liquidación, previa
configuración de la causal de disolución prevista en el artículo 377, numeral 6, de la Ley de Compañías.
En tal caso, se requerirá que la compañía cuente con un liquidador designado por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. En casos excepcionales, y a criterio de la autoridad de control, se podrá
mantener la intervención aunque la compañía esté en proceso de disolución y liquidación.
Los representantes legales tienen la obligación de presentar a los interventores los libros sociales,
registros de contabilidad y otros documentos relacionados con las operaciones de la compañía. Cuando
los administradores sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en el inciso anterior o
retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde que fueron notificadas por escrito por el
interventor designado, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá imponerles una multa
de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general, sin perjuicio de la eventual
responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento o de una eventual
responsabilidad penal por tales hechos.
Art. 358.- El proceso de intervención, así como la documentación relacionada con éste tendrá el carácter
de reservado. La designación del interventor o interventores será comunicada por el Superintendente de
Compañías, únicamente y mediante nota reservada, a los representantes legales, administradores,
interventores designados, comisarios u otros órganos de fiscalización de la compañía, de haberse
acordado la creación de estos últimos en el estatuto social y, adicionalmente, al Superintendente de
Bancos, para que éste, a su vez, la haga conocer también mediante nota reservada a las instituciones
bancarias y financieras.
Las instituciones bancarias y financieras deberán obligatoriamente exigir la firma del interventor para la
realización de cualquier transacción, de forma inmediata a la notificación de la intervención por parte del
Superintendente de Bancos, sin ningún otro trámite o documentación. El incumplimiento a esta
disposición acarreará la aplicación de las medidas administrativas y sanciones previstas en el Código
LEXIS S.
Orgánico Monetario Financiero.
La designación del interventor o interventores igualmente será comunicada por la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP) a
efectos de que ésta por circular reservada comunique a los Registradores del país, y en general a los
funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o gravamen de bienes, con el fin de que se
inhiban de inscribir cualquier acto o contrato mediante el cual se transfiera un bien de propiedad de la
compañía intervenida, si dicho acto o contrato no estuviere suscrito por el representante legal de la
sociedad, junto con la firma o autorización expresa del interventor. En caso de cambio del interventor o
A.
interventores, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros seguirá el mismo procedimiento que
antecede, con el fin de cursar las comunicaciones reservadas señaladas anteriormente.
2014 .
Descargado
gratuitamente desde
SECCIÓN XII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN
Nota: Sección y Artículos 359 al 414 sustituida por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 7 de la Ley
No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 .
Nota: Sección reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
Nota: Sección reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre
del 2018 .
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Nota: Sección reformada por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de Enero del 2006 .
Nota: Inciso primero derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de
Septiembre del 2014 .
1. DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN
Art. 359.- Las sociedades se disuelven:
a.- De pleno derecho;

ec
b.- Por voluntad de los socios o accionistas;
c.- Por decisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o
d.- Por sentencia ejecutoriada.
A. DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO
Art. 360.- Son causales de disolución de pleno derecho de las compañías, las siguientes:
1. El vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social, salvo que antes de dicho vencimiento,
se hubiera inscrito, en el Registro Mercantil correspondiente, la escritura de prórroga de plazo. Esta
causal no tendrá aplicación si la compañía se hubiera constituido con su plazo de duración indefinido;
2. El auto de quiebra de la sociedad legalmente ejecutoriado. Los jueces antes de expedir el respectivo
auto se cercioran que se haya dado cumplimiento al Art. 1 de la Ley de Concurso Preventivo.
3. No elevar el capital social a los mínimos establecidos en esta ley dentro del plazo establecido por la
Superintendencia;
4. Que en las compañías de responsabilidad limitada el número de socios excediere de quince y que,
transcurrido el plazo de seis meses, no se hubiere transformado en otra especie de compañía, o no se
hubiere reducido su número a quince socios o menos.
5. La aprobación del plan de liquidación, en los términos previstos en la Ley para la liquidación
simplificada de una compañía.
Nota: Artículo reformado por Artículo 87 y 88 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
Nota: Numeral 5 agregado por artículo 121 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269
Art. 361.- El proceso de disolución de pleno derecho de una compañía no requiere de declaratoria,
LEXIS S.
publicación ni inscripción.
Art. 362.- Una vez que hubiere operado la disolución de una compañía de pleno derecho, la
Superintendencia dispondrá, mediante resolución, al menos lo siguiente:
1. La liquidación de la compañía;
A.
2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que conste en los
registros de la institución; al Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía y al de su
Descargado
constitución, así como al Notario ante quien se otorgó la escritura de constitución, para su inscripción y
marginación;
3. La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia;
4. Que el representante legal inicie el proceso de liquidación correspondiente;
5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la compañía los
documentos que justifiquen sus acreencias;
gratuitamente desde
6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano de control, a
su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras; y
7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP),
para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y en general a los funcionarios
a quienes corresponde el registro de enajenación o gravámenes de bienes, la orden de liquidación de la
sociedad disuelta de pleno derecho.
Inscrita la resolución, la Superintendencia notificará a la entidad encargada de la recaudación de tributos

a nivel nacional, con el fin de que actualice el Registro Único de Contribuyentes de la compañía,
agregando a la denominación de la compañía, la frase "en liquidación".
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ec
Art. 363.- A partir de la emisión de la resolución establecida en el artículo precedente, el representante
legal de la compañía disuelta no podrá Iniciar nuevas operaciones relacionadas con el objeto de la
compañía, la que conservará su personalidad jurídica únicamente para los actos necesarios para la
liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, hará responsables en forma ilimitada y solidaria
al representante legal y a los socios o accionistas que la hubieran autorizado.
Art. 364.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros puede remover en cualquier momento
al representante legal de una sociedad disuelta de pleno derecho, y nombrar a un liquidador en su
reemplazo.
Dicha designación se efectuará mediante resolución. Una vez designado, el liquidador aceptará el
nombramiento, y lo inscribirá en el correspondiente Registro Mercantil, de acuerdo al artículo 385 de esta
Ley.
Mientras no se inscriba dicho nombramiento, se procederá conforme al artículo 382 de esta Ley.
Nota: Incisos segundo y tercero agregados por Artículo 90 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 365.- En un término no mayor de treinta días, contado a partir de la inscripción de la resolución de
liquidación en el Registro Mercantil, el representante legal elaborará el balance inicial de liquidación, que
será remitido a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para su revisión y aprobación.
Art. 366.- Una vez culminado el término para presentación de acreencias, el representante legal de la
compañía en liquidación dispondrá de un término no mayor a sesenta días para calificarlas y hacerlas
constar en un nuevo balance.
LEXIS S.
Art. 367.- Determinadas las acreencias, el representante legal debe extinguirlas de acuerdo al orden de
prelación previsto en el Código Civil.
El representante legal a cargo de la liquidación tomará en cuenta solamente a los acreedores que hayan
probado su calidad en el término conferido para el efecto y a todos los que aparezcan reconocidos como
tales en la contabilidad de la compañía, con la debida justificación. Si se presentan acreedores luego del
término legal, sus acreencias, de estar debidamente justificadas, se las tomará en cuenta al final del
proceso de liquidación.
A.
Las controversias que se susciten entre el liquidador y los socios de la compañía o entre el liquidador y
los acreedores de la compañía, serán resueltos por los jueces competentes, y en el caso de quiebra, en
Descargado
cuaderno separado, por el mismo juez que conoce de la quiebra.
Nota: Incisos segundo y tercero agregados por Artículo 92 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
gratuitamente desde
Art. 368.- Extinguido el pasivo, el representante legal a cargo de la liquidación, en un plazo no mayor a
sesenta días deberá elaborar el balance final de liquidación, con la distribución del haber social, lo
remitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión y pronunciamiento. En
lo posterior, convocará a la junta general de socios o accionistas para su conocimiento y aprobación.
Una vez aprobado el balance final por la junta general, que se protocolizará conjuntamente con el acta
respectiva, se distribuirá o adjudicará el remanente en proporción a lo que a cada socio o accionista le
corresponda de acuerdo con su participación en el capital social. Se respetarán, en todo caso, los
acuerdos a los que lleguen los accionistas o socios respecto del remanente.
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ec
Art. 369.- Concluido el proceso de liquidación, la compañía se cancelará siguiendo el trámite previsto en
esta Ley.
La Superintendencia no podrá solicitar documentos adicionales a los estrictamente necesarios para dar
efectivo cumplimiento a lo dispuesto en esta sección para la disolución de pleno derecho, y procurará que
el proceso sea eficiente y rápido.
En lo no previsto en este acápite, se aplicarán las disposiciones del procedimiento de liquidación de

oficio, en lo que fuere aplicable.
Nota: Inciso tercero agregado por Artículo 94 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
B. DISOLUCIÓN VOLUNTARIA
Art. 370.- Los socios o accionistas de una compañía, en junta general, podrán acordar su disolución
voluntaria y anticipada, de conformidad con esta Ley y el estatuto.
Art. 371.- Para el efecto previsto en el artículo anterior, el representante legal de la compañía cumplirá
con las solemnidades previstas en el artículo 33 de esta Ley.
Art. 372.- Adoptada la decisión de disolver voluntaria y anticipadamente a la compañía, se inscribirá la

escritura pública de manera directa, en el Registro Mercantil de su domicilio principal, sin necesidad de
contar, previamente, con una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, ni con ninguna publicación previa a su inscripción.
LEXIS S.
A partir del otorgamiento de la escritura de disolución voluntaria y anticipada, el representante legal de la
compañía disuelta no podrá iniciar nuevas operaciones relacionadas con el objeto de la compañía, la que
conservará su personalidad jurídica únicamente para los actos necesarios para la liquidación. Cualquier
operación o acto ajeno a este fin, hará responsables en forma ilimitada y solidaria al representante legal y
a los socios o accionistas que, con su voto consignado en junta general o asamblea, la hubieran
autorizado.
La apertura de un proceso de control posterior para un proceso de disolución voluntaria y anticipada, de

conformidad con las disposiciones de esta Ley, suspenderá el decurso del procedimiento de liquidación.
A.
Descargado
gratuitamente desde
Art. 373.- Con la inscripción de la escritura de disolución voluntaria y anticipada, la compañía iniciará su
procedimiento de liquidación. El representante legal iniciará el proceso de liquidación correspondiente,
salvo que los socios o accionistas resuelvan designar a una tercera persona que se encargue de tal
proceso.
Art. 374.- El procedimiento de liquidación de las compañías disueltas voluntariamente será el previsto
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para las compañías disueltas de pleno derecho.
Una vez inscrita la escritura pública de disolución voluntaria y anticipada, la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, a través de aviso publicado en su portal web, convocará a los acreedores
con el fin de que, en el término de sesenta días, presenten a la compañía los documentos que justifiquen
ec
sus acreencias.
Art. 375.- En el caso de que el representante legal encargado de la liquidación o el liquidador designado
por los socios o accionistas en este procedimiento voluntario incumpliere con la Ley, y con el fin de
precautelar los intereses de la compañía, sus socios, accionistas o terceros, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros podrá removerlo y designar a un nuevo liquidador en su reemplazo. La
persona removida no podrá volver a ser liquidador en la compañía de la cual ha sido removido.
Art. 376.- En caso de que se trate de disolución voluntaria por fusión, se estará a lo dispuesto en los
artículos 337 y siguientes de esta Ley, sin perjuicio de la aprobación del acto de fusión por parte de la
C. LA DISOLUCIÓN DISPUESTA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y

SEGUROS
Art. 377.- La o el Superintendente, o su delegado, podrá, de oficio o a petición de parte, declarar disuelta
una compañía sujeta a su control y vigilancia cuando:
1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó o por conclusión de
las actividades para las cuales se constituyó;
2. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás normativa
expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia, según
corresponda, o los estatutos de la sociedad;
LEXIS S.
3. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a cancelar los
honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar;
4. La compañía obstaculice o dificulte la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o incumpla

las resoluciones administrativas que ella expida;
5.Nota: Numeral derogado por Disposición Derogatoria cuarta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
A.
6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área
de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,
Descargado
7. Incumplir, por el lapso de dos años seguidos, con lo dispuesto en el artículo 20 de esta ley.
gratuitamente desde
Art. 378.- Se entiende que la compañía está imposibilitada de cumplir con su objeto social cuando la
autorización o permiso estatal que requiere para operar le ha sido retirado definitivamente, salvo que
dicho acto administrativo sea susceptible de algún recurso y este tenga efecto suspensivo.
La Superintendencia podrá determinar, mediante resolución de aplicación general, otros casos en los que
exista una evidente imposibilidad de cumplir con el objeto social.
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Art. 379.-
ec
Nota: Incisos segundo y cuarto sustituidos por Artículo 98 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria cuarta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 380.- Una vez que se hubiere verificado el cumplimiento de las causales establecidas en el artículo
377 de esta Ley, la Superintendencia podrá emitir una resolución en la que dispondrá, al menos, lo
siguiente:
1. La disolución y liquidación de oficio de la compañía;

2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que conste en los
registros de la institución; al Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía y al de su
constitución, así como al Notario ante quien se otorgó la escritura de constitución, para su inscripción y
marginación;
3. La designación de un liquidador y la inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio
de la compañía, previa su aceptación;
4. La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia;
5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la compañía los
documentos que justifiquen sus acreencias;
6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano de control, a
su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras; y
7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP),
para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y en general a los funcionarios
a quienes corresponde el registro de enajenación o gravámenes de bienes, con el fin de que se inhiban
de inscribir cualquier acto o contrato mediante el cual se transfiera un bien de propiedad de la compañía
disuelta, si dicho acto. o contrato no estuviere suscrito por el liquidador de la sociedad.
Emitida la resolución, deberá inscribirse en el Registro Mercantil respectivo, para dar inicio al proceso de
liquidación de oficio.
En los casos que considere pertinente, la Superintendencia podrá disponer en la resolución que declara
la disolución que el o los representantes legales inicien el proceso de liquidación correspondiente una vez
inscrita dicha resolución.
LEXIS S.
Art. 381.- Es responsabilidad de los registradores de la propiedad, sopena de destitución, verificar el
estado de la compañía en el portal web institucional de la Superintendencia, previo a la inscripción de
cualquier acto o contrato relacionado con la misma.
Art. 382.- Mientras no se inscriba el nombramiento del liquidador, continuarán encargados de la
A.
administración quienes hubieran venido desempeñando esa función, pero sus facultades quedan
limitadas a:
Descargado
1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
2. Cobrar los créditos;
3. Extinguir las obligaciones anteriormente contraídas; y
4. Representar a la compañía para el cumplimiento de los fines indicados.
gratuitamente desde
Serán personal y solidariamente responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y terceros, los
administradores o representantes legales que durante la disolución realicen nuevas operaciones relativas
al objeto social, de la compañía, la que conservará su personalidad jurídica únicamente para los fines de
la liquidación. Durante este proceso, a la denominación de la compañía, se agregarán las palabras "en
liquidación." La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberá actualizar, en el Registro de
Sociedades, la denominación de la compañía, con el objeto de agregar a la misma las palabras "en
liquidación".
Nota: Inciso último reformado por Artículo 100 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
www.lexis.com.
Art. 382A.- Las compañías disueltas por cualquier causal, como consecuencia de dicho estado, están
legalmente impedidas de realizar nuevas operaciones relativas al objeto social. Para efectos de
determinación y gestión de las obligaciones tributarias correspondientes, se estará a lo dispuesto en la
ec
normativa de la materia y las resoluciones de autoridad competente.
Los órganos de regulación y control en materia societaria y la administración tributaria nacional, están
obligadas a coordinar y emitir la normativa necesaria en el ámbito de sus competencias, con el objetivo
de simplificar y agilitar los procesos de disolución y liquidación de las compañías, de manera que estos
procesos se finiquiten de manera oportuna, expedita y efectiva.
Art. 382B.- El pago del impuesto a la renta de las sociedades en disolución, estará a lo dispuesto en la
Ley de Régimen Tributario Interno y a lo dispuesto por la administración tributaria de acuerdo a la
normativa emitida para el efecto.
Art. 382C.- Las obligaciones tributarias de una compañía disuelta solo pueden ser extinguidas por los
modos descritos en el Código Tributario. La sociedad en liquidación deberá dar cumplimiento con los
deberes formales de declaración conforme lo establecen las normas tributarias.
Art. 382D.- En caso que una compañía percibiere cualquier utilidad producto de las operaciones propias
de su liquidación societaria, tales como en la enajenación de sus activos sociales que permitan la
obtención de la liquidez necesaria para cubrir sus obligaciones con terceros o, en general, cualquier otro
ingreso percibido por la sociedad en liquidación como derivación de la realización de sus activos,
saneamiento de sus pasivos o reparto de su haber social, estarán sujetas a la declaración y pago de los
impuestos que se generen de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Régimen Tributario Interno, en su
Reglamento de aplicación, así como en la normativa emitida por la autoridad tributaria.
Art. 382E.- No se generarán contribuciones societarias a la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros, a las compañías que se encuentren en estado de disolución, a partir de la fecha de emisión de
la resolución de disolución o de la resolución en la que se ordena la liquidación, en los casos de
disolución de pleno derecho.
LEXIS S.
La contribución se calculará de manera proporcional hasta la fecha de emisión de la resolución de
disolución o de la resolución en la que se ordena la liquidación, en los casos de disolución de pleno
derecho, de acuerdo a los activos reales reflejados en el balance general o estado de situación del
ejercicio fiscal respectivo.
De producirse la reactivación de la compañía disuelta, se generará a contribución societaria durante el

tiempo que permaneció en estado de disolución y liquidación.
Las compañías que superen su situación de disolución, están obligadas a pagar las contribuciones, para
A.
lo cual, antes de la emisión de la correspondiente resolución de reactivación, la sección de
Contribuciones o quien haga sus veces, a nivel nacional, calculará las contribuciones, intereses y multas
Descargado
que adeudaren, de acuerdo con lo determinado en este artículo.
Art. 383.- Una vez inscrito el nombramiento del liquidador, dispondrá del término de cinco días, contados
gratuitamente desde
a partir de dicha inscripción, para actualizar el Registro Único de Contribuyentes de la compañía con el fin
de que se agregue la frase "en liquidación", y lo pueda seguir utilizando únicamente para los fines de la
liquidación.
Art. 384.- Una vez que las entidades del sistema financiero hayan sido notificadas con la resolución de
disolución de oficio de una compañía, estarán impedidas de realizar operaciones o contrato alguno, o
pagar cheques girados o cualquier otro movimiento contra las cuentas, depósitos y en general cualquier
instrumento financiero de la compañía disuelta si no lleva la firma del liquidador.
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Las entidades financieras deberán brindar al liquidador todas las facilidades para que registre su firma.
La entidad financiera bloqueará el acceso a los canales electrónicos de la compañía, hasta que el
liquidador actualice la información.
ec
En caso de incumplimiento a esta norma, la Superintendencia de Bancos dispondrá a la entidad
financiera que restituya a la cuenta de la compañía el valor pagado, sin perjuicio de la sanción
correspondiente.
C.1. EL LIQUIDADOR
Art. 385.- En los casos de disolución dispuesta por la Superintendencia, esta nombrará a un liquidador
externo o un servidor de la institución.
De considerar pertinente, la compañía podrá insinuar nombres de liquidadores, entre los que podrán
constar administradores anteriores o actuales de la compañía. Cuando el liquidador sea externo la
entidad de control fijará los honorarios que serán pagados por la compañía. En el caso de que el
liquidador pertenezca al personal de la institución este no percibirá honorarios adicionales a la
remuneración que le corresponde. El servidor que tenga a su cargo la liquidación de una o varias
compañías no tendrá relación laboral con ellas.
La resolución mediante la cual se designe al liquidador se enviará al Registro Mercantil del domicilio de la
compañía conjuntamente con la aceptación del nombramiento para su inscripción.
Art. 386.- En casos de disolución de oficio de una compañía, no se podrá extender al liquidador la
responsabilidad solidaria establecida en el artículo 36 del Código del Trabajo. Similar disposición es
aplicable cuando el liquidador fuere designado de acuerdo al artículo 364 de esta Ley.
Asimismo, el liquidador designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no

responderá por las obligaciones de la compañía con el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social, el
Servicio de Rentas Internas o demás organismos del Estado, que se hayan generado antes de su
nombramiento o que se generen producto de la liquidación de la compañía; salvo que, en ejercicio de sus
funciones, no aplique el orden de prelación previsto en el Código Civil para el pago de las acreencias, o,
teniendo recursos la compañía, hubiera omitido el pago de las obligaciones.
Las disposiciones previstas en los incisos anteriores no serán aplicables a los representantes legales a
cargo de la liquidación.
LEXIS S.
Nota: Incisos primero y segundo reformados por Artículo 101 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Art. 387.- No podrán ser liquidadores de una compañía quienes no tienen capacidad civil, ni sus
acreedores, deudores o representantes de estos.
A.
Descargado
Art. 388.- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude o negligencia en el
desempeño de sus funciones, o por uso o disposición arbitraria o negligente de los bienes o efectos de la
compañía, resultare para el haber social, los socios, accionistas o terceros.
En el caso de omisión, negligencia o dolo, será sustituido y responderá personal y solidariamente por el
pago de daños y perjuicios causados, con independencia de la respectiva acción penal en los términos
gratuitamente desde
del Código Orgánico Integral Penal.
Art. 389.- Incumbe al liquidador de una compañía:
1. Representar a la compañía, tanto judicial como extrajudicialmente, únicamente para los fines de la
liquidación;
2. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de
la compañía;
patrimonio; www.lexis.com.
3. Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compañía y velar por la integridad de su
4. Exigir las cuentas de la administración al o a los representantes legales y a cualquier otra persona que
haya manejado intereses de la compañía. El administrador de la sociedad está obligado a entregar al
liquidador toda la información societaria y contable con sus respectivos soportes, caso contrario la
ec
Superintendencia le podrá imponer una multa de conformidad con lo previsto en esta Ley;
5. Enajenar los bienes sociales con sujeción a las reglas de esta Ley;
6. Cobrar y percibir el importe de los créditos de la compañía y los saldos adeudados por los socios o
accionistas, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos;
7. Presentar estados de liquidación, de conformidad con esta Ley;
8. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el pleito en árbitros,
cuando así convenga a los intereses sociales;
9. Pagar a los acreedores con los recursos de la compañía;
10. Informar a la Superintendencia sobre el estado de la liquidación, de acuerdo con el reglamento que
esta expida;
11. Rendir, al final de la liquidación, cuenta detallada de su administración a la junta general de socios o
accionistas y a la Superintendencia;
12. Elaborar el balance final de liquidación o suscribir el acta de carencia de patrimonio; y
13. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.
El liquidador no podrá repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin que hayan sido
satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de sus créditos.
Art. 390.- Las funciones del liquidador terminan por:
6. (sic) Haber concluido la liquidación;

7. (sic) Renuncia;
8. (sic) Remoción;
9. (sic) Muerte; o,
10. (sic) Por incapacidad sobreviniente.
Art. 391.- El liquidador designado por la Superintendencia puede ser removido por esta, de oficio o a
petición de socios o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital pagado,
cuando se hubieren producido hechos que ameriten su remoción.
C.2. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE OFICIO
LEXIS S.
Art. 392.- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le entregarán, mediante
inventario, todos los bienes, libros y documentos de la compañía.
Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en el inciso
anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días desde que fueron notificadas por escrito por el
liquidador, la Superintendencia podrá imponerles una multa, sin perjuicio de la responsabilidad por los
daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
A.
Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso anterior, el liquidador
se hará cargo de los bienes, libros y documentos, formulando el correspondiente inventario.
Descargado
Art. 393.- El liquidador elaborará, en un término no mayor a treinta días desde la inscripción de su
nombramiento, un balance inicial de liquidación, que será puesto en conocimiento del área de control de
gratuitamente desde
la Superintendencia, o quien hiciere sus veces, para su revisión y aprobación.
Art. 394.- Una vez vencido el término de sesenta días para que los acreedores presenten los documentos
que justifiquen sus acreencias, dispuesto en el artículo 380 de esta Ley, el liquidador en un término no
mayor a sesenta días elaborará un nuevo balance haciendo constar las acreencias debidamente
justificadas, el cual estará a disposición de los socios o accionistas.
Determinadas las acreencias, el liquidador procederá conforme al artículo 367 de esta Ley.
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Nota: Inciso segundo agregado por Artículo 102 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
ec
Art. 395.- En el caso de que la compañía disponga de bienes, el liquidador observará las reglas
siguientes:
1. Realizará el activo y extinguirá el pasivo por cualquiera de los modos previstos en el Código Civil;
2. Aplicará las normas legales sobre prelación de créditos para efectuar los pagos a los acreedores de
una compañía en liquidación. En todo caso, el honorario del liquidador nombrado por la
Superintendencia, se considerará como gasto causado en interés común de los acreedores y tendrá la
misma situación que los créditos a que se refiere el numeral primero del artículo 2374 del Código Civil. El
liquidador, siempre que lo manifieste expresamente y por escrito, podrá recibir pagos en especie como
parte de pago de sus honorarios, con aprobación de la Junta General.
3. Venderá los bienes muebles en forma directa o en pública subasta con la intervención de un martillador
público.
La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuará:
a) En remate; o,
b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al liquidador, o la junta general
exonerare del proceso de pública subasta;
4. Extinguido el pasivo, elaborará el balance final de liquidación con la distribución del haber social y lo
remitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión convocará a junta
general para su conocimiento y aprobación. Dicha convocatoria se hará a través de la página web de la
institución y al correo electrónico de los accionistas de haberlo indicado, de acuerdo con el Reglamento
de Juntas Generales;
5. Procederá a la distribución o adjudicación del remanente en proporción a lo que a cada socio o
accionista le corresponda, una vez aprobado el balance final que se protocolizará conjuntamente con el
acta respectiva. Se respetarán, en todo caso, los acuerdos a los que lleguen los accionistas o socios
respecto del remanente; y,
6. Depositará el remanente a orden de un juez de lo civil para que tramite su partición, de conformidad
con lo dispuesto en el Código Civil en caso de que la junta general no se reúna; o si reunida, no aprobare
el balance final.
LEXIS S.
D. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA EJECUTORIADA:
Art. (...).- Cuando se hubiere dispuesto la disolución de una compañía por sentencia ejecutoriada, se
observará el procedimiento previsto para la disolución por decisión de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, en lo que fuere aplicable.
Nota: Artículo agregado por Artículo 104 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de
A.
2. LAS DISPOSICIONES COMUNES AL PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Descargado
Art. 396.- Las inscripciones y anotaciones que disponga la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros con motivo de la disolución, liquidación y cancelación de compañías, estarán exentas de toda
clase de impuestos, tasas y derechos, a excepción de aquellas resoluciones que resulten de una
disolución voluntaria y anticipada.
Dichas anotaciones se realizarán al margen de la matriz de la escritura de constitución y de su
gratuitamente desde
inscripción, bajo sanción de multa, de uno a doce salarios básicos unificados del trabajador en general,
que será impuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros al notario o al registrador
Mercantil o de la Propiedad, según el caso, por el retardo.
Art. 397.- Con la disolución de la compañía y revocatoria del permiso de operación de una sucursal
extranjera, todos los créditos en contra de ésta se considerarán de plazo vencido.
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Art. 398.- El litigio sobre la propiedad de las acciones o participaciones no suspende la liquidación. La
parte del haber social que corresponda a tales acciones o participaciones será depositada a la orden del
juez que conozca de la causa.
ec
Art. 399.- En la liquidación de las compañías en que tengan interés niños, niñas o adolescentes,
interdictos o inhabilitados, actuarán sus representantes legales, tutores o curadores, con la diligencia a
que están obligados de acuerdo con la ley. De modo especial responderán por la negligencia, culpa o
dolo con que procedan.
Art. 400.- Durante el período de liquidación, se observarán las disposiciones de los estatutos, el contrato
social y la ley en cuanto a convocatorias y reuniones de juntas de socios o accionistas, en las que el
liquidador o el respectivo representante legal informará sobre la marcha de la liquidación.
El liquidador o el representante legal, según corresponda, deberán convocar y presidir las reuniones.
Art. 401.- Se prohíbe al representante legal y a los liquidadores adquirir, directa o indirectamente los
bienes sociales de la compañía en la cual actúe, a menos que la junta general de socios o accionistas, lo
acepte. Esta prohibición se extiende al cónyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o
segundo de afinidad. Si fuere socio o accionista de la misma, sólo tendrá el derecho que le corresponda
en el remanente.
Art. 402.- Ningún socio o accionista podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de
la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía.
Art. 403.- Una vez repartido el haber social, o cuando las cuotas no reclamadas hubieren sido
consignadas de acuerdo al Código Orgánico General de Procesos, la Superintendencia de Compañías,
LEXIS S.
Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondiente resolución de cancelación.
Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, éstos podrán reclamar, por vía judicial, a los
socios o accionistas adjudicatarios, en proporción a la cuota de liquidación percibida y hasta el monto que
éstos hubieren recibido, hasta dentro de los tres años contados desde la aprobación del balance final de
liquidación en junta general.
Para los casos en los que el remanente estuviere depositado a órdenes de un juez de lo Civil, los
acreedores podrán hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta la concurrencia de los valores
A.
depositados.
Descargado
Solamente si se llegare a demostrar en sede judicial fraude, negligencia o abuso de los bienes o efectos
de la compañía en liquidación, los liquidadores y representantes legales a cargo de la liquidación que
hubieren repartido el haber social entre los socios o accionistas sin haber cubierto todos los pasivos
sociales o, en su defecto, depositado el importe de los créditos, responderán solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones insatisfechas sobrevenidas a la cancelación registral de una compañía. Caso
contrario, aquellos no contraerán, por razón de su administración, ninguna obligación personal por las
gratuitamente desde
acreencias que continuaren insatisfechas.
Salvo que se comprobare judicialmente que el reparto del haber social fue efectuado con el ánimo de
defraudar, en ningún caso los socios o accionistas adjudicatarios tendrán responsabilidad solidaria e
ilimitada por las obligaciones con organismos del sector público que, siendo atribuibles a la compañía,
continuaren insatisfechas con posterioridad a su cancelación registral. De forma análoga se procederá
frente a acreencias de carácter privado.
Nota: Artículo sustituido por Artículo 106 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de
www.lexis.com.
Art. 404.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa días siguientes a la aprobación del balance
final, se depositarán a orden de un juez de lo Civil, a nombre y a disposición de cada uno de sus dueños.
ec
Art. 405.- Si una compañía en liquidación careciere de patrimonio, en lugar del balance final se levantará
un acta en la que se declare esta circunstancia, la que será firmada por quien esté a cargo de la
liquidación y puesta en conocimiento de la Superintendencia para su revisión y aprobación.
Si el acta a la que se refiere el inciso anterior fuere suscrita por el representante legal o por liquidador
externo, estos deberán presentar una declaración juramentada efectuada ante notario público en la que
se indique que verificaron que efectivamente la sociedad no cuenta con patrimonio para su liquidación.
Nota: Inciso segundo reformado por Artículo 107 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 406.- Se presume que una compañía carece de patrimonio, en cualquiera de los siguientes casos:
1. Cuando, con posterioridad a la determinación de las acreencias, el liquidador o el representante legal a

cargo de la liquidación constatare que los activos resultarán insuficientes para cubrir las obligaciones de
la compañía en liquidación.
2. Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe remanente.
Al no existir pasivo debidamente saneado, en estos casos no se formulará un balance final de liquidación,
y en su lugar se levantará el acta de carencia de patrimonio, la cual será remitida a la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión, junto con una declaración juramentada ante Notario
Público sobre el estado de carencia patrimonial de la compañía.
Cuando se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondiente resolución de cancelación.
En tal caso, los socios o accionistas no responderán con su patrimonio personal cuando los activos
sociales fueren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compañía en liquidación, con fundamento
en el artículo 568, primer inciso, del Código Civil. De igual forma, los liquidadores y representantes
legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función, ninguna obligación personal por
las acreencias que continuaren insatisfechas, a menos que no hubieren aplicado, en debida forma, el
orden de prelación de créditos previsto en el Código Civil, o que se demuestre, en sede judicial, fraude,
negligencia o abuso de los bienes o efectos de la compañía en liquidación, durante el desempeño de sus
funciones.
LEXIS S.
Cuando existieren obligaciones con organismos del Estado que continuaren insatisfechas con
posterioridad al levantamiento del acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y los representantes
legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función, ninguna obligación personal por
las mismas, a menos que no hubieren aplicado, en ejercicio de sus funciones, el orden de prelación de
créditos previsto en el Código Civil para el pago de las acreencias con los organismos del sector público,
o cuando hubieren omitido el pago de dichas obligaciones con los recursos sociales que en su momento
estaban disponibles.
A.
Debido a la inexistencia de remanente susceptible de adjudicación, los socios o accionistas no estarán
obligados a responder por las obligaciones insatisfechas con organismos del sector público que, siendo
Descargado
atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con posterioridad a la suscripción del acta de
carencia de patrimonio. De forma análoga se procederá frente a acreencias de carácter privado.
Si con el ánimo de defraudar a terceros se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, el

representante legal a cargo de la liquidación, el liquidador, los socios o accionistas cuya responsabilidad
se demuestre en sede judicial, serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a estos.
gratuitamente desde
Nota: Artículo reformado por Artículos 108, 109 y 110 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
3. LA CANCELACIÓN
Art. 407.- Concluido el proceso de liquidación, a pedido del liquidador o del representante legal
debidamente encargado para ello, la o el Superintendente, o su delegado, dictará una resolución
ordenando la cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.
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Art. 408.- A la solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil se deberá adjuntar: copia
ec
certificada de la protocolización del balance final de liquidación, con la forma en que se ha dividido el
haber social, la distribución del remanente y pagos efectuados a los acreedores; así como, del acta de
junta general que los aprobó; o el acta de carencia de patrimonio con los documentos habilitantes, según
corresponda.
Art. 409.- Una vez inscrita la cancelación en el Registro Mercantil del domicilio de la compañía, se
procederá a la anotación al margen de la escritura de constitución.
Art. 410.- Cualquiera que fuere la causa que motivó la disolución, si no hubiere terminado el trámite de
disolución y liquidación en el lapso de nueve meses desde que se inscribió la resolución respectiva en el
Registro Mercantil, la Superintendencia podrá cancelar la inscripción de la compañía en el Registro
Mercantil, salvo que el representante legal a cargo de la liquidación o el liquidador, justificadamente,
soliciten una prórroga.
En el caso de que la compañía no cuente con pasivos, la Superintendencia, de oficio o a petición de

parte, deberá emitir una resolución de cancelación. Si la emisión de la resolución de cancelación fuere
solicitada por el representante legal a cargo de la liquidación o el liquidador, deberán acompañar una
declaración jurada, efectuada ante Notario Público, indicando que la compañía no cuenta con pasivos, y
que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía que hubieren
omitido reconocer.
Art. 411.- Si con el ánimo de defraudar a terceros no se hubiere concluido la liquidación, el representante
legal, los socios o accionistas cuya responsabilidad se demuestre, serán solidaria e ilimitadamente
responsables frente a estos.
Cualquier reclamo que se produjere producto de la cancelación registral de una compañía, será conocido
y resuelto por los jueces de lo Civil del domicilio principal de la misma.
LEXIS S.
Nota: Inciso segundo sustituido por artículo 113 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 412.- Cuando no se hubiere repartido la totalidad del activo de la compañía dentro del proceso de
liquidación, y la resolución de cancelación se encontrare inscrita en el Registro Mercantil, las personas
naturales o jurídicas que ejercieron la calidad de socios o accionistas pueden acudir ante un notario, para
A.
que se distribuya y adjudique el remanente del activo en proporción al aporte de cada socio en el
momento de la liquidación. Mientras se solemniza la partición, las partes podrán solicitar al notario la
Descargado
designación del administrador común del remanente no repartido. Se respetarán, en todo caso, los
acuerdos a los que lleguen los socios o accionistas respecto del reparto del activo sobrevenido a la
cancelación registral de la compañía. Mientras se solemniza la partición, las partes podrán solicitar al
notario la designación del administrador común del remanente no repartido.
En caso de no existir acuerdo unánime por parte de los beneficiarios de la repartición, cualquiera de estos
gratuitamente desde
puede ponerlo en conocimiento de un juez de lo Civil para que, de conformidad con el procedimiento
sumarísimo previsto en el Código Orgánico General de Procesos, reparta el activo. En este caso,
mientras se efectúa la partición, el juez designará al administrador común del remanente no distribuido.
Nota: Inciso primero reformado por artículo 125 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
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Art. 413.- La liquidación de una compañía no se podrá suspender por falta de información que, a criterio
de la Superintendencia, no sea esencial para el proceso ni perjudique a los socios, accionistas o terceros.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá ordenar la cancelación si la compañía
cuenta con libros sociales incompletos, siempre que no perjudique a terceros.
ec
Art. 414.- Para el proceso de disolución y liquidación de compañías, la Superintendencia de Compañías,

Valores y Seguros deberá obtener la documentación e información que requiera directamente de bases
de datos que compongan el Sistema Nacional de Registros Públicos o de bases develadas por entidades
públicas. Para el efecto, las entidades encargadas de la administración de las bases de datos deberán
otorgar la información o facilitar el acceso a la misma a solicitud de la Superintendencia.
Si no fuere posible obtener la información directamente, la Superintendencia podrá requerirla al liquidador

o al representante legal de la compañía.
Previo a la emisión de la resolución de disolución, se verificará si la compañía mantiene obligaciones

pendientes por concepto de contribuciones, multas, intereses u otros recargos adicionales, con la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Dicho particular se comprobará con la certificación
extendida por la correspondiente unidad administrativa. Salvo el procedimiento de disolución abreviado,
la existencia de haberes pendientes de pago no impedirá la emisión de la resolución correspondiente.
En caso de existir valores que, por contribuciones y otros conceptos, se adeuden a la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros, el liquidador o el representante legal a cargo de la liquidación los hará
constar entre los pasivos de la sociedad en liquidación. Elaborado el balance inicial de liquidación, el
liquidador o el representante legal a cargo de la liquidación procederá, con los recursos de la compañía,
al pago de las contribuciones u otras obligaciones adeudadas a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, considerando que las mismas, de acuerdo con el artículo 450 de esta Ley, tienen el
carácter de crédito privilegiado de primera clase.
Si se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y los representantes; legales
a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función, ninguna obligación personal por el pago
de las contribuciones u otras obligaciones adeudadas a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, salvo que no hubieren aplicado, en ejercicio de sus funciones, el orden de prelación de créditos
previsto en el Código Civil para el pago de dichas acreencias, o cuando hubieren omitido el pago de las
referidas obligaciones con los recursos sociales que en su momento estaban disponibles. De
comprobarse aquello, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros emitirá el título de crédito
contra los liquidadores o representantes legales a cargo de la liquidación. Una vez emitido el título de
crédito, se procederá con la emisión de la resolución de cancelación.

Compañías, Valores y Seguros, no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de
LEXIS S.
cancelación, la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o
dependencias públicas o privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado,
se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley.
Nota: Incisos tercero a sexto agregados por artículo 116 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Nota: Incisos primero, cuarto y último reformados por artículo 126 de Ley No. 0, publicada en Registro
A.
Descargado
4. LA REACTIVACIÓN
Art. 414.1.- Cualquiera que haya sido la causa de disolución, la compañía puede reactivarse hasta antes
de que se cancele su inscripción en el Registro Mercantil, siempre que se hubiere solucionado la causa
que motivó su disolución.
gratuitamente desde
Si la disolución de oficio tuvo como antecedente un informe de inspección o control, para disponerse la
reactivación se tendrá que contar con un informe favorable del área pertinente, que determine la
superación de la causal que motivó tal declaratoria.
Art. 414.2.- La reactivación no requerirá de escritura pública. En su lugar, solamente se presentará una
solicitud de reactivación efectuada por el o los representantes legales a cargo de la liquidación de la
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compañía, para cuyos efectos se deberán presentar los documentos o instrumentos que justifiquen la
superación de la causa de disolución.
Inscrito el nombramiento del liquidador, éste en representación de la compañía, efectuará la solicitud de

reactivación. En este caso, la junta general deberá designar al o a los administradores que asuman la
ec
representación legal de la compañía. Mientras se perfecciona tal designación, el liquidador continuará
encargado de la representación legal de la compañía.
La solicitud de reactivación deberá ser aprobada por la junta general de socios o accionistas.
Nota: Inciso tercero agregado por artículo 127 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 414.3.- La reactivación deberá ser dispuesta, mediante resolución, por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros. Para tales efectos, la Superintendencia deberá verificar la superación de
la causal que motivó la declaratoria de disolución o la orden de liquidación.
La resolución que disponga la reactivación deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, salvo en los casos
de reactivación de las sociedades por acciones simplificadas, en cuyo caso la inscripción se efectuará en
el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
5. EL TRÁMITE ABREVIADO DE DISOLUCIÓN VOLUNTARIA, LIQUIDACIÓN Y SOLICITUD DE

CANCELACIÓN
Art. 414.4.- Las compañías que no tengan obligaciones con terceros podrán solicitar a la
Superintendencia que en un solo acto disponga su disolución, liquidación y cancelación de la inscripción
en el Registro Mercantil.
Art. 414.5.- Para los efectos previstos en el artículo anterior, será un requisito indispensable, para la
pertinencia del procedimiento al que se refiere este artículo, la inexistencia de obligaciones con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas.
LEXIS S.
El representante legal de la compañía presentará a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, la instrumentación, en escritura pública, de la resolución de la junta general de disolver, liquidar
y solicitar la cancelación a la compañía en el Registro Mercantil, en unidad de acto.
A dicho instrumento se adjuntarán, como documentos habilitantes, los siguientes:
1. El acta de la junta general en la que la totalidad del capital social de la compañía o sociedad
manifieste, inequívocamente, su voluntad de disolver y liquidar la compañía, y solicitar a la
A.
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la cancelación de su inscripción en el Registro
Mercantil, en un solo acto. En dicha acta deberá constar, expresamente, la ratificación de los socios o
Descargado
accionistas y del representante legal de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de
Compañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía que
hubieren omitido reconocer;
2. El balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidamente aprobado, de
manera unánime, por la junta general y suscrito por el representante legal y el contador de la compañía; y,
gratuitamente desde
3. El cuadro de distribución del haber social, debidamente aprobado, de manera unánime, por la junta
general y suscrito por el representante legal de la compañía.
Al momento de otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y declarar, bajo
juramento, la veracidad de la información contable, la misma que se obliga a mantener durante siete
años, de conformidad con el Código Tributario.
Inscrita la resolución que apruebe el trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y cancelación
en el Registro Mercantil, los socios o accionistas, así como su representante legal o miembros del
Directorio, cuando éste existiere y el estatuto social confiriere esa facultad de verificación a dicho
organismo social, serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones sobrevenidas a la
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cancelación registral de la sociedad, cuando ellos hubieren ratificado que no existían obligaciones
pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas.
ec
Art. 414.6.- A la solicitud del procedimiento abreviado se adjuntarán tres ejemplares de la escritura
pública en la que constará como habilitante el acta de la junta general en la que se aprueba la disolución
y liquidación de la compañía, la designación del representante legal con funciones de liquidador y la
petición de cancelación en el Registro Mercantil y el balance final de operaciones con distribución del
acervo social, aprobado por la junta general.
Art. 414.7.- En la resolución que apruebe el trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y
cancelación, se dispondrá que se la publique en la página web institucional.
Art. 414.8.- En dicha resolución se dispondrá, además, que el Registrador Mercantil del domicilio principal
de la compañía inscriba la escritura y su resolución aprobatoria y tome note (sic) al margen de la
inscripción de la escritura de constitución; y que, el notario que hubiere otorgado la escritura de
constitución de la compañía anote al margen de dicho instrumento la razón de la inscripción de la
escritura de disolución, liquidación y cancelación de la compañía.
Art. 414.9.- La cancelación registral de la compañía marcará su extinción, como persona jurídica.
Art. 414.10.- Inscrita la escritura y su resolución aprobatoria del trámite abreviado de disolución
voluntaria, liquidación y cancelación, los socios o accionistas y el representante legal que hubieren
LEXIS S.
ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o
privadas, serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compañía que
sobrevengan a su cancelación registral.
A.
6. DE LA REVOCATORIA DEL PERMISO DE OPERACIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
Descargado
Art. 414.11.- La o el Superintendente, o su delegado, podrá revocar el permiso de operación concedido a
una compañía extranjera que tenga sucursal en el Ecuador en los siguientes casos:
1. Si la matriz se extinguiera o dejara de operar por cualquier motivo.

2. Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente acreditado;
gratuitamente desde
3.Nota: Numeral derogado por Disposición Derogatoria cuarta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
4. Por la conclusión de actividades para las que ésta se estableció, o por la imposibilidad manifiesta de
cumplirlas, en los términos establecidos en esta Ley;
5. Por resolución del órgano competente de la matriz de la compañía extranjera y a solicitud del
representante de la sucursal, siempre que estuviera facultado expresamente para ello;
6. Por violación de la Ley, o de la normativa ecuatoriana; o por inobservancia de la regulación dictada por
la Superintendencia; y,
Valores y Seguros. www.lexis.com.

7. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías,
ec
Art. 414.12.- La revocatoria del permiso de operación surte los mismos efectos que la disolución.
Consecuentemente, la compañía extranjera a la que se haya revocado el permiso para operar entrará en
liquidación inmediatamente después de su inscripción en el Registro Mercantil.
Art. 414.13.- La o el Superintendente, o su delegado, ordenará que al margen de la protocolización de los

documentos originalmente presentados, se siente razón de la resolución por la que se revoque el permiso
de operación y que se la inscriba y publique en el portal web institucional.
Art. 414.14.- Una vez revocado el permiso de operación, la o el Superintendente, o su delegado,

dispondrá la liquidación de la sucursal y ordenará que el representante legal de la compañía inicie el
proceso de liquidación previsto para las compañías que se disuelven de pleno derecho, en todo lo que
fuere aplicable.
En cualquier caso, la o el Superintendente, o su delegado, podrá nombrar un liquidador.
Art. 414.15.- Las compañías extranjeras podrán acogerse al trámite abreviado de disolución voluntaria,
liquidación y cancelación.
7. ASUNCIÓN DE PASIVOS DE COMPAÑÍAS
Nota: Numeral 7 agregado por artículo 125 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
Art. 414.16.- En el caso que una compañía cuente con pasivos de cualquier naturaleza, podrá acogerse
LEXIS S.
al procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación, siempre y cuando tales obligaciones
fueren asumidas, previo al inicio de dicho trámite y de manera expresa, por sus socios, accionistas o
terceros.
Los socios o accionistas también podrán renunciar, de forma expresa en la respectiva junta general, al
cobro de las acreencias que mantengan contra la compañía, como un acto tendiente a permitir que la
compañía se disuelva, liquide y cancele mediante el trámite abreviado.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, reglamentará la aplicación de este artículo.
A.
Descargado
Art. 414.17.- Cesión global de activos y pasivos.- Una compañía podrá transmitir en bloque todo su
patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios, accionistas o terceros, a cambio de una
contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas sociales del cesionario.
gratuitamente desde
La cesión global de activos y pasivos, será resuelta y aprobada con el consentimiento unánime del capital
social en junta general y deberá otorgarse por escritura pública, la cual deberá contener como
documentos habilitantes, el acta de junta general o asamblea de accionistas en donde se resuelva y
apruebe de manera unánime la cesión global de activos, pasivos y patrimonio; y el balance general
suscrito por el representante legal de la compañía y el contador público autorizado. La cesión global de
activos y pasivos de una compañía no requerirá de aprobación en sede administrativa de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Este acto jurídico se sujetará a los requerimientos
de las transferencias de empresas como unidades económicas, previstas en el Código de Comercio. La
compañía cedente se cancelará, una vez que se haya repartido entre sus socios o accionistas o terceros
la totalidad del valor recibido por la cesión global de activo y pasivo, en proporción a su participación en el
capital social de la sociedad o en la forma pactada con terceros, mediante un acta de adjudicación.
www.lexis.com.
Una vez inscrita la cesión global de activos y pasivos en el Registro Mercantil respectivo, el representante
legal de la compañía presentará a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la solicitud de
cancelación de la compañía, acompañando a dicha petición los siguientes documentos:
ec
1. La escritura pública que instrumente la cesión global de activos y pasivos, la cual deberá contener
como documentos habilitantes, el acta de junta general o asamblea de accionistas en donde se resuelva
y apruebe de manera unánime la cesión global de activos, pasivos y patrimonio; y el balance general
suscrito por el representante legal de la compañía y el contador público autorizado;
2. La razón de inscripción de dicha escritura en el Registro Mercantil respectivo;
3. El acta de adjudicación en la que se detalle expresamente la totalidad del valor recibido por los
adjudicatarios en virtud de la cesión global, la cual deberá ser en proporción a la participación de cada
socio o accionista en el capital social de la compañía o en la forma pactada con terceros que no tengan
dicha calidad. Esta acta deberá estar suscrita por todos los adjudicatarios; y
4. La constancia de la publicación del aviso de enajenación a los acreedores de la compañía, en los
términos establecidos en el Código de Comercio.
Una vez presentada la documentación, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, emitirá la

correspondiente resolución de cancelación de la sociedad, la cual deberá ser inscrita en el Registro
Mercantil del domicilio de la compañía. En caso de que la compañía se cancelare mediante este
procedimiento, las obligaciones solidarias que en virtud del Código de Comercio son atribuibles a quien
transfiere la empresa serán asumidas por los accionistas o socios de la extinta sociedad.
Las compañías en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no hubiera
comenzado la distribución de su patrimonio entre los accionistas o socios.
Art. 414.18.- Cancelación expedita.- El representante legal de una compañía, con la anuencia de todos
los socios o accionistas expresada en junta general, una vez que demuestre documentadamente que su
representada no tiene obligaciones pendientes con la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, podrá solicitar al Superintendente que, mediante resolución, declare disuelta a dicha compañía,
ordene la adjudicación del haber social a los socios o accionistas en proporción a su participación en el
capital social, y disponga la cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil, o en el
Registro de Sociedades, tratándose de una sociedad por acciones simplificada.
Para los efectos de este artículo, el representante legal de la compañía solicitante deberá presentar:
a) El acta de la junta general en la que en la que la totalidad del capital social de la compañía o sociedad
manifieste, inequívocamente, su voluntad de disolver y liquidar la compañía, y solicitar a la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la cancelación de su inscripción en el Registro
Mercantil, en un solo acto. En dicha acta deberá constar, expresamente, la ratificación de todos los socios
LEXIS S.
o accionistas y del representante legal de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de
Compañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía que
hubieren omitido reconocer. En caso de existir pasivos sobrevenidos a la cancelación registral de la
compañía, se aplicarán las disposiciones del trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y
cancelación, previstas en esta Ley;
b) El balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidamente aprobado, de
manera unánime, por la junta general y suscrito por el representante legal y el contador de la compañía; y,
c) El cuadro de distribución del haber social, debidamente aprobado, de manera unánime, por la junta
A.
general y suscrito por el representante legal de la compañía.
Descargado
Art. 414.19.- Adjudicación de bienes inmuebles en el proceso de cancelación expedita.- Si la compañía

comprendida en la situación antes descrita fuere dueña de uno o más inmuebles, los acuerdos sociales
de disolución y de adjudicación del haber social deberán ser protocolizados. En tal caso, el
gratuitamente desde
Superintendente podrá emitir la resolución que declare la disolución, ordene al competente Registrador
de la Propiedad la inscripción de la tradición del inmueble a favor del aportante, y disponga la cancelación
de la inscripción correspondiente. El acta de la junta general o asamblea, debidamente protocolizada e
inscrita en el Registro de la Propiedad que corresponda, le servirá de título de propiedad al accionista
adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1358 del Código Civil.
Art. 414.20.- Presunción de veracidad de la documentación presentada en el proceso de cancelación

expedita.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ordenará la cancelación expedita sin
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exigir la presentación de libros sociales o asientos contables. En su lugar, el acta de la junta general
contendrá una declaración, bajo juramento de los socios o accionistas, de la veracidad y autenticidad de
la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de
cancelación expedita. Los socios o accionistas también declararán bajo juramento que el balance final de
operaciones se encuentra respaldado en los respectivos libros sociales, asientos contables y estados
ec
financieros de la compañía solicitante.
La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por el o los socios o accionistas durante el

proceso de cancelación expedita, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la
actuaciones de las personas efectuadas en virtud del trámite administrativo de cancelación expedita son
verdaderas, bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y
resultado final de la gestión podrán ser negados, archivados o revertidos, sin perjuicio de las
responsabilidades administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir.
Cualquier reclamo que se produjere producto de la cancelación registral de una compañía, será conocido
y resuelto por los jueces de lo Civil del domicilio principal de la misma.

Compañías, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de cancelación
expedita, la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o
dependencias públicas o privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado o
acreedores particulares, se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley.
Este artículo también tendrá aplicación para los procesos abreviados de disolución voluntaria, liquidación
y solicitud de cancelación, previsto en esta Ley.
Art. 414.21.- Liquidación simplificada de compañías.- Una compañía activa, en lugar de afrontar un
procedimiento ordinario de liquidación, podrá efectuar un proceso de liquidación simplificado. En este
caso, la compañía deberá elaborar un plan de liquidación, mismo que requerirá de la aprobación de la
junta general de socios o accionistas, con el consentimiento unánime de todo el capital social.
El plan de liquidación contendrá, cuando menos, la siguiente información:
i. La sugerencia de la persona, natural o jurídica, que será la encargada de la liquidación de los bienes de
la compañía;
ii. La forma en la que se llevará a cabo la venta de los bienes (ya sea subasta pública, venta directa u
otros medios);
iii. Los tiempos y la forma prevista para la liquidación del activo, de manera individualizada para cada bien
o categoría de bienes genéricos. Siempre que fuere posible, se priorizará la enajenación unitaria del
establecimiento o del conjunto de unidades productivas de la masa activa;
iv. El avalúo de todos los bienes de la compañía. Los socios o accionistas y el representante legal
LEXIS S.
responderán solidariamente frente a la compañía y terceros por la diferencia entre la valoración que
hubiesen realizado o aprobado y el valor real de los bienes, y también serán responsables por los daños
y perjuicios que se deriven de dicha diferencia en las valoraciones de los bienes;
v. La inclusión de la lista que detalle el importe y el grado de prelación de los créditos de la sociedad
deudora; y,
vi. El detalle de la oportunidad y el método de distribución del producto de la venta de los bienes.
El acta de la junta general contendrá una declaración, bajo juramento de los socios o accionistas, de la
veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada
A.
durante el proceso de liquidación simplificada. Los socios o accionistas también declararán bajo
juramento que el plan de liquidación se encuentra respaldado en los respectivos libros sociales, asientos
Descargado
contables y estados financieros de la compañía solicitante.
La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por el o los socios o accionistas durante el

proceso de liquidación simplificada, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la
actuaciones de las personas efectuadas en virtud del trámite administrativo de liquidación simplificada
gratuitamente desde
son verdaderas, bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y
Art. 414.22.- Presentación del plan de liquidación e inicio del proceso.- El plan de liquidación será
presentado a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través de una plantilla
estandarizada. La Superintendencia se encargará de notificar el plan de liquidación propuesto a todos los
acreedores de la compañía mediante publicaciones efectuadas en su portal web, en el plazo máximo de
consecutivos. www.lexis.com.
diez días contado a partir de su recepción. Dichas publicaciones serán efectuadas por tres días
Los acreedores tendrán el derecho de oponerse a dicho plan de liquidación, en el término improrrogable
de diez días contado a partir de la última publicación efectuada en el portal web de la Superintendencia.
ec
De no presentarse objeciones en dicho período de tiempo, el plan se entenderá aprobado, en cuyo caso,
mediante resolución, se dispondrá el inicio del proceso de liquidación simplificada y se designará al
liquidador, quien procederá con la liquidación de los bienes y la distribución del producto entre los
acreedores, de acuerdo con las reglas de prelación crediticia que correspondan. La resolución que
disponga el inicio del proceso de liquidación simplificada y el nombramiento del liquidador serán inscritos
en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, si se tratare de una sociedad por acciones
simplificada.
La resolución que ordene el inicio del proceso de liquidación simplificada cumplirá con los requisitos
establecidos en el artículo 362 de esta Ley para la emisión de la resolución que ordene la liquidación de
una compañía, por estar disuelta de pleno derecho.
A menos que, de manera motivada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros considere que
se debería designar a una tercera persona para tales efectos, se designará como liquidador a la persona
sugerida por la compañía para que, de manera exclusiva, adelante el procedimiento de liquidación
simplificada.
Cuando comenzare el proceso de liquidación simplificada, a la denominación de la compañía se
agregarán las palabras "en liquidación simplificada".
Art. 414.23.- Objeciones al plan de liquidación.- Si se formulasen objeciones al plan de liquidación, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de encontrar fundada la oposición, solicitará a la
compañía que modifique dicho plan. Para tales efectos, se concederá un término improrrogable de diez
días para la presentación de un plan alternativo. Si la Superintendencia optare por solicitar a la compañía
la modificación del plan de liquidación, y si ésta no lo hiciere en el término en el término conferido para el
efecto o si el plan propuesto no superase las objeciones formuladas, la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros ordenará la clausura del procedimiento. Esta orden de clausura no impedirá el inicio
de un procedimiento ordinario de liquidación.
Si la Superintendencia considera que la oposición carece de fundamento, el plan de liquidación

presentado se entenderá aprobado, en cuyo caso se procederá de conformidad con lo previsto en el
artículo 414.22 de esta Ley.
Art. 414.24.- Presentación de acreencias.- Una vez culminado el término para presentación de
LEXIS S.
acreencias, el liquidador de la compañía deberá calificarlas y hacerlas constar en un nuevo balance.
Determinadas las acreencias, el liquidador debe extinguirlas de acuerdo con el orden de prelación
previsto en el Código Civil. El liquidador tomará en cuenta solamente a los acreedores que hayan
probado su calidad en el término conferido para el efecto y a todos los que aparezcan reconocidos como
tales en el plan de liquidación y en la contabilidad de la compañía, con la debida justificación. Si se
presentan acreedores luego del término legal, sus acreencias, de estar debidamente justificadas, serán
tomadas en cuenta al final del proceso de liquidación en caso de existir remanente, antes de la
distribución del acervo social entre los socios o accionistas, en caso de existir.
A.
Las controversias que se susciten entre el liquidador y los socios o accionistas de la compañía o entre el
Descargado
liquidador y los acreedores de la compañía, serán resueltos por los jueces competentes, y en el caso de
quiebra, en cuaderno separado, por el mismo juez que conoce de la quiebra.
Durante el proceso de liquidación simplificada, el liquidador no deberá elaborar un balance inicial de

liquidación ni un balance final de liquidación. En su lugar, su actuación se fundamentará en el plan de
liquidación elaborado para el inicio del trámite y en el balance de calificación de acreencias previsto en
gratuitamente desde
este artículo.
Art. 414.25.- Enajenación producto de la liquidación simplificada.- La enajenación de los bienes se

realizará mediante subastas públicas, salvo que el estatuto social o la junta general hubieren autorizado
la ejecución de ventas privadas directas.
En todo caso, la enajenación se realizará por un valor no inferior al avalúo de los bienes, a menos de que
se trate de bienes perecederos, en cuyo caso la venta podrá realizarse en las mejores condiciones de
mercado.
www.lexis.com.
ec
Art. 414.26.- Cancelación de la compañía producto de su liquidación simplificada.- Una vez cubiertas
todas las obligaciones de la compañía y distribuido el remanente entre los socios o accionistas, en caso
de existir, se ordenará la cancelación de la compañía, a través de resolución. Dicha resolución deberá ser
inscrita en el registro correspondiente.
Si los activos disponibles de la compañía deudora resultaren insuficientes para cubrir todas sus
obligaciones, se efectuará la liquidación hasta donde los recursos disponibles así lo permitan y, en lo
posterior, se levantará un acta de carencia de patrimonio, de conformidad con esta Ley, en cuyo caso se
emitirá la resolución de cancelación de la compañía. De igual forma, se levantará un acta de carencia de
patrimonio cuando, una vez realizado el activo y saneado el pasivo, no existiere remanente por repartir
entre los socios o accionistas.
La resolución de cancelación será comunicada a todas las partes interesadas por la Superintendencia,
junto con un resumen del activo realizado y del pasivo saneado de la compañía, mediante publicaciones
efectuadas en su portal web, por tres días consecutivos.
Las partes interesadas tendrán la posibilidad de apelar dicha resolución, en un término de diez días
contado a partir de la correspondiente notificación.
Si con el ánimo de defraudar a terceros, o si producto de acuerdos colusorios, se hubiere levantado un

acta de carencia de patrimonio, los administradores de la compañía deudora, sus socios o accionistas y
los acreedores cuya responsabilidad se demuestre en sede judicial, serán solidaria e ilimitadamente
responsables frente a los terceros perjudicados.
Art. 414.27.- Emisión de resolución producto del procedimiento de liquidación simplificado.- En aplicación
de la política de simplificación de trámites administrativos, la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de cancelación producto de un
proceso simplificado de liquidación, la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para
con otras entidades o dependencias públicas o privadas. De existir obligaciones pendientes con otros
organismos del Estado o acreedores particulares, se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley.
Art. 414.28.- Activos y pasivos sobrevenidos a la cancelación de una compañía producto de su liquidación
simplificada.- En caso de existir activos y pasivos sobrevenidos a la cancelación registral de una
compañía que hubiere realizado un proceso de liquidación simplificada, se aplicarán las disposiciones de
LEXIS S.
esta Ley.
Art. 414.29.- Remisión.- En lo no previsto en el proceso de liquidación simplificada, serán aplicables las
normas del procedimiento de liquidación de las compañías disueltas de pleno derecho, siempre que
dichas disposiciones no resultaren contradictorias con la naturaleza del proceso simplificado de
liquidación previsto en los artículos anteriores.
A.
Descargado
SECCIÓN XIII
DE LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
Art. 415.- Para que una compañía constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus
gratuitamente desde
actividades en el Ecuador deberá:
1. Comprobar que está legalmente constituida de acuerdo con la Ley del país en el que se hubiere
organizado;
2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creación de sucursales y
tiene facultad para negociar en el exterior, y que ha sido válidamente adoptada la decisión pertinente.
3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con amplias facultades para
realizar todos los actos y negocios jurídicos que hayan de celebrarse y surtir efectos en territorio nacional,
y especialmente para que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones contraídas.
Igual obligación tendrán las empresas extranjeras que, no siendo compañías, ejerzan actividades
www.lexis.com.
lucrativas en el Ecuador; y,
4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya a desarrollar. Su reducción

sólo podrá hacerse observando las normas de esta Ley para la reducción del capital.
ec
Para justificar estos requisitos el apoderado presentará a la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, los documentos constitutivos y los estatutos de la compañía, que acrediten que la sociedad está
constituida y autorizada en el país de su domicilio, y que tiene facultad para negociar en el exterior.
Cuando el estatuto social de la compañía no contuviere dichas estipulaciones de manera expresa, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir un certificado, expedido por la
autoridad competente del Estado de origen, que demuestre fehacientemente dichos requerimientos.
Deberá también presentar el poder otorgado a su favor y una certificación en la que conste, tanto la
resolución de la compañía de operar en el Ecuador, así como el capital asignado para el efecto, mismo
que no podrá ser menor al fijado por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. La
documentación antedicha deberá estar autenticada por cónsul ecuatoriano o debidamente apostillada.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir a las sucursales de compañías

extranjeras la presentación de un certificado, extendido por la autoridad competente del Estado de origen,
que acredite que la compañía matriz continúa existiendo en el exterior.
Nota: Artículo reformado por Art. 99-g) de Ley No. 4, publicada en Registro Oficial Suplemento 34 de 13
de Marzo del 2000 .
CONCORDANCIAS:

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 7, 8, 22, 23, 78, 100, 273, 318, 361, 406, 418
Art. 415.1.- las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas colmo personas
jurídicas y que ejerzan actividades en el Ecuador, podrán incrementar su capital asignado:
a) Mediante nuevos envíos de la casa matriz, en numerario o en especie, que ya se hubieren hecho o
LEXIS S.
que se hicieren para el caso;
b) Por utilización de los saldos de la cuenta utilidades acumuladas o del ejercicio;
c) Por utilización de los saldos acreedores de la cuenta reserva de revalorización del patrimonio;
d) Mediante la utilización de los saldos acreedores de la cuenta aportes de la casa matriz para aumentar
el capital asignado; y,
e) Por efectos de segmentación de negocios, mediante compensación de créditos cuando la sucursal
registrare una cuenta por pagar a la sociedad matriz; esta operación, derivada de la segmentación
operacional entre la matriz y su sucursal, no otorga a esta última la categoría societaria de compañía
independiente de la sociedad matriz fincada en el extranjero.
A.
Descargado
Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deberá tener en el Ecuador la calidad de
residente.
Art. 417.-
gratuitamente desde
Nota: Artículo declarado inconstitucional de fondo por Resolución del Tribunal Constitucional No. 38-2007-
TC, publicada en Registro Oficial Suplemento 336 de 14 de Mayo del 2008 .
Art. 418.- Toda compañía extranjera que opere en el Ecuador está sometida a las leyes de la República
en cuanto a los actos y negocios jurídicos que hayan de celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional.
CONCORDANCIAS:
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ec
Art. 419.- Las compañías extranjeras, cualquiera que sea su especie, que se establecieren en el Ecuador,
deberán cumplir todos los requisitos enumerados en los artículos 33 y 415 de esta Ley, aún cuando no
tengan por objeto el ejercicio del comercio.
La Superintendencia calificará, para sus efectos en el Ecuador, los poderes otorgados por las compañías,
a los que se refiere el artículo 415 de esta Ley, y luego ordenará su inscripción y publicación.
Los apoderados de las sucursales de compañías extranjeras podrán presentar, en cualquier momento, su
renuncia al mandato ante la sociedad matriz que efectuó la designación. Si la compañía matriz no se
pronunciare al respecto, el apoderado podrá concurrir ante la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros solicitando que, mediante resolución administrativa, se acepte dicha renuncia.
El apoderado renunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser legalmente
reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en que se efectuó la anotación
Salvo que mediare disposición de Juez competente en contrario, si la sucursal fuere parte demandada en
un proceso judicial o estuviere obligada a cumplir una diligencia preparatoria, medida precautoria o
atender cualquier otro reclamo o requerimiento, sea en sede administrativa o judicial, el apoderado
renunciante continuará en ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Nota: Incisos tercero, cuarto y quinto agregados por artículo 128 de Ley No. 0, publicada en Registro
Art. 419A.- Toda sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba,
puede cambiar su domicilio al Ecuador, conservando su personalidad jurídica y adecuando su
constitución y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el país.
Para ello, debe cancelar la sociedad en el extranjero y formalizar su domiciliación mediante el

cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo siguiente.
Nota: Artículo agregado por artículo 6 numeral 3 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 419B.- Para que una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero pueda establecer su
domicilio en el Ecuador deberá presentar a la Superintendencia una escritura pública extendida en
LEXIS S.
Ecuador, que deberá contener el texto de la resolución, o acta emitida por el órgano competente de las
compañías, con los siguientes acuerdos:
a) La decisión de radicar en el Ecuador;

b) La adopción de la forma societaria escogida, conforme a la legislación ecuatoriana; la adecuación del
pacto social y el texto del estatuto; y
c) La designación de la persona autorizada para la representación legal y para suscribir la escritura
pública en el Ecuador, que formalizará el acuerdo de cambio de domicilio.
A.
En caso de que una compañía extranjera resolviere cambiar su domicilio social al Ecuador y ya tuviere
una sucursal en el país, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dispondrá, al tiempo de
Descargado
aprobar el cambio internacional de domicilio al Ecuador, la revocatoria del permiso de operación
concedido a la compañía extranjera sin liquidación, y la cancelación de los documentos relativos a la
domiciliación de la sucursal en el país.
La compañía extranjera nacionalizada se hará responsable de las obligaciones adquiridas con

anterioridad por la sucursal cuya inscripción registral se hubiere cancelado. Considerando que la sucursal
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no tiene personalidad jurídica independiente de la compañía matriz relocalizada en Ecuador, no se
deberá ordenar el traspaso en bloque del activo, pasivo y patrimonio de la sucursal, dado que aquel ya le
pertenece, en su totalidad, a la compañía extranjera que ha cambiado su domicilio al Ecuador.
Nota: Artículo agregado por artículo 6 numeral 3 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
Art. 419C.- Traslado del domicilio social al extranjero.-
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El traslado al extranjero del domicilio de una sociedad ecuatoriana sólo podrá realizarse si el Estado a
cuyo territorio se traslada permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad.
En caso que la legislación del Estado de destino permitiere esta figura, la sociedad emigrante deberá
formalizar su relocalización en el extranjero. Una vez perfeccionado éste cambio internacional de
ec
domicilio, la compañía se cancelará en el Ecuador.
No podrán trasladar el domicilio al extranjero las sociedades intervenidas, en liquidación, ni aquellas que
se encuentren en concurso de acreedores.
Art. 419D.- Para que una sociedad ecuatoriana pueda trasladar su domicilio al extranjero, deberá
presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, una escritura pública extendida en el
Ecuador, la cual contendrá, como habilitante, el acta de la junta general que deberá acordar, cuando
menos, lo siguiente:
1. La decisión de cambiar el domicilio al extranjero, y su voluntad de cancelar una vez perfeccionada esta
relocalización en el Estado de destino,| la inscripción registral de la compañía en Ecuador, y una mención
expresa del nuevo domicilio social propuesto. La resolución deberá ser aprobada por una mayoría que
represente, al menos, el 75% del capital social de la sociedad que pretende emigrar al extranjero;
2. La ratificación de los socios o accionistas que aprueben este procedimiento, así como del
representante legal, de que la sociedad no tiene obligaciones pendientes con terceras personas,
naturales o jurídicas, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de compañías,
que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía que hubieren
omitido reconocer; y,
3. La aprobación del balance final de operaciones con el pasivo completamente saneado.
Art. 419E.- Derecho de separación de los socios.-
Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta general que hubiere acordado el traslado
del domicilio social al extranjero podrán separarse de la sociedad. Para tales efectos, se observarán las
disposiciones aplicables para la separación en los casos de transformación.
Art. 419F.- A la solicitud de aprobación del cambio internacional de domicilio se adjuntarán tres
ejemplares de la escritura pública en la que constará como habilitante el acta de la junta general en la
que se aprueba dicho cambio de domicilio, el balance final de operaciones, aprobado por la junta general.
Adicionalmente, la compañía que invoque la procedencia del cambio internacional de domicilio de
LEXIS S.
acuerdo con el Estado de destino deberá presentar la certificación del agente diplomático sobre la
autenticidad y vigencia de la ley.
Al momento de otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y declarar, bajo
juramento, que la compañía no tiene obligaciones pendientes con terceras personas.
A.
Art. 419G.- En la resolución que se apruebe el cambio internacional de domicilio, se dispondrá que se la
publique en la página web institucional; que el Registrador Mercantil del domicilio principal de la
Descargado
compañía inscriba la escritura y su resolución aprobatoria, siempre que la compañía presente el
certificado que acredite la inscripción de la sociedad en el Registro de su nuevo domicilio social, de
acuerdo con la legislación del Estado de destino; y que, el notario ante quien se hubiere otorgado la
escritura de constitución de la compañía, anote al margen de dicho instrumento la razón de la aprobación
de la escritura de cambio internacional de domicilio.
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Art. 419H.- Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.- El traslado internacional del
domicilio social surtirá efecto desde la fecha en que la sociedad se haya inscrito en el Registro del nuevo
domicilio.
Art. 419I.- En caso de falta de presentación del certificado de inscripción del cambio internacional de
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domicilio en el Estado de destino, se presumirá que la compañía continúa subsistiendo en el Ecuador,
razón por la cual la misma, hasta la remisión de dicha documentación, deberá cumplir con todas sus
obligaciones societarias, tributarias, laborales o de cualquier otra índole.
ec
Art. 419J.- Inscrita la resolución que apruebe el cambio internacional de domicilio, los socios o accionistas
y el representante legal que hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras
personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, serán responsables solidaria e ilimitadamente; por
las obligaciones de la compañía que sobrevengan a su relocalización en el extranjero, sin perjuicio que la
sociedad redomiciliada sea requerida a cumplir con dichas obligaciones.
SECCIÓN XIV
DE LA PRESCRIPCIÓN
Art. 420.- Salvo disposición en contrario de esta Ley, la responsabilidad de los socios o de sus sucesores
en derecho en las compañías prescribirá a los cinco años contados desde fecha de inscripción de la
resolución de cancelación en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, tratándose de una
sociedad por acciones simplificada.
CONCORDANCIAS:

Art. 421.- La prescripción de que trata el artículo anterior no tiene lugar en el caso de que la compañía
termine por quiebra; corre contra toda clase de personas y sólo se interrumpe por la citación con la
demanda. Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio hubieren pagado deudas de la compañía no podrán
ejercer contra los socios derechos mayores que los que corresponderían a los acreedores pagados.
CONCORDANCIAS:
SECCIÓN XV
LEXIS S.
DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES Y DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES.
Nota: Denominación del título de Sección reformado por artículo 130 de Ley No. 0, publicada en Registro
A.
Nota: Denominación de título de sección sustituido por artículo 133 de Ley No. 0, publicada en Registro
Descargado
Nota: Numeral 1. "DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS DE PARTICIPACIÓN" con sus artículos 423 al 428
derogado por Disposición Derogatoria quinta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269
2. DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES
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Art. 429.- Compañía Holding o Tenedora de Acciones, es la que tiene por objeto la compra de acciones o
participaciones de otras compañías, con la finalidad de vincularlas y ejercer su control a través de
vínculos de propiedad accionaria, gestión, administración, responsabilidad crediticia o resultados y
conformar así un grupo empresarial.
Las compañías así vinculadas elaborarán y mantendrán estados financieros individuales por cada
compañía, para fines de control y distribución de utilidades de los trabajadores y para el pago de los
correspondientes impuestos fiscales. Para cualquier otro propósito podrán mantener estados financieros
o de resultados consolidados evitando, en todo caso, duplicidad de trámites o procesos administrativos.
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La decisión de integrarse en un grupo empresarial deberá ser adoptada por la Junta General de cada una
de las compañías integrantes del mismo. En caso de que el grupo empresarial estuviere conformado por
compañías sujetas al control de la Superintendencias de Bancos y Compañías, las normas que regulen la
consolidación de sus estados financieros serán expedidas y aplicadas por ambos organismos.
ec
Nota: El artículo 62 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 309 de 21 de Agosto del 2018
, dispone interpretar este artículo en el siguiente sentido.
Disposición interpretativa.- Interprétese el inciso primero del artículo 429 de la Ley de Compañías en el
sentido de que, dada la naturaleza específica de las compañías holding o tenedoras de acciones,
mientras estas sociedades no tengan actividades económicas, entendiéndose por tales las actividades
comerciales, industriales, financieras, inmobiliarias o profesionales gravadas con impuesto a la renta, las
mismas no tendrán la calidad de sujeto pasivo de los impuestos de Patentes municipales y del 1,5 por mil
sobre los activos totales.
Art. 429.1.- Los grupos empresariales podrán ser verticales u horizontales.
Art. 429.2.- Los grupos empresariales verticales o de subordinación están formados cuando una
compañía, denominada matriz, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otras u
otras, llamadas subordinadas.
Se entenderá como matriz a aquella compañía que hace las veces de cabeza del grupo empresarial.
Una compañía será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la
voluntad de otra u otras compañías, que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el
cual aquélla se denominará filial, o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en
cuyo caso se llamará subsidiaria.
Art. 429.3.- Se presumirá que una compañía es subordinada de otra cuando se encuentre en uno o más
de los siguientes casos:
1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por
intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto,
solamente se computarán a las acciones que otorguen derecho de voto.
2. Cuando la matriz y sus subordinadas, conjunta o separadamente, tengan el derecho de emitir los votos
constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las juntas generales que les permita influir, en forma
determinante, en las decisiones y en las actividades operacionales de la compañía; o sean capaces de
asegurar la mayoría de los votos en las juntas generales de socios o accionistas para elegir a la mayoría
de sus directores o administradores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de
LEXIS S.
los miembros del órgano de administración de la sociedad subordinada sean miembros del órgano de
administración o altos directivos de la sociedad matriz o de otra subordinada por ésta. Este supuesto no
dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a
otra en alguno de los casos previstos en este artículo.
A los efectos de este numeral, a los derechos de voto de la sociedad matriz se añadirán los que posea a
través de otras sociedades subordinadas o a través de personas que actúen en su propio nombre pero
por cuenta de la entidad matriz o de otras subordinadas o aquellos de los que disponga concertadamente
con cualquier otra persona.
A.
3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de
Descargado
un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios o accionistas, ejerza influencia dominante
en las decisiones de los órganos de administración de la compañía, y pueda disponer, en virtud de
acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
4. Cuando, entre la matriz y sus subordinadas, exista un acuerdo de actuación conjunta. Para tales
efectos, se considera que hay acuerdo de actuación conjunta cuando, entre la matriz y sus subordinadas,
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existe una convención, expresa o tácita, para participar con similar interés en la gestión de la compañía o
para controlarla.
5. Cuando las actividades de la compañía subordinada se dirigen en nombre y de acuerdo con las
necesidades de la sociedad matriz, de forma tal que ésta obtiene beneficios u otras ventajas de las
operaciones de aquélla.
6. Cuando la sociedad matriz tiene un poder de decisión en la compañía subordinada, o se han
predefinido sus actuaciones de tal manera que le permite obtener la mayoría de los beneficios u otras
ventajas de las actividades de esta última.
7. Cuando la sociedad matriz tiene el derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la compañía
subordinada y, por lo tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades.
8. Cuando la sociedad matriz, con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de las actividades de la
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entidad subordinada, retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de
propiedad relacionados con la misma o con sus activos.
Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los
supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas
ec
de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las
cuales éstas posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital, configuren la mayoría mínima para la
toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
Así mismo, una compañía se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por
intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el inciso anterior.
Art. 429.4.- Las compañías subordinadas no podrán adquirir, por ninguna vía, ni directa ni indirectamente,
acciones con derecho de voto o participaciones emitidas por su compañía matriz. Esta prohibición
también es aplicable para los administradores de las compañías subordinadas. Será nula cualquier
adquisición que contravenga esta prohibición.
Igual sanción de nulidad existirá para las compañías sujetas al control de la sociedad holding por vínculos
de propiedad, y sus administradores, quienes estarán prohibidos de adquirir las acciones o
participaciones de su compañía tenedora controlante.
Sin perjuicio de las nulidades antedichas, cuando se efectuare una transferencia de acciones o cesión de
participaciones en violación de este artículo, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no
actualizará la nómina de socios o accionistas de la compañía matriz o de la compañía holding en el
Registro de Sociedades.
Art. 429.5.- Los grupos empresariales horizontales o de coordinación están formados por compañías
sometidas a una misma unidad de decisión, porque están controladas, por cualquier medio, por una o
varias personas naturales o jurídicas que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única
por acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias.
Art. 429.6.- Habrá grupo empresarial vertical cuando, además del vínculo de subordinación, exista entre
las compañías unidad de propósito y dirección. Por su parte, existirá un grupo empresarial horizontal
cuando, sin un vínculo de subordinación jerárquica, exista unidad de propósito y dirección.
En los grupos empresariales verticales, se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando
LEXIS S.
la existencia y actividades de todas las compañías persigan la consecución de un objetivo determinado
por la matriz o controlante en virtud del control y dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del
desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.
En el caso de los grupos empresariales horizontales, existirá unidad de propósito y dirección cuando la
existencia y actividades de las compañías persigan la consecución de un objetivo determinado por la
persona, natural o jurídica, que ejerce el control de las sociedades miembros del grupo, sin perjuicio del
desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.
A.
Adicionalmente, se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando las compañías, conjunta
o separadamente, presenten vínculos de administración, responsabilidad crediticia o resultados, que
Descargado
permitan presumir que su actuación económica y financiera está guiada por intereses comunes o que
existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante norma de carácter general,

determinará los criterios de vinculación por administración, responsabilidad crediticia o resultados.
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Art. 429.7.- Las compañías Holding y sus subordinadas podrán, voluntariamente, conformar grupos
empresariales, de acuerdo con el artículo 429 de esta Ley.
Art. 429.8.- Los grupos empresariales no constituyen personas jurídicas. Por lo tanto, todos los
integrantes del grupo tendrán personalidad jurídica independiente de los demás integrantes del grupo y,
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salvo que se hubiere levantado el velo societario por la concurrencia de fraude, simulación, abusos o vías
de hecho, o cuando, en sede judicial, se atribuyere responsabilidad con fundamento en la figura de los
administradores de hecho u ocultos, no existirá responsabilidad solidaria e ilimitada entre los miembros
del grupo empresarial.
ec
Sin embargo, cuando la situación de quiebra de una compañía subordinada parte de un grupo
empresarial debidamente reconocido hubiera sido producida por actuaciones realizadas por la compañía
matriz o sus controlantes en virtud de la subordinación, la sociedad matriz, sus controlantes o cualquiera
de sus compañías subordinadas o vinculadas responderán, en forma subsidiaria, por los créditos
insolutos de la compañía declarada en quiebra, cuando los activos de ésta resultaren insuficientes para
cumplir con sus obligaciones. Este inciso tendrá aplicación exclusivamente cuando las actuaciones que
condujeron a la quiebra de la compañía subordinada hubieren sido realizadas en interés de la compañía
matriz, sus controladores o de cualquiera de sus compañías subordinadas o vinculadas, y en perjuicio del
interés de la compañía subordinada en estado de quiebra.
Si la quiebra de la compañía subordinada se fundamentó en actuaciones realizadas por la compañía

matriz o sus controlantes, se presumirá que dichas actuaciones fueron realizadas en interés de ésta o
aquéllos, o de cualquiera de sus compañías subordinadas o vinculadas, y en perjuicio del interés de la
compañía subordinada, salvo que la compañía matriz, sus controlantes o cualquiera de sus compañías
subordinadas o vinculadas, según el caso, demuestren que la correspondiente quiebra fue ocasionada
por una causa distinta.
Art. 429.9.- Cuando se configure un grupo empresarial vertical, la compañía controlante, fuere nacional o
extranjera, lo hará constar en documento privado que deberá contener el nombre, domicilio, nacionalidad
y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control. Dicho
documento deberá presentarse a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro de los
treinta días siguientes a la configuración de la situación de control.
Si vencido el plazo a que se refiere el inciso anterior no se hubiere efectuado la presentación a que alude
este artículo, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de oficio o a petición de parte,
podrá declarar la situación de vinculación, sin perjuicio de la imposición de las multas a que haya lugar
por dicha omisión.
En el caso de los grupos empresariales horizontales, la obligación impuesta por este artículo deberá ser
cumplida por la persona, natural o jurídica, que ejerce el control de los miembros del grupo.
Art. 429.10.- En los casos de grupo empresarial vertical, tanto los administradores de las sociedades
controladas, como los de la controlante, deberán presentar un informe especial a la junta general de
socios o accionistas, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre
LEXIS S.
la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.
Dicho informe, que deberá ser presentado en la junta general llamada a aprobar los estados financieros e
informes de gestión, deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos:
1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o
indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada;
2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad
controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de
A.
mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras
entidades, en interés de la controlada; y,
Descargado
3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por
influencia o en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la
sociedad controlante, haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá en cualquier tiempo, de oficio o a solicitud

de parte, constatar la veracidad del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar las medidas
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que fueren pertinentes.
Este artículo no tendrá aplicación para los grupos empresariales horizontales.
Art. 429.11.- Los respectivos organismos de inspección, vigilancia o control del Estado, podrán
comprobar la realidad de las operaciones que se celebren entre una compañía matriz y sus vinculados.
En caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su celebración en condiciones considerablemente
diferentes a las normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros, se procederá
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de acuerdo con la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de socios y terceros a que haya lugar
para la obtención de las indemnizaciones correspondientes.
ec
Art. 429.12.- Las compañías vinculadas en grupos empresariales verticales elaborarán y mantendrán
estados financieros individuales por cada compañía, para fines de control y distribución de utilidades de
los trabajadores y para el pago de los correspondientes impuestos fiscales. Para cualquier otro propósito
elaborarán estados financieros o de resultados e informes de gestión consolidados evitando, en todo
caso, duplicidad de trámites o procesos administrativos.
La sociedad obligada a formular las cuentas anuales e informes de gestión consolidadas deberá incluir en
ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los términos establecidos en esta Sección, así como a
cualquier compañía o entidad subordinada por éstas, cualquiera que sea su forma jurídica y con
independencia de su domicilio social.
Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la
junta general de la sociedad matriz simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los
socios o accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad obligada a
formular las cuentas anuales consolidadas los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así
como el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores.
Los grupos empresariales horizontales podrán, de creerlo conveniente, elaborar estados financieros
consolidados, de acuerdo con lo previsto en este artículo.
Art. 429.13.- A pesar de la personalidad jurídica independiente de las compañías que conforman un grupo
empresarial, una cláusula arbitral expresamente aceptada por ciertas compañías del grupo se
considerará vinculante para otras compañías que forman parte del grupo cuando, en razón de su rol en la
suscripción, ejecución o terminación de los negocios jurídicos que contienen tales convenios arbitrales y
de conformidad con la intención común de las partes del procedimiento, las compañías no signatarias
aparezcan como verdaderas partes del convenio arbitral o como involucradas de manera principal por
éste y las disputas que de éste resultaren.
La mera extensión de los efectos de la cláusula arbitral prevista en este artículo bajo ningún concepto
será motivo suficiente para imponer responsabilidad personal y solidaria sobre las compañías del grupo
empresarial no signatarias señaladas en el inciso precedente, por las obligaciones de la compañía
integrante del grupo que hubiere aceptado expresamente la cláusula arbitral.
LEXIS S.
Art. 429.14.- Cuando la compañía matriz fuera titular de todas las acciones o participaciones sociales en
que se divida el capital de la sociedad o sociedades subordinadas, los socios o accionistas de la
compañía matriz podrán autorizar, en junta general, la enajenación o gravamen de los activos sociales de
la o las compañías subsidiarias totalmente controlada por la sociedad matriz.
La enajenación o gravamen de los bienes de la compañía subsidiaria en favor de un socio o accionista de

la compañía matriz, o la adquisición de bienes personales del socio o accionista de la compañía matriz
por la compañía subsidiaria, fuere directa o indirectamente, también se regirá al procedimiento previsto
en este artículo. Para tales efectos, se aplicarán sobre los socios o accionistas de las compañías matrices
A.
los supuestos de la presunción de negociación o contratación indirecta de los administradores, previstos
en el artículo 261 de esta Ley. La aprobación de las operaciones señaladas en este inciso requerirá del
Descargado
voto favorable del 75% de los socios o accionistas de la compañía matriz concurrentes a la reunión
habilitados para votar. Salvo que la sociedad matriz fuere unipersonal, el socio o accionista de la
compañía matriz directa o indirectamente interesado no podrá participar en la votación. Por lo tanto,
cuando la junta general de la compañía matriz pase a tratar este asunto, los socios o accionistas que no
tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital habilitado para tomar la decisión. En
lo no previsto en este inciso, se aplicará el literal h) del artículo 261 de esta Ley.
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Art. 429.15.- En adición de las reglas de competencia concurrente establecidas en el Código Orgánico
General de Procesos, si la demandada es una compañía matriz con la que se celebró un contrato o
convención o que intervino en el hecho que da origen al asunto o controversia, será competente el
juzgador del domicilio de sus compañías subordinadas, siempre que la sociedad matriz fuera titular de
todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades
subordinadas. Del mismo modo, si la demandada es una compañía subordinada íntegramente participada
por su compañía matriz, será competente para dirimir cualquier conflicto el juzgador del domicilio de esta
última.
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La competencia concurrente establecida en este artículo bajo ningún concepto será motivo suficiente
para imponer responsabilidad personal y solidaria sobre la compañía matriz por las obligaciones de sus
compañías subordinadas íntegramente participadas, y viceversa."
ec
SECCIÓN XVI
DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS Y
DE SU FUNCIONAMIENTO
Art. 430.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros es el organismo técnico y con

autonomía administrativa, económica y financiera, que vigila y controla la organización, actividades,
funcionamiento, disolución y liquidación de las compañías y otras entidades en las circunstancias y
condiciones establecidas por la ley.
Art. 431.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros tiene personalidad jurídica y su primera
autoridad y representante legal es el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ejercerá la vigilancia y control:
a) De las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, en general;
b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que fuere su
especie;
c) De las compañías de responsabilidad limitada;
d) De las sociedades por acciones simplificada; y,
e) De las bolsas de valores y demás entes, en los términos de la Ley de Mercado de Valores.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, velará e incentivará la implementación del buen

gobierno corporativo, la transparencia en la gestión y el desarrollo de acciones de responsabilidad social
corporativa.
Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria séptima de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
Nota: Inciso último agregado por artículo 131 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
Art. 432.- La vigilancia y control a que se refiere el artículo 431 será ex post al proceso de constitución y
del registro en el Registro de Sociedades.
LEXIS S.
La vigilancia y control comprende los aspectos jurídicos, societarios, económicos, financieros y contables.
Para estos efectos, la Superintendencia podrá ordenar las verificaciones e inspecciones que considere
pertinentes.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, adicionalmente aprobará, de forma previa, todos

los actos societarios y ejercerá la vigilancia y control de las compañías emisoras de valores que se
inscriban en el registro del mercado de valores; las compañías Holding que voluntariamente hubieren
conformado grupos empresariales; las sociedades de economía mixta y las que bajo la forma jurídica de
sociedades, constituya el Estado; las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras,
A.
organizadas como personas jurídicas; las bolsas de valores; y las demás sociedades reguladas por la Ley
de Mercado de Valores.
Descargado
Cuando en virtud de una denuncia o mediante inspección se comprobare que se han violado los
derechos de los socios, que se ha contravenido el contrato social o la ley, o que se ha abusado de la
personalidad jurídica de la sociedad según lo dispuesto en el Art. 17; en perjuicio de la propia compañía,
de sus socios o terceros, se dispondrá inmediatamente la intervención de la compañía. Adicionalmente,
de ser el caso, se cumplirá con la obligación de reportar a la entidad encargada de reprimir el lavado de
gratuitamente desde
activos, de haberse detectado indicios de las operaciones previstas en las letras c) y e) del Art. 3 de la
Ley para Reprimir y Prevenir el Lavado de Activos, sin perjuicio de las acciones de los socios o terceros,
a que hubiere lugar para el cobro de las indemnizaciones correspondientes.
Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artículo, las compañías que en virtud
de leyes especiales se encuentran sujetas al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros.
2014 .
Nota: Inciso tercero reformado por artículo 132 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento
CONCORDANCIAS: www.lexis.com.
LEY PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y DEL FINANCIAMIENTO DE DELITOS, Arts. 4,
5, 16
ec
Art. 433.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros expedirá las regulaciones, reglamentos y
resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las compañías
mencionadas en el Art. 431 de esta Ley y resolverá los casos de duda que se suscitaren en la práctica.
Art. 433-A.-
Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
Nota: Artículo derogado por artículo 133 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de
Art. 434.- Los montos mínimos de capital determinados en esta Ley, así como los de pasivos y número de
accionistas serán actualizados por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, teniendo en
consideración la realidad social y económica del país.
2014 .
Art. 435.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros nombrará Intendentes con sede en
Guayaquil, Quito y Cuenca y en otras circunscripciones territoriales que considere pertinentes, quienes
tendrán las atribuciones que el Superintendente les señale.
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá crear las Intendencias que fueren
necesarias para su adecuada organización y administración, cuyas atribuciones estarán señaladas en la
resolución correspondiente.
El Intendente de Compañías con sede en la Oficina Matriz reemplazará al Superintendente de

Compañías, Valores y Seguros en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definitiva.
Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y áreas tendrán el nivel jerárquico que determine el
Reglamento correspondiente.
2014 .
Art. 436.- En caso de ausencia definitiva del Superintendente, el Presidente de la República, en el plazo
máximo de treinta días, enviará al Consejo de Participación Ciudadana y Control Social la terna para su
LEXIS S.
designación y nombramiento conforme a la Constitución y la ley. El Superintendente así designado durará
en el desempeño de sus funciones el tiempo que faltare para completar el período para el cual fue
designada la persona en cuyo reemplazo asume el cargo.
2014 .
Art. 437.- El Superintendente de Compañía podrá también nombrar delegados con sede en otras
ciudades de la República, quienes ejercerán las atribuciones que el Superintendente les señale.
A.
Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, además de los determinados en esta Ley:
Descargado
a) Nombrar al personal necesario para el desempeño de las funciones de la Superintendencia;
b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia, el mismo que será aprobado por
el Presidente de la República, y expedir los reglamentos necesarios para la marcha de la Institución.
Nota: En cuanto al Presupuesto de Sueldos, aparentemente derogado por el artículo 102 de la Ley No.
gratuitamente desde
17, publicada en Registro Oficial Suplemento 184 de 6 de Octubre del 2003 .
c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la Superintendencia a

quienes delegue, las actividades de las compañías, especialmente cuando tuviere conocimiento de
irregularidades, infracciones de las leyes, reglamentos, disposiciones estatutarias o resoluciones de la
Superintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios se formulare denuncia fundamentada, a
juicio del Superintendente. Toda denuncia será reconocida ante el Superintendente o su delegado;
d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que dará cuenta de sus labores y del
movimiento de las compañías sujetas a su vigilancia;
e) Rendir cuentas ante la Contraloría General del Estado;
f) Modificar los estatutos de las compañías cuando sus normas sean contrarias a esta Ley.
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En el ejercicio de su facultad de vigilancia y control ulterior podrá también disponer, mediante resolución
debidamente motivada, que el Registrador Mercantil correspondiente cancele la inscripción de los actos
societarios no sujetos a aprobación previa, que no cumplan con los requisitos legales pertinentes o que
hayan sido inscritos en infracción de normas jurídicas. Los Registradores Mercantiles no podrán negarse
ec
o retardar la cancelación de la inscripción que hubiese sido ordenada por el Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros mediante resolución, sin perjuicio de los derechos y acciones que puedan
ejercerse contra tal resolución. La resolución que dispone la cancelación de la inscripción se notificará a
las personas y entidades que el Superintendente estime pertinente, y un extracto de la misma se
publicará en el sitio web de la Superintendencia.
g) Exonerar a las compañías sujetas a su control y vigilancia, previo el estudio de cada caso, de la
presentación de los documentos a los que se refiere el Art. 20 de esta Ley;
h) Calificar los documentos y ordenar la inscripción y la publicación a los que se refiere el Art. 4o. del
Decreto Supremo 986, publicado en el Registro Oficial No. 652 de 3 de octubre de 1974 ;
i) Determinar y reformar la estructura orgánica y funcional de la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros;
j) Delegar una o más de sus atribuciones específicas a cualquier funcionario de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros; y,
k) Ejercer las demás atribuciones y cumplir los deberes que le señalen las leyes y reglamentos que se
expidieren.
Nota: Literal f) sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
Art. 439.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros tendrá como órgano de difusión la
Gaceta Societaria en la que se publicarán todas las resoluciones de carácter general, sin perjuicio de su
publicación en el Registro Oficial.
En la Gaceta Societaria se publicarán además, las absoluciones de consultas de carácter general, los
pronunciamientos sobre aspectos jurídicos, contables, financieros, las decisiones o resoluciones de la
Superintendencia de Control del Poder de Mercado en los casos de su competencia de conformidad con
la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado y cualquier información que se estime de
interés.
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 555 de 13 de Octubre
del 2011 .
Art. 440.- La inspección de las compañías tiene por objeto establecer la correcta integración del capital
social, y verificar lo declarado al tiempo de la constitución y de los aumentos de capital; verificar si la
sociedad cumple su objeto social; examinar la situación activa y pasiva de la compañía, si lleva los libros
sociales, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y
accionistas o de participaciones y socios; y los documentos que exige la ley para registrar válidamente las
transferencias de acciones; si su contabilidad se ajusta a las normas legales; si sus activos son reales y
están debidamente protegidos; si su constitución, actos mercantiles y societarios, y su funcionamiento se
LEXIS S.
ajustan a lo previsto en las normas jurídicas relevantes vigentes y en las cláusulas del contrato social, y
no constituyen abuso de la personalidad jurídica de la compañía, en los términos del Art. 17 de esta Ley;
si las utilidades repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidadas de cada ejercicio; si las
juntas generales se han llevado a cabo con sujeción a las normas legales relevantes; si la compañía está
o no en causal de intervención o disolución; y, la revisión y constatación de la información que sea
necesaria para la investigación de oficio o a petición de parte, de hechos o actos que violen o amenacen
violar derechos o normas jurídicas vigentes.
Si de los informes de inspección y control referidos a actos societarios se detectaren los hechos que dan
A.
lugar a la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, se procederá conforme lo dispuesto en
el artículo 442 de esta Ley. En este caso, así como cuando se constatare la existencia de infracciones a
Descargado
normas jurídicas vigentes o la violación o amenaza de inminente violación de derechos de socios o de
terceros, el Superintendente podrá disponer que los socios o accionistas reunidos en junta general, los
órganos de administración y los representantes legales de la sociedad procedan a subsanar la situación
irregular advertida, ordenando la ejecución de acciones o adopción de medidas concretas encaminadas a
tal fin.
gratuitamente desde
De persistir el incumplimiento a las leyes o normativa vigente, la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, en ejercicio de la facultad prevista en el artículo 438 letra f) de esta Ley, dispondrá
mediante resolución motivada la cancelación de la inscripción del acto societario en el correspondiente
Registro Mercantil, cuando corresponda, e impondrá las sanciones que prevé esta Ley, las cuales podrán
aplicarse coercitiva y reiteradamente, hasta que la sociedad, los accionistas o administradores superen la
situación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones que al efecto determine el Superintendente de
El Superintendente y el personal a sus órdenes no podrán en sus inspecciones a las compañías, revisar
en lo referente a secretos empresariales y, en general, en nada de lo que constituya o afecte la reserva
en relación con la competencia, a menos que así se lo disponga motivadamente mediante resolución,
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cuando sea imprescindible acceder a tal información a fin de conducir una investigación específica. En
estos casos de excepción, la información que se reciba mantendrá el régimen de confidencialidad
conferido por la Ley, por lo cual responderán administrativa, civil y penalmente los funcionarios de las
Superintendencias que hubieren violado dicha reserva legal.
ec
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 555 de 13 de Octubre
del 2011 .
2014 .
Art. 441.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá disponer la inspección de oficio o
a petición de parte de las compañías sujetas a su control.
En todos los casos en que un particular solicite inspección a una compañía, el Superintendente calificará
la procedencia de tal petición y, de considerarla pertinente, la dispondrá.
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros efectuará también las inspecciones que fueren
ordenadas por el juez, según el artículo 17 de esta Ley.
2014 .
Art. 442.- Los resultados de las inspecciones que practique la Superintendencia deberán constar en
informes escritos, de los cuales se extraerán las conclusiones u observaciones que se notificarán
mediante oficio a la compañía inspeccionada, concediéndole un término de hasta treinta días, a fin de
que pueda formular sus descargos y presentar los documentos pertinentes.
Las notificaciones se harán al o a los representantes legales, al presidente si no tuviere tal representación
y a los comisarios.
Vencido el término a que se refiere el inciso primero, el Superintendente dictará la respectiva resolución
que será notificada a la compañía.
Ni la compañía, ni la Superintendencia podrán hacer públicos los informes ni sus conclusiones, que
tendrán el carácter de reservados; sin embargo, para defender sus intereses, la compañía sí podrá
presentar las conclusiones que le fueron notificadas por la Superintendencia.
En consecuencia, ningún funcionario o empleado de la Superintendencia de Compañías, Valores y

Seguros podrá revelar los datos, contenidos en los informes antedichos, salvo las excepciones previstas
en esta ley. El quebrantamiento de esta prohibición será sancionado con arreglo al Código Penal.
2014 .
CONCORDANCIAS:
LEXIS S.
Art. 443.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, los informes y las conclusiones de las
inspecciones antedichas deberán darse a conocer a los tribunales y jueces competentes, previa la orden
respectiva, especialmente en los casos de operaciones vinculadas con el lavado de activos o de indicios
A.
de abuso de la personalidad jurídica de la sociedad de que se trate, en los términos del Art. 17 de esta
Ley.
Descargado
De igual manera, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá remitir a los jueces y
tribunales competentes, que así lo solicitaren por escrito dentro de un proceso, copias de los documentos
que una compañía le hubiere presentado según los Arts. 20 y 23 de esta ley.
Los jueces y tribunales no podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que
gratuitamente desde
se les presenten o exhiban los informes y las conclusiones de las inspecciones, dentro del trámite de una
diligencia preparatoria.
Los jueces y tribunales al ordenar que se presenten copias o se examinen los documentos anteriormente
mencionados, cuidarán, bajo su responsabilidad, que se cumplan con las condiciones y los presupuestos
antedichos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, los informes de inspección o sus conclusiones también
podrán darse a conocer, en copias y con carácter de reservado, únicamente al Presidente y
Vicepresidente de la República, al Presidente de la Asamblea Nacional, a los titulares de los órganos de
la Función de Transparencia y Control Social, al Procurador General del Estado, al Fiscal General del
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Estado, y al Director General o Directores Regionales del Servicio de Rentas Internas cuando cualquiera
de ellos lo hubiere solicitado por escrito. El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá
también suministrar de oficio dicha información a éstas u otras autoridades de Estado si a su juicio ello
resultare conveniente y necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector
público, o del público en general.
ec
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá proporcionar a los Fiscales Distritales y
Agentes de la Fiscalía General del Estado los informes de inspección y sus conclusiones, cuando tal
información sea requerida en forma escrita y motivada por dichas autoridades dentro de un proceso
indagatorio o en instrucción fiscal.
Para el mejor cumplimiento de lo establecido en este artículo, la Superintendencia podrá pedir que la
compañía respectiva actualice la información contenida en sus archivos. De igual forma, la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá realizar los exámenes necesarios en los libros
y más documentos legales de la compañía para lograr tal actualización o comprobar la exactitud de los
datos que reposan en sus archivos.
En el caso de las compañías de economía mixta y de las compañías anónimas en las que una o más
instituciones del sector público tuvieren el 50% o más de su capital social, el Superintendente de
Compañías, Valores y Seguros podrá discrecionalmente hacer conocer de oficio los informes de
inspección o sus conclusiones a los accionistas de dicho sector.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros igualmente podrá conferir a los accionistas y
socios de una compañía sujeta a su vigilancia y control, previa solicitud escrita y comprobación de tal
calidad, la información determinada en el Art. 15, de la que la institución disponga en sus archivos.
La Superintendencia, cuando lo considere pertinente, podrá así mismo suministrar información

estadística, a través de sus publicaciones o comunicaciones oficiales o a pedido de organismos públicos.
A fin de efectuar una adecuada labor de vigilancia y control, la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros podrá solicitar o requerir a cualquier entidad del sector público documentación e información
relacionada con las compañías que controla.
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 162 de 31 de Marzo del
2010 .
2014 .
Art. 444.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá suministrar a petición de cualquier
persona interesada, la información que se concrete a los documentos señalados en los artículos 20 y 23,
o datos contenidos en ellos, de acuerdo con aquello que conste en sus archivos.
La Superintendencia podrá pedir que la compañía actualice la información a la que se refieren los
Artículos 20 y 23 o realizar en los libros de la compañía exámenes necesarios para lograr tal
actualización o comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido suministrados.
LEXIS S.
Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 162 de 31 de Marzo del
2010 .
2014 .
Art. 445.- Cuando una compañía infringiere alguna de las leyes, reglamentos, estatutos o resoluciones de
cuya vigilancia y cumplimiento esta encargada la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y
la Ley no contuviere una sanción especial, el Superintendente, a su juicio, podrá imponerle una multa que
A.
no excederá de doce salarios mínimo vitales generales, de acuerdo con la gravedad de la infracción y el
monto de sus activos, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere lugar.
Descargado
La compañía podrá impugnar la resolución de la Superintendencia que imponga la sanción, ante el
respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo.
La sanción de multa se entiende sin perjuicio de otras responsabilidades legales en que puedan incurrir
las sociedades o sus dirigentes y sin perjuicio de lo previsto en el Art. 369 de esta Ley.
gratuitamente desde
El producto de las multas acrecentará los fondos del Ministerio de Salud.
Art. 446.- Si del informe o informes del Departamento de Inspección y Análisis de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros aparecieren hechos que pudieren ser punibles, el Superintendente los
pondrá en conocimiento del Ministro Fiscal del respectivo distrito, para los fines indicados en el Art. 21 del
Código de Procedimiento Penal.
Art. 447.- A petición de cualquier socio o accionista el Superintendente podrá concurrir, personalmente o
por medio de un delegado suyo, a la junta general de las compañías sujetas a su vigilancia, a fin de
precautelar la correcta integración del capital y el normal funcionamiento de las mismas.
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Art. 448.- El Superintendente, los Intendentes, Subintendentes y los Delegados, mientras estén en el
ejercicio de su cargo, no podrán:
a) Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o participaciones de las compañías sujetas
ec
a su vigilancia; y,
b) Ser directores, administradores, funcionarios, empleados o abogados de dichas compañías.
La violación de cualquiera de estas prohibiciones, será sancionada con la destitución del cargo.
Art. 449.- Los fondos para atender a los gastos de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
se obtendrán por contribuciones señaladas por el Superintendente. Estas contribuciones se fijarán
anualmente, antes del primero de agosto, y se impondrán sobre las diferentes compañías sujetas a su
vigilancia, en relación a los correspondientes activos reales.
Si la compañía obligada a la contribución no hubiere remitido el balance, la Superintendencia podrá emitir

un título de crédito provisional.
La contribución anual de cada compañía no excederá del uno por mil de sus activos reales, de acuerdo
con las normas que dicte el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.
Pagarán la mitad de la contribución las compañías en las que el cincuenta por ciento o más del capital
estuviere representado por acciones pertenecientes a instituciones del sector público o de derecho
privado con finalidad social o pública.
Fijada la contribución, el Superintendente notificará con los títulos de crédito a las compañías para que la
depositen en los bancos privados o estatales que estén debidamente autorizados, hasta el treinta de
septiembre de cada año.
Las compañías contribuyentes remitirán a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el

comprobante de depósito.
Las compañías que hubieren pagado por lo menos el cincuenta por ciento de la contribución podrán
solicitar al Superintendente autorización para pagar la segunda cuota hasta el treinta y uno de diciembre
del mismo año.
El banco designado para depósitos recibirá las contribuciones de las compañías y las acreditará en una
cuenta denominada "Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros" y remitirá al Banco Central del
Ecuador, el que acreditará en la cuenta asignada a la "Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros".
El Banco Central del Ecuador anticipará los fondos necesarios para cubrir el presupuesto de la
Superintendencia de conformidad con los cheques que le girará directamente el Superintendente y
liquidará esta cuenta tan pronto como todas las compañías hayan efectuado el correspondiente depósito.
LEXIS S.
En caso de mora en el pago de contribuciones, las compañías pagarán el máximo interés convencional
permitido de acuerdo con la Ley.
La exoneración de impuestos, tasas y cualesquiera otros gravámenes preceptuados por leyes especiales
no comprenderá las contribuciones a que se refiere este artículo.
CONCORDANCIAS:
A.
Descargado
JURISPRUDENCIA:
gratuitamente desde
Gaceta Judicial, CONTRIBUCION A SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS DE PETROLERAS,
05-jul-1994
Gaceta Judicial, CONTRIBUCION
PETROLERAS, 14-feb-1995
A LA SUPERINTENDENCIA POR COMPAÑIAS
Gaceta Judicial, CONTRIBUCION A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS POR

PETROLERAS, 17-oct-1995
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Art. 450.- Las contribuciones que adeuden las compañías a la Superintendencia de conformidad con lo
que se dispone en el artículo anterior serán consideradas como créditos privilegiados de primera clase,
juntamente con los créditos del Estado a los que se refiere el numeral 4 del artículo 2398 del Código Civil.
CONCORDANCIAS:

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1001 ec
CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 88, 216, 401
Art. 451.- Para la recaudación de las contribuciones, intereses y multas, que adeuden las compañías
morosas, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros emitirá el título de crédito y procederá a
recaudar su valor por medio de la jurisdicción coactiva. También podrá designar un delegado para la
recaudación, sin que en ninguno de los casos se necesite orden de cobro. En el auto de pago se podrá
ordenar cualquiera de las providencias preventivas prescritas en el Código de Procedimiento Civil, sin
necesidad de acompañar ninguna prueba. En lo demás se aplicarán las disposiciones contenidas en
Código Tributario.
CONCORDANCIAS:

Art. 452.- Los sueldos y gastos de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se fijarán en el
presupuesto especial anual, independiente del presupuesto fiscal, que formulado por el Superintendente
de Compañías, Valores y Seguros, será aprobado por el Presidente de la República en los primeros días
de enero de cada año. Cualquier reforma a dicho presupuesto requerirá igual aprobación previa.
Art. 453.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros administrará e invertirá, bajo su

responsabilidad, los fondos que corresponden a la Superintendencia y ejecutará el presupuesto de la
institución. Para realizar inversiones en base de dichos fondos, el Superintendente requerirá autorización
del Presidente de la República.
Así mismo, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros administrará los valores del fondo de
reserva, subsidio de salida y los demás correspondientes a prestaciones especiales del personal de su
dependencia e invertirá dichos valores de acuerdo con la reglamentación que expida para el efecto.
JURISPRUDENCIA:
LEXIS S.
Gaceta Judicial, SUBSIDIO DE SALIDA, 17-sep-1998
Art. 454.-Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de
Septiembre del 2014 .
Art. 455.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros está exenta del pago de toda clase de
impuestos y contribuciones fiscales, municipales o especiales, incluso los relativos a sus edificios.
A.
Esta exoneración no comprende los actos y contratos que ejecute o celebre la Superintendencia de
Descargado
Compañías, Valores y Seguros, cuando el pago de tales gravámenes no corresponda a la Institución,
sino a las demás personas que intervengan en ellos.
Art. 456.- Se aplicarán a las compañías mencionadas en el Art. 431 de esta Ley y al personal de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en cuanto fuere del caso y no estuviere previsto en
la presente Ley, las disposiciones del Código Orgánico Monetario Financiero.
gratuitamente desde
Art. 457.- Las multas previstas en esta Ley podrán imponerse hasta por un monto de doce salarios
básicos unificados del trabajador en general, de acuerdo con la gravedad de la infracción, a criterio del
Superintendente o del funcionario delegado para el efecto.
Cuando las multas sean en beneficio del Ministerio de Salud, el título respectivo será emitido por la propia
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y remitido para su cobro al Ministerio de Finanzas
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con notificación del particular al Ministerio de Salud.
2014 .
Art. ...- Cuando se produzca la cancelación de la inscripción del acto societario realizado en
ec
contravención con la ley, los socios o accionistas infractores, serán sancionados de manera individual con
multa equivalente de hasta diez (10) salarios básicos unificados.
La cancelación registral del contrato constitutivo, o de cualquier acto societario ulterior, retrotraerá las
cosas al estado anterior a la inscripción de dicho acto en el Registro Mercantil. En consecuencia, los
representantes legales de las compañías procederán a restaurar la información societaria y financiera de
la compañía al mismo estado en que se hallaría si no se hubiere inscrito el acto cancelado, en el plazo
improrrogable de 60 días contados a partir de la inscripción de la cancelación registral. De no efectuarse
dicha restauración, cuando correspondiere, la sociedad se verá incursa en la causal de disolución
prevista en el artículo 377, numeral 2, de la Ley de Compañías.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros actualizará su base de datos por efectos de la

retrotracción prevista en el inciso anterior.
Al momento de emitir la resolución de cancelación de un aumento de capital, la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, ordenará que cualquier transferencia de acciones o cesión de
participaciones que involucren las acciones o participaciones provenientes del acto societario cancelado,
queden sin efecto. Esta orden dispondrá también que los representantes legales actualicen los libros,
asientos, títulos y certificados de la compañía. En caso de cesiones de participaciones, las notarías
correspondientes deberán tomar nota de dicha orden al margen de la matriz de dicho instrumento, y los
registros mercantiles deberán dejar sin efecto cualquier inscripción registral, todo lo cual también será
ordenado en la resolución de cancelación.
De ser el caso, cualquier cancelación registral dispuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores
y Seguros, confiere a las partes el derecho, previa resolución judicial o arbitral, para retrotraer las cosas
al mismo estado en que se hallarían si no se hubiere realizado el acto cancelado, para efectos de
devolución de aportes efectuados al capital social o para cualquiera otra restitución. Asimismo, la
cancelación registral dispuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros da acción
reivindicatoria contra terceros poseedores, sin perjuicio de las excepciones legales.
Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del
2014 .
SECCIÓN XVII
REGISTRO CREDITICIO
Nota: Sección agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 843 de 3 de Diciembre
del 2012 .
LEXIS S.
Art. 458.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros establecerá las políticas y la forma en
que las compañías que se encuentren bajo su control deben entregar la información al Registro Crediticio
del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos.
Las compañías reguladas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros proporcionarán

únicamente al Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos los registros de
datos de la información referente al historial crediticio. Se prohíbe entregar esta información a cualquier
otra institución que no sean las determinadas en esta Ley.
A.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá acceder en todo momento a los datos
Descargado
contenidos en el registro Crediticio para cumplir sus deberes y obligaciones establecidos en la
Constitución y la ley.
Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 843 de 3 de Diciembre
del 2012 .
gratuitamente desde
Art. 459.- De conformidad con el artículo anterior, las compañías reguladas por la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, que realicen ventas a crédito, están obligadas a suministrar al Registro
Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Públicos la información necesaria para mantenerlo
actualizado. A fin de dar cumplimiento con esta obligación, las sociedades reguladas por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, deberán observar los siguientes criterios:
a) La periodicidad con la cual se debe remitir la información al Registro Crediticio será determinada por la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y en ningún caso podrá ser superior a un mes. Se
establecerán procesos de reportes especiales para enmendar inmediatamente los errores que se hayan
cometido, con la finalidad de lograr la depuración de este registro.
b) La información remitida deberá contener, al menos, los siguientes datos de identificación, en caso de
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que quien haya contratado el crédito sea una persona natural: nombres y apellidos completos, el número
de cédula de identidad y ciudadanía o pasaporte; y, en caso de que se trate de una persona jurídica se
hará constar la razón social y el número de Registro Único de Contribuyentes (RUC). Respecto de la
información relativa a la operación crediticia, se exigirán los siguientes datos, tanto para las personas
naturales como para las personas jurídicas: fecha en la que se originó la obligación, la fecha desde la
ec
cual la misma es exigible, la fecha de pago, el monto del capital a la fecha del reporte, el monto del
interés devengado a la fecha del reporte, el monto del interés de mora a la fecha del reporte, y el estado
en que se encuentra el crédito, haciendo constar de forma expresa si respecto del mismo se ha planteado
reclamo administrativo o se ha iniciado proceso judicial.
c) No se podrán registrar ni reportar valores correspondientes a conceptos que no se hayan originado en
operaciones de crédito directas y que no hayan sido solicitadas expresamente por el cliente.
del 2012 .
Art. 460.- La compañía que proporcione deliberada y dolosamente información falsa, maliciosa o contraria
a la presente ley, será sancionada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros con una
multa de 50 salarios básicos unificados para los trabajadores del sector privado, cada vez, sin perjuicio de
las correspondientes responsabilidades administrativas, civiles o penales a que hubiere lugar.
La compañía que proporcione por error o culpa información falsa o contraria a la presente ley, será
sancionada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros con una multa de hasta 20
Remuneraciones Básicas Unificadas cada vez, sin perjuicio de las correspondientes responsabilidades
administrativas, civiles o penales a que hubiere lugar.
La compañía que proporcione, venda o intercambie información de la base de datos de registros

crediticios que se encuentra bajo su administración a otras instituciones nacionales o extranjeras o a
personas naturales o jurídicas sin la debida autorización del titular de la información crediticia o por
disposición de la Ley, será sancionada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros con una
multa de 100 salarios básicos unificados para los trabajadores del sector privado, cada vez, sin perjuicio
de las correspondientes responsabilidades administrativas, civiles o penales a las que hubiere lugar.
Si en un informe presentado por un Auditor Interno, Externo o funcionario de la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, se hubiese alterado u ocultado información, el Superintendente tendrá la
obligación, en forma inmediata, de denunciar este hecho a la Fiscalía General del Estado.
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros tiene la obligación de pronunciarse en un término

de 30 días sobre cualquier infracción puesta en su conocimiento, caso contrario, se iniciarán en su contra
las acciones administrativas, civiles o penales a las que hubiere lugar.
del 2012 .
LEXIS S.
PRIMERA.- Las compañías conformadas como unipersonales, podrán afiliarse al respectivo gremio y/o
cámara, según su rama de actividad.
Nota: Disposición dada por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de Enero del 2006 .
SEGUNDA.- Las constituciones de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada, los

aumentos o disminuciones de sus capitales, los cambios de sus domicilios, objetos o denominaciones, o
cualquier otra reforma o modificación posterior de sus actos constitutivos, no causarán impuesto ni
contribución ni carga tributaria alguno, ni fiscal, ni provincial, ni municipal ni especial.
A.
En los mismos términos del inciso precedente, tampoco causarán impuestos ni contribuciones ni carga
Descargado
tributaria alguna las transformaciones de compañías anónimas o de responsabilidad limitada en las
empresas reguladas por esta Ley.
TERCERA.-
gratuitamente desde
Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo
del 2014 .
Nota: Disposición derogada por Disposición Derogatoria séptima de Ley No. 0, publicada en Registro
CUARTA.- Los siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia de

Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro Mercantil:
1. Constitución sucesiva por suscripción pública de acciones;

2. Disminución de capital social;
3. Fusión;
4. Escisión;
5. Transformación;
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6. Exclusión de socio, cuando no existiere sentencia ejecutoriada que la ordenare;
7. Disolución, liquidación y cancelación abreviada y cancelación expedita;
ec
8. Convalidación de actos societarios sujetos a aprobación previa de la Superintendencia; y,
9. Los demás actos societarios que por disposición de esta Ley requieren de resolución aprobatoria.
Con relación a los actos societarios de las compañías, la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, salvo la excepción prevista en esta Ley para la aprobación de una reactivación fundamentada
en un informe de control o inspección, se concretará a la revisión formal de legalidad de los actos
societarios no sujetos a aprobación previa, o al control formal de legalidad previo a la aprobación o
negación que el Superintendente debe dar a los actos societarios enumerados en este artículo, sin que
sea necesaria una inspección de control previa para su aprobación o inscripción, sino exclusivamente a
petición de algún socio o accionista de la compañía.
Para los efectos previstos en el inciso anterior, el acta de la junta general contendrá una declaración, bajo
juramento de los socios o accionistas, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y
de la documentación de soporte presentada a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Cuando fuere el caso, los socios o accionistas también declararán bajo juramento que los balances que
acompañan a los actos societarios se encuentran respaldados en los respectivos libros sociales, asientos
contables y estados financieros de la compañía solicitante y que los fondos utilizados para realizar un
acto societario provienen de actividades lícitas. El representante legal también efectuará estas
declaraciones en el instrumento correspondiente.
La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por los socios, accionistas y los

representantes legales, es de su exclusiva responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros presumirá que las declaraciones, documentos y actuaciones de las
personas efectuadas en virtud de los trámites administrativos señalados en esta Disposición General son
verdaderas, bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo contrario, el trámite y
Para los procesos de disolución, liquidación y cancelación de compañías, se estará a lo dispuesto en la

Sección XII de esta Ley.
Todos los actos de las sucursales de las compañías extranjeras requerirán de una resolución aprobatoria
de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro
Mercantil. En estos casos, se procederá conforme lo previsto en esta Disposición General para la
aprobación de los actos societarios de las compañías ecuatorianas. Las declaraciones que fueren del
caso serán efectuadas por los miembros de los órganos sociales que correspondan y por el apoderado
de la sucursal de la compañía extranjera radicada en el Ecuador.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá efectuar una inspección de control de

manera posterior a la aprobación con resolución de un acto societario, de un acto realizado por una
LEXIS S.
sucursal de una compañía extranjera o a la inscripción de la constitución de una compañía o de los actos
societarios no sujetos a aprobación previa en el Registro Mercantil. En tal caso, se aplicarán las
disposiciones correspondientes a los procesos de control posterior, previstos en esta Ley. La potestad de
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para iniciar el control posterior previsto en este
inciso caducará en el plazo de siete años, contado a partir de la inscripción del acto en el Registro
Mercantil correspondiente.
Esta Disposición General no tendrá aplicación para las compañías que realizaren actividades
relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores o de seguros, en cuyo caso la
A.
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá ordenar las inspecciones previas que fueren
necesarias para la aprobación de los actos societarios que correspondan.
Descargado
del 2014 .
Nota: Disposición sustituida por artículo 136 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347
gratuitamente desde
QUINTA.- Los procesos de cancelación de compañías mantendrán su estructura en todo aquello que no
se oponga a la presente reforma legal y contarán con la resolución de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, previa su inscripción en el Registro Mercantil.
del 2014 .
SEXTA.- Para el procedimiento simplificado de constitución de compañías, cuya minuta sea predefinida y
llenada en el sistema de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se exceptúa la
www.lexis.com.
formalidad del requerimiento de la firma de un profesional del derecho, para la validez de este documento
ante Notario Público.
del 2014 .
ec
SÉPTIMA.- En el procedimiento simplificado de constitución de compañías, la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros desarrollará un sistema en el que se recojan los pasos de todo el
proceso, y que funcionará de manera electrónica y desmaterializada, de conformidad con el Reglamento
que se expida para tal efecto.
del 2014 .
OCTAVA.- El Consejo de la Judicatura, los Registros Mercantiles, el Servicio de Rentas Internas y demás
instituciones y entidades establecidas en el artículo 225 de la Constitución de la República, de las cuales
se requiera registros, aporte e información, están obligadas a interconectarse al Sistema Informático
desarrollado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para llevar a cabo el proceso
simplificado de constitución de compañías.
del 2014 .
NOVENA.- Para el procedimiento simplificado de constitución de compañías, el notario público ante quien
se otorgue la escritura de constitución de la compañía, deberá obtener de manera obligatoria la firma
electrónica de conformidad con la ley que regule el comercio electrónico, y hacer uso de ella.
del 2014 .
DÉCIMA: En los trámites y procedimientos relacionados con el inicio de las actividades económicas de la
compañía constituida o empresa, en los que las instituciones de la administración pública central e
institucional y los gobiernos autónomos descentralizados ejercen la potestad de conceder licencias,
permisos o autorizaciones, las inspecciones que se efectúen respecto del cumplimiento de los requisitos,
formalidades y normas jurídicas competentes a cada una de ellas, se efectuarán por parte de la entidad
correspondiente, posteriormente al otorgamiento de la licencia, permiso o autorización. Para este efecto,
el administrado, en el formulario o solicitud de licencia, permiso o autorización correspondiente, hará
constar una declaración de cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas jurídicas.
Por excepción y únicamente en el caso de actividades económicas o construcciones que produzcan alto
impacto ambiental o social, por motivos de interés público las verificaciones mencionadas en el inciso
anterior se efectuarán de manera previa al otorgamiento de la licencia, permiso o autorización respectiva,
y con la periodicidad que cada caso amerite.
Las inspecciones señaladas en la presente disposición podrán efectuarse a través de la institución
LEXIS S.
correspondiente, o a través de empresas o compañías externas especializadas, que se encuentren
previamente registradas y calificadas para tal efecto por la entidad competente.
Como consecuencia de la inspección efectuada, en caso de determinarse la violación o incumplimiento a

la normativa legal vigente, para la obtención y concesión de la licencia, permiso, o autorización
correspondiente, la compañía constituida o empresa, y su representante legal, serán sujetos de las
sanciones establecidas en la ley, sin perjuicio de la revocatoria de la licencia, permiso o autorización
correspondiente.
A.
Para el otorgamiento de una licencia, permiso o autorización no se deberá solicitar como requisito previo,
la obtención de otra licencia, permiso o autorización.
Descargado
La solicitud, trámite y gestión de permisos de funcionamiento y operación de las sociedades, y los pagos
que se generen de la obtención de licencias, permisos o autorizaciones, cuando corresponda, podrán
realizarse a través de un solo proceso continúo y automatizado de acuerdo al reglamento que para el
efecto expida el Ministerio Coordinador de la Producción, Empleo y Competitividad, sin perjuicio de que
esta etapa se efectúe de manera inmediata a continuación del proceso simplificado de constitución por
gratuitamente desde
vía electrónica.
del 2014 .
DÉCIMA PRIMERA.- En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste
la frase "salarios mínimos vitales" dirá "salarios básicos unificados del trabajador en general.
del 2014 .
www.lexis.com.
DÉCIMA SEGUNDA.- En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste
la frase "Superintendente de Compañías y Valores" dirá "Superintendente de Compañías, Valores y
Seguros", y en todas aquellas en las que conste "Superintendencia de Compañías y Valores" dirá
"Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
ec
del 2014 .
DÉCIMO TERCERA.- Las inscripciones de las resoluciones que dispongan la disolución de oficio de una
sociedad y su liquidación, los nombramientos de los liquidadores designados por la institución, así como
las anotaciones y registros de las resoluciones en las que se ordene la intervención de una compañía,
están exentos del pago de cualquier tasa. Los registradores mercantiles y de la propiedad que incumplan
esta disposición serán sancionados por su órgano rector con la destitución.
Así también cualquier certificado que requiera la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a
cualquier organismo público será emitido sin ningún costo.
Nota: Disposición agregada por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 8 de la Ley No. 0, publicada
DÉCIMO CUARTA.- Las compañías podrán presentar consultas a la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, sobre asuntos relacionados a su ámbito de competencia. La absolución a una
consulta contendrá opiniones generales sobre asuntos legalmente supervisados por la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros. En consecuencia, los criterios derivados de un pronunciamiento
general no podrán ser relacionados con una sociedad o situación en particular. De igual manera, y al no
tener carácter vinculante, la absolución de una consulta societaria no comprometerá la responsabilidad
de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros por el eventual uso, construcción o
interpretación que se confieran a los conceptos que se expusieren en la absolución.
Nota: Disposición agregada por artículo 135 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269
De la Ley 0, promulgada en (R.S. No. 347 de 10-XII-2020)
PRIMERA.- Las compañías podrán acordar estatutariamente, de creerlo conveniente, la creación de la

figura de un comisario o un consejo de vigilancia o inspección, el cual tendrá derecho ilimitado de
inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en
interés de la compañía. Sus atribuciones, así como los derechos, obligaciones y responsabilidades de los
consejeros, y la forma de su designación, remoción, duración en sus funciones y remuneración, se
regirán a lo previsto en el estatuto social.
Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre
LEXIS S.
del 2020 .
SEGUNDA.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, de oficio y sin ningún otro trámite,
deberá ordenar la cancelación de la inscripción de las compañías disueltas, en liquidación o que
afrontaren una orden de cancelación aún no inscrita, siempre y cuando la correspondiente declaratoria de
disolución hubiere sido efectuada por lo menos con siete años de anterioridad a la adopción de la
decisión de cancelarlas. Para tales efectos, solamente se deberá verificar si dichas compañías continúan
en cualquiera de estos tres estados al fenecer dicho plazo. La Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros ejecutará todas las acciones que fueren necesarias para perfeccionar la cancelación de la
A.
inscripción de estas compañías en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, al tratarse de
Descargado
Las obligaciones que mantengan pendientes estas compañías con la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros no se cobrarán. La Superintendencia, mediante resolución emitida por el área
financiera correspondiente, dará de baja los títulos de crédito, liquidaciones, resoluciones, actas de
determinación y, en general, cualquier documento contentivo de obligaciones pendientes, incluidas en
ellas las contribuciones, intereses, multas y valores pendientes por concepto de publicaciones, háyase
gratuitamente desde
iniciado o no acción coactiva.

Compañías, Valores y Seguros no deberá verificar si las compañías comprendidas en la situación
prevista en esta Disposición General han cumplido o no con sus obligaciones para con otras entidades o
dependencias públicas o privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado,
del 2020 .
Nota: Inciso segundo reformado por Disposición Reformatoria única de Ley No. 0, publicada en Registro
www.lexis.com.
TERCERA.- Las compañías podrán llevar su contabilidad por ordenadores, medios mecánicos,
magnéticos, archivos electrónicos o similares, siempre que el sistema respectivo permita la
individualización de las operaciones sociales y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras,
ec
así como su posterior verificación.
Los libros sociales también podrán llevarse en archivos electrónicos que garanticen, en forma ordenada,
la inalterabilidad, la integridad y seguridad de la información, así como su conservación. Igualmente, los
libros sociales podrán ser incorporados en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de
registro y archivo de información virtual, segura y verificable.
Se reconoce la equivalencia funcional de los libros sociales y asientos contables incorporados en medios
electrónicos, en relación con la información documentada en medios no electrónicos. Por consiguiente,
los libros sociales y asientos contables incorporados en medios electrónicos serán admisibles como
medios de prueba y serán aceptados para cualquier otro propósito lícito.
del 2020 .
CUARTA.- Las acciones de una compañía anónima o de una sociedad por acciones simplificada podrán
estar representadas por certificados tokenizados. Las demás especies societarias no podrán representar
sus acciones, participaciones o cuotas sociales en certificados tokenizados.
Para los efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como certificado tokenizado a la
representación de las acciones en un formato electrónico que cumpla con las siguientes condiciones:
a) Que la información se encuentre organizada en una cadena de bloques o en cualquier otra red de
distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable; y,
b) Que la información incorporada a un certificado tokenizado pueda ser transferida electrónicamente.
El tenedor del certificado tokenizado podrá transferirlo a una tercera persona. La notificación de la cesión
de un certificado tokenizado deberá ser enviada a la correspondiente red de distribución de datos que
hubiere sido implementada para la emisión de los mencionados certificados tokenizados. Esta notificación
será efectuada por el cesionario al representante legal, para lo cual utilizará su firma de red. Para los
efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como firma de red a una cadena de
caracteres alfanuméricos que, al ser transmitida por el remitente a la correspondiente red de distribución
de datos u otra tecnología de registro y archivo de información virtual, proporcione garantías razonables
al receptor acerca de la posesión del remitente de la llave criptográfica asimétrica, asociada con la red de
distribución, que proteja la identidad digital de su portador.
Se entenderá como cadena de bloques o blockchain a la tecnología de registro y archivo de información

virtual que organiza los datos en bloques encadenados cronológicamente por una función algorítmica
encriptada y confirmada por un mecanismo de consenso. Esta tecnología será distribuida, encriptada y
verificable en tiempo real. Una vez agregada la información, los registros de la cadena de bloques serán
LEXIS S.
inmutables.
A pesar de su validez interpartes, la transferencia de un certificado tokenizado surtirá efecto contra la

compañía y terceros a partir su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas organizado en una
cadena de bloques o en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de
información virtual, segura y verificable.
del 2020 .
A.
Descargado
De la Ley 0, promulgada en (R.S. No. 269 de 15-III-2023)
PRIMERA.- Las inscripciones de cualquier acto societario, de los nombramientos de los administradores
o la inscripción o marginación de cualquier otro acto o contrato relacionado con una compañía en el
Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, deberán ser efectuadas en un término perentorio de quince días, contado a partir de la
gratuitamente desde
presentación de la solicitud. Cualquier negativa a dicha inscripción, que deberá ser debidamente
fundamentada, también deberá ser comunicada en el mismo término. Transcurrido dicho término sin que
exista una respuesta afirmativa o negativa, se aplicarán las normas del silencio administrativo
establecidas en la ley de la materia.
El silencio administrativo previsto en el inciso precedente, no tendrá aplicación cuando se solicite la

inscripción de los actos societarios que requieren de una resolución aprobatoria previa de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin cumplir con dicho requisito de procedibilidad. De
igual forma, será improcedente cuando se la hubiere solicitado sin cumplir los requisitos que la Ley de
Compañías y demás normativa aplicable hubieren establecido para su procedencia.
www.lexis.com.
La Dirección Nacional de Registros Públicos y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
tendrán la obligación de implementar sistemas telemáticos para los registros mercantiles y de
sociedades, respectivamente, que permitan realizar electrónicamente la constitución de compañías, así
como sus reformas estatutarias, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación, registro de
nombramientos, renuncias, separación o remoción de los administradores y demás procesos societarios
ec
sujetos a una inscripción registral.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la Dirección Nacional de Registros Públicos

deberán establecer sistemas de interconexión para asegurar el adecuado y continuo acceso a la
información del Registro de Sociedades.
Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del
2023 .
SEGUNDA.- El Servicio de Rentas Internas, bajo solicitud de parte, deberá otorgar el Registro Único de
Contribuyentes en un plazo perentorio e improrrogable de 24 horas contado a partir de la inscripción de
una sociedad por acciones simplificada en el Registro de Sociedades, o de cualquier otro tipo societario
2023 .
TERCERA.- A partir de la vigencia de esta Ley, las compañías de responsabilidad limitada y las
sociedades anónimas, se podrán constituir de manera alternativa, a través de escritura pública o
mediante documento privado que no se sujetará a ninguna diligencia notarial. Del mismo modo, todo acto
societario posterior a la constitución de las mencionadas sociedades mercantiles podrá instrumentarse en
documento privado, sin sujetarse a ninguna diligencia notarial La escritura pública celebrada o el
documento privado otorgado deberán ser inscritos en los registros correspondientes.
Cuando los activos aportados comprendan bienes cuya transferencia requiera de escritura pública, la
constitución de las compañías señaladas en el inciso precedente o las reformas estatutarias posteriores,
deberán observar dicha solemnidad.
Toda mención realizada en la Ley de Compañías y demás normativa aplicable a la solemnidad de

escritura pública para la constitución o los actos societarios posteriores de las compañías de
responsabilidad limitada, de las sociedades anónimas y de las compañías de economía mixta, también se
entenderá referida a los documentos privados que dichas compañías otorgaren, con fundamento en esta
Disposición General.
Este artículo no tendrá aplicación para las compañías que realizaren actividades relacionadas con
operaciones financieras, de mercado de valores o de seguros, y otras que tengan un tratamiento
especial, de acuerdo con leyes especiales o sectoriales, ni en el caso de las compañías de economía
mixta o aquellas en las que una entidad estatal sea accionista.
LEXIS S.
2023 .
CUARTA.- Los actos societarios de todas las compañías deberán ser instrumentados en el mismo
ejercicio económico en el que la junta general de socios o accionistas, o asamblea de accionistas si se
tratare de una sociedad por acciones simplificada, hubieren aprobado su instrumentación. Si hubiere
culminado el ejercicio económico correspondiente sin que la resolución adoptada por la junta general o
asamblea de accionistas hubiere sido instrumentada, se requerirá de una nueva resolución de la junta
general o de la asamblea que ratifique dicha decisión.
A.
2023 .
Descargado
QUINTA.- En todos los procedimientos de liquidación, las compañías reguladas por la Ley de Compañías
estarán sujetas a las disposiciones de la prelación de créditos previstas en el Código Civil, siempre que
dichas disposiciones no fueren incompatibles con las reglas de liquidación previstas en dicha Ley.
gratuitamente desde
2023 .
SEXTA.- Los actos societarios y demás disposiciones sobre la administración de las compañías que
integran el sistema de mercado de valores, de seguros privados y aquellas que financian servicios de
atención integral de salud prepagada se regularán por las normas específicas vigentes en la materia.
2023 .
SÉPTIMA.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, podrá reglamentar la calificación y

selección de los liquidadores, de las compañías que se encuentren en dicho estado.
www.lexis.com.
2023 .
OCTAVA.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante resolución motivada, podrá
ec
solicitar en cualquier momento, la actualización de la información de contacto y de ubicación de las
compañías. El incumplimiento a dicha disposición podrá ser sancionado según lo establecido en la Ley de
Compañías y demás normativa aplicable.
2023 .
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Nota: Disposición derogada por Disposición Derogatoria sexta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Las compañías en nombre colectivo que entre sus socios actualmente tuvieren a personas
jurídicas, nacionales o extranjeras, deberán disolverse a menos que tales socios sean reemplazados por
personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley, dentro de los seis meses posteriores a la
entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren dentro de ese plazo quedarán disueltas de pleno
derecho y deberán proceder a su correspondiente liquidación.
Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 .
SEGUNDA.- Lo preceptuado en la Disposición Transitoria que antecede se aplicará igualmente a los

casos de las compañías en comandita simple que entre sus socios comanditados o comanditarios
tuvieren actualmente a personas jurídicas, así como a los casos de las compañías en comandita por
acciones que entre sus socios solidarios o comanditados actualmente tuvieren a personas jurídicas.
TERCERA.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades extranjeras que pueden ser socias o
accionistas de compañías ecuatorianas tengan sus capitales representados únicamente en
participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a
nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrará en pleno vigor dentro de los seis meses
posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compañías ecuatorianas que después de tres años de la
vigencia de esta Ley continuaren teniendo entre sus socios o accionistas a sociedades extranjeras con
acciones o participaciones al portador obligatoriamente deberán disolverse voluntariamente, y si no lo
hicieren dentro de los doce meses siguientes, quedarán disueltas de pleno derecho.
LEXIS S.
CUARTA.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de diciembre
y de enero y febrero del año siguiente, deberán cumplirse, por esta vez, dentro de los cuatro, cinco y seis
meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere entrado en vigencia, respectivamente,
sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los próximos meses de diciembre, enero y febrero, según lo
dispuesto en esta Ley.
A.
QUINTA.- Las compañías que se encuentren en proceso de liquidación a la fecha de vigencia de la
presente ley, continuarán tramitándose hasta su conclusión conforme a la normativa vigente en el
Descargado
momento de la inscripción de la resolución de disolución en el Registro Mercantil.
SEXTA.- Los procesos de disolución, liquidación y cancelación de compañías que se encuentren
gratuitamente desde
pendientes a la fecha de entrada en vigencia de la Ley Orgánica para la Optimización y Eficiencia de
Trámites Administrativos, seguirán sujetándose a las normas vigentes a la fecha de inicio del trámite
hasta su cancelación. Sin embargo, en caso de reactivación posterior a la vigencia de dicha Ley, se
aplicará lo que dispongan las normas vigentes.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
De la Ley 0, promulgada en (R.S. No. 269 de 15-III-2023)
www.lexis.com.
PRIMERA.- En el plazo de ciento ochenta días contados a partir de la vigencia de esta Ley, la Unidad de
Técnica Legislativa preparará un proyecto de codificación de la Ley de Compañías, que será puesto a
consideración de la respectiva comisión especializada permanente para que ésta realice el informe
correspondiente, de acuerdo con el trámite previsto en la Ley Orgánica de la Función Legislativa.
ec
2023 .
SEGUNDA.- Los procesos de disolución, liquidación y cancelación de compañías que se encuentren

pendientes a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, seguirán sujetándose a las normas vigentes a
la fecha de inicio del trámite hasta su cancelación. Sin embargo, en caso de reactivación posterior a la
vigencia de dicha Ley, se aplicará lo que dispongan las normas vigentes.

Compañías, Valores y Seguros, durante los procesos de disolución, liquidación y cancelación de
compañías que se encuentren pendientes a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, no podrá exigir,
como requisito para emitir una resolución de cancelación de cualquier naturaleza, la presentación de
certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o dependencias públicas o
privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado o acreedores particulares,
2023 .
TERCERA.- Todos los actos societarios cuya aprobación se encontrare pendiente se sujetarán a la
Disposición General Cuarta de la Ley de Compañías que entrará en vigencia producto de esta Ley. De
igual forma, los actos societarios de una sociedad por acciones simplificada se sujetarán al artículo
innumerado titulado "actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa", que entrará en
vigencia producto de esta Ley.
2023 .
CUARTA.- La Sección XVIII de la Ley de Compañías, relativa a las reglas de procedimiento para la
resolución de controversias societarias, entrará en vigencia un año después de la publicación de esta Ley
en el Registro Oficial.
Dentro de la mencionada vacatio legis, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros adoptará

todas las medidas normativas, institucionales y financieras para asegurar una adecuada implementación
de dicha Sección.
2023 .
Art. FINAL.- Esta codificación fue elaborada por la Comisión de Legislación y Codificación, de acuerdo
LEXIS S.
con lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 139 de la Constitución Política de la República y cumplidos
los presupuestos del artículo 160 de la misma Constitución, publíquese esta Codificación en el Registro
Oficial.
Quito, 20 de octubre de 1999.
f.) Dr. Carlos Serrano Aguilar, Presidente de la Comisión de Legislación y Codificación.

f.) Dr. Marco Landázuri Romo, Vocal.
f.) Dr. Fernando Guerrero Guerrero, Vocal.
A.
f.) Dr. Ballardo Poveda Vargas, Vocal.
f.) Dr. Ramón Rodríguez Noboa, Vocal.
Descargado
f.) Dr. Jacinto Loaiza Mateus, Vocal.
f.) Ab. Xavier Flores Marín, Secretario de la Comisión de Legislación y Codificación.
NOTAS
Han servido de fuentes para esta Codificación:
gratuitamente desde
1. Codificación de la Ley de Compañías de 28 de junio de 1977, publicada en el Registro Oficial No. 389
de 28 de julio de 1977 .
2. Fe de Erratas, publicada en el Registro Oficial No. 428 de 22 de septiembre de 1977 .
3. Decreto Supremo No. 3135-A, de 4 de enero de 1979, publicado en el Registro Oficial No. 761 de 29
de enero de 1979 .
4. Fe de Erratas, publicada en el Registro Oficial No. 770 de 9 de febrero de 1979 .
5. Ley 122, de 16 de marzo de 1983, Ley de Regulación Económica y Control del Gasto Público,
publicada en el Registro Oficial No. 453 de 17 de marzo de 1983 .
6. Decreto Ley 25, de 29 de mayo de 1986, publicado en el Registro Oficial No. 450 de 4 de junio de 1986
.
www.lexis.com.
7. Ley 57, de 2 de diciembre de 1986, publicada en el Registro Oficial No. 577 de 3 de diciembre de 1986 .
8. Ley 58, de 19 de diciembre de 1986, publicada en el Registro Oficial No. 594 de 30 de diciembre de
1986 .
9. Ley 31, de 7 de junio de 1989, publicada en el Registro Oficial No. 222 de 29 de junio de 1989 .
10. Ley 31, de 26 de mayo de 1993, Ley de Mercado de Valores, publicada en el Suplemento al Registro
ec
Oficial No. 199 de 28 de mayo de 1993 .
1993 .
1997 .
13. Ley 53, de 21 de enero de 1998, Ley Interpretativa de la Ley de Compañías, publicada en el Registro
Oficial Suplemento No. 242 de 23 de enero de 1998 .
14. Ley 107, de 30 de junio de 1998, Ley de Mercado de Valores, publicada en el Registro Oficial No. 367
de 23 de julio de 1998 .
15. Constitución Política de la República del Ecuador, publicada en el Registro Oficial No. 1 de 11 de
agosto de 1998 .
CONCORDANCIAS:
Nota: Para leer Concordancias, ver Registro Oficial 312 de 05 de noviembre de 1999, página 47.
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En la Legislación Vigente, sustituir "Superintendencia de Compañías y Valores" y "Superintendente de

EXPEDIR LA SIGUIENTE CODIFICACIÓN DE LA LEY DE COMPAÑÍAS

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4, 12, 39

Gaceta Judicial, CUENTAS DE SOCIEDAD DE HECHO, 26-sep-1964

Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas.

Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 19-ago-1977

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria nacional, en el

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4, 9

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020

Gaceta Judicial, CURADOR DATIVO, 28-oct-1981

En el documento de constitución o en el de aumento del capital social deberán describirse las

Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante que lo entregue, ceda o endose

Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su

En todo caso de aportación de bienes, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá

También deberán inscribirse en el Registro Mercantil, los nombramientos de los administradores

No podrán inscribirse nombramientos de cargos estatutarios que no cuenten con la respectiva

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28, 31

En el supuesto de utilización abusiva, perjudicial o indebida de la información solicitada, el socio o

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 594, 600

La acción de desvelamiento societario es una institución fundamentalmente de naturaleza procesal, que

En el Reglamento que expida la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se señalarán las

De producirse reincidencia el Superintendente podrá solicitar al Consejo de la Judicatura la destitución

Mayo del 2014 . www.lexis.com.

Art. 20.- Las compañías constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la

c) Los demás datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de

Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compañías constituidas en el

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 13, 14, 17

b) La nómina de los apoderados o representantes;

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 45, 80

Respecto de terceros, la compañía en formación se tendrá como no existente en cuanto pueda

Art. 29.3.- Las sociedades en formación o de hecho no constituyen personas jurídicas.

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 722

Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 04-sep-1948

Los derechos políticos serán ejercicios (sic) por el socio o accionista.

Si en el remate de las participaciones o acciones embargadas interviniere un consocio del socio o

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 7, 18, 19

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 98

La escritura de convalidación y su inscripción no causarán impuesto alguno.

Art. 35.- No cabe subsanación ni convalidación en los siguientes casos:

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 35

1. CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 17

1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;

a) La razón social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 21, 28

Con todo, en el contrato social se podrá establecer limitación a estas facultades.

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 28, 80

Gaceta Judicial, REPRESENTANTE LEGAL DE PERSONA JURIDICA, 11-may-1999

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1958, 1978, 1979

a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1958, 1978, 1979

1. DE LA CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL

El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria e

Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidación de la compañía.

Art. 66.- El administrador o administradores comunicarán necesariamente a los comanditarios y demás

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 33

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 29

En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán obligados

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9, 10

La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.