TALLER:

PREPARACIÓN DE ESTADOS
FINANCIEROS
PARA LA
DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
COMERCIALES
MORANI - Soluciones Empresariales S.R.L.
 CONSIDERACIONES PREVIAS
• RESOLUCION:
*Es la determinación de Resolver algo a cualquier fin,
*Hallar una solución a un problema.
* En el campo legal es el fallo de autoridad competente.
* O por el pacto que en algún contrato que incluya una clausula
RESOLUTORIA
LIBRO PRIMERO, TITULO III , CAPITULO VIII - SECCION I ART. DEL 372 AL 377 (C. COM.)

CAPITULO VIII RESOLUCION PARCIAL Y DISOLUCION SECCION I RESOLUCION

PARCIAL Art. 372.- (CAUSAS CONTRACTUALES). El contrato constitutivo puede prever
causales de resolución parcial no contempladas en este Título, siempre que no vulneren los
derechos de los socios reconocidos en este Código.

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 RESOLUCIÓN PARCIAL
DEL CONTRATO CONSTITUTIVO
• Según el Código de Comercio, la resolución parcial del CONTRATO
CONSTITUTIVO (TESTIMONIO) de las sociedades comerciales se
produce solamente por tres causas…

Cuales?

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 RESOLUCION PARCIAL DE LA SOCIEDAD…
Art. Por la MUERTE de
373 alguno de los socios.
Art. 373.- (MUERTE DE UN SOCIO).
En la sociedad colectiva, comandita
simple y asociación accidental o
cuentas en participación, la muerte
de un socio resuelve parcialmente el
contrato. Sin embargo en las
sociedades colectivas y en comandita
simple puede estipularse que la
sociedad continúe con los herederos
del socio fallecido si éstos tienen
capacidad para ejercer el comercio.
En la sociedad en comandita puede
condicionarse la incorporación de los
herederos a la transformación de su
parte en comanditaria. En la sociedad
de responsabilidad limitada se
aplicará lo dispuesto en el artículo
212.
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Art. Por las CAUSAS Previstas
374
en el contrato (testimonio)
para su retiro
Art. 374.- (EXCLUSION DE SOCIOS) En
todas las sociedades mencionadas en
el artículo anterior, cualquier socio
puede ser excluido si media justa
causa. Existirá justa causa cuando el
socio:
1) Incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones;
2) Cometa actos fraudulentos o
dolosos contra la sociedad;
3) Use, en su provecho personal, la
firma o el patrimonio social, sin
autorización;
4) Sea declarado en quiebra, pierda su
capacidad o esté inhabilitado para
ejercer el comercio, excepto si se trata
de sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada. Estas causas
también son aplicables a los socios
gestores de las sociedades en
comandita por acciones.
 …y por:
Art. POR SU EXCLUSIÓN EN
376
TRÁMITE JUDICIAL

Art. 376 (NECESIDAD DE DECISION JUDICIAL).

La exclusión de un socio y, en su caso, su suspensión
provisional, se solicitará por los representantes de la
sociedad o por cualquier socio bajo su
responsabilidad personal. El juez procederá
sumariamente.

La exclusión solicitada por uno de los socios se Art. 377.- (EXTINCION DEL DERECHO DE EXCLUSION).
substanciará con citación de todos los demás. El derecho a pedir la exclusión se extingue si no se
ejerce dentro de los noventa días siguientes a la fecha
en que se conoció la causa de la exclusión
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• Si la resolución parcial disminuyera el número de socios:
a menos de:

SRL 2 SOCIOS

S.A. 3 SOCIOS

Nuestro CODIGO DE COMERCIO prevee para el caso una solución

extrema la DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, salvo que en un
tiempo fatal se logre incorporar un número de socios que le den la
pluralidad necesaria.

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 TODA RESOLUCION PARCIAL CAUSA
OBVIAMENTE:
PUBLICACION (POR LO MENOS UNA VEZ)
MODIFICACION Y
LA: PROTOCOLIZACION

SU POSTERIOR

Y FINALMENTE
INSCRIPCION
(REGISTRO DE COMERCIO)
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 DISOLUCIÓN.-

LIBRO PRIMERO, TITULO III , CAPITULO VIII - SECCION II ART. DEL 378 AL 383
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 SECCION II - DISOLUCION
• La disolución de una sociedad, es la acción de poner fin
legalmente a su existencia anulándose las relaciones jurídicas
existentes entre socios y la sociedad.

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 CAUSAS DE DISOLUCION:
Las causas pueden ser

…Forzadas
Voluntarias…
…y/o legales

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AL RESPECTO EL ART. 378 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
SEÑALA LAS CAUSAS:
• Voluntarias :

1) Acuerdo
de los
socios;

Debe concretarse y formalizarse en el INSTRUMENTO CONSTITUTIVO. Pero también

puede ser logrado durante la vida de la sociedad para atender causas de disolución
imprevistas e inevitables.

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 FORZADAS
2)
VENCIMIENTO
DEL TERMINO,
salvo prorroga
o renovación

Al constituir una sociedad, la norma exige que se señale un plazo

de duración determinado, su vencimiento es causal de disolución
forzada.

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 FORZADAS
3) CUMPLIMIENTO
DE LA CONDICIÓN a
la cual se supeditó su
existencia

• Disolución poco común, se da en aquellas que hubieran

sometido voluntariamente su existencia a una condición,
que al ser cumplida o incumplida la provoca.

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 FORZADAS

4) OBTENCION
DEL OBJETO por el
cual se constituyó o su
resultado contrario

• Poco común también, pues los motivos alegados son

hipótesis, y tendría que tener calidad de hecho verdadero y
sujeto a verificación.

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 FORZADAS
5) PÉRDIDA DEL
CAPITAL Según
contrato constitutivo
(S.A. Según Art. 354)

La pérdida de capital es una causal, en un 50% en Bolivia

(en algunas de la región una perdida total, 75% en México y España, y un tercio en
algunos otros)
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 LEGALES
Art. 1655
• FORTUITA
6) Declaratoria de
quiebra Art. 1656
Salvo convenio ▪ CULPABLE
preventivo
Art. 1657
• FRAUDULENTA

• Por lo general, la quiebra se produce por malos manejos

financieros y administrativos, y debe ser declarado por un juez
de partido en lo civil.
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• Mas que un modo de extinguir una sociedad, debe
considerarse el requisito necesario para la FUSION de dos o
mas sociedades, que se disuelven sin liquidarse .

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 7) REDUCCION
8) CAUSAS
del Nº de previstas en el
socios contrato
A 1 en SRL. Y DEMAS
A < 3 EN S.A. constitutivo

• Debe existir el principio de pluralidad necesaria.

• La libertad de los socios fundadores de establecer otras
causales de disolución

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 Art. 379.- (PRORROGA DE LA SOCIEDAD).

Unanimidad

• La PRÓRROGA como su inscripción debe acordarse y solicitarse

ANTES DEL VENCIMIENTO del plazo de duración de la sociedad.

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• Art. 380. - (DISOLUCIÓN DECLARADA JUDICIALMENTE).

Al día que Tiene carácter

se originó retroactivo

Se aconseja que en el Testimonio de Constitución, este inserta dicha

posibilidad de disolución.
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 Art. 381.- (EFECTO RESPECTO A TERCEROS).

• Registro en

• Y su publicación para
sociedades por acciones

• La disolución de una sociedad es resuelta en tramite

judicial todos sus efectos son determinados por un juez conforme
a antecedentes, oportunidades y circunstancias.
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 • Art. 382.- (FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES)
• Acordada la DISOLUCION:
Los Administradores
iniciaran la
LIQUIDACION

Declarada
judicialmente

por alguna causal

probada SIENDO RESPONSABLES
SOLIDARIA E
ILIMITADAMANETE

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 Art. 383.- (REGLA DE INTERPRETACIÓN)

Frente a la DUDA en la existencia de una causal de DISOLUCIÓN

se estará en favor de la SUBSISTENCIA de la sociedad.

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LIQUIDACIÓN

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 LIQUIDACIÓN
• Efectuada la disolución de la sociedad, esta conservará su
personalidad jurídica con el único objeto de su liquidación,
debiendo agregarse a la razón o denominación social las
palabras “EN LIQUIDACION”. (Art 384 y 390)

XXXXX S.R.L.

XXXXX S.R.L. “EN LIQUIDACION”

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La liquidación de una sociedad consiste OPERACIONES con él,
propósito de:
REALIZAR O VENDER
sus derechos y bienes -
(ACTIVOS)

CANCELAR
sus obligaciones -
(PASIVOS)
y de existir:

DISTRIBUIR el remanente
entre los socios.
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 PROCEDIMIENTO LEGAL DE LIQUIDACIÓN
Según el CÓDIGO DE COMERCIO vigente,
SOCIOS PROPIETARIOS

(Art. 385)

TERCERAS PERSONAS AUTORIZADAS

LEGALMENTE

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Art. 385.- (NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADORES);
Básicamente, y salvo en contrario la
LIQUIDACIÓN:

ORGANO ADMINISTRATIVO

O Por liquidadores a ser

nombrados y/o removidos por simple mayoría

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Art. 386.- (REMOCION DE LOS
LIQUIDADORES)
• La MAYORÍA requerida para nombrar liquidadores podrá,
asimismo revocarlos. Los síndicos o cualquier socio, pueden
demandar su remoción por justa causa.

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 Art. 387.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES
DE LOS LIQUIDADORES).

• Los liquidadores asumen las obligaciones y

responsabilidades señaladas para los
administradores, sin perjuicio de todo lo dispuesto
expresamente en este Capítulo.

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• Habiendo determinado legalmente quienes tendrán a su
cargo la liquidación, estos deberán levantar un inventario
completo y presentar un balance que se pondrá a disposición
de los socios. (Art. 388)

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• Cumpliendo estos requisitos, los liquidadores
deberán:

• Convertir todos los activos en efectivo (vender y

Monetizar) cobrar deudas, etc.
• Cancelar el pasivo a ciertas prioridades de pago.

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Art. 391.- (INFORMACION A LOS SOCIOS).
Informar sobre el
proceso de LIQ.

POR LO MENOS
CADA 3 MESES

EN
SOCIEDADES
POR ACCIONES
A LOS
SINDICOS

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Art. 392.- (PARTICIPACION Y DISTRIBUCION).
Ningún socio podrá recibir
el haber que le corresponda,
mientras no queden
extinguidas las obligaciones
de la sociedad o estén
suficientemente
garantizadas LAS
PENDIENTES.
Todo acuerdo de
distribución se publicará en
la forma señalada para la
reducción de capital y
tendrá los mismos efectos.

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 Art. 393.- (OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
O ACCIONISTAS)
• los liquidadores deberán exigir de los socios:

• Los aportes pendientes

de pago.

• Exigir las contribuciones

comprometidas
Si los fondos sociales no llegan a cubrir las deudas
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• Elaborar un balance final y un proyecto de distribución del
patrimonio (Art. 394).

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• Proceder con la distribución del patrimonio (Art. 395)

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• Art. 395.- (DISTRIBUCION).
Aprobado el balance final y el proyecto de distribución, se los
inscribirá en el Registro de Comercio y se procederá a su ejecución.
• Art. 396.- (DEPOSITO DE LAS SUMAS NO COBRADAS). Las sumas
que no fueran cobradas por los socios o accionistas serán
depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro de los
sesenta días de la aprobación del balance final y proyecto de
distribución. El valor de las acciones al portador se depositará bajo
el número y serie de los títulos correspondientes.
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CANCELAR LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE
COMERCIO (ART. 397)
• Art. 397.- (CANCELACION DE INSCRIPCION). Los liquidadores
tramitarán la cancelación de la inscripción de la sociedad en el
Registro de Comercio, tan pronto termine la liquidación,
extinguiéndose, desde ese momento, la personalidad jurídica
de la sociedad.

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 OTROS DOCUMENTOS
A demás de lo ya expuesto, es necesario contar con:
❑Un testimonio de Liquidación

❑Un Poder de nombramiento de Liquidador

✓Una vez aprobados estos, proceder a su publicación del

testimonio de Liquidación.

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 Muy importante:
Una vez concluido todo el proceso de liquidación de la sociedad,
esta esta obligada a presentar los balances de Liquidación dentro
de los 120 días siguientes a la fecha de liquidación,
acompañando la información relativa a:
Deudas impositivas devengadas a la fecha de liquidación.
La administración tributaria ordenara una FISCALIZACION POR
LAS GESTIONES NO PRESCRITAS.
D.S. 24051 Art. 41

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24/09/2021
Agradece su participación en el presente
TALLER

HASTA OTRA OPORTUNIDAD…

Contactos: 65106652 - 70675450

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