SOCIEDADES

MERCANTILES II

CARLOS ALBERTO IBARRA PADILLA

ELKIN MORENO GOMEZ

JONATHAN MEJIA GUARGUATI

 SOCIEDADES MERCANTILES II
Objetivo: Dar a conocer los aspectos relevantes de las sociedades mercantiles
establecidas en Colombia (Ltda, anónima, en comandita (simple y por acciones),
SAS, extranjeras, del Estado y economía mixta) en cuanto a:

Marco legal
definición
Características
Rasgos principales del régimen de cada una
Rasgos principales de administración y de
Funcionamiento etc.
 Sociedad
limitada
Art. 353 al 372
del C.C
Sociedad
Sociedad estado anónima (S.A)
Ley 489 de Art. 372 al
1998
460 del C.C SOCIEDADES
Sociedades MERCANTILES II
S.A.S
Sociedad por Sociedades en
acciones comandita Art.
simplificadas 323 al 352 del
Ley 1258 de C.C
2008
Sociedades
extranjeras
Art. 469 al 497
del C.C
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LTDA)

• DEFINICION: Las sociedades limitadas (SL)

denominadas en el CC. colombiano como
sociedades de responsabilidad limitada (SRL),
son un tipo de unión mercantil en la que como
bien lo dice su nombre, la responsabilidad de
los socios está limitada hasta el monto del
capital que cada uno aportó al momento de
constituir la compañía (artículo 353 decreto
410 1971 código de comercio colombiano)
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Tema Características
Responsabilidad de los
Los socios responden hasta el monto de sus aportes-.
socios
Número de socios Dos o más socios sin exceder de 25.
Por escritura pública, sujeta a registro mercantil. Si se trata de una microempresa, puede constituirse por el
Constitución
documento privado con el correspondiente registro mercantil.
Puede utilizar denominación o razón social, en todo caso seguida de la palabra “limitada” o de su
Nombre
abreviatura “Ltda”.
Debe pagarse íntegramente al constituirse la sociedad, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo.
Capital social Cualquier modificación del capital se realiza por reforma estatutaria.
Está dividido en cuotas de igual valor, cuotas que no se representan en títulos.
Si bien corresponda a todos y cada uno de los socios, estos pueden delegar tal facultad, de manera que en la
Administración de la
práctica se acostumbra a nombrar un gerente que se encargue de la representación y administración de la
sociedad
sociedad.
Máximo órgano social La Junta de Socios
Ordinaria: las decisiones se toman con el voto favorable de un número plural de socios que equivalga, cuando
menos, a la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle divido el capital social. En los estatutos puede
Mayorías decisorias en la estipularse una mayoría decisoria superior.
junta de socios. Especiales: para aprobar las reformas estatutarias se exige el voto favorable de un número plural de socios
que represente, cuando menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social. En los estatutos
puede estipularse una mayoría superior.
Derecho de voto Cada cuota da derecho a un voto-.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 353 al 372 del
Código de Comercio

Tema Características
No es obligatoria su existencia en las sociedades limitadas, pero en los estatutos puede
Junta directiva
estipularse su conformación y funcionamiento.
Se hace por reforma estatutaria. Debe seguirse previamente el trámite previsto en la ley o en
los estatutos para cumplir con el derecho de preferencia.
Cesión de cuotas Derecho de preferencia: Salvo estipulación en contrario el socio que pretenda ceder sus
cuotas, las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía a
fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas.
Derecho de Lo ejercen los socios en cualquier tiempo, directamente o por medio de un representante. Tiene
inspección de los un contenido documental, pues comprende la contabilidad, el libro de registro de socios y de
socios actas, y en general los documentos de la compañía.

Se conforma con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta
completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último
Reserva legal porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad debe seguir apropiando el mismo
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la
reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Art 372
Tema Características
Distribución de El remanente de las utilidades líquidas de cada ejercicio, después de hechas las apropiaciones y
utilidades reservas correspondientes, se reparte entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.
1) en los estatutos se puede estipular para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad.
2) cuando la denominación o razón social no aparece en los estatutos seguida por el vocablo
“limitada” o su abreviatura “Ltda”, los socios se harán responsables solidaria e ilimitadamente frente a
terceros.
3) cuando los aportes no han sido pagados íntegramente al momento de constituirse la sociedad o al
Excepciones a la solemnizarse cualquier aumento del capital social, los socios responderán como en la sociedad
responsabilidad colectiva.
limitada de los socios 4) los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
5) la CSJ, sala Laboral, ha entendido que se les aplica el artículo 36 del CST, según el cual los socios
responden solidariamente por las obligaciones que emanen de los contratos de trabajo que la
sociedad de responsabilidad limitada haya celebrado
6) el artículo 794 del Estatuto Tributario establece la responsabilidad solidaria de los socios ante la
DIAN por los impuestos de la sociedad
Legalmente no es obligatorio, a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activos o de
Revisor fiscal
ingresos fijados por el parágrafo 2° del artículo 13 de la ley 43 de 1990.
1) Se disolverá cuando hayan pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%.
Causales especiales
2) Cuando el número de socios exceda de 25.
de disolución
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A)

• DEFINICION: La sociedad anónima

es una de las figuras más utilizadas
en la constitución de empresas, y está
conformada por un número plural de
socios que no puede ser menor a cinco
(5) socios y un máximo ilimitado, es
decir, que mínimo debe tener 5 socios.
 Art. 372 al 460
SOCIEDAD ANÓNIMA del Código de
Comercio

Tema Características

Responsabilidad de
Los asociados llamados también accionistas, responderán hasta el monto de sus respectivos aportes.
los asociados

Número de accionistas El número mínimo es de cinco accionistas, no tiene límite en cuanto al máximo.

Por escritura pública, sujeta a registro mercantil. Si se trata de una microempresa, puede constituirse por el
Constitución
documento privado con el correspondiente registro mercantil.

Nombre Denominación social acompañada de las palabras “sociedad anónima” o de la sigla “S.A”.

Capital social Se divide en acciones nominativas de igual valor que se representaran en títulos negociables.

Capital autorizado es un monto fijado en los estatutos como límite máximo de capitalización.
Conceptos respecto Capital suscrito es la cantidad que los socios se han obligado en concreto a pagar, ya sea en el momento de
del capital constitución de la sociedad o en cualquier emisión de acciones posterior.
Capital pagado es la suma que los socios han cancelado efectivamente.

Al momento de constituirse la sociedad debe pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción
Plazo para pagar el
suscrita y el saldo restante se paga dentro del plazo máximo de un año contado a partir de la constitución de la
capital suscrito
sociedad, de la manera indicada en los estatutos de la sociedad.
 Art. 372 al 460
SOCIEDAD ANÓNIMA del Código de
Comercio

Tema Características

Por lo menos una vez al año, en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio.
Reuniones ordinarias
Excepto cuando en los estatutos se prevean otras fechas o varios cortes en el año.
1). Examinar la situación de la sociedad.
2). Designar los administradores y demás funcionarios.
Temario de las reuniones 3). Determinar directrices económicas.
ordinarias 4). Aprobar o improbar estados financieros del último ejercicio
5). Resolver sobre la distribución de utilidades.
6). acordar todas las providencias para asegurar el cumplimiento del objeto social.
Reuniones por derecho Son las que se celebran el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 am en el domicilio principal donde funcione la
propio administración de la sociedad, en caso en que no se haya convocado reunión ordinaria.

Son las que se realizan en cualquier época del año, con el fin de atender necesidades imprevistas o urgentes de la
Reuniones extraordinarias
sociedad, por convocatoria de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal.

Cuando se convoca a una asamblea ordinaria o extraordinaria y no se celebra por falta de quórum, se citará
Reuniones de segunda
nuevamente no antes de 10 días ni después de 30 días. En las reuniones de segunda convocatoria se sesionara y decidirá
convocatoria
válidamente con la cantidad de accionistas que se encuentren.
Cuando se encuentren presentes o debidamente representados la totalidad de accionistas y decidan realizar una
Reuniones universales
asamblea sin previa convocatoria.
Las que se realizan por cualquier medio técnico que permita comunicación simultánea y sucesiva, sin estar presentes
Reuniones no presenciales
todos los socios en el mismo lugar.
Asamblea representada por la mitad más uno de las acciones suscritas, salvo que en el estatuto se pacte un quorum
Quorum
diferente.
 Art. 372 al 460
SOCIEDAD ANÓNIMA del Código de
Comercio

Tema Características
Administración de la
Es compartida entre el representante legal (gerente) y la junta directiva.
sociedad.
Corresponde a una o varias personas elegidas por la junta directiva para periodos determinados, pero libremente removibles en cualquier momento.
La designación de los representantes legales y de sus suplentes se debe inscribir en el registro mercantil.
Representante legal.
Las personas cuyos nombres aparezcan inscritos en el registro mercantil como gerentes principales y suplentes se tendrán como representantes
legales para todos los efectos legales.

Características A) cumple funciones de administración y representación.

principales del cargo b) es permanente, pues es necesario que la sociedad tenga siempre un representante ante los terceros.
de representante legal c) sus funciones están limitadas al desarrollo del objeto social
Es un organismo colegiado, de existencia obligatoria en la sociedad anónima, que cumple funciones de administración y cuya elección corresponde a
Junta directiva
la asamblea de accionistas por el sistema del cuociente electoral.
a) está compuesta por el número de miembros que se indique en los estatutos, en todo caso no menos de tres.
Características b) Su funcionamiento no es permanente sino ocasional.
principales de la junta c) sus funciones son de administración y no de representación.
directiva d) se encuentra subordinada a la asamblea de accionistas.
e) funciona de manera colegiada, previa deliberación y decisión, y no mediante acciones individuales de sus integrantes.
Constituirán una reserva legal que ascienda por los menos al 50% del capital suscrito, formada por el 10% de las utilidades liquidas de cada
Reserva legal
ejercicio.
1). El pago de dividendos se hará en dineros en efectivo, en épocas que acuerde la asamblea general.
Repartición de 2). También podrá pagarse en acciones liberadas de la misma sociedad si así lo dispone la asamblea con el voto del 80% de las acciones
utilidades representadas, a falta de esta mayoría solo podrán entregarse las acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

Responsabilidad de los
Los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
administradores
1) Causales generales del ART 218
Causales de disolución 2) Perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito y pagado.
3) Cuando el 95% o más de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

• DEFINICION: Sociedad en comandita

simple, es la compuesta por uno o
varios socios comanditados (gestores
o colectivos), que responden en forma
subsidiaria, ilimitada y solidaria de
las obligaciones sociales; y por uno o
varios socios comanditarios que tienen
responsabilidad limitada al monto de
su aportación.

Tema
Clases de socios
Responsabilidad de los
asociados
Constitución
Nombre
Capital social
Derechos de los asociados
en la sociedad
Cesión del interés social de
los socios gestores
Cesión de cuotas de los
socios comanditarios
Sociedad Comandita simple
Características
Tiene dos clases de socios, los gestores, llamados también colectivos (que pueden ser uno o más) y
los comanditarios (uno o más).
Los gestores o colectivos comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las
operaciones sociales.
Los comanditarios limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.
Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.
Si se trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el correspondiente
registro mercantil.
Razón social conformada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores,
con la expresión “y compañía”, seguida de la indicación “S. en C”.
Se forma con los aportes de los socios comanditarios. Los socios gestores también pueden hacer
aportes de capital. No es indispensable pagarlo en su totalidad al momento de la constitución de
la sociedad; en todo caso debe estipularse en que época o plazos debe pagarse la parte
pendiente. Cualquier modificación del capital se hace por reforma estatutaria.
Para los gestores se denomina partes de interés, para los comanditarios se denomina cuotas.
Requiere reforma estatutaria aprobada en la junta de socios, con el voto unánime tanto de los
socios gestores como de los comanditarios.
Se hace mediante reforma estatutaria aprobada en la junta de socios, con el voto unánime de los
demás comanditarios.
 Sociedad Comandita simple
Tema características
La dirección de la sociedad estará a cargo de la junta de socios y la administración y representación legal estará a cargo de los
Órganos sociales
socios gestores.
Decisiones relativas a
Solamente pueden tomarlas los socios gestores con el voto favorable de la mayoría numérica de ellos.
la administración
Junta de socios Está integrada por todos los socios, tanto gestores como comanditarios.
Cada socio gestor tendrá un voto. Los comanditarios tendrán tantos votos cuantas cuotas posean, entendiéndose que cada cuota da
Derecho de voto
derecho a un voto.
La junta de socios deliberará válidamente es sus reuniones ordinarias y extraordinarias con la asistencia, personal o por
Quórum deliberativo representación, de todos los socios gestores, más un numero plural de comanditarios que represente, por lo menos, la mitad más una
de las cuotas en que se halla dividido el capital social.

Salvo que en los estatutos o en la ley se consagren mayorías superiores, las decisiones se adoptan con el voto favorable de la
Adopción de decisiones mayoría de los socios gestores, más el voto favorable de un numero plural de comanditarios que equivalga, cuando menos, a la
mitad más una de las cuotas en que se halle dividido el capital social.
Se aprueban por unanimidad de los socios gestores, más el voto favorable de un numero de comanditarios que equivalga, cuando
Reformas estatutarias menos, a la mitad más una de las cuotas en que se halle dividido el capital social. Una vez aprobadas, se hace la correspondiente
escritura pública.
Se distribuirán entre gestores y comanditarios en la forma estipulada en los estatutos sociales. A falta de esta estipulación, se
Utilidades sociales distribuyen entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas, pagando previamente las utilidades que le corresponden a los socios
gestores que para este efecto se asimilan a socios industriales.
Legalmente no es obligatorio, a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activos o de ingresos fijados por el parágrafo
Revisor fiscal
2° del artículo 13 de la ley 43 de 1990.
Causal especial de
La sociedad en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.
disolución
SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

• DEFINICION: Sociedad en comandita

por acciones, es aquélla en la cual uno o
varios socios comanditados responden
en forma subsidiara, ilimitada y
solidaria por las obligaciones sociales y
uno o varios socios comanditarios tienen
la responsabilidad limitada al monto de
las acciones que han suscrito, en la
misma forma que los accionistas de una
sociedad anónima.
 Sociedad Comandita por acciones
Tema Características
Tiene dos clases de socios, los gestores, llamados también colectivos (que pueden ser uno o más) y los comanditarios llamados
Clases de socios
también accionistas (que no pueden ser menos de cinco)
Los gestores o colectivos comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales.
Responsabilidad de los socios
Los comanditarios o accionistas limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.

Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Constitución
Si se trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el correspondiente registro mercantil.

Razón social conformada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores, con la expresión “y
Nombre
compañía”, seguida de las palabras “sociedad comanditaria por acciones” o su sigla SCA.
Derechos de los socios en
Para los gestores se denomina partes de interés, para los comanditarios se denomina acciones.
sociedad
Se forma con los aportes de los socios comanditarios. Los socios gestores también pueden hacer aportes de capital sin perjuicio
Capital social de su responsabilidad solidaria e ilimitada.
Está representado en títulos de igual valor llamados acciones.
Capital autorizado es un monto fijado en los estatutos como límite máximo de capitalización.
Capital suscrito es la cantidad que los socios se han obligado en concreto a pagar, ya sea en el momento de constitución de la
Conceptos respecto del capital
sociedad o en cualquier emisión de acciones posterior.
Capital pagado es la suma que los socios han cancelado efectivamente.
Al momento de constituirse la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital
autorizado.
Reglas sobre el capital Al momento de la constitución de la sociedad y en suscripciones posteriores debe pagarse al menos la tercera parte de cada
acción suscrita.
El plazo para pagar las acciones suscritas no podrá exceder de un año.
La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea de asociados y la administración y representación legal estará a
Órganos sociales
cargo de los socios gestores.
 Sociedad Comandita por acciones
Tema características
Decisiones relativas a Solamente pueden tomarlas los socios gestores con el voto favorable de la mayoría numérica de
la administración ellos.
Asamblea de
Está integrada por todos los socios, tanto gestores como comanditarios.
asociados

La asamblea deliberará válidamente en sus reuniones ordinarias y extraordinarias con la asistencia,

Quórum deliberativo personal o por representación, de todos los socios gestores, más un numero plural de accionistas que
represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.

Cada socio gestor tendrá un voto. Los comanditarios tendrán tantos votos cuantas acciones posean,
Derecho de voto
entendiéndose que cada acción da derecho a un voto.

Salvo que en los estatutos o en la ley se consagren mayorías superiores, las decisiones se adoptan
Adopción de decisiones con el voto favorable de la mayoría de los socios gestores, más el voto favorable de la mitad más
una de las acciones presentes en la reunión.
Se aprobarán por unanimidad de los socios gestores y por la mayoría de votos de las acciones de
Reformas estatutarias
los comanditarios presentes en la reunión.
Cesión del interés Se tendrá como una reforma del contrato social, por lo que requiere que sea aprobada por la
social de los socios asamblea de asociados con el voto unánime de los socios gestores y de la mayoría de los votos de
gestores los accionistas presentes en la reunión.
 Sociedad Comandita por acciones
Tema características

No se hace por reforma estatutaria. Sigue las reglas de la sociedad anónima, es decir, las acciones
Cesión de acciones son libremente negociables. En los estatutos se puede pactar el derecho de preferencia en la
negociación.
Se conforma con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidad de cada ejercicio, hasta
completar el cincuenta por ciento del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje
Reserva legal disminuyere por cualquier causa, la sociedad debe seguir apropiando el mismo el mismo diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal
alcance nuevamente el límite fijado.
Se distribuirán entre los gestores y comanditarios en la forma estipulada en los estatutos sociales. A
falta de esta estipulación, se reparten previamente las utilidades que le corresponden a los socios
Utilidades sociales gestores, que para este efecto se asimilan a socios industriales. El saldo restante de las utilidades se
distribuye como dividendo entre los comanditarios, a prorrata de la parte pagada del valor de sus
acciones.
Es un cargo obligatorio en este tipo de sociedades.
Revisor fiscal Lo eligen los socios comanditarios, mediante el voto favorable de la mayoría de las acciones
presentes en la reunión.
Causal especial de La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan el
disolución. patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.
 SOCIEDADES EXTRANJERAS

DEFINICION: Establece el artículo 469 del Código de Comercio, que son

extranjeras las sociedades constituidas conforme con la ley de otro país y con
domicilio principal en el exterior.

Es permitido que una sociedad extrajera se establezca en el territorio nacional

teniendo en cuenta que la sucursal en la legislación comercial es considerada como
un “establecimiento de comercio” y que la casa matriz puede abrir todos los
establecimientos que tenga a bien dentro del territorio nacional.
 Art. 469 al 497
SOCIEDADES EXTRANJERAS del Código de
Comercio

Tema Características
Concepto Las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior
La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar por que las sociedades no
Vigilancia del Estado a
sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto
sucursales de
social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente. Estarán sometidas a vigilancia,
sociedades extranjeras
las sociedades que determine el Presidente de la República.

establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos:
Requisitos para que
a) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su
una sociedad
fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que
extranjera pueda
acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus
emprender negocios
representantes, y
permanentes en el país
b) Obtener de la Superintendencia financiera, permiso para funcionar en el país.
La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios
permanentes en Colombia, expresará:
a) Los negocios que se proponga desarrollar, ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y
concreción del objeto social;
b) El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras fuentes, si las hubiere;
Decisión de establecer c) El lugar escogido como domicilio;
negocios en el país d) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos;
e) La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios
que se proponga desarrollar en el país. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos
comprendidos en el objeto social, y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos
legales, y
f) La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia.
 Art. 469 al 497
SOCIEDADES EXTRANJERAS del Código de
Comercio

Tema Características

Nacionalidad del Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada
Representante Legal y por el Estado de interés para la seguridad nacional, el representante y los suplentes de que trata el ordinal e), del
de los suplentes artículo anterior serán ciudadanos colombianos.
Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley
exige a las anónimas (Constituirán una reserva legal que ascienda por los menos al 50% del capital suscrito,
Reservas y vigilancia
formada por el 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio) y cumplirán los demás requisitos establecidos para
su control y vigilancia.
Plazo para obtener
Las sociedades extranjeras que deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren, tendrán
permiso de
un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento.
funcionamiento

Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en
Protocolización de el país sean modificados, se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en
reformas Colombia, enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las
condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso.

Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo
Autenticación de país, y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o, a falta de éste, por el de una
documentos otorgados nación amiga, sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes.
en el exterior Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce
su objeto conforme a las leyes del respectivo país.
 Art. 469 al 497
SOCIEDADES EXTRANJERAS del Código de
Comercio

Tema Características

Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las
Responsabilidad de los
normas del presente Título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones
representantes
que contraigan en Colombia.
El Superintendente de Sociedades o el Bancario, según el caso, podrá sancionar con multas
sucesivas hasta de 200 smlmv a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin
Sanciones por dar cumplimiento a las normas del presente Título, así como a sus representantes, gerentes,
incumplimiento apoderados, directores o gestores. El respectivo superintendente tendrá, respecto de las
sucursales, las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las
sociedades nacionales.
La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas
Registro mercantil de
que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus
reformas a los estatutos
representantes en el país.

La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que
Responsabilidad del tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio, y las
Representante Legal de la personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad
Sociedad Extranjera tendrán dicho carácter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una
nueva designación.
 Art. 469 al 497
SOCIEDADES EXTRANJERAS del Código de
Comercio

Tema Características

Contabilidad de Estas sociedades llevarán, en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y
negocios y envío de en idioma español, la contabilidad de los negocios que celebren en el país, con sujeción a las leyes
copia del balance nacionales. Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de
general comercio copia de un balance general, por lo menos al final de cada año.

Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán, en lo pertinente, a

Revisor Fiscal en la
las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el
Sociedad Extranjera
país.
Cuando la superintendencia compruebe que el capital se ha reducido en un 50%, se requerirá l
Disminución de capital representante para lo que reintegre en un término prudencial, de no hacerlo se le revocara el
permiso.
El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades
Suspensión del permiso
que, en su caso, autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando
de funcionamiento
hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año.
Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras, se liquidarán de acuerdo
Liquidación de con los resultados del balance de fin de ejercicio, aprobado por la Superintendencia. Por
utilidades consiguiente, la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal, a buena cuenta de
utilidades futuras.
SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S)

DEFINICION: La Sociedad por Acciones

Simplificada (SAS) es un tipo societario
creado por la Ley 1258 de 2008,
caracterizado por ser una estructura
societaria de capital, con autonomía y
tipicidad definida, regulada por normas
de carácter dispositivo que permiten no
sólo una amplia autonomía contractual en
el diseño del contrato social, sino además
la posibilidad de que los asociados
definan las pautas bajo las cuales han de
gobernarse sus relaciones jurídicas.
 SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS Ley 1258 de 2008

Tema Características

constitución podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas

Responden hasta el monto de sus respectivos aportes.

En caso en que la SAS sea utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de terceros, los
Responsabilidad de
accionistas y/o administradores que hayan realizado, participado o facilitado los actos
los accionistas
defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones emanadas de tales actos y por los
perjuicios causados, más allá del monto de sus aportes.

La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona
Personalidad jurídica
jurídica distinta de sus accionistas. (art 2 ley 1258 de 2008)

Es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las
actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones
simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. (art 3 ley 1258 de 2008)
(Son contribuyentes declarantes del régimen ordinario del impuesto sobre la renta y sus
naturaleza
complementarios. En el impuesto sobre las ventas – IVA serán responsables (sujetos pasivos jurídicos)
Son contribuyentes del impuesto de ICA cuando realicen actividades industriales, comerciales o de
servicios que no estén excluidas o exentas; igualmente tendrán la calidad de agentes retenedores a
titulo de renta, IVA e ICA
 SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS Ley 1258 de 2008

Tema Características

Constitución y La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado,
prueba de la inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio
sociedad. principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:
1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2o. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de
las letras S.A.S.;
3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución.
4o. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que
la sociedad se ha constituido por término indefinido.
5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la
sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital
y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso,
deberá designarse cuando menos un representante legal.
imposibilidad de Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro
negociar valores Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
Formación del la suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos sin que el pago de las
Capital acciones exceda de dos (2) años.
En los estatutos de las SAS podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán
ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta.
 SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS Ley 1258 de 2008

Tema Características

Podrán crearse diversas clases y series de acciones como:

(i) acciones privilegiadas: participar y votar en la asamblea general, recibir dividendos, recibir activos en
caso de liquidación, negociar libremente las acciones
(ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; recibir un dividendo mínimo establecido en los
estatutos de la sociedad, no podrán representar más del 50% del capital.
Clases de acciones (iii) acciones con dividendo fijo anual; participar y votar en la asamblea general, recibir dividendos, recibir
activos en caso de liquidación, negociar libremente las acciones, recibir un porcentaje fijo sobre las
utilidades anuales de la sociedad.
(iv) acciones de pago: fin remunerar a administradores, trabajadores o cualquier persona que le preste un
servicio a la sociedad sin ser accionistas se da por la voluntad de la sociedad.
Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.

Distribución de La distribución se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones y las clases de
utilidades acciones.
En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica
organización
de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se
de la
entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por
sociedad
la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.

La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria
junta directiva en contrario. Si no se estipula la creación de una junta directiva, la totalidad de las funciones de
administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea.
 SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS Ley 1258 de 2008

Tema Características
La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o
jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el
representación representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social
legal o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión
estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o
accionista único.

quórum y
mayorías en la Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen
asamblea de cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.
accionistas

reuniones de los a asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente
órganos sociales un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria

convocatoria a la Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la
asamblea de sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5)
accionistas días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la
renuncia a la
asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
convocatoria
después de la sesión correspondiente.
 SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS Ley 1258 de 2008

Tema Características

En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo
deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.
Revisor fiscal es voluntario; excepto cuando se tienen activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o
superiores a 5.000 SMMLV y/o cuyos ingresos brutos sean iguales o superiores a 3.000 SMMLV, será obligatorio. (art 13
par 2° de la ley 43 de 1990

1º. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3o. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4o. Por las causales previstas en los estatutos.
5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
Disolución y
6o. Por orden de autoridad competente, y
liquidación
7o. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal
ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la
asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal
prevista en el ordinal 7o del artículo anterior.
SOCIEDADES DEL ESTADO
Empresas con Participación Estatal (EPE) en
Colombia: ¿Cuáles son?

Las empresas con participación estatal (EPE) están

definidas en la ley 489 de 1998 y son las
siguientes:

a) Empresas industriales y comerciales del Estado

b) Sociedades públicas
c) Sociedades de economía mixta
d) Empresas sociales del Estado
e) Empresas oficiales de servicios públicos

Forman parte de las entidades descentralizadas y

pueden ser del orden nacional, departamental,
distrital o municipal.
 SOCIEDADES DEL ESTADO Ley 489 de 1998.

Tema Características
Las empresas con participación estatal (EPE) están definidas en la ley 489 de 1998 y son las siguientes:

a) Empresas industriales y comerciales del Estado

Empresas con Participación b) Sociedades públicas
Estatal (EPE) en Colombia: c) Sociedades de economía mixta
¿Cuáles son? d) Empresas sociales del Estado
e) Empresas oficiales de servicios públicos

Forman parte de las entidades descentralizadas y pueden ser del orden nacional, departamental, distrital o municipal.
Las empresas industriales y comerciales del Estado podrán ser creadas por ley o con autorización de la misma

• Desarrollan actividades de naturaleza industrial o comercial y de gestión económica conforme a las reglas del derecho privado
Empresas Industriales y
• Régimen de contratación público
Comerciales del Estado
• Régimen de inhabilidades, incompatibilidades y conflictos de interés del sector público
•Autonomía administrativa y financiera
• Aportes estatales en su totalidad. No tienen naturaleza societaria
Las sociedades de economía mixta se constituyen en virtud de autorización legal

• Pueden ser del orden nacional, departamental, distrital o municipal

Sociedades de Economía
• Se organizan bajo la forma de sociedades comerciales con aportes estatales y de capital privado.
Mixta
• Se aplica el derecho privado y en particular las normas del Código de Comercio.
• Los aportes estatales podrán consistir entre otros “en ventajas financieras o fiscales” (art.100. L.489/98)
• Si el aporte estatal es de más del 90% se regirán por las normatividad aplicable a las empresas industriales y comerciales del estado
Funciones de la Supervisión: La Superintendencia de Sociedades ejerce las facultades de supervisión única y exclusivamente sobre las empresas de
Superintendencia de economía mixta en las que el Estado posea menos del noventa por ciento (90%) de su capital social y por tanto no se encuentren
Sociedades sometidas al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado
 SOCIEDADES DEL ESTADO Ley 489 de 1998.

Tema Características
Colombia cuenta con una regulación que separa de manera manifiesta la función del Estado como regulador y del
Estado como empresario.

• Las empresas con participación estatal no puedan adquirir ventajas o gozar de prerrogativas estatales frente al
Características del sector privado.
Gobierno Corporativo • No hay un claro deslinde entre los objetivos comerciales y los de política pública.
en las EPE colombianas • No todas las empresas con participación estatal se agrupan bajo la misma forma jurídica y se establecen
regímenes especiales en algunos sectores para algunas empresas.
• La política del estado como propietario recae sobre el Presidente de la República. Se establecen directivas de
gobierno corporativo caso por caso (documentos CONPES)
• Las funciones de control y vigilancia las ejercen organismos estatales (SuperSociedades, Contraloría, Procuraduría)
No existen disposiciones específicas que obliguen a las EPE a adoptar medidas contra el abuso de accionistas
minoritarios. Se aplica el régimen común del Código de Comercio.

• La consulta obligatoria con grupos de interés solo es obligatoria para EPE de servicios públicos domiciliarios.
Características del • No existe obligación de las EPEs de adoptar Códigos de Ética. Algunas lo hacen voluntariamente.
Gobierno Corporativo • Estándares de reporte basados en normas locales (PUC) que no recogen estándares de Normas Internacionales de
en las EPE colombianas Información Financiera (NIIF)
(cont…) • No hay un régimen de insolvencia unificado para recuperación y/o liquidación. La mayoría de EPEs están excluidas
expresamente de la Ley 1116 de 2006
• No existe una entidad legal centralizada de propiedad (UCP) o, en su defecto, la creación de una entidad
coordinadora que unifique la manera en que el Estado ejerce sus derechos de propiedad, por lo que depende del
ministro del ramo.
Sociedades de economía mixta

• DEFINICION: Son de economía mixta las

sociedades comerciales que se
constituyen con aportes estatales y de
capital privado.
• Las sociedades de economía mixta se
sujetan a las reglas del derecho privado
y a la jurisdicción ordinaria, salvo
disposición legal en contrario.
 Sociedades de economía mixta
Tema Características

En el acto de constitución de toda sociedad mixta se señalaran las condiciones que para para la participación del Estado
contenga la disposición que autorice su creación; el carácter nacional, departamental o municipal de la sociedad; así
Acto de constitución
como su vinculación a los distintos órganos administrativos para efectos de la tutela que debe ejercerse sobre la misma.

Podrán consistir , entre otros, en ventajas financieras o fiscales, garantía de las obligaciones de la sociedad o suscripción
Aportes estatales de los bonos que la misma emita, auxilios especiales, etc. El Estado también podrá aportar concesiones.

Cuando los aportes estatales sean del noventa por ciento (90%) o más del capital social, las sociedades de economía
Sociedades sometidas
mixta se someterán a las disposiciones previstas para las empresas industriales o comerciales del Estado. En estos casos
al régimen de las
un mismo órgano o autoridad podrá cumplir las funciones de asamblea de accionistas o junta de socios y de junta
empresas estatales
directiva.
Cuando se tratare de anónimas, serán nominativas y se emitirán en series distintas para los accionistas particulares y
Emisión de acciones
para las autoridades públicas.
Cuando la participación estatal exceda del cincuenta por ciento (50%) del capital social, a las autoridades de derecho
Participación estatal
público que sean accionistas no se les aplicará la restricción del voto y quienes actuaren en su nombre podrán
mayoritaria
representar en las asambleas acciones de otros entes públicos.
Calificación de los Se entienden por aportes estatales los que hacen la Nación o las entidades territoriales o los organismos
aportes descentralizados de las mismas personas.
Cuando el aporte lo haga una sociedad de economía mixta, se entiende que hay aporte de capital público en el mismo
porcentaje o proporción en que la sociedad aportante tiene, a su vez, capital público o estatal dentro de su capital
social.
Normas para lo no En lo no previsto en los artículos precedentes y en otras disposiciones especiales de carácter legal, se aplicarán a las
previsto sociedades de economía mixta, y en cuanto fueren compatibles, las demás reglas del presente libro.
 CONCLUSIONES
Sociedad en comandita por Sociedad de acciones
Tipo social Sociedad limitada Sociedad anónima Sociedad en comandita simple
acciones simplificadas
Socios gestores o colectivos y socios Socios gestores o colectivos y
Tipo de socios socios accionistas accionistas
comanditarios socios comanditarios

Cuotas de igual valor (partes de Acciones de igual valor

Capital social Cuotas de igual valor Acciones de igual valor Acciones de igual valor
interés y cuotas) (partes de interés y cuotas)
Uno o más socios gestores o
Uno o más socios gestores o
Mínimo 5 y no hay límite colectivos y uno o más socios Mínimo 1 accionista y no
Número de socios Mínimo 2 máximo 25 colectivos y uno o más socios
máximo comanditarios (que no pueden tiene límite
comanditarios
ser menos de 5)
Solidaria e ilimitada para los socios Solidaria e ilimitada para los
Responsabilidad de los Hasta el monto de sus gestores o colectivos y hasta el socios gestores o colectivos y Hasta el monto de sus
Hasta el monto de sus aportes
socios aportes monto de los aportes para los hasta el monto de los aportes aportes
comanditarios para los comanditarios
Asamblea general de
Junta de socios accionistas Junta de socios Asamblea de asociados Asamblea de asociados
Órganos sociales
Representante legal Junta directiva Representante legal Representante legal Representante legal
Representante legal
Suscribir el 50% del capital
Suscribir el 50% del capital Tiene plazo máximo de 2
La totalidad en el momento de autorizado y pagar la La totalidad en el momento de la
Pago del capital autorizado y pagar la tercera años para pagar el capital
la constitución tercera parte del capital constitución
parte del capital suscrito suscrito-.
suscrito
Revisor fiscal No requiere requiere No requiere requiere No requiere
 REFERENCIAS
Código de comercio de Colombia : decreto 410 de 1971 (2014),
editorial legis, trigésimo primera edición, Bogotá D.C.
https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceofstate-
ownedenterprises/49260180.pdf
http://www.alcaldiabogota.gov.co/sisjur/normas/Norma1.jsp?i=1
86
http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1258_
2008.html
https://actualicese.com/actualidad/2015/04/27/tipos-de-
sociedades-y-sus-diferencias-ltda-s-a-comanditas-s-a-s-colectivas/