HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

TITULO No. 1/9

Folio: 0001

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
60 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR
NOMINAL DE $500.00 M.N., ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor de la sociedad denominada HQ HERMES, S.A. DE C.V., con domicilio en Avenida Gómez Morín numero
900 Interior 61, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, Nuevo León y representa 60 Acciones Serie “A” del Capital Fijo, con valor
nominal de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N. L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 1
Ampara 60
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 2/9

Folio: 0002

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
10 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR
NOMINAL DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor de la sociedad denominada MATYSER SALTILLO, S.A.DE C.V., con domicilio en la calle 20 de
Noviembre numero 816, Colonia Centario, Saltillo, Coahuila y representa 10 Acciones Serie “A” del Capital Fijo, con valor nominal de
$500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N. L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 2
Ampara 10
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 3/9
Folio: 0003

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
2 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL
DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor del señor OCTAVIO DIAZ GRANADOS, de nacionalidad Mexicana, con domicilio en la calle Jose San
Martin numero 9, Colonia Unidad Chihuahua, Chihuahua, Chihuahua y representa 2 Acciones Serie “A” del Capital Fijo, con valor nominal de
$500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N.L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 3
Ampara 2
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 4/9
Folio: 0004

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
8 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL
DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor del señor FRANCISCO JAVIER FLETES GOMEZ, de nacionalidad Mexicana, con domicilio en la calle
Paseo del Campestre numero 5504, Colonia Del Paseo Residencial, Monterrey, Nuevo León y representa 8 Acciones Serie “A” del Capital
Fijo, con valor nominal de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N. L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 5/9
Folio: 0005

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
5 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL
DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor del señor JOSÉ KAUN NADER, de nacionalidad Mexicana, con domicilio en la calle Palo Blanco, número
122 Sur, colonia Valle Blanco, en la ciudad de San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon y representa 5 Acciones Serie “A” del Capital Fijo, con
valor nominal de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N.L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 4
Ampara 8
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 5
Ampara 5
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 6/9
Folio: 0006

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
10 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR
NOMINAL DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor del señor JOSE ALBERTO SAENZ AGUIRRE, de nacionalidad Mexicana, con domicilio en la calle
Tamazunchale Sur, número 210, colonia del Valle, en la ciudad de San Pedro Garza, Garcia, Nuevo León y representa 10 Acciones Serie “A”
del Capital Fijo, con valor nominal de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N. L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 6
Ampara 10
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 7/9
Folio: 0007

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
1 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL
DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor del señor ALAN FRANCISCO FLORES GARCIA, de nacionalidad Mexicana, con domicilio en la calle
Cerrada de la Huasteca número 113, Colonia Residencial La Huasteca, Santa Catarina, Nuevo León. C.P. 66353 y representa 1 Accion Serie
“A” del Capital Fijo, con valor nominal de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N.L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 7
Ampara 1
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 8/9
Folio: 0008

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
1 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL
DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor de la sociedad denominada HQ HERMES, S.A. DE C.V., con domicilio en Avenida Gómez Morín numero
900 Interior 61, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, Nuevo León y representa 1 Accion Serie “A” del Capital Fijo, con valor nominal
de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N.L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 8
Ampara 1
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________
_____________________________________________
De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
_____________________________________________
Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
TITULO No. 9/9
Folio: 0009

Duración: Domicilio Social:

INDEFINIDA San Pedro Garza García, N.L.

Capital Social Pagado: $50,000.00

Representado por:
3 DE 100 ACCIONES SERIE “A”, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL
DE $500.00 M.N. CADA ACCIÓN, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

El presente Título se emite a favor de El presente Título se emite a favor de la señora XXXXXXX, de nacionalidad Mexicana, con domicilio en
la calle XXXXXXX,. y representa 3 Acciones Serie “A” del Capital Fijo, con valor nominal de $500.00 M.N. cada acción, emitidas por
HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.

Esta sociedad fue constituida en la Ciudad de San Pedro Garza García, N.L., mediante Escritura Pública número 82,291 de fecha 15 de
noviembre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Juan Manuel Garcia Garcia, Notario Público Número 129 con ejercicio en el Primer
Distrito, Inscrita bajo el Folio Mercantil No. 142769*1, Control Interno 17 con Fecha de Prelación 28 de noviembre del 2013 y fecha de
Registro el día 28 de noviembre del 2013.

ARTICULO 5. EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana, con cláusula de exclusión de extranjeros, por lo que, "Ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora, en que dicha adquisición será
nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

San Pedro Garza García, N.L., 29 Octubre del 2014

__________________________________ _______________________________________
SR. JORGE ALBERTO DUARTE SOTO SR. MIGUEL ANGEL DEL VALLE RODRIGUEZ
Presidente Administrador Único Secretario de la Sociedad

HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 1
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 5
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 9
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 13
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 17
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 2
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 6
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 10
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 14
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 18
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 3
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 7
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 11
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 15
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 19
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 4
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 8
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 12
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 16
HERMES SAN PEDRO, S.A.DE C.V.
San Pedro Garza, Garcia, Nuevo Leon
Título Número 9
Ampara 3
Cupón Nominativo 20
 HERMES SAN PEDRO, S.A. DE C.V.
PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objetivo social el siguiente: Adquirir o participar en el capítulo social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de ellas
desde su constitución, o bien adquiriendo acciones partes sociales en las ya constituidas, así como vender, traspasar o en cualquier otra forma enajenar tales acciones o partes sociales;
Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directamente o indirectamente como accionista o socio. Proporcionar servicios de
asesoría, consultoría, y asistencia técnica en materiales tales como industrial, contable, mercantil o financiera a aquellas sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital participe directa o
indirectamente como socio o accionista. La sociedad podrá recibir dichos servicios de terceros, siempre que lo considere conveniente o necesario para la realización de su objeto social;
Adquirir, enajenar, posee y utilizar, por cualquier título legal, toda clase de bienes muebles e inmuebles, nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de propiedad industrial y/o de
autor en general, y cualesquiera derechos con respecto a tales bienes, que sean convenientes o necesarios para la realización de su objeto social. Otorgar préstamos de dinero o crédito a
las sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista respectivamente. La sociedad igualmente podrá obtener toda clase de
financiamientos para el desarrollo de sus operaciones como sociedad tenedora de acciones o partes sociales, y para la realización de su objeto social. Suscribir, emitir, endosar, adquirir y
trasmitir, por cualquier título legal, toda clase de título de crédito y otros valores o instrumentos, así como suscribir y avalar tales títulos valores o instrumentos en beneficio de terceros y/o
en beneficio de aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente, todo ellos de conformidad con la
legislación aplicable; Otorga toda clase de garantías con respecto a las obligaciones de la propia Sociedad, obligaciones de terceros y/u obligaciones de aquellas sociedades civiles o
mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente como socio o accionista, respectivamente; Actuar como representante, agente, intermediario, comisionista, factor,
consignatario o con cualquier carácter análogo, con respecto a aquellas sociedades civiles o mercantiles en cuyo capital participe directa o indirectamente, como socio o accionista
respectivamente. La adquisición, compra, venta, importación, exportación, almacenamiento y distribución de todo tipo de bienes relacionados con los objetos de la sociedad. La obtención,
utilización o enajenación, bajo cualquier título, de toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones de patentes, marcas o nombres comerciales, registros de
modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el
extranjero, que sean necesarios o convenientes para el objetivo social de la sociedad. El establecimiento de plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros locales necesarios para la realización
de los objetivos de la sociedad. La representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, y sean nacionales o extranjeras. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en
México o en el extranjero . La contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones
que en cada caso sean requeridas por la ley. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para
la realización de los objetos antes mencionados. TERCERA:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVLO LEON, pero podrá abrir Oficinas o
sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio. CUARTA:- La duración de la Sociedad será indefinida.
DECIMA NOVENA:- Predirá la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración o quien normalmente deba sustituirlo en sus funciones; en defecto de ellos
la Asamblea será presidida por el accionista que designe los concurrentes. Será Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo; a su falta o si la sociedad estuviera regida por un
Administrador Unico, será Secretario, pudiendo no ser accionista, la persona que designen por mayoría los accionistas concurrentes. El Presidente designará dos Escrutadores. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, por lo menos de los accionistas pidan que sean nominales. De toda Asamblea de accionistas se formulará una Acta que se asentará en el
Libro respectivo, y deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por el o los Comisarios que hubieran asistido. Se agregarán al Apéndice de cada Acta
los documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea. VIGESIMA:- En las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias cada acción dará derecho a un voto. VIGESIMA
PRIMERA:- Se necesita acuerdo de la Asamblea General Extraordinario: I.- Para la prórroga o disolución anticipada de la Sociedad.- II.- Para el aumento o reducción del capital social en
que parte fija o del número y valor de las acciones en que se divide.- II.- Para el cambio de objeto de la Sociedad.- IV.- Para la transformación de la Sociedad.- V.- Para el cambio de
nacionalidad de la sociedad.- VI.- Para la fusión con otra u otras Sociedades.- VII.- Para emitir acciones privilegiadas o de goce, para amortizar la Sociedad sus propias acciones, para
emitir bonos y obligaciones.- VIII.- Para hacer cualquier otra modificación al contrato social.- IX.- Para los demás asuntos que la Ley o el Contrato Social Exijan quórum especial.
VIGESIMA SEGUNDA:- El administrador Unico, o en su caso los Consejeros y los Comisarios de la Sociedad, no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del Balance o
a sus responsabilidades. Los Accionistas que en alguna operación determinada por cuenta propia o ajena, algún interés contrario a la Sociedad, no podrán votar en la deliberación relativas.
VIGESIMA TERCERA:- Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día, en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, ésta
podrá celebrar Sesiones en los días que acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria

ENDOSOS 

Endoso en Propiedad a : _______________________ Endoso en Propiedad a : _______________________

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De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
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Fecha :-______________________________________
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De Nacionalidad :______________________________
Domicilio :____________________________________
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Fecha :-______________________________________

Firma :-_______________________________________ Firma :-_______________________________________