ACTA CONSTITUTIVA

Nosotros, Francisco José Torres y Franmilis Evelin Torres Deus,

venezolanos, mayores de edad, comerciantes, solteros, titulares de las cédulas de
identidad números 7.296.179 y V 16.804.037 respectivamente, y de este
domicilio; por el presente documento declaramos: Hemos convenido en
constituir, como en efecto lo hacemos, a través de este documento, una Compañía
Anónima, cuya naturaleza jurídica será de Compañía Anónima, cuya Acta
Constitutiva ha sido redactada con suficiente amplitud, para que a la vez sirva de
Estatutos Sociales, la Compañía Anónima se regirá por las leyes de la Republica y
por las clausulas que a continuación se expresan.---------------------------------------
Capítulo I
Denominación, Domicilio Objeto y Duración.
Primera: La Compañía Anónima se denominará “INVERSIONES
FRANMILIS C.A.”. El domicilio o asiento principal de la Compañía Anónima
calle 13 de Agosto Nro. 68, de esta ciudad de San Juan de los Morros, Municipio
Juan Germán Roscio del Estado Guárico, pudiendo establecer oficinas,
sucursales, en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela.
Segunda: La Compañía Anónima tiene por objeto principal, todo lo relacionado
con la producción y comercialización del derivado del lácteo y víveres en
General. Tercera: La duración de la compañía es de treinta (30) años, contados a
partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente,
pudiendo prorrogarse o disolverse, por decisión de la Asamblea General de
Accionista.--------------------------------------------------------------------------------
 Capítulo II.
Del Capital Social y Acciones
Cuarta: El Capital de la Compañía Anónima es de Treinta Mil Bolívares
(Bs. 30.000,00), representado en trecientas (300) acciones, con un valor nominal
de cien bolívares (Bs. 100) cada una, todas iguales y que confieren a sus
propietarios los mismos derechos y obligaciones. Quinta: El Capital de la
Compañía Anónima ha sido suscrito y pagado íntegramente por los socios de la
manera siguiente:, la socia Franmilis Evelin Torres Deus, ha suscrito y pagado
la cantidad de quince (15) acciones, con un valor nominal de cien bolívares (Bs.
100) cada una, y por un valor total de mil quinientos bolívares (Bs. 1.500,00), lo
que representa el cinco por ciento (5%) del Capital de la Compañía Anónima; y
El socio Francisco José Torres ha suscrito y pagado la cantidad de doscientos
ochenta y cinco (285) acciones, con un valor nominal de cien bolívares (Bs.
100) cada una, y por un valor total de veintiocho mil quinientos bolívares (Bs.
28.500,00), lo que representa el noventa y cinco por ciento (95%) del Capital de
la Compañía Anónima. El capital social suscrito a esta Compañía ha sido pagado
en su totalidad por los socios según aporte de inventario de bienes que consta en
el Balance que se anexa a esta Acta Constitutiva. ---------------------------------------
Capítulo III
De La Administración
Sexta: La Compañía será administrada y dirigida por un Presidente, quien
durará cinco (05) años desempeñando sus funciones, una vez finalizado su
periodo y hasta tanto la Asamblea General de Accionistas no realice un nuevo
nombramiento seguirá ejerciendo sus funciones. Séptima: El Presidente de la
Compañía Anónima tienen las más amplias atribuciones y facultades, y posee las
siguientes Atribuciones: a) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la
Asamblea de Accionistas; b) Representar judicial y extrajudicialmente a la
Compañía Anónima pudiendo constituir mandatarios generales o especiales para
esa representación; d) Decidir sobre la adquisición o enajenación de bienes
de la compañía; e) Solicitar créditos ante entidades públicas o privadas; f)
Convocar y presidir las Asambleas Accionistas; g) Elaborar el presupuesto de
gastos ordinarios de la compañía; h) Nombrar y remover personal al servicio de la
compañía, designándole sus facultades y deberes, sueldos y otras remuneraciones;
i) Ejecutar las operaciones correspondientes al giro ordinario de la compañía;
j) Planificar y ejecutar todas las actividades técnicas necesarias para el
desarrollo del objeto de la compañía; k) Realizar cualquier actividad necesaria
para la buena marcha de la compañía conforme a los estatutos vigentes; l) Las
demás que le faculten las leyes y normas que rigen la materia. Octava: De
conformidad con lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio, el
Administrador de esta sociedad deberán depositar en la caja social de la
Compañía, diez (10) acciones, las cuales no podrán ser enajenadas hasta
finalizada su gestión, las cuales deberán ser liberadas por la Asamblea General de
Accionistas.
Capítulo IV
De Las Asambleas
Novena: La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida es la
máxima autoridad de la compañía y la representa plenamente, pudiendo delegar
esa representación; sus decisiones son obligatorias para todos los Accionistas aún
cuando no hayan asistido a sus reuniones. Décima: Las Asambleas Generales de
Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias; la Ordinaria se reunirán dentro de
los sesenta (60) días siguientes a la terminación del ejercicio económico anual, en
el lugar día y hora que establezca la convocatoria realizada a tal efecto; las
Extraordinarias se reunirán cuando así lo exija el interés de la Compañía,
mediante la convocatoria del Presidente, quienes pueden convocarla de forma
unilateral; o cuando lo solicite un número de socios que represente por lo menos
el veinticinco por ciento (25%) del capital social. Décima Primera: La
convocatoria para las Asambleas se realizará por misiva o por cualquier otro
medio adecuado para ello; con cinco (05) días por lo menos de anticipación al
fijado para su reunión; deberá indicarse en ella el día, hora y lugar; así como los
puntos a tratar. Podrá prescindirse de la convocatoria y tratar cualquier punto
siempre que esté presente en la reunión la totalidad del capital social de la
Compañía. Para la instalación de la Asamblea será necesario la presencia en ella
del cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social; sus decisiones serán por
Mayoría absoluta; salvo para la fusión o liquidación anticipada a la compañía, que
será necesario la aprobación por un número de socios que representan el setenta y
cinco por ciento (75%) del Capital Social.-------------------------------------
 Capítulo V
El Comisario
Décima Segunda: La compañía tendrá un Comisario, quién será elegido
por la Asamblea General de Accionistas, y durará Tres (03) años en el ejercicio de
sus funciones y tendrá las facultades y deberes que establezca el Código de
Comercio y demás leyes de la República. ------------------------------------------------

Capítulo VI
Del Balance, Utilidades y Reserva
Décima Tercera: Los ejercicios económicos y financieros de la Compañía
se iniciaran el primero (01) de Enero, y se cerrarán el día treinta y uno (31) de
Diciembre de cada año, salvo el primer año, que comenzará a partir de la fecha de
registro de la presente acta constitutiva, y culminará el día treinta y uno (31) de
Diciembre de cada año. Al finalizar el ejercicio económico se cortaran las cuentas
y formalizará el Inventario y el Balance General para determinar las Ganancias y
Pérdidas; fijándose las partidas del capital social por el valor que realmente
tengan; a los créditos incobrables no se les dará valor. Los beneficios obtenidos se
distribuirán así: Un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reservas
legales, hasta cubrir un cuarenta por ciento (40%) del Capital Social, el porcentaje
legal para empleados y obreros en concepto de prestaciones legales u otros
beneficios laborales, según la normativa legal vigente; y el restante se distribuirá
entre los socios, en proporción a los aportes de capital, en la oportunidad que fije
la Asamblea General. Las utilidades no reclamadas no devengarán interés
alguno.-----------------------------------------------------------------------------------------
Capítulo VII
Disposiciones Finales
Décima Cuarta: Para el primer período de la Junta Directiva, se ha elegido
Presidente al socio Francisco José Torres quien es venezolano, mayor de edad,
comerciante, soltero, titular de la cédula de identidad número 7.296.179, y de este
domicilio. Se nombró como comisario al Lcdo. Anthony Castro, quien es
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-
26.037.496, Contador Público inscrito en el C.P.C bajo el número 174.105, y de
este domicilio. Décima Quinta: Todo lo no previsto en estos Estatutos Sociales
se resolverá conforme a las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes
que rigen la materia. Se autoriza al ciudadano Francisco José Torres, para
efectuar la participación correspondiente al Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Guárico, pudiendo firmar los protocolos
correspondientes, o cualquier documentación que sea necesaria para ese fin. En
San Juan de los Morros, a la fecha de su presentación.----------------------------------

DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS

Nosotros, FRANCISCO JOSÉ TORRES, estado civil soltero, de nacionalidad venezolana,

mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro: V-7.296.179, y FRANMILIS EVELIN
TORRES DEUS, estado civil soltera, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad Nro: V-16.804.037, de profesion/ocupacion comerciantes, habil y
domiciliados en San Juan de los Morros, Estado Guarico DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o titulos de actos o negocio juridico a
objeto de constitucion de la presente compañía, son provenientes de nuestro propio peculio por
tanto, procede de actividades de ligitimo de carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado
por los organimos competentes y no tiene relacion alguna con dinero, capitales bienes haberes,
valores o titulos que se consideren productos de: Las actividades o acciones ilicitas
contempladas en la Ley Organica contra la Delincuencia y la Ley Organica de Drogas.-----------
Ciudadano:
Registrador Mercantil I
De la Circunscripción Judicial del Estado Guárico.
Su Despacho.

Yo Francisco José Torres quien es venezolano, mayor de edad,

comerciante, soltera, titular de la cédula de identidad número V-7.296.179, y de
este domicilio, debidamente autorizado por la cláusula Décima Quinta del Acta
Constitutiva que fue redactada con suficiente amplitud, para que a la vez sirva de
Estatutos Sociales, de la Compañía Anónima “INVERSIONES FRANMILIS
C.A.”; ante usted respetuosamente ocurro y expongo: Para dar cumplimiento a lo
previsto en el Primer Aparte del artículo 215 del Código de Comercio, acompaño
en original los recaudos necesarios para dejar legalmente constituida la compañía
supra referida: Se suscribirá al Programa de Producción Social diseñado por el
Ejecutivo Nacional para pequeña y mediana industria y unidades de producción
social (PYMES). Solicito que una vez hecha la inscripción en el correspondiente
Registro Mercantil a su cargo el documento constitutivo y le pido se sirva
expedirme una (01) copia certificada de todo lo actuado.

En San Juan de los Morros, a la fecha de su presentación.----------------------