CESION DE PARTICIPACIONES SOCIALES

En las sociedades anónimas la venta de acciones no requiere de demasiadas

formalidades porque no se inscriben en IGJ. Generalmente se instrumentan en un
documento privado con firmas certificadas que comunican al directorio para que
asiente en el libro de accionistas la transferencia.

Pero en las SRL el traspaso de cuotas sí debe inscribirse en IGJ (art. 152 LGS).
Tendremos la opción de hacerlo por instrumento privado con firmas certificadas o por
escritura pública, pero hay que considerar que si se instrumenta en forma privada no
puede el escribano dictaminar sino que deberá dictaminar un abogado. Por ese motivo
es probable que el notario opte por la instrumentación en escritura pública, así será él
mismo quien dictamine luego.

Tener en cuenta también que para la transferencia de participaciones sociales

gananciales, será necesario el asentimiento conyugal del cedente casado. Si el
cedente casado tuviese participaciones societarias anteriores al matrimonio o
adquiridas a título gratuito, debemos hacer constar que no se requiere el asentimiento
conyugal.

El contrato de cesión en sí, no es muy distinto de los que ya estudiamos:

* Una parte (cedente) CEDE a la otra (cesionario) la cantidad x de cuotas de $ x valor
nominal cada una, representativas de $ x, que posee en la sociedad que gira en esta
plaza con la denominación de ….
* Si la cesión es gratuita diremos simplemente eso. Si es onerosa consignamos el
precio como ya aprendimos a hacerlo y con las variantes que corresponda al negocio
que se celebra (pago en efectivo, por transferencia, al contado, a plazo, en cuotas, con
garantía por el saldo, sin garantía, etc, etc). Si se paga todo se otorgará recibo y carta
de pago. Si se paga en efectivo el cedente renuncia a cualquier acción judicial que le
correspondiera respecto del valor cancelatorio de este pago no bancarizado.
* El cesionario acepta la cesión a su favor.
* Si corresponde, el cónyuge del cedente da su conformidad.
Hasta acá el contrato de cesión propiamente dicho. Pero hay un par de
particularidades a considerar en la SRL:
1) DERECHO DE PREFERENCIA (art. 153 LGS): Los socios del cedente en la SRL
generalmente tienen acordado un derecho de preferencia en la compra de las cuotas.
En ese caso, quien desee ceder sus cuotas debe notificar primero a sus socios las
condiciones en que cede para que éstos, en un plazo no superior a 30 días indiquen si
igualan esas condiciones y adquieren ellos las cuotas para evitar el ingreso de
extraños a la sociedad.
En consecuencia, si bien no es obligatorio que los socios comparezcan en la misma
escritura de cesión, resulta conveniente que así suceda para que ya manifiesten en
ese acto que aceptan la cesión y renuncian a su derecho de preferencia. Si no lo
hiciese así, necesitaré de documentación suplementaria que acredite que se respetó
ese derecho o que se renunció al mismo, ya que esto es parte de lo que tengo que
dictaminar luego para ingresar el trámite en IGJ.

Res. 7/15 art. 136...Cuotas de transmisíbilidad limitada. Si la cesión requiere

de la conformidad de los socios, debe acompañarse también el instrumento o
instrumentos auténticos que acrediten que la misma fue prestada, pudiendo
también surgir del instrumento requerido por el inciso 1), con las firmas de
los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado.
Asimismo, podrá acompañarse instrumento privado en los términos del
artículo 37 de las presentes Normas con la transcripción del acta de reunión
de socios de la cual se desprenda la conformidad requerida.
2) COMUNICACION A LA GERENCIA (art. 152 LGS). Instrumentada la cesión esta debe
ser comunicada a la gerencia de la sociedad, presentando un ejemplar o copia de la
cesión. Por ese motivo, resulta también práctico hacer comparecer a la cesión al
gerente, para que en el mismo acto se notifique de la cesión. Caso contrario, tengo
que concretar esa comunicación en una diligencia posterior previo a ingresar el
trámite en IGJ. El dictámen debe indicar que se notificó a la gerencia.

CONSTANCIAS NOTARIALES
Además de las constancias habituales de identidad o personería, deberemos
relacionar:
* Acredita la titularidad de las cuotas (sea con el contrato social o con una cesión
posterior a favor de quien ahora cede), inscripta en IGJ.
* INFORME DE INHIBICIONES: No se tramitan certificados sino informes. Para inscribir
una cesión en IGJ tenemos que tramitar informe de inhibición del RPI de CABA que es
donde la sociedad tiene su domicilio.
* IMPUESTO DE SELLOS: Las cesiones de participaciones sociales tributan 1% de
impuesto de sellos en CABA.
* IMPUESTO A LAS GANANCIAS: No tributa salvo que exista habitualidad. Si fuera ese
el caso tributa el 3% (la venta de acciones tributa un 1,5% de impuesto a las
ganancias).

Res. 7/15
Artículo 136.- Para la inscripción de la cesión o constitución de derechos reales de
usufructo o prenda sobre cuotas, debe presentarse:
l. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el
acto de cesión o constitución del derecho real.
2. En la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia en la forma establecida por el artículo 152, segundo párrafo, de la Ley
19.550.
3. Constancia original del asentimiento prescripto por el articulo 470 del Código Civil y
Comercial de la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrá resultar también del
instrumento de la cesión o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento
privado, la firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente.
4. Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente o el
constituyente de la prenda o usufructo no están inhibidos para disponer o gravar sus
bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. En
caso de presentarse primer testimonio de escritura pública, los datos de dicho
certificado podrán ser referenciados en el instrumento por el Escribano Público
interviniente.

Dictamen precalificatorio. Contenido. En la cesión de cuotas, el dictamen

precalificatorio debe dejar constancia del carácter libre o restringido de la
transmisibilidad de las cuotas conforme al contrato social y expedirse
circunstanciadamente sobre el cumplimiento de los procedimientos relativos a la
conformidad de los socios o el ejercicio de derecho de preferencia por parte de ellos
o la sociedad. Debe indicar también la cantidad de cuotas que se transmiten y
contener el estado de distribución y titularidad1 de todas las cuotas representativas
del capital social anterior y posterior a la cesión.

No es necesario publicar edictos si lo único que se instrumenta es la cesión.

1 Esto quiere decir que cuando hacemos el dictámen, debemos indicar cómo estaba compuesto el capital antes y
después de la cesión. Por ej: En la cesión que Pedro hizo de sus cuotas:...Estado de distribución y titularidad
anterior: Juan 50 cuotas, Pedro 50 cuotas.- Estado de distribución y titularidad posterior: Juan 50 cuotas, Carlos 50
cuotas...
CESION DE CUOTAS: * a *. ... COMPARECEN: Los cónyuges...
José UNO... y Josefa UNICA; Carlos DOS... Juan TRES....-
Todos argentinos, vecinos de esta ciudad y personas mayores de
edad que DICEN: I.- Que intervienen todos por derecho propio,
Uno y Tres en su carácter de únicos socios, y el Tres además en
nombre y representación, como Gerente, de la sociedad que gira
en esta plaza bajo la denominación de “** SRL”, con sede social
en la calle * de esta ciudad, C.U.I.T. *, manifestando el
representante social la plena vigencia de su designación.- II.- El
señor Uno CEDE a favor de Dos, las cincuenta cuotas sociales que
tiene y le corresponden en dicha sociedad, representativas de un
capital social de pesos cincuenta mil a raíz de mil pesos valor
nominal cada cuota social.- Se realiza esta cesión y transferencia
en forma totalmente gratuita.- En este estado el cedente
transfiere al cesionario todos los derechos, acciones y obligaciones
sin exclusión ni reserva alguna, que por dichas cuotas había y
tenía en la sociedad de referencia.- IMPUESTO el cesionario de los
términos de la presente cesión otorgada a su favor, manifiesta: a)
su conformidad y aceptación por ser lo convenido; b) conocer el
estado patrimonial y jurídico de la sociedad cuyas cuotas de
capital adquieren en este acto.- PRESENTES a este acto los socios
que representan la totalidad del capital social, y el señor Tres
además como gerente de la sociedad, expresan que se notifican
de la presente cesión y aceptan la misma no teniendo nada que
objetar al respecto.- ASENTIMIENTO: La señora Única, cónyuge del
cedente, manifiesta su conformidad con el presente acto de
disposición.- Y los comparecientes en el carácter indicado,
continúan diciendo: A) Que requieren de mí, la autorizante, expida
primera copia de la presente a efectos de su inscripción en la
Inspección General de Justicia; B) Que en la forma consignada
queda instrumentada la cesión gratuita de cuotas; y C) Que se
AUTORIZA al señor *, para que en nombre y representación de la
sociedad y de los socios, realice todas las gestiones necesarias
para obtener la conformidad administrativa de la presente y la
oportuna inscripción registral, con facultad para publicar los
edictos de ley, contestar observaciones, interponer y sostener
recursos, desglosar y retirar documentación, retirar el trámite una
vez inscripto, otorgar y firmar instrumentos públicos y privados,
escrituras complementarias o rectificatorias, recibos y en general
realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren
conducentes al mejor desempeño del presente.- Y COMO
ESCRIBANA AUTORIZANTE HAGO CONSTAR: I.- Los
comparecientes justifican: 1) su identidad con los documentos
indicados conforme artículo 306 inciso a) del Código Civil; 2) La
existencia de la sociedad, sus participaciones y la representación
invocada a mérito de contrato social ****.- Documentación que en
original tengo a la vista y en copia autenticada agrego a la
presente, doy fe.- II.- Con los INFORMES de inhibiciones
expedidos con fecha ** por el Registro de la Propiedad Inmueble
de Capital Federal bajo el número ** , se acredita que por el
cedente no surgen inhibiciones que le impidan disponer
 libremente de su patrimonio2.- LEO a los comparecientes, que así
la otorgan y firman ante mi, doy fe.-

DICTAMEN PROFESIONAL. La que suscribe el presente,

Verónica ROCCHI, Escribana titular del Registro 171 de esta
ciudad, examinando el texto de la Escritura * del *, pasada ante
mí, al folio * de este registro a mi cargo, que en su primera copia
tengo a la vista, y RESULTANDO que:
1.- La naturaleza del Acto es: CESION DE CUOTAS.-
2.- La sociedad se denomina: “* S.R.L", originalmente inscripta
bajo el número **.- C.U.I.T. *.- Jose Carlos Juan
3.-El documento modifica o afecta las estipulaciones que se
indican:
I.- CESION DE CUOTAS SOCIALES: Número de Socios: no se
modifica.- Personas Físicas: Sí.- Constan datos artículo 11, inc. 1:
Sí.- Se controló capacidad de los socios: Sí.-
-------Cesión de cuotas gratuita.-
-------Cantidad de cuotas transmitidas: 50 de $ 1000 valor nominal
cada una.-
-------Estado de distribución y titularidad de cuotas: Anterior: José
Uno y Juan Tres, titulares de 50 cuotas cada uno.- Posterior a la
cesión: Carlos Dos y Juan Tres, titulares de 50 cuotas cada uno.-
-------Asentimiento conyugal art. 470 CCyCo: SI.-
-------Consentimiento de los socios: SI.-
-------Comunicación a la gerencia: SI.-
------Carácter de la transmisibilidad: Previo procedimiento art. 153
ley 19550.-
------Cumplimiento art. 136 inc. 4 Res. Gral. 07/15 I.G.J.: sí
II.-Capital Social: no se modifica.- Representación del capital: 100
cuotas.- Valor nominal: $ 1000.-
4.- Verificación de antecedentes societarios: SÍ.- Ultima
inscripción: **.-
5.- Se mantiene el tracto registral: SÍ.-
6.- Encuadramiento en el art. 299 Ley 19.550: NO.-
7.-Cumplimiento art. 50 inciso d) y art. 518 Res. 7/15: Se acredita
cumplimiento con declaración jurada sobre beneficiario final que
se acompaña.
8.- Cumplimiento art. 50 inciso e) y art. 510 inciso 8) Res. 7/15: Se
verificó que los miembros del órgano de administración no figuran
en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por
el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.-
9.- La sociedad se encuentra vigente, no estando comprendida en
ninguno de los supuestos del art. 50 apartado 2 inciso a) última
parte de la Resolución 7/15. EN CONSECUENCIA, DICTAMINO
QUE LA DOCUMENTACION RELACIONADA CONTIENE LOS
REQUISITOS LEGALES CORRESPONDIENTES. Se expide el
presente dictamen para ser presentado ante la Inspección General
de Justicia, en una foja que sello y firmo, en la ciudad de Buenos
Aires, a los **.-
2 Si la cesión fuese onerosa acá el escribano diría que retiene la suma de $ ... en concepto de impuesto de sellos.
Siendo la cesión gratuita lo que deberemos considerar es que si el cesionario tuviese domicilio en provincia
corresponderá hacer la declaración de ITGB y si correspondiera, acreditar su pago.