Convenio de Confidencialidad Codigo: FO-0G-23 CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE, CELEBRAN POR UNA PARTE AMERICAN REGISTRAR OF MANAGEMENT SYSTEMS, y ARMS DE MEXICO, S.A. DE C.V., A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA COMO PARTE PROPIETARIA, REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR EL SR. JORGE ALBERTO ORTEGA ESPINOSA Y POR LA OTRA PARTE EL C. JOSE LUIS SANCHEZ SOTRES, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO PARTE RECEPTORA EL CUAL ACUERDAN SUJETAR AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES |= Declara LA PARTE PROPIETARIA a través de su representante legal, que: |1« Ser sociedades legalmente constituidas de acuerdo a las Leyes vigentes de su Pais de origen. 1,2 Que su Apoderado General est debidamente fact tado para celebrar en sus nombres y representaci6n e1 presente instrumento legal. 18+ Que sefiala como domicilio para oir y recibir naificaciones, y para todos los efectos derivados de la celebracién del presente contrato el ubicado en Ave. Ricardo Margain Zozaya No. 575. Edificio D, Col. Santa Engracia, en San Pedro Garza Garcia, N.L. I Declara LA PARTE RECEPTORA: Il.1 Ser una persona fisica, Mexicana, mayor de edad, con domicilio en Tejacotes 75-204, Tlacoquemecatl del Valle, Alcaldia Benito Judrez, CDMX,México, C.P. 03200 11.2. Que esté debidamente facultada para celebrar el presente Convenio de Confidencialidad. ILS Que derivado de la relacion Contractual que tiene celebrada con la PARTE PROPIETARIA, requier conocer de informacion cenfidencial que reconoce maniene a LA PARTE PROPIETARIA en ventaja econémica yy competitiva frente a terceros en la realizacién de sus actividades econdmicas.. Con base en las anteriores declaraciones, las PARTES convienen en otorgar las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. Informacién Confidencial. Se entiende por "INFORMACION CONFIDENC:AL* toda aquella informacién esorita, verbal o grafica, asi como le contenida en medios electronicos o electromagnéticos, que sea intercambiada entre las PARTES, sus filiales, subsidiarias 0 empresas del grupo de inversionistas, misma que por su naturaleza deba considerars® como Confidencial. Dentro de este tipo de informacion se incluye, de manera enunciativa més no |imitativa, informacion técnica, financiera y comercial relativa a nombres de clientes 0 socios potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria de las sociedades y de las partes integrantes de un grupo corporativo, los reportes, planes, proyecciones de mercado, datos y cualquier otra inforracién industrial, junto con formulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de andlisis, marcas registradas 0 no registradas, nombres 0 avisos comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios 0 cualquier otro u otros documentos preparados y conservados con cardcter confidencial por LAS PARTES, sus iiliales o subsidiarias, o empresas del grupo de inversionistas. SEGUNDA.- Objeto del Convenio El presente Convenio tiene por objeto, establecer los lineamientos aplicables al intercambio de "INFORMACION CONFIDENCIAL" que realicen LAS PARTES en virtud de su relacién de colaboracion. Elsbor: Area Técnica Pagina: 1 Fecha: 19/12/2010 Vorsién:01Convenio de Confidencialidad Cédigo: FO-DG-23 Salvo en los casos expresamente establecidos en este Convenio, ninguna de las PARTES podrd divulgar, revelar, a persona alguna, en forma total o parcial |e "INFORMACION CONFIDENCIAL" proporcionada directa 0 indirectamente por una de ellas, sus subsidiarias o sus jlales, sin el consentimiento previo y por escrito dela parte propietaria de la informacion, Asimismo, la "INFORMACION CONFIDENCIAL" no podra ser utlizada por ninguna. de LAS PARTES para su propio beneficio o el beneticio de terceros. Se entenderé por PARTE RECEPTORA aquella que reciba “INFORMACION CONFIDENCIAL" de la PARTE PROPIETARIA que serd aquella duefia de la "INFORMATION CONFIDENCIAL” entregada, TERCERA. Propiedad de la Informacion, Las PARTES reconocen que la "INFORMACION CONFIDENCIAL" que manejen entre ellas es propiedad exclusiva de la PARTE que entregue dicha informacion, de ser eplicable, debera entregarla junto con un documento en el que se haga constar que es propietaria de la "INFORMACION CONFIDENCIAL" proporcionada. Bajo ninguna. circunstancia se entenderd que la "INFORMACION CONFIDENCIAL" que se maneje por las PARTES es propiedad, de ambas, o que en virtud de la celebracién del presents contrato existe algiin tipo de representacion entre LAS PARTES, LAS PARTES reconocen que la celebracién del presente contrato no les confiere a ninguna de ellas respecto. de la “INFORMACION CONFIDENCIAL" de su contraparte, derechos o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre la misma. CUARTA. Confidencialidad de la Informacién. Las PARTES solo podrdin revelar la "INFORMACION CONFIDENCIAL’ que mutuamente se proporcionen, a sus ‘empleados, agentes, asesores, representantes 0 cualquier persona que la requiera en forma justificada y nicamente para los fines para los cuales la PARTE PROPIETARIA la haya entregado. a PARTE RECEPTORA se obliga a no duplicar, reproducir o de cualquier forma realizar copias de la INFORMACION CONFIDENCIAL", sin el consentimiento previo y por escrito de la otra PARTE PROPIETARIA. La PARTE PROPIETARIA tendré el derecho de exigir en cualquier momento que la "INFORMACION CONFIDENCIAL" sea destruida o devuelta, independientemente de que la "INFORMACION CONFIDENCIAL" se haya entregado 0 revelado antes o después de la celebracién de este contrato, No obstante lo anterior, las PARTES no tendran obligacin de mantener como confidencial la informacién a qu: se refiere este contrato en los siguientes casos: a) Que previamente a su divulgacién {uese conocida porla PARTE RECEPTORA, libre de cualquier obligacién dde mantenerla como informacion confidencial, segin se evidencie por documentacién que posea; b) Que sea desarrollada © elaborada de manera independiente por la PARTE RECEPTORA o por requerimiento de ésta, o bien aquella legalmente recibida de otra fuente con derecho a divulgarla, bre de resiricciones. €) Que sea o llegue a ser del dominio publico, sin nediar incumplimiento de este convenio por la PARTE RECEPTORA, y;, ) Que se reciba de untercero sin que esa divulgacién quebrante o vile alguna obligacién de confidencialidad. En el supuesto que cualquier autoridad, sea administrativa o judicial, en forma enunciativa mas no limitativa, solicite a la PARTE RECEPTORA la "INFORMACION CONFIDENCIAL", ésta deberd dar aviso de inmediato a la PARTE PROPIETARIA a fin de que ésta tome las meddas que considere pertinentes Asimismo la PARTE RECEPTORA se obliga a dar Unicamente la "INFORMACION CONFIDENCIAL" que le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor es{uerzo para que en caso de que la autoridad no haya ‘especificado el tipo de informacion requerida, busque que se defina con el objetivo de afectar|o menos posible la obligacion de no divulgar la "INFORMACION CONFIDENCIAL’. labors: Area Técnica Pagi Version: 0% Fecha: 19/12/2010Convenio de Confidencialidad édigo: FO-0G-23 QUINTA.- < janciones: a) Encaso de que la parte receptora incumpliera con alguna de las obligaciones contenidas en el presente convenio, |a parte PROPIETARIA tendré en términos de ley, la facultad de ejercitar las acciones civiles, enales y administrativas que se deriven de fa conducta ilcita de la parte receptora, de sus socios, empleados y demas personas a quienes ponga en conccimiento de la informacion confidencial, de conformidad con la Ley de la Propiedad Industrial, el Cédigo Penal Federal (delito de revelacisn de secretes contemplado en los arliculos 210, 21+ y 211 bis) y demas leyes y disposiciones aplicables. b) En caso de incumplimiento de la parte receptora, independientemente de lo especificado en el punto antericr, se obliga a pagar a la parte PROPIETARIA los dafos y periuicios que le sean ocasionados con motive de su incumplimiento; o bien, una pena convencional equivalente a la cantidad que cualquier tercero reclame al PROPIETARIO, como resultado del incumplimiento de este Contrato, ademas debera cubrir los gastos y costas que se criginen por trémites legales y judiciales que se deriven de la ejecucién del presente Convenio. ¢) La terminacién justificada de la relacién laboralo de Prestacién de Servicios, que se tenga con la parte PROPIETARIA, sin que exista derecho a indennizacin de acuerdo a lo que sefiala la Ley Federal del Trabajo. SEXTA. Terminacién de la relacién de negocios. En caso de que las PARTES den por terminadas sus relaciones de negocios o contractuales, sin importar la causa de dichas terminacién, no las exime de cumplr todas las obligaciones a su cargo establecidas en el presente contrato, SEPTIMA.- Obligaciones de la PARTE RECEPTORA: © Utiizar la “INFORMACION CONFIDENGIAL" tinicamente para desarrollar actividades de asesoria y consultoria entre las PARTES y nunca en beneficio propio o de terceros. © Tomar todas las medidas de seguridad y cuidado en la proteccién de la "INFORMACION CONFIDENCIAL” en contra de pérdida, robu, exlraviv u Uivulgacin inadvertida; y en todo momento debera tomar las acciones pertinentes para salvaguardar y supervisar que se conserve y mantenga la confidencialidad de la "INFORMACION CONFIDENCIAL’, por |o que asume, desde ahora, la responsabilidad de proteccién de la "INFORMACION CONFIDENCIAL” * No divulgar, proporcionar, transferir, reprodtcir © hacer del conocimiento de terceros, directa 0 indirectamente, la "INFORMACION CONFIDENCIAL” OCTAVA.-. Cesionarios, Los derechos y obligaciones que LAS PARTES por el rresente asumen, no podran ser cedidos por ninguna de ellas sin el consentimiento previo que deberd constar én convenio escrito debidamente firmado por ambas PARTES, NOVENA.- Vigencia i La vigencia del presente convenio sera de 1 aio (UN ANO) contados a partir de la fecha de firma del mismo Por ambas PARTES. DECIMA.- Moditicaciones. ‘Ambas PARTES acuerdan que cualquier modificacidn a lo establecido en el presente contrato, se hara ‘mediante convenio escrito debidamente firmado por ambas. DECIMA PRIMERA. Propiedad de la" NFORMACION CONFIDENCIAL {La “INFORMAGIGN CONFIDENCIAL que haya recibido, por cualquier medio o forma y en cualquier momento, asi como aquélla que en fo futuro reciba conforme al presente documento, es y continuard siendo propiedad exclusiva de la PARTE PROPIETARIA, As{ mismo, la PARTE RECEPTORA reconoce y entiende que todas y cada una de las férmulas, marcas, Patentes, productos, etc. que se encuentren registrados 0 en proceso de registro a favor de la PARTE PROPIETARIA, son propiedad de este uitimo y se considerardn como "INFORMACION CONFIOENGiAL" para todos Elabor6: Aa Técnica Pagina: 3 Vorsién: 01 Fecha: 13/2/2010 eeeQW Convenio de Confidencialidad Seer eee Cédigo: FO-DG-23 los efectos legales que deriven del presente acuerdo, La PARTE RECEPTOR deberd preservar la informacién confidencial, aun después de haber dejado de colaborar con la PARTE PROPIETARIA, y no podra utilizar para beneficio propio 0 de terceros la informacion Confidencial de otros organismos para los que hubiese laborado, o de clientes de los mismos; y que deben Abstenerse en toda circunstancia de transmitiria a otros organismos u otras personas distintas de los propietarios de dicha informacion DECIMA SEGUNDA.- Acuerdo Integral. Las Paries acuerdan en sujetarse a los términos y condiciones del presente Convenio, dejando sin efecto cualquier otra negociacién, obligacién o comunicacién entre ellas, sea verbal o escrita 0 contenida en algtin medio electrdnico o magnético que se hayan celebrado o emitido anteriormente en relacién con el objeto de este Instrumento Legal. ‘Asi mismo las partes manifiestan que el presente instrumento fue realizado por mutuo acuerdo y reconocen expresamente que no existe error, dolo o mala fe, por lo que establecen que todas las acciones relacionadas estardn regidas por las leyes Mexicanas. DECIMA TERCERA.« Proteccidn de Datos Personales. Dado que el objeto del presente instrument lleva implicito el tratamiento de datos de caracter personal y de onformidad con la Ley Federal de proteccién de datos personales en posesién de los particulares, publicada en el Diario Oficial de la Federal el 5 de julio de 2010, ambas partes se obligan que los datos personales sean tratados como informacién confidencial. ‘Asi mismo ambas partes garantizan y responden, en cualquier caso, de la veracidad, exacttud, vigencia y ‘autenticidad de los Datos Personales faciliados, y se comprometen a mantenerlos debidamente actualizacos, DECIMA CUARTA.- Titulos de /as cléusulas. | Los titulos de las clausulas que aparecen en el presente instrumento se han puesto con el propésito de faciltar Su lectura, por lo tanto no definen, ni imitan el contenido de las mismas. Para efectos de interpretacién de cada cldusula debera atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera al titulo DECIMA QUINTA.-. Jurisdiccién e Interpretacion. Para la interpretacién y cumplimiento del presente contrato las PARTES se someten expresamente a las leyes Y [os tribunales competentes de la Ciudad de Menterrey, en el Estado de Nuevo Leon, renunciando a cualquier {tro fuero que pudiere corresponderles por razén de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razén. Lefdo que {ue 2 presente contrato por las PARTES y debidamente enteradas de su contenido y alcance legal, jo suscriben de conformidad, en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, a los 15 dias del mes de mayo de 2028. Parte Propietaria AMERICAN REGISTRAR OF MANAGEMENT SYSTEMS, ‘ARMS DE MEXICO, S.A. DE CLV. JORGE ALBERTO ORTEGA ESPINOSA _ TESTIGO TESTIGO MARTIN MANCILLA HERNANDEZ NOE J. NAVARRO ALONSO Elaboro: Area Técnica Pagina: Vorsién: 01 Fecha: 19/12/2010