UNIDAD IX

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. INTRODUCCIÓN

Esta clase de Sociedades se originaron recién en el siglo XIX y es en Alemania donde se dictó en 1892 la Ley que
la creaba.
Luego, se extiende en forma impresionante: Portugal 1901; Austria 1901; Brasil 1919; Unión Soviética 1922;
Checoslovaquia 1920; Polonia 1934; Chile 1923; Bulgaria 1924; Francia 1925; Turquía 1926; Cuba 1929; Hungría
1930; Argentina 1932; Uruguay 1923; México 1934; Bélgica 1935; Suiza 1936; Colombia 1941; Costa Rica 1942;
Italia 1942; Guatemala 1942; China 1946; Honduras 1950; Japón 1951; España 1953; Venezuela 1955.

Esta Sociedad aparece en Bolivia con la Ley de 12 de Marzo de 1941, cuyos 18 artículos, con ligeros cambios y
algunos agregados, se encuentran contemplados en los Arts. 195 al 216 del C. de Com.

Doctrina
Doctrinalmente se discute si las Sociedades de Responsabilidad Limitada deben considerarse como una Sociedad
de personas como las Sociedades Colectivas, o si por el contrario deben ser consideradas como Sociedades de
Capitales, como las Sociedades Anónimas.

Al respecto, el tratadista Halperin considera “que no se las puede ubicar de manera definitiva en ninguna de las
categorías antedichas, ya que constituyen un nuevo tipo de Sociedad con características mixtas en la que la
responsabilidad de los socios no excede del capital aportado”.

Por el contrario, los tratadistas Fernández, Garo, considerando que las Sociedades de Responsabilidad Limitada
son por sus características mas Sociedades de “personas” que de “capital”, se inclinan por la solución contraria.

A lo expuesto, y para clarificar el problema, nos parece conveniente agregar la opinión del tratadista Chileno
Ricardo Sandoval López, que dice: “en el fondo, lo que se ha pretendido con la creación de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, cuyo origen se encuentra en el Código Alemán, es conciliar las ventajas de las
Sociedades de Personas con la utilidad de las Sociedades de Capital, consistente en poder limitar las
responsabilidades al monto del aporte”.

Es en esta forma que la Sociedad de Responsabilidad Limitada alcanza gran aceptación en el mundo del comercio,
la industria y los negocios en general, porque a las ventajas señaladas hay que agregar los requerimientos
mínimos para su formación, así como el derecho de los socios de controlar las operaciones de la compañía y al
mantenimiento del capital.

II. CONCEPTO

La Ley Francesa de 24 de Julio de 1966, en su Art. 34 define a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, “como
una Sociedad Comercial, constituida entre socios que no soportan las perdidas, sino hasta la concurrencia de sus
aportes”.

La anterior definición nos parece incompleta, de ahí que basados en las características que anota el Art. 195 del C.
de Com. y en otras peculiaridades de esta clase de Sociedades, se ofrece la siguiente definición:
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es aquella en la que los socios en numero limitado (2-25),
responden únicamente hasta el monto de sus aportes, cuyo capital o fondo común esta dividido en
cuotas de capital, que no pueden representarse por acciones o títulos valores y que pueden realizar
cualquier clase de operaciones civiles o comerciales pero de ninguna manera realizar operaciones de
banca, seguros, capitalización y ahorro.

III. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

El Art. 197 del C. de Com. permite que la Sociedad de Responsabilidad Limitada pueda tener una Razón Social o
una Denominación, siempre que en ambos casos se agregue la referencia de Sociedad de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura ”S.R.L” o simplemente Ltda.
Este requisito es importante ya que su omisión significara que la Sociedad sea considerada como colectiva.

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La Razón Social podrá estar formada con el nombre de uno o más socios y la denominación podrá hacer
referencia al objeto de la Sociedad.

Nuestra Legislación Comercial en el Art. arriba citado, se refiere expresamente a “denominación social o razón
social”, mientras en otras legislaciones se usa las denominaciones “razón social“ y “firma social”, con las mismas
connotaciones de la Legislación boliviana citada.

IV. CAPITAL

El capital de la Sociedad esta formado por los aportes de socios, el mismo que se divide en cuotas de igual valor,
que serán indivisibles, que en la actualidad son de Bs 100 o múltiplos de tal suma.

El capital también puede estar formado por aportes en especie, caso en el cual deben ser valuados antes de
otorgarse la respectiva escritura pública, con indicación de los antecedentes justificativos. Cuando en la valuación
intervengan los socios y sus representantes, estos responderán solidariamente de la corrección, tal como lo
determina el Art. 158 del C. de Com.

El capital fijado en la Escritura de Constitución de la Sociedad, puede ser aumentado en el futuro, siempre que así
lo determinen los socios que representan la mayoría del capital social.
Aceptado el aumento de capital, los socios tienen el derecho preferente de suscribirlo en proporción a sus cuotas
de capital.

Nuestro Código de Comercio en su Art. 201, protege los derechos de los socios que no concurrieron a la
Asamblea, prescribiendo que estos deben ser informados mediante carta certificada de tal manera que puedan
ejercer su derecho dentro del termino de los 30 días siguientes.

Si no lo hicieran o guardaran silencio, el aumento de capital será suscrito por el resto de los socios siempre en
proporción a sus respectivas cuotas o por terceras personas, caso este que deberá contar con la aceptación
expresa de una Asamblea.

Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios deben
necesariamente pagar su nueva suscripción.

El aumento de capital que constituye una reforma del pacto social de Constitución, debe ser efectuado
necesariamente mediante escritura publica, sujeta a las mismas formalidades que se cumplieron en el acto de
Constitución de la Sociedad, vale decir Asamblea, publicación e inscripción en el Registro de Comercio.

La Ley de 12 de Marzo de 1941, en su Art. 5º, fijaba el capital mínimo en la suma de 50.000. Bolivianos.
El nuevo Código de Comercio, no fija ni un monto mínimo ni un máximo.

Sobre el particular, entre los tratadistas consultados, no hay un criterio uniforme. Algunos consideran una ventaja
que no se señale una cantidad, basados en las variaciones que puede experimentar una moneda en el transcurso
del tiempo, que tornen ridículas las cantidades fijadas.

Otros, en cambio, sostienen que el no exigir un capital mínimo, es suprimir la única garantía que tienen las
personas que contratan con la Sociedad, las que pueden quedar expuestas a que los socios puedan a su sola
voluntad disminuir el capital inicial o diluirlo en cualquier momento, en fraude de terceros.

V. LIBROS, CONTROL

Otra exigencia de nuestro Código (Art. 202), es que la Sociedad esta obligada a llevar un libro de registro de
socios, donde se inscribirán sus nombres, domicilio, monto de su aportación, las transferencias de sus cuotas de
capital, así como las restricciones de orden Legal.

Toda transferencia surte sus efectos legales únicamente después de su inscripción en el Registro de
Comercio.

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Cualquier persona que tenga Legitimo interés, de acuerdo a lo prescrito por el Art. 202 del C. de Com. puede
consultar el libro de registro de socios, el mismo que esta a cargo del gerente o del administrador, quienes
responden personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

VI. ADMINISTRACIÓN

En esta clase de Sociedades, la administración esta encomendada a uno o mas gerentes, que constituyen el
“órgano ejecutivo”.

En algunas Legislaciones, no existen disposiciones claras y concretas sobre la administración de las Sociedades
de Responsabilidad Limitada, lo que ha llevado a algunos tratadistas a plantear el problema de saber si podía
pactarse con iguales cláusulas que una Anónima, permitiendo la administración por directores.

Otras Legislaciones, son mas concretas al determinar que estas Sociedades “serán administradas por uno o varios
gerentes, que pueden ser socios o no”.

La Ley Francesa de 24 de Julio de 1966, indica que la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es “administrada por
uno o varios gerentes que actúan bajo el control de los socios reunidos en Asamblea.”

Nuestro Código en su Art. 203 determina que la Sociedad de Responsabilidad Limitada, siguiendo las corrientes de
legislaciones mas adelantadas como las citadas, será administrada por uno o mas gerentes o administradores,
socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado, cuyas condiciones de remoción, revocatoria de poderes y
responsabilidades son las mismas que las que señala el Código de Comercio en el caso de las Sociedades
Colectivas.( Art. 176,177 y178).
El citado Art. 203 prevé para el caso que una Sociedad de Responsabilidad Limitada tuviera una administración
colegiada, constituida por un directorio o consejo de administración, se aplicaran las reglas que sobre directorio
se establecen para las Sociedades Anónimas.

El nombramiento de los gerentes o administradores, sus poderes y facultades podrán otorgarse en la Escritura de
Constitución o en una Asamblea posterior.

VII. ASAMBLEA

La Asamblea de Socios, que puede tener carácter Ordinario o Extraordinario, es la reunión deliberante de todos los
socios o de una mayoría de ellos.

El Código de Comercio Boliviano le da una importancia máxima, sin limitación de número de socios, señalando
expresamente sus atribuciones (Art. 204), las mismas que tienen carácter enunciativo y no limitativo, ya que en el
inciso 9 del Art. citado, se deja abierta la posibilidad de introducir otras en la Escritura Social o de Constitución.

Tales atribuciones son:

1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido;
2) Aprobar y distribuir utilidades;
3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
4) Constituir el Directorio o Consejo de Administración;
5) Aprobar los Reglamentos.
6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital y admisión
de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria, cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento
del mismo, incluidas las reservas libres (Art. 354 del C. de Com.)
7) Modificar la Escritura Constitutiva;
8) Decidir acerca de la disolución de la Sociedad, así como el retiro de socios.

Las Asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, en el domicilio y época fijada en la Escritura
Social y a mas tardar dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la Sociedad.
Tratara los asuntos consignados en los puntos 1, 2, 3, 4 y 5. La Escritura Constitutiva puede fijar otros casos, cuya
aprobación no sea necesaria por la Asamblea.

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La Asamblea Extraordinaria se reunirá para tratar los asuntos consignados en los puntos 6, 7, 8 y otros cuyo
tratamiento requiera este carácter.
En estas Asambleas solo se trataran los asuntos expresamente señalados en la convocatoria, bajo pena de
nulidad.

Los gerentes o administradores tienen la facultad de convocar a las Asambleas, o en su defecto el Directorio, si lo
hubiere, o los socios que representen mas de la cuarta parte del capital.

La respectiva convocatoria, que deberá contener necesariamente el Orden del Día, se podrá efectuar mediante
publicación de prensa o carta circular certificada con ocho días de anticipación, o en la forma que prevean los
Estatutos.

Sin embargo, según el Art. 299 del Código de Comercio boliviano, la Asamblea puede reunirse validamente sin el
requisito de convocatoria, siempre que concurran los accionistas que representen la totalidad del capital social, en
cuyo caso las resoluciones se adoptaran por dos tercios.

El Quórum legal para que la Asamblea se instale y funcione legalmente requiere la presencia de socios que
representen mas de la cuarta parte del capital social.

La participación de los socios podrá ser personal o por medio de representante o mandatario en la forma que lo
determine el Contrato Social.

Votos
Los socios tienen derecho a participar en las decisiones gozando de un voto por cada cuota de capital, salvo
limitaciones establecidas en el Contrato Social.

Las resoluciones comunes serán aprobadas por el voto de socios que representan mas del 50% del capital
social.
Las resoluciones especiales relativas a aumentar o reducir el capital, admitir nuevos socios, autorizar la
transferencia de cuotas de capital y disolver la Sociedad, casos para los que se requiere el voto de socios que
representen los dos tercios del capital.

Aunque el C. de Com. en el capitulo de Sociedades de Responsabilidad Limitada no tiene una disposición concreta
sobre las actas de las Asambleas, es obvio que se debe levantar un Acta que contenga los nombres de los
concurrentes, el lugar, la fecha, las cuotas de capital representadas, las decisiones y medidas acordadas, la cual
debe ser firmada por los asistentes.

Las decisiones de las Asambleas son obligatorias para todos los socios, incluso para los que no hayan asistido.

De acuerdo a la naturaleza de esta clase se Sociedad, cuando por alguna circunstancia, la totalidad de las cuotas
de capital se concentren en un solo socio, la Sociedad se disolverá de pleno derecho, no solamente por esta
circunstancia, sino por que es necesaria la presencia de dos socios como mínimo para que exista una Sociedad.

En este caso, el socio que tiene concentradas en su poder la totalidad de las cuotas de capital, responde en forma
solidaria e indivisible de las obligaciones, hasta que termine la liquidación de la Sociedad; y esta circunstancia no
podrá ser corregida o salvada con la inclusión posterior de algún o algunos socios.

Control
Otra de las características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es que los socios tienen el derecho de
examinar la contabilidad, libros y documentos de la Sociedad en cualquier tiempo, siempre que este derecho no
perjudique el normal desenvolvimiento de las operaciones de la Sociedad.

También, si así lo determinan los socios, se puede establecer un órgano de control y vigilancia, cuyas facultades y
funciones se regirán por las normas establecidas para los síndicos en las Sociedades Anónimas. Esta decisión no
enerva el derecho de control personal que tienen los socios.

VIII. TRANSFERENCIA DE CUOTAS

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Si en el transcurso de la existencia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, falleciese uno de los socios, sus
respectivas cuotas se podrán transferir a los demás socios, con la condición del acuerdo de los demás socios que
representen dos tercios del capital y siempre que no exista otra estipulación en el Contrato Constitutivo.
Si este instrumento permite la incorporación de los herederos del socio fallecido, los demás socios tienen la
obligación de aceptar dicha incorporación, sin condición alguna.
Si no hubiere ninguna disposición en este sentido, los socios tienen el derecho de adquirir dichas cuotas en la
proporción de sus respectivas cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte del socio.
Si no hubiere acuerdo sobre el precio y sus condiciones, se someterá al juicio de peritos, designados ya sea por un
juez o por las propias partes.

Otro caso, es el de la copropiedad de las cuotas de capital, es decir, cuando existan dos o más propietarios que
pueden tener origen en la compra conjunta en la herencia. En este caso, se aplican las Reglas del Condominio,
consignadas en los Art. 158 al 172 del Código Civil y 240 del Código de Comercio.

También la Sociedad, tal cual lo determina el Art. 213 del ya citado C. de Com., “puede exigir la unificación de la
representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales”.

La transferencia o cesión de cuotas entre socios es libre, salvo que existiesen limitaciones en el Contrato de
Constitución. En la práctica, se conviene que esa transferencia se efectuara en la proporción de las cuotas de
capital que posean los socios.

En todo caso, la operación importa una reforma del pacto social, porque resultan alteradas las cláusulas relativas a
los otorgantes, al capital y aportes.

En la transferencia, es obvio que tratándose de un Sociedad de personas, basada en la mutua confianza, los
socios tienen un derecho preferencial para adquirirlas, para cuyo objeto el socio que desee transferir, debe ofrecer
por escrito a los demás socios, quienes tienen un termino de 15 días para hacer conocer su interés. Si no lo
hicieran en este termino, se presumirá su negativa, caso en el que el ofertante puede vender a terceros.

El Código de Comercio Boliviano, entra todavía en mas detalles y prevé el caso de los socios que no habiendo
hecho uso de la preferencia o la ejercen parcialmente o por ultimo no se de la autorización de la mayoría prevista
para la admisión de nuevos socios, la Sociedad se obliga a presentar dentro de un nuevo termino de 60 días de la
oferta, una o mas personas que estén interesadas en adquirir las cuotas.

Si no obstante esta circunstancia no se perfeccionara la cesión o transferencia, los demás socios podrán optar
entre disolver la Sociedad o excluir al socio excedente, pagándole el precio de las cuotas de capital, justipreciadas
por un perito.

Los tratadistas Fernandez, Garo y Halperin, teniendo en cuenta que esta Sociedad es más de personas que de
capital, son partidarios de que las transferencias sean formales.

En el capitulo IV del Código de Comercio Boliviano relativo a las Sociedades de Responsabilidad Limitada, no
existe una disposición concreta sobre el particular.

En todo caso la cesión de cuotas se la debe hacer mediante Escritura Pública, la misma que una vez registrada,
en la Dirección del Registro de Comercio, surte sus efectos Legales.

En lo relativo a la liquidación de la Sociedad, constitución de reservas y distribución de utilidades, no existen

también normas especiales, de ahí que son aplicables las normas existentes para las Sociedades Anónimas.

UNIDAD IX
CUESTIONARIO

1. Donde aparecen las sociedades de Responsabilidad Limitada?

2. Son consideradas sociedades de persona, de capital o mixtas?
3. Qué número de socios pueden intervenir?

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4. Concepto que da el Código de Comercio.
5. Como es su denominación o razón social?
6. Qué se debe agregar a este?
7. Como se forma el capital?
8. Como se representa el capital?
9. Qué tipo de capital existe?
10. Qué contiene el libro de registro de socios?
11. Como se administran las sociedades de Responsabilidad Limitada?
12. Qué norma del Código de Comercio son las sociedades de Responsabilidad Limitada?
13. Como pueden ser las Asambleas?
14. Quienes convocan a las Asambleas?
15. Indique las atribuciones básicas de las Asambleas Ordinarias.
16. Indique las atribuciones básicas de las Asambleas Extraordinarias.
17. Cual es quórum legal para la valides de la Asamblea?
18. Qué cantidad de votos se requieren para las decisiones?
19. Qué efecto se produce si todas las cuotas de capital se concentran en un solo socio?
20. Como es la transferencia de cuotas entre socios?
21. Cual es el procedimiento a seguir?
22. En qué consiste el derecho preferente de los socios?
23. En qué proporción se pueden comprar las cuotas?
24. Qué procedimiento se debe seguir para transferir las cuotas de capital a terceras personas?
25. Qué sucede si la tercera persona no es aceptada por la asamblea.
26. Como se consolida la transferencia de cuotas?
27. Qué normas se aplican para la liquidación de la sociedad, constitución de reservas y distribución de utilidades?

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