SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.

TEMA CARACTERÍSTICAS

- Los asociados (accionistas), responden hasta el monto de sus

Responsabilidad respectivos aportes.
de los Asociados - El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que
incurra la sociedad.

Número de Mínimo 1 accionista, no tiene límite respecto al máximo.

Accionistas
- Es una sociedad de capitales
- Su naturaleza será siempre comercial, independientemente
Naturaleza de las actividades previstas en su objeto.

Imposibilidad de Las acciones y demás valores que emita la sociedad, NO podrán:

Negociar Valores - Inscribirse en el Registro Nacional de Valores y emisores
en el Mercado - Negociarse en bolsa.
Público
- Por una o varias personas naturales o jurídicas
- Mediante contrato o acto unilateral que conste en
documento privado (debidamente autenticado) sujeta a
registro mercantil que contenga lo siguiente:

a. Nombre, documento de identidad y domicilio de los

accionistas
b. Razón social
Constitución c. Domicilio principal
d. Término de duración, si no se establece, se entenderá
que es por un término indefinido
e. Enunciación clara y completa de las actividades
principales, si no se expresa se entiende que podrá
realizar cualquier actividad lícita.
f. Capital autorizado, suscrito y pagado, la clase,
numero y valor nominal de las acciones y la forma y
término en que deben pagarse.
g. Forma de administración, norme, documento de
identidad y facultades de los administradores

Mientras no re registre en el registro mercantil el acto unilateral o el

documento privado y si:
- Son varios asociados: se entenderá que la sociedad es de
Sociedad de Hecho hecho.
- Si es una sola persona: responderá personalmente por las
obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
- Denominación social acompañada de las palabras “sociedad
Nombre por acciones simplificada” o de la sigla “S.A.S.”
 Prueba de Se prueba con la certificación de la Cámara de Comercio, en donde
Existencia de la conste que la sociedad no está disuelta ni liquidada.
Sociedad

- Podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos

a los contemplados en el Código de Comercio para las
Suscripción y Pago sociedades anónimas.
de Capital - El pago de las acciones NO podrá exceder los 2 años.

- En los estatutos se puede estipular la prohibición de negociar

las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases,
por un término no mayor a 10 años, contados a partir de su
emisión.

- El término podrá ser prorrogado por periodos adicionales,

Restricciones a la que no sean superiores a 10 años y deberá ser por voluntad
Negociación de unánime de todos los accionistas.
Acciones
- Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa
sobre la restricción a la negociabilidad.

- Si se negocian o transfieren las acciones a pesar de la

restricción, dicha negociación o transferencia será ineficaz de
pleno derecho.

- En los estatutos se determinará LIBREMENTE la estructura

orgánica de la sociedad.

- A falta de estipulación: se entenderá que las funciones de la

asamblea general de accionistas serán ejercidas por ésta o por
Organización de la el accionista único y las de administración estarán a cargo del
Sociedad representante legal.

- Si la sociedad tiene un solo accionista: ese accionista podrá

ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los distintos
órganos sociales, incluidas las de representante legal.

Reuniones de los La asamblea podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él,

Órganos Sociales aunque no esté presente un quórum universal.

Reuniones por Se pueden realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva

Comunicación y por consentimiento escrito.
Simultánea y por
Consentimiento
Escrito
- Salvo que los estatutos estipulen lo contrario, la asamblea se
convocará por intermedio del representante legal de la
sociedad.
- Mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista
 - Con antelación mínima de 5 días hábiles
- En la convocatoria se deberá indicar el orden del día de la
reunión

- Cuando se tengan que aprobar balances de fin de ejercicio u

operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho
de inspección: podrá ser ejercido durante los 5 días hábiles
anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se
proponga algo diferente.
Convocatoria a la
Asamblea de - Reunión de segunda convocatoria: No podrá ser fijada para
Accionistas una fecha anterior a 10 ni mayor a 30 días hábiles siguientes a
la primera reunión.

- Renuncia a la convocatoria: Los accionistas podrán renunciar

a su derecho a ser convocadas a una reunión determinada de
la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al
representante legal, antes durante y después de la sesión
correspondiente.

- Los accionistas también pueden renunciar a su derecho de

inspección.

- No está obligada a tener junta directiva, salvo estipulación en

contrario en los estatutos.
- Si no se estipula la creación de una junta directiva: la
totalidad de las funciones de administración y representación
Junta Directiva legal le corresponderán al representante legal.
- En caso de crearse una junta directiva: se podrá integrar con
1 o varios miembros respecto de los cuales se podrá estipular
suplencia.

Representación Está a cargo de una persona natural o jurídica, designada de

Legal conformidad en los estatutos.

- Los administradores responden solidaria e ilimitadamente de

los perjuicios que por dolo o culpa causen a la sociedad, a los
socios o a terceros.

Responsabilidad - En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus

de los funciones, violación de la ley o de los estatutos se presumirá
Administradores la culpa del administrador.

- No estarán sujetos a dicha responsabilidad: quienes no hayan

tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado
en contra, siempre que no la ejecuten.

- Se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de 1 o

Reformas varios accionistas que representen al menos el 51% de las
Estatutarias acciones presentes en la reunión.
- Deberá constar en documento privado inscrito en el registro
 mercantil.

- Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas

podrán recibir:

Normas Aplicables a. Dinero en efectivo

a la b. Acciones
Transformación, c. Cuotas sociales
Fusión y Escisión d. Títulos de participación en cualquier sociedad
e. Cualquier otro activo

Como única contraprestación en los procesos de fusión o

escisión que adelante la sociedad.

- Cualquier sociedad podrá transformarse en S.A.S. antes de la

disolución, siempre que así lo decida la asamblea o la junta de
socios, mediante decisión unánime de los asociados titulares
de la totalidad de las acciones suscritas.

Transformación - La S.A.S. podrá transformarse en cualquiera de los tipos

societarios previstos en el Libro Segundo del Código de
Comercio, siempre que se decida en la asamblea, mediante
decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de
las acciones suscritas.

- Cuando la S.A.S. se proponga enajenar activos y pasivos que

representen el 50% o más del patrimonio líquido de la
compañía.
Enajenación - Requiere aprobación de la asamblea, con el voto favorable de
Global de Activos 1 o varios accionistas que representen al menos el 51% de las
acciones presentes en la reunión.
- Estará sujeta al registro mercantil

- En los casos en los que la sociedad detente más del 90% de las
acciones de una S.A.S., la primera podrá absorber a la
segunda, mediante determinación adoptada por los
representantes legales o por las juntas directivas de las
sociedades participantes en el proceso de fusión.

Fusión Abreviada - El acuerdo de fusión podrá hacerse por documento privado

inscrito en el registro mercantil

- Si se transfieren bienes inmuebles, se requiere escritura

pública

- La fusión podrá dar lugar al derecho de retiro a favor de los

accionistas ausentes o disidentes.

- El texto del acuerdo de fusión abreviada deberá ser publicado

en un diario de amplia circulación
 La S.A.S. se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, a

menos de que se prorrogue (no requiere formalidades
especiales)
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social
3. Por iniciación del trámite de liquidación judicial
Disolución y 4. Por las causales establecidas en los estatutos
Liquidación 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único
6. Por orden de autoridad competente
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del 50% del capital suscrito

- En los casos 2 a 7, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de

registro del documento privado

- Se podrá evitar la disolución de la sociedad mediante la

adopción de las medidas a que haya lugar, según la causal,
siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los 6
Enervamiento de meses siguientes a la fecha en la que la asamblea reconozca el
Causales de cumplimiento de dicha causal.
Disolución
- Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del 50% del capital suscrito, el plazo para
que ocurra el enervamiento de la causal será de 18 meses.

Actuará como liquidador el representante legal o la persona que

Liquidación designe la asamblea de accionistas.

- Cuando se use a la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio

de terceros, los accionistas y los administradores que
hubieren realizado, participado o facilitado los actos
Desestimación de defraudatorios, responderán solidariamente por las
la Personalidad obligaciones nacidas de dichos actos y por lo perjuicios que se
Jurídica causen.

- La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios, se

adelantará ante la Superintendencia de Sociedades, mediante
procedimiento verbal sumario.

- Los accionistas deben ejercer el derecho de voto en interés de

la compañía

Abuso del Derecho - Se considerará como abusivo el voto ejercido con el propósito
de causar daño a la sociedad o a otros accionistas o para
obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada
- El socio que abuse de sus derechos como accionista
responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio de que la
 Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad
absoluta de la determinación adoptada por ilicitud del objeto.
- Salvo que se estipule lo contrario, la asamblea deliberará con
1 o varios accionistas que representen al menos el 51% de las
acciones suscritas.
Quórum y
Mayorías en la - Las decisiones se adoptarán con el voto favorable de un
Asamblea de número singular o plural de accionistas que representen al
Accionistas menos el 51% de las acciones presentes, salvo que se estipule
una mayoría superior en los estatutos para algunas o todas las
decisiones.

- En las sociedades con un accionista único: las decisiones que

le corresponden a la asamblea serán tomadas por él.

Fraccionamiento Cuando se trate de elección de juntas directivas o de otros cuerpos

del Voto colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto.

1. Acciones Privilegiadas: Confieren a sus titulares prerrogativas

económicas adicionales, tales como:

- Derecho preferencial para su reembolso en caso de

liquidación hasta la concurrencia de su valor nominal.
- Derecho a que las utilidades se les destine una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá
hacerse por un periodo mayor a 5 años.
- Cualquier otra prerrogativa de carácter económico.

2. Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Sus

Conceptos titulares tienen derecho a percibir un dividendo mínimo fijado en el
Relativos a las reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia respecto
Acciones al que corresponda a las acciones ordinarias.

- Igualmente tienen derecho en caso de disolución de la

sociedad, al reembolso preferencial de los aportes una vez
pagado el pasivo externo.
- No tienen derecho a participar en la asamblea de accionistas
- No tienen derecho a votar en la asamblea de accionistas

3. Acciones con voto múltiple: Confieren más de un voto, lo que no

significa que sean acciones que por sí solas permitan conformar un
quórum, infieren en el régimen de mayorías, pero no el quórum.

4. Acciones con Dividendo Fijo Anual:

5. Acciones de Pago:

- Si son utilizadas frente a obligaciones laborales, se deben

cumplir con los límites establecidos en el CST para el pago en
especie.