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• Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones
que emanen de esos actos y contratos;
• Por los actos y contratos que se ejecuten sin el nombre o representación de la empresa, para
cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
• Si la empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o reconoce deudas
supuestas, aunque ello no implique un perjuicio inmediato a la contraparte del acto o contrato
simulado;
• Si el titular percibe rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro,
o efectúe retiros que no correspondan a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
• Si el titular, los administradores o representantes legales hayan sido condenados por los delitos
concursales.
Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no tiene socios, sino que un único
constituyente o titular.
Según la Ley N°19.857, los estatutos de la empresa deben contener, como mínimo, las
siguientes menciones:
• La individualización del constituyente.
• La razón social.
• El domicilio de la empresa.
• La duración de la empresa.
Los socios responden hasta el monto de sus aportes, no requiere monto mínimo para
su constitución y son más simples en su administración, pues por regla general se hacen
cargo de ella los mismos socios. Es un tipo societario que se caracteriza porque quienes
la integran son personas de confianza entre sí.
El capital equivale al monto total de todos los aportes que hacen los socios al momento
de constituir la sociedad o durante la existencia de la empresa. Debe expresarse de
manera detallada y señalar el porcentaje de participación de cada socio.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden recibir como aportes de sus socios
todo tipo de cosas, ya sean muebles e inmuebles, dinero, derechos, acciones de otras
sociedades, inclusive industria y trabajo.
La Sociedad por Acciones o SpA, es una empresa compuesta por una o más personas
naturales o jurídicas, cuya participación en el capital es representada por el tipo de
acciones que poseen.
Pueden ser constituidas por una sola persona, ya sea natural o jurídica, y su capital, al
estar dividido en acciones, puede ser vendido con facilidad a nuevos accionistas.
Además, tiene una administración libre, lo que permite tener una gestión simple o
compleja.
Según la Ley N° 20.190, los estatutos de la sociedad deben contener, como mínimo, las
siguientes menciones:
En relación al capital, éste debe ser dividido en un número entero de acciones para cada
accionista. Es decir, la acción es esencialmente indivisible y no se admiten fracciones de
ellas.
El capital de la SpA debe ser fijado de manera precisa en el estatuto, el cual debe estar
dividido en un número determinado de acciones (se recomienda que se encuentre
dividido el capital en varias acciones). Las acciones deben estar a nombre de personas
naturales o jurídicas.
Las acciones ordinarias son aquellos títulos de dominio respecto de los cuales rige el
concepto de igualdad, es decir, entre ellas no existe diferencia, porque contienen todos
los derechos políticos, económicos y de información.
Por el contrario, las acciones preferentes son aquéllas que rompen con el concepto de
igualdad accionaria y cuya diferencia se estipula expresamente en los estatutos de la
sociedad, señalando qué derechos políticos y económicos tienen. Se debe indicar,
además, un plazo de duración, ya que las acciones preferentes no son perpetuas, sino
que están sujetas a caducidad.
Por disposición legal, la administración de una Sociedad por Acciones es libre, por lo
cual puede adoptar distintos tipos de administración, ya sea propios de una Sociedad
de Responsabilidad Limitada o una Sociedad Anónima.
a. Administración conjunta;
b. Administración indistinta;
Según lo estipulado en el artículo 49, inciso final de la Ley N° 18.046, en las Sociedades
por Acciones el cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o
contador de la empresa, y en las Sociedades Anónimas abiertas también con el de
director.
La duración de una Sociedad por Acciones será la que los accionistas determinen al
momento de la constitución de la empresa. Si no se especifica, se entenderá que es
indefinida.
Las causales de término de una Sociedad por Acciones son las que se contemplan en el
artículo 444 del Código de Comercio en relación al artículo 103 de la Ley de Sociedades
Anónimas. Esta norma señala que la SpA se disuelve en los siguientes casos:
0Para incorporar nuevos accionistas a una Sociedad por Acciones o para realizar
cambios en las participaciones de los actuales accionistas, se debe realizar una venta de
acciones a través de un instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario. Esta
firma se puede realizar ante notario público o ante dos testigos mayores de edad o ante
un corredor de bolsa, debidamente individualizados, quienes podrán ser los mismos
para ambos si suscriben el instrumento en un mismo acto, o por escritura pública.
(artículo 38 del Reglamento de la Ley N°18.046).
También es posible vender el 100% de las acciones de una SpA celebrando una o más
compraventas de las acciones, hasta vender el 100% de las acciones que componen el
capital de la SpA, y procediendo de la misma manera que se señaló previamente, para
toda compraventa de acciones.
Por otra parte, es importante recordar que la compraventa de acciones entre cónyuges
y convivientes civiles no está permitida por ley.
La Sociedad Anónima Cerrada es una empresa compuesta por dos o más personas
naturales o jurídicas, cuya participación en el capital es representada por el tipo de
acciones que poseen y cuya administración corresponde a un directorio.
La Sociedad Anónima de Garantía Recíproca, por su parte, son empresas que se
constituyen con el objeto exclusivo de otorgar garantías personales a los acreedores de
sus beneficiarios señalados en sus estatutos, con la finalidad de caucionar o respaldar
obligaciones que estos contraigan, relacionadas con sus actividades empresariales,
productivas, profesionales o comerciales. Se trata de sociedades especializadas, que
para operar como tal, deben contar con la autorización de la Superintendencia de Banco
e Instituciones Financieras.
Según la Ley N°18.046, los estatutos de una Sociedad Anónima Cerrada deben contener,
como mínimo, las siguientes menciones:
a. El nombre, profesión u oficio, domicilio y Rut de los accionistas.
b. Nombre de la sociedad que debe concluir con las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura
“S.A.”.
c. El domicilio de la sociedad
d. El objeto o giro de la sociedad, debe ser siempre comercial.
e. La duración de la sociedad
f. El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series
y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en
que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no
consista en dinero.
g. La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los
accionistas.
El capital debe ser dividido en un número entero de acciones para cada accionista. Es
decir, la acción es esencialmente indivisible y no se admiten fracciones de ella.
La Ley N° 18.046, menciona que el capital social siempre debe consistir en dinero y,
excepcionalmente, se puede aportar otros bienes muebles e inmuebles, derechos y
acciones de otra sociedad, entre otros, con su respectiva valoración.
En los actos posteriores a la constitución de la empresa, cuando se requiera hacer un
aumento de capital y se aporte otra cosa que no sea dinero, se debe presentar la
solicitud a la Junta Extraordinaria de Accionistas, acompañando un informe de peritos
sobre el avalúo de la cosa. Se excluye aporte de trabajo o industria, porque contraviene
a la naturaleza de la propia de la S.A.
Las acciones ordinarias son aquellos títulos de dominio respecto de los cuales rige el
concepto de igualdad, es decir, entre ellas no existe diferencia, porque contienen todos
los derechos políticos, económicos y de información.
Por el contrario, las acciones preferentes son aquéllas que rompen con el concepto de
igualdad accionaria y cuya diferencia se estipula expresamente en los estatutos de la
sociedad, señalando qué derechos políticos y económicos tienen. Se debe indicar,
además, un plazo de duración, ya que las acciones preferentes no son perpetuas, sino
que están sujetas a caducidad.
1. La disolución de la sociedad;
2. La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3. La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4. La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 de
la Ley 18.046;
Según lo estipulado en el artículo 49, inciso final de la Ley N° 18.046, en las Sociedades
Anónimas, el cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador
de la empresa.
• Los disipadores o quienes han sido declarado interdictos, es decir, legalmente incapaces de
administrar sus bienes.
Las causales de término de una Sociedad Anónima Cerrada son las que se contemplan
en el artículo 103 de la Ley N°18.046. Esta norma señala que la S.A. se disuelve en los
siguientes casos:
a. Vencimiento del plazo de su duración;
b. Por reunirse, por un período ininterrumpido de más de 10 días, todas las acciones en manos de
una persona;
c. Por Acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas;
d. Por sentencia judicial ejecutoriada;
e. Por revocación de la autorización de existencia, en el caso de las S.A especiales.
f. Las demás causales contempladas en el estatuto.
Por otra parte, la compraventa de acciones entre cónyuges y convivientes civiles no está
permitida por ley.