ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA
CIUDADDE ...................................., a ....................(día, mes, año) YO
ElLicenciado..........................Notario Público.................., HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los
señores:................................................................................................... y que se sujetan a los estatutos
que se contienen en las siguientes: CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION
DE EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se denominará......................., nombre que irá seguido de las palabras “
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “ S.A. deC.V. “.-----
SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).-
La distribución de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio,
pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.-----
d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas
industriales,nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria,
industrial,artística o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el
objeto similar de éste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
títulos decrédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado
devalores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte  de interés social, obligaciones
de todaclase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin
que seubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).- Aceptar
o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en
nombre del comitente o mandante.- - - - - y i ) . - A d q u i r i r o p o r c u a l q u i e r o t r o t í t u l o p o s e e r
y e x p l o t a r t o d a c l a s e d e b i e n e s muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean
necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y demás actividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y
obligarse solidariamente por cuenta propia, asícomo constituir garantía a favor de terceros.1-----y l).-
Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos,ya sean civiles
mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.- - - - -
TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE
A Ñ O S , contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.- - - - -
CUARTA.- El domicilio de la sociedad será..........................,  sin embargo pod
r á establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero,
ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que  celebre. Los
accionistasq u e d a n s o m e t i d o s   e n c u a n t o   a   s u s r e l a c i o n e s   c o n l a   s o c i e d a d , a   l a
j u r i s d i c c i ó n d e   l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del
fuero de susrespectivos domicilios personales.-----
QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan
formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse comonacionales,
respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad,
así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la
sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque ésta sea parte con
autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección des u s G o b i e r n o s , b a j o l a
p e n a e n c a s o c o n t r a r i o d e p e r d e r e n b e n e f i c i o d e l a N a c i ó n l a s  participaciones
sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----
SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de ..................PESOS
MONEDA NACIONAL, representado por  CIEN ACCIONES, con valor  nominal
de ..................... PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----
SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán lasreglas
siguientes:El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser
suscritas por:-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se
encuentrenv i n c u l a d o s   c o n   c e n t r o s   d e   d e c i s i ó n   e c o n ó m i c a   d e l   e x t e r i o r ,   y   c ) . -
P e r s o n a s   m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El
porcentajeq u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s e d e t e r m i n a r á d e a c u e r d o c o n l a
c l a s i f i c a c i ó n mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para
promover
laI n v e r s i ó n   M e x i c a n a   y   R e g u l a r   l a   I n v e r s i ó n   E x t r a n j e r a .   E l   p o r c e n t a j e   r e s t a n t e   e
staráintegrado por acciones de la serie “ B  ” y será de suscripción libre.
E n   t o d o c a s o y   e n cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital
mínimo mexicano, entérminos netos, y en caso de que la participación de la inversión
extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que
establece el artículoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la
Comisión Nacional deInversiones Extranjeras.2
 
-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes
formalidades:En caso de aumento se requerirá de Asamblea  General extraordinaria de
Accionistas yéstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número
de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de
los quince díassiguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o
en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que
hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad
delcapital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.En caso de disminución se requerirá la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yn o p o d r á s e r i n f e r i o r a l a u t o r i z a d o p o r l a
L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s ; l a disminución se efectuará por sorteo de las
acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y
no surtirá efectos tal peticiónsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se
hace antes del últimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después.
Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-----
NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer sucapital fijo y su
capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas
de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria
de Accionistas y podrán emitirse como resultado
dea p o r t a c i o n e s   e n   e f e c t i v o ,   e n   e s p e c i e ,   c o n   m o t i v o   d e   c a p i t a l i z a c i ó n   d e   p r i m a s  
sobrea c c i o n e s ,   c o n   c a p i t a l i z a c i ó n   d e   u t i l i d a d e s   r e t e n i d a s   o   d e   r e s e r v a s  
d e   v a l u a c i ó n   y reevaluación o de otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que ello impliquemodificación  de los Estatutos de la Sociedad,
m e d i a n t e l o s   m i s m o s r e q u i s i t o s   p o d r á disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte
variable.L a s a c c i o n e s e n s u c a s o e m i t i d a s y n o s u s c r i t a s a t i e m p o d e a u m e n t a r e l
capital, seránguardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida
q u e v a y a r e a l i z á n d o s e l a suscripción.-----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones
nominativas con los datos queestablece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y seconsiderará accionista al  que aparezca como tal en dicho
registro.
ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD CIVIL -------------
------------------------ TISHINQUIS DEL CAMPO S. C. -------------------------
En la ciudad de Puebla, Estado de Puebla, siendo las doce horas del día veintinueve de Abril del año
dos mil trece; se reunieron en el domicilio ubicado en Bulevar Hermanos Serdán, Colonia San Rafael
Oriente, C.P.72020, del Municipio antes mencionado, Puebla las siguientes personas: C. NAXEAI
LUNA MENDEZ, de formación académica Licenciada en Economía, soltera, nacida el dos de Junio de
mil novecientos noventa y cuatro, originaria de la Ciudad de Puebla, Estado de Puebla; con domicilio
en Bulevar Hermanos Serdán numero setecientos cuatro, Colonia San Rafael Oriente, Municipio de
Puebla, Estado de Puebla, C.P.72020, con Registro Federal de Contribuyente: LUMN770602, C.
MARGARITO CASAS OCHOA, de formación académica Medico Veterinario Zootecnista, casado,
nacido el veintiséis de Enero de mil novecientos setenta y siete, originario del Municipio de San Nicolás
de los Ranchos, Estado de Puebla; con domicilio en Calle Benito Juárez numero ochocientos uno,
Localidad de San Nicolás de los Ranchos, Municipio de San Nicolás de los Ranchos, Estado de
Puebla, C.P.74190, con Registro Federal de Contribuyentes: CAOM6701261M0, para realizar un fin de
carácter preponderantemente económico, lícito, posible y que no constituye una especulación
comercial, mediante la aportación de sus bienes o industria, o de ambos, para dividir entre si el
dominio de los bienes, las ganancias y perdidas, que ha efecto de formalizar lo que las partes entre si
tienen convenido, se procede a redactar el acta constitutiva de la Sociedad Civil a denominar
TISHINQUIS DEL CAMPO S. C., conforme a las siguientes:------------------
-------------------------------------------- C L Á U S U L A S -------------------------------------------
--------------------------------------DE LA DENOMINACIÓN -------------------------------------
PRIMERA.- La Sociedad Civil que se constituye conforme al permiso,
expedido por la Secretaria de Economía con Clave Única del Documento
(CUD) número A201304021249292532, de fecha 2 de Abril de 2013, para
usar la razón social TISHINQUIS DEL CAMPO, que irá seguida de las palabras
SOCIEDAD CIVIL o de su abreviatura S. C. --------------------------------------------------
-----------------------------------------------DEL OBJETO---------------------------------------------
SEGUNDA.- El objeto de la Sociedad es:
1. Gestionar, comercializar, investigar, organizar, implantar, desarrollar, consolidar, vincular, apoyar,
asistir, supervisar, evaluar, operar todo tipo de actividades, servicios y procesos de carácter
económico, ambiental, social, humano ó los necesarios que permitan el desarrollo equitativo,
sustentable y sostenible de comunidades rurales y urbanas del país, especialmente las ubicadas en el
sector social de la economía más vulnerable, por medio del impulso de las actividades necesarias para
tal efecto.
2. Gestionar, negociar, concertar, ejecutar, administrar y elaborar toda clase de proyectos económicos,
sociales, culturales, educativos, ambientales, editoriales, de capacitación, asistencia técnica, salud,
vivienda, artesanales, alimentación, 2 industriales, de transformación, abasto y todos aquellos que
permitan la incubación y desarrollo de microempresas, grupos de productores agrícolas, pecuarios,
silvícolas, acuícolas, avícolas, apícolas y empresariales ante las instancias privadas, gubernamentales,
no gubernamentales, que eleven las condiciones de vida de los grupos de la ciudad y el campo en
condiciones de pobreza y marginación.
3. Gestionar, negociar, concertar, ejecutar, administrar y elaborar toda clase de proyectos o planes
relacionados con el desarrollo sustentable en los aspectos ambiental, económico, humano, social y los
vinculados al mismo, ante las instancias privadas, gubernamentales, no gubernamentales, y los
referidos al mantenimiento, preservación, reciclaje y tratamiento de aguas en ríos, barrancas, esteros y
en todos aquellos lugares susceptibles de conservar el entorno ecológico.
4. Impulsar la vinculación de organizaciones, grupos y asociaciones de productores y consumidores,
para acceder a servicios de comercialización, abasto, alimentación, asistencia técnica, financiamiento
y apoyo a sus procesos para el desarrollo de cadenas productivas y sistemas de abasto y alimentación
popular.
5. La formación de agencias de desarrollo rural o local, e integración y fortalecimiento de Empresas
sociales.
6. La celebración de alianzas estratégicas con los tres niveles de gobierno e iniciativa privada y social.
7. Crear programas, políticas y planes de desarrollo, sustentabilidad, ordenamiento territorial, y los
necesarios para fortalecer el crecimiento de los núcleos poblacionales.
8. Fomentar e impartir capacitación, asistencia técnica, certificación y, en general, la formación de
recursos humanos que aseguren que las empresas sociales se desarrollen como unidades
económicas y sociales sostenibles, rentables, competitivas y sustentables.
9. Generar esquemas de financiamiento, ahorro y préstamo, para el desarrollo de iniciativas
económicas de grupos sociales con dificultades para su desarrollo económico o social, dispersión,
recuperación de los recursos provenientes de programas sociales privados y gubernamentales.
10. Respaldar proyectos de vivienda popular, sistemas de salud y abasto alimentario, bancos de
alimentos con enfoque social.
11. Elaboración de estudios de mercados y procesos de comercialización de diversos productos y
servicios.
12. Apoyar iniciativas de carácter educativo y cultural que permitan reforzar la identidad de las
comunidades rurales y urbanas.
13. Contratar activa o pasivamente toda clase de prestación de servicios, celebrar contratos,
convenios, así como adquirir por cualquier titulo patentes, marcas, derechos de propiedad literaria,
artística y concesiones de alguna autoridad pública o privada, relacionada con la prestación de
servicios profesionales y especializados en capacitación y desarrollo agropecuario. 3

14. La compra, venta, arrendamiento, alquiler o adquisición, por cualquier título legal, del uso o goce
temporal o la propiedad u ocupación de todo tipo de bienes inmuebles y muebles que sean necesarios,
convenientes o consecuentes para la realización de cualquiera de los fines sociales.
15. La suscripción, aceptación, endoso, cesión, venta y cualquier acto de creación o enajenación de
toda clase de títulos de crédito, títulos de valor, evidencias de adeudo o derechos sobre los mismos
que tengan como objeto cantidades exigibles en dinero, en los casos en que no se requiera
autorización especial o requiriéndola, ésta sea obtenida de conformidad con las disposiciones legales y
reglamentarias aplicables en cada caso, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo 4 de la Ley
de Mercado de Valores.
16. Adquirir partes sociales, participaciones, partes de interés, obligaciones de toda clase de empresas
y sociedades, formar parte de ellas, así como la realización de toda clase de actos, operaciones,
contratos, convenios y títulos.
17. Contratar el personal necesario para el cumplimiento de sus fines y delegar en una o varias
personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su
objeto. Así como proporcionar toda clase de servicios respecto a la selección y contratación de
personal.
18. El diagnóstico, planeación, diseño, ejecución, supervisión, evaluación y asesoría de todo tipo de
actividades de educación y capacitación, así como el diseño, asesoría, redacción, edición, impresión,
divulgación, importación y exportación de todo tipo de materiales didácticos, educativos, literarios o de
divulgación para la realización de actividades de educación y capacitación directa o en tareas de
apoyo didáctico, difusión o divulgación, ya sea con materiales o documentos redactados, impresos,
fotográficos, audiovisuales o manejados por medios electrónicos como satélites, el sistema Internet, o
en cine y video, o por cualquier medio conocido o por conocer de carácter gráfico o audiovisual, para
sus asociados, para los demandantes de educación, capacitación o asistencia técnica en los Estados
Unidos Mexicanos o en el extranjero, especialmente a quienes participen en procesos de organización,
asesoría, financiamiento, desarrollo y consolidación de actividades productivas, de comercialización o
de servicios para mejorar la situación de los habitantes mas necesitados de la ciudad y el campo y sus
empresas sociales.
19. Diseño, fabricación, producción, manufactura, distribución, acopio, almacenamiento,
representación, importación, exportación, maquila y comercialización, mantenimiento, remodelación,
reparación o limpieza, en general, de toda clase de artículos para la industria, el consumo, así como la
maquinaria, herramientas y accesorios necesarios para dichos efectos. De igual forma, la
subcontratación para la prestación de toda clase de servicios, producción de partes, piezas o
componentes para la integración de un producto final, buscando la especialización en una determinada
parte, conjunto o proceso y, de esta manera, generar economías de escala e integrar cadenas
productivas.
20. Instalar talleres, centros de trabajo y demás unidades de producción, así como almacenes, salas
de exhibición, sucursales y bodegas que faciliten la prestación de servicios.
21. La actuación y funcionamiento de esta sociedad, por medio de sucursales, agentes y
representantes de otras empresas nacionales o extranjeras, que 4 tengan fines similares y
complementarios a los que se consignan en los presentes objetos sociales.
22. Celebrar toda clase de contratos, convenios y negociaciones con cualquier persona física o moral,
así como con organismos de los sectores públicos o privados, nacionales o extranjeros, necesarios o
convenientes, para el mejor desarrollo de los fines sociales y al mayor incremento y firmeza del
patrimonio.
23. Realizar toda clase de trámites y gestoría ante las agencias aduanales para importaciones y
exportaciones.
24. El arrendamiento, subarrendamiento, construcción, explotación y administración de espacios,
terrenos, edificios, bienes muebles e inmuebles para su uso, así como la compraventa, enajenación, el
dar, recibir y gravar los mismos cuando así lo requiera la sociedad.
25. Obtener, adquirir, explotar, otorgar, transmitir y, en general, disponer por cualquier título de
patentes, marcas, nombres comerciales, opciones, preferencias, derechos de autor, certificados de
invención, dibujos y modelos industriales, avisos comerciales y concesiones para todo tipo de
actividades, ya sea en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.
26. La obtención de recursos financieros, de instituciones de crédito nacional o extranjero, legalmente
facultado para operar con tal cargo, o bien de empresas nacionales o extranjeras. Así como otorgar
fianzas o garantías de cualquier clase respecto de obligaciones contraídas por la sociedad o por sus
socios.
27. Importar y exportar, comprar y vender cualquier bien que sea necesario, consecuente o
conveniente para la realización de cualquiera de los fines sociales.
28. La adquisición de equipo, maquinaria, útiles, enseres, bienes muebles e inmuebles, tecnologías y
demás insumos necesarios para el desarrollo del objeto social.
29. La prestación y contratación de servicios técnicos, de consultoría, asesoría y administrativos que
directa o indirectamente se relacione con cualquiera de los fines sociales.
30. Celebrar y cumplir toda clase de actos, operaciones, convenios y contratos que de acuerdo a su
naturaleza sean necesarios, derivados o convenientes para la realización de cualquiera de las
actividades expresadas, ya sea por cuenta propia o de terceros.
31. Llevar a cabo todo tipo de comisiones, mediaciones, gestiones y en general, realizar todo género
de actos jurídicos a nombre propio o de terceros.
32. Participar en concursos de obra publica y privada para la prestación de servicios relacionados con
el objeto social.
33. Prestar toda clase de servicios relacionados con su objeto.
34. Hacer o practicar todos los demás actos relacionados con su objeto.
35. Cualquier otro acto o actividad de naturaleza civil que permita a la sociedad obtener ganancias o
aprovechar sus bienes en beneficio de ésta y de sus socios. 5
36. La prestación de servicios de proveeduría de insumos y alimentos para la industria en apoyo a su
bienestar integral, que cubra los requerimientos básicos de subsistencia en materia de alimentación.
37. Gestionar, crear, negociar, concertar, ejecutar, administrar, recibir apoyos de los tres Niveles de
gobierno y elaborar toda clase de servicios y análisis en suelos para el Desarrollo sustentable en los
aspectos ambientales, ante las instancias privadas, gubernamentales y no gubernamentales.
38. Elaborar, producir, acopiar, comercializar productos químicos, orgánicos así como productos para
el control de plagas y enfermedades.
39. Gestionar, crear, negociar, concertar, ejecutar, administrar, recibir apoyos de los tres Niveles de
gobierno, para la creación de laboratorios de diagnostico y análisis clínicos en materia de salud animal,
para proporcionar los servicios, ante las instancias privadas, gubernamentales y no gubernamentales.
40. Gestionar, crear, establecer, concertar, administrar, ejecutar y recibir apoyos para la creación de
farmacias para la comercialización de productos, materiales y equipo veterinario y de laboratorio.