Constitución de Sociedad S.A.

“CONSULTORA CONCEPTO AUSTRAL S.A.”

En Valdivia, a ocho de octubre de dos mil veintiuno, ante mi, Luis Gonzalo Rogelio
Navarrete Villegas, abogado, Notario Público, Titular de la Notaría Navarrete, con oficio en
Independencia número quinientos ochenta y cuatro, comuna de Valdivia, comparecen: don
Ismael Serrano Morón, chileno, soltero, psicólogo, cédula nacional de identidad número
diez millones setecientos cuarenta y seis mil trescientos ochenta guión uno, con domicilio en
Camilo Henriquez número mil ciento cincuenta y cuatro, comuna de Valdivia; don Victor
Velasquez Solano, chileno, soltero, ingeniero, cédula nacional de identidad número diez
millones setecientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta guión cinco, con domicilio en
Esmeralda veinticinco, comuna de Valdivia; doña Constanza Gajardo Cumián, chilena,
soltera, ingeniera, cédula nacional de identidad número doce millones setecientos treinta y
seis mil trescientos ochenta guión dos, con domicilio en Baquedano número doscientos
treinta y cuatro, comuna de Valdivia; doña Roselott Ávila Moll, chilena, soltera, contadora,
cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos treinta y cuatro mil
trescientos ochenta guión K, con domicilio en Anibal Pinto mil trescientos veinticuatro,
comuna de Valdivia; don Benjamín Prado Soto, chileno, soltero, transportista, cédula
nacional de identidad número ocho millones novecientos cuarenta y seis mil trescientos
ochenta guión tres, con domicilio en Pedro Videla mil cuatrocientos treinta y seis, comuna de
Valdivia; doña Elvira Sastre Sanz, chilena, soltera, prevencionista de riesgo, cédula nacional
de identidad número quince millones setecientos cuarenta y seis mil trescientos ochenta guión
cinco, con domicilio en Independencia número doscientos dieciséis; don Pedro Pablo Soto
Cárdenas, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número diez millones
trescientos cuarenta y cuatro mil trescientos treinta guión tres, con domicilio en Camilo
Henriquez dos mil veinticuatro, comuna de Valdivia; doña Paula Alejandra Robles
Romero, chilena, soltera, abogada, cédula nacional de identidad número doce millones ciento
treinta y cinco mil quinientos veinte guión cinco, con domicilio Av. Picarte tres mil, comuna
de Valdivia; don Cristian Ignacio Benz Geldres, chileno, soltero, prevencionista de riesgos,
cédula nacional de identidad número ocho millones trescientos cuarenta mil ciento cuarenta,
con domicilio en Vicente Perez Rosales cuatrocientos cincuenta y seis, comuna de Valdivia;
y doña Ines Alfonsina Marquez Ulloa, chilena, soltera, psicóloga, cédula nacional de
identidad número trece millones quinientos cincuenta y dos mil trescientos veinte guión dos,
con domicilio en Independencia ocho mil setecientos cincuenta y cuatro, comuna de Valdivia,
todos mayores de edad, todos mayores de edad quienes acreditan sus identidades con las
cédulas mencionadas y exponen: que vienen en constituir una sociedad anónima cerrada en
conformidad con las disposiciones de la ley dieciocho mil cuarenta y seis de mil novecientos
ochenta y uno y su reglamento. La sociedad se denominará CONSULTORA CONCEPTO
AUSTRAL S.A. y se regirá por los estatutos sociales que siguen a continuación, por la
mencionada ley dieciocho mil cuarenta y seis y por su reglamento.

Título Primero: Nombre, domicilio, duración y objeto. Artículo Primero.

Nombre. Se constituye una sociedad anónima cerrada denominada CONSULTORA
CONCEPTO AUSTRAL S.A. Artículo Segundo: Domicilio. El domicilio de la sociedad es
la comuna de Valdivia, Región de los Ríos, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el
Directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. Artículo Tercero:
Duración.La duración es indefinida. Artículo Cuarto: Objeto. El objeto de la sociedad
será: La prestación de toda clase de asesoría, consultoría y servicios relativos a la
capacitación y contratación de personal, asistencia técnica, administración de negocios y
proyectos, en especial los relacionados con la modernización digital de las empresas que
impliquen, no exclusivamente, la adopción de nuevas tecnologías de software y hardware
para el desarrollo de sus actividades económicas y en general, cualquier actividad que se
relacione directa o indirectamente con los fines antes descritos y cualquier otro que los socios
acuerden. Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto: Capital. El Capital de la
sociedad es de diez mil millones de pesos, dividido en mil acciones de igual valor, sin valor
nominal, que se suscriben y se pagan en la forma que señala en los artículos transitorios de
estos estatutos. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de
pleno derecho cada vez que la Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance de
un Ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes
de la distribución de la revalorización del capital propio. Artículo Sexto: Series de acciones.
Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones preferentes. Artículo Séptimo:
Título y Derecho Sobre las Acciones. Las acciones serán nominativas y su suscripción
deberá constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su
transferencia o suscripción emisión, entrega, reemplazo por pérdida o extravío, transmisiones
o inutilización se hará en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas
vigente o que se dicte en el futuro, deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de
los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la
aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en la Junta de Accionistas.
Se llevará un Registro con la nómina de todos los accionistas y anotación de su domicilio y
del número de acciones que cada uno de ellos posea. Toda transmisión o transferencia de
acciones deberá anotarse en dicho Registro. En igualdad de condiciones, los socios
fundadores tendrán prioridad para adquirir las acciones de un determinado socio que quiera
transferirlas. Para la incorporación de nuevos socios a la sociedad, se requerirá la aprobación
mayoritaria de los socios fundadores. Artículo Octavo: Incumplimiento. Cuando algún
accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas por él,
podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender preferentemente a uno o más socios o
directores, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para
pagar a sí misma, los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la
cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de
las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para perseguir, también, el
pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del
deudor. Artículo Noveno: Pago. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo o en alguna forma de pago que los accionistas entiendan como
equivalente. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en
la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre las fechas de suscripción y
pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho
alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital,
ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de
capital, en proporción a la parte pagada. Título Tercero: De la administración. Artículo
Décimo: Directorio. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco
miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas, no obstante lo
indicado y mientras no haya elección del Directorio Permanente o Definitivo, se nominará un
Directorio Provisorio en los artículos transitorios de la presente escritura, el cual funcionará
hasta que no sea elegido Directorio Definitivo en Junta Ordinaria de Accionistas. La
renovación del Directorio se efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años.
Los Directores podrán ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones. Los Directores serán
remunerados y la cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria
de Accionistas. En la composición del Directorio, las personas del mismo sexo no podrán
exceder el sesenta por ciento. Cada miembro del Directorio debe tener una conducta
irreprochable, anterior a su nombramiento y durante su ejercicio. Artículo Undécimo:
Extensión del Directorio provisorio. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época
establecida, la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se
entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta que se
les nombre reemplazante. Artículo Duodécimo: Representación. El Directorio de la
sociedad la representará judicialmente y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del
objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que
la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin
que sea necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos
actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no
obsta a que El Directorio pueda delegar parte de sus facultades en los Gerentes, Subgerentes
o abogados de la Sociedad, en un Director o en una comisión de Directores, o en otras
personas para objetos precisos y determinados. Artículo Décimo Tercero: Deberes
Generales del Directorio. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones,
el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá
ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán
ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. Artículo Decimocuarto. Artículo Décimo Cuarto: Quórum. Las reuniones del
Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos
se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso
de empate, decidirá el voto del que preside la reunión. Artículo Décimo Quinto: Sesiones.
El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en los días y horas
que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones
extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o
más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo
que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá,
necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones
extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en la
convocatoria. La citación respectiva podrá hacerse de cualquier forma, privilegiando la
citación por correo electrónico. Artículo Décimo Sexto: Deliberaciones y acuerdos. De las
deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro de actas, por
cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será
firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o
se imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará
constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y,
desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Artículo Décimo
séptimo: Oposición. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición, debiendo darse cuenta
de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que la presida. El Director que
estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes
de firmar, las salvedades correspondientes. Artículo Décimo Octavo: Conflicto de interés.
En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o como representantes de
otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en
conformidad a los dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil
cuarenta y seis. Artículo Décimo Noveno: Presidente. En su primera reunión, el Directorio
por la mayoría absoluta de votos, elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad y
Junta de Accionistas, sin perjuicio del Directorio Provisorio que se nombrará en los artículos
transitorios. El Presidente durará tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegido
indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus
miembros, al Gerente General, cargo que será compatible con el de Director, pero no con el
de Presidente del Directorio, sin perjuicio del nombramiento de Gerente General Provisorio y
de los Gerentes Provisorios que sean nombrados en los artículos transitorios de esta escritura.
Artículo Vigésimo: Listado de deberes del Directorio. En conformidad con el artículo
decimotercero y sin perjuicio de los deberes generales y específicos que establece el
ordenamiento jurídico, los directores deberán observar, además, los siguientes deberes: uno)
Estar informado adecuada y oportunamente acerca de los riesgos de la Sociedad, así como de
sus principales políticas, controles y procedimientos. Sin perjuicio de otras medidas que
pueda adoptar para llevar a cabo esta labor, el Directorio establecerá un proceso formalizado
de inducción para nuevos directores, cuyo objetivo es la introducción de los nuevos
integrantes del Directorio en el negocio, la estrategia de gobernabilidad de la Compañía, la
estructura organizacional, los lineamientos aplicables, los riesgos claves del negocio, las
principales políticas corporativas y los criterios contables aplicados. dos) El Directorio debe
contar con una política para la contratación de asesores especialistas en materias contables,
financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un presupuesto
especial y suficiente para estos efectos. Además, dicha política será revisada anualmente, en
función de las necesidades que para ello se prevean. tres) El Directorio se deberá reunir al
menos semestralmente con la empresa auditora externa a cargo de la auditoría de los estados
financieros para analizar: (i) El programa o plan anual de auditoría. (ii) Eventuales
diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas
administrativos y auditoría interna. (iii) Eventuales deficiencias graves que se hubieran
detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a
los organismos competentes. (iv) Los resultados del programa anual de auditoría. (v) Los
resultados del programa anual de auditoría. (v) Los posibles conflictos de interés que puedan
existir en la relación con la empresa de autorías o su personal, tanto por la prestación de otros
servicios a la Sociedad o las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones.
Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de Directorio sin la
presencia de gerentes o ejecutivos principales. cuatro) El Directorio debe contar con un
procedimiento de auto-evaluación anual realizado por una persona o entidad ajena a la
Sociedad, respaldado por un proceso formal y cuya finalidad es detectar e implementar
eventuales mejoras en el funcionamiento del Directorio en su conjunto en el cumplimiento de
su rol de orientación estratégica, control efectivo de la dirección ejecutiva y en su
responsabilidad frente a todos los accionistas y el público en general interesados. Los
resultados de este procedimiento serán puestos en conocimiento de la Junta de accionistas
anualmente. cinco) El Directorio deberá establecer una política que deberá ser aprobada por
la Junta de accionistas y que estará a disposición de los accionistas y del público en general,
mediante la cual se proponga a cada director un tiempo mínimo mensual deseable en que se
va a dedicar exclusivamente al cumplimiento de su rol de dirección en la Sociedad. seis) El
Directorio deberá velar de que quede constancia de manera adecuada en las actas del
Directorio, los fundamentos, elementos y demás información de la Sociedad que se hayan
tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del Directorio, a
objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de
uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisión del órgano
directivo. siete) Además de las materias propias de la Junta, el Directorio deberá presentar en
reunión ordinaria de cada año de esta, una declaración de los principios empresariales y
conflictos de interés. De esta declaración se deberá producir un documento consolidado con
la información que sea pertinente de mostrar al público general que será publicada por medio
pertinente, promoviendo una cultura de transparencia e información, previa aprobación de la
Junta de accionistas. ocho) El Directorio deberá poner a disposición de los accionistas y del
público en general la información requerida por la Comisión para el Mercado Financiero, sea
en la empresa, en las bolsas de valores y en sus respectivos sitios web. nueve) El Directorio
deberá gestionar las diligencias necesarias para la implementación y mantención del sitio web
de la empresa, así como la contratación de personal adecuado para la realización de estas
diligencias, su mantención técnica y para la producción de contenido. El sitio web se
considerará como el medio principal y más idóneo para establecer la comunicación entre el
Directorio con los accionistas y el público en general, pudiendo acceder a toda la información
pública de manera sencilla y de rápido acceso. diez) Para garantizar una adecuada elección de
directores, el Directorio deberá elaborar un reglamento de elecciones que será aprobado por
la Junta de accionistas. Conforme este reglamento, el Directorio deberá delegar en el gerente
general la elaboración y puesta en conocimiento de los accionistas, con al menos dos días de
anticipación a la Junta en que se resuelva la composición del Directorio, un documento que
contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos a director con la información
que estos hayan provisto a la Sociedad. once) Para garantizar la participación de los
accionistas en las Juntas de accionistas, el Directorio deberá cerciorarse de la implementación
y puesta en marcha de un mecanismo que permita la votación remota y la participación en
tiempo real de los accionistas, sea mediante mecanismos de implementación propia en la
página web de la Sociedad o mediante la contratación de servicios externos. La decisión
respecto de estos mecanismos debe ser lo más estable posible durante el tiempo, y cualquier
cambio deberá ser informado a los accionistas, y en caso de que el cambio sea drástico, como
por el reemplazo de tecnologías o estrategias, deberá ser aprobado por la Junta de accionistas.
doce) El Directorio debe implementar y preocuparse del buen funcionamiento de una unidad
dedicada a responder de manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten
los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, mediante el sitio web referido
anteriormente, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la
Sociedad. Esta unidad también se hará cargo de analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad
y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de
mejorar permanentemente la información de la Sociedad que se provee al público general.
Respecto de la conformación de esta unidad, debe contar con al menos un gerente
especializado en la materia y el personal que el Directorio estime necesario, que cuente con
las habilidades técnicas y/o profesionales adecuadas, y deberán elaborar un informe trimestral
que comunique al Directorio su labor, observaciones y recomendaciones en la materia. trece)
El Directorio debe implementar y preocuparse del buen funcionamiento de una unidad
dedicada a la administración de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad,
elaborando, controlando y actualizando las políticas y los procedimientos formales para la
administración de los riesgos. Esta unidad debe estar compuesta por, al menos un gerente
especializado en la materia, y el personal atingente debidamente informado y capacitado, y
deberán elaborar un informe trimestral que comunique al Directorio su labor, observaciones y
recomendaciones en la materia, sin perjuicio de que la urgencia obligue a comunicar
inmediatamente de determinados riesgos. catorce) El Directorio debe velar por el correcto
funcionamiento de la Sociedad. Dentro de este deber se incorpora la tarea de elaborar un
procedimiento denuncias ante eventuales irregularidades o ilícitos, con la confidencialidad
debida respecto de la identidad del denunciante. Este procedimiento deberá ser de
conocimiento de todo el personal contratado, cualquiera sea el vínculo contractual de éste, y
debe constar de una vía única de comunicación por medio electrónico. Además de lo referido
en este numeral, el Directorio deberá elaborar e implementar un Código de Conducta Ética
destinado a todo el personal, independiente del vínculo contractual de éste, que desarrolle los
principios éticos y empresariales que deben observar. Este Código de Conducta Ética deberá
ser aprobado por la Junta de accionistas y estará disponible con acceso restringido en el sitio
web. quince) El Directorio debe velar por el fortalecimiento de sus relaciones con sus
proveedores y trabajadores, es por esto que coordinará, a través del gerente general, una
reunión anual entre la dirección, la gerencia, los trabajadores y proveedores de la sociedad,
con miras a reforzar las relaciones laborales y entendimiento mutuo. Posteriormente el
gerente remitirá un resumen de dicha reunión a la Junta de accionistas y al Directorio con el
objetivo de que los temas tratados sean tomados en consideración para futuras decisiones y
acuerdos, pero sin que estos tengan carácter vinculante para los planes de la sociedad.
Además, para dicho fortalecimiento, los directores visitarán las dependencias e instalaciones
de sociedad al menos tres veces durante el año para constatar las condiciones en que
desarrollan su capital humano los fines de la sociedad. Título Cuarto: De las Juntas
Generales de Accionistas. Artículo Vigésimo Primero: Carácter de las Juntas. Las Juntas
Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en la
fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas
Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades
sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de la Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la
citación correspondiente. Artículo Vigésimo Segundo: Convocatoria a las Juntas. Las
Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El Directorio deberá convocar a:
uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del
balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia y en especial aquellos
detallados en los Estatutos y en el artículo cincuenta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis y su Reglamento respectivo; dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los
intereses de la sociedad lo justifiquen y en especial para tratar las materias detalladas en el
artículo cincuenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento respectivo;
tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten accionistas
que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto,
expresando, en la solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud
de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la
fecha de la respectiva petición. Artículo Vigésimo Tercero: Citación de los accionistas a la
Junta. La citación a Junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se
publicará a lo menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que
haya determinado la Junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o
desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo,
forma y condiciones que señala el reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Sin
perjuicio de lo anterior, se enviará la citación a cada accionista al correo electrónico que
hayan designado previamente, a más tardar una semana antes de la Junta de accionistas.
Artículo Vigésimo Cuarto: Junta válida especial. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas
Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo
Vigésimo Quinto: Conformación de la Junta. Las Juntas serán presididas por el Presidente
del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este cargo,
cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto. Artículo Vigésimo Sexto: Participación y
derechos en la Junta. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de
voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá
de un voto por cada acción que posea o que represente. Artículo Vigésimo Séptimo:
Decisiones sujetas a quórum calificado. Además de las materias que la ley establece que
requieren acuerdo de los dos tercios de los accionistas, en esta sociedad también se deberá
contar con el voto de los dos tercios en las siguientes decisiones: uno) La transformación de
la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; dos) La disolución
anticipada de la sociedad y la fijación de un plazo de duración: tres) El cambio de domicilio
social; cuatro) La disminución del capital social; cinco) La Aprobación de aportes y
estimación de bienes no consistentes en dinero; seis) La modificación de las facultades
reservadas a la Junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del Directorio;
siete) La disminución del número de miembros de su Directorio; ocho) La enajenación del
total del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; nueve) La modificación de la
forma de distribuir los bienes sociales; diez) La reforma de estatutos que tenga por objeto la
creación, modificación o supresión de preferencias, deberá ser aprobada por el voto conforme
de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. Artículo Vigésimo
Octavo: Representación en la Junta de accionistas. Los accionistas podrán hacerse
representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito o por poder simple, pudiendo éste emanar de
correo electrónico del poderdante dirigido al Presidente del Directorio con copia al Gerente
General, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada
en el artículo anterior. Artículo Vigésimo Noveno: De las elecciones en la Junta. En las
elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas podrán acumular sus votos en favor
de una sola persona; o distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se proclamarán
elegidos a los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos,
hasta completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no
obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la
votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las personas que deban ser elegidas.
Artículo Trigésimo: De las deliberaciones y acuerdos de la Junta. De las deliberaciones y
acuerdos de las Juntas, se dejará constancia escrita detallada, en un libro de actas, por
cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro será
llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las
actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres
accionistas elegidos en ella; o por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas antes señaladas; y,
desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.
Título Quinto: De los Balances, registros financieros y distribución de utilidades.
Artículo Trigésimo Primero: Del balance. La sociedad confeccionará, anualmente, su
balance general al treinta y uno de diciembre. El Directorio deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la
situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de
pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o
los auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la revalorización del
capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas
representativas del patrimonio. Todos estos documentos deberán reflejar, con claridad, la
situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las
pérdidas sufridas durante el mismo. Artículo Trigésimo Segundo: Del registro de
contabilidad. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes,
de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de
contabilidad de aceptación general. Artículo Trigésimo Tercero: De la memoria, balance
general y estado de pérdidas. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un
determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance
general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver de
inmediato sobre su aprobación, modificación o rechazo, y sobre el monto de los dividendos
que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones
específicas y fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la
fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del
rechazo. Artículo Trigésimo Cuarto: De los dividendos. Los dividendos se pagarán,
exclusivamente, de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de
balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere
pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si
hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de
haberlas. Artículo Trigésimo Quinto: de las utilidades. De las utilidades líquidas obtenidas
en cada ejercicio financiero, la Junta general ordinaria de accionistas dispondrá que parte de
las utilidades sociales habrá de retenerse y que parte deberá repartirse como dividendo en
dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea
destinada, por la Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier
tiempo, ser capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las
acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las
acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
Artículo Trigésimo Sexto: De la distribución de dividendos provisionales. En todo caso,
el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al
acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las
utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. Título Sexto: De la
disolución, liquidación y jurisdicción. Artículo Trigésimo Séptimo: De la disolución de
la sociedad. La sociedad anónima se disuelve: uno) por reunirse todas las acciones en manos
de una sola persona; dos) por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas
conforme a lo señalado en el artículo vigésimo séptimo; y tres) por sentencia judicial
ejecutoriada, fundada en las disposiciones legales pertinentes y, en particular, en el caso
previsto en el artículo ciento cinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Artículo
Trigésimo Octavo: De la liquidación. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación
por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su
remuneración y su funcionamiento en el acta de nombramiento. Si la sociedad se disolviere
por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la
liquidación. Artículo Trigésimo Noveno: Del arbitraje. Las dificultades o diferencias que
ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la
compañía y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto al
procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus resoluciones,
recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la
oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo
entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia
ordinaria. Artículo Cuadragésimo: De las auditorías. La Junta Ordinaria de Accionistas
deberá nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes o bien,
Auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance, y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato, rigiéndose en lo demás por
las normas legales. Artículo Cuadragésimo Primero: Normas Supletorias. En todo lo que
no esté previsto en el presente estatuto, regirán las disposiciones contenidas en la ley
dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás
disposiciones legales aplicables. Artículos Transitorios: Artículo Primero Transitorio:
Directorio Provisional. El Directorio Provisional de la sociedad quedará formado por doña
Roselott Ávila Moll, doña Constanza Gajardo Cumián, don benjamín Prado Soto, doña
Elvira Sastre Sanz y don Víctor Velásquez Solano., ya individualizados y como Presidente
Provisional del mismo y de la Junta de Accionistas, Don Víctor Velásquez Solano, quienes
terminarán su período en la fecha en que se celebre la primera Junta General Ordinaria de
Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente de cinco miembros
titulares previsto en estos estatutos. Artículo Segundo Transitorio: Gerente General
Provisional. Los comparecientes socios fundadores de la sociedad, designan, como Primer
Gerente General Provisional, a doña Paula Alejandra Robles Romero, nombramiento que será
válido mientras no sea revocado por el Directorio definitivo o Provisorio de la compañía y
que tendrá las siguientes facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y
ejecutar todos los de su giro ordinario y sin que la enumeración sea taxativa e importe
limitación alguna podrá especialmente, adquirir, enajenar, comprar, vender, aportar,
permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar toda clase de bienes
muebles, corporales o incorporales, acciones, fondos mutuos, derechos, privilegios, negocios,
establecimientos, marcas, patentes, bonos, debentures y todo tipo de valores mobiliarios;
adquirir, comprar, enajenar, vender, aportar, permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o
leasing y administrar bienes inmuebles; pudiendo fijar precios, cabidas y deslindes y demás
condiciones y elementos propios de dichos actos y contratos; constituir y aceptar todo tipo de
garantías e hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; otorgar y aceptar fianzas
simples o solidarias y otras cauciones, prendas sobre bienes muebles, cosas corporales o
incorporales, derechos, acciones, bonos y toda clase de valores mobiliarios, posponerlas,
alzarlas y cancelarlas; avalar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; constituir y
aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y otras limitaciones al dominio;
celebrar toda clase de contratos y otros actos jurídicos, nominados o innominados,
unilaterales, bilaterales o plurilaterales, sobre toda clase de bienes muebles o inmuebles,
corporales o incorporales, como ser de promesa, de compraventa, de opción, de confección
de obra material, de arrendamiento de servicios, de dación en pago, de mandato, de
comodato, de depósito, de transporte, de fletamento, de permuta, de trabajo, de corretaje, de
distribución, de transacción, de construcción a suma alzada o de administración, de mutuo, de
arrendamiento de cosas, de seguro de leasing, de franquicia, de factoring, de forward, de
swaps y de derivados, compraventas condicionales y de divisas a futuro y de cualquier otra
especie, fijar sus condiciones particulares y establecer cláusulas esenciales, de la naturaleza
y/o accidentales, indemnizatorias o penales, modificarlos, complementarios, ratificados,
rectificarlos, resciliarlos, rescindirlos, resolverlos y ponerles término en cualquier forma;
subcontratar y autocontratar; concurrir a la constitución de sociedades civiles o comerciales,
de asociación o cuentas en participación, de corporaciones o de cooperativas, ingresar a las ya
constituidas y concurrir a la modificación, disolución o liquidación de aquellas en que forme
parte, asistir a Juntas y tomar parte en sus decisiones; representar a la sociedad con voz y voto
en las sociedades que forme, tomar parte en su administración y en general, celebrar todos los
demás actos y contratos que su gestión haga necesario o estime conveniente a los intereses de
la empresa; presentarse a propuestas públicas o privadas y registros de contratistas; solicitar
concesiones administrativas y de cualquier naturaleza u objeto; cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad por cualquier motivo o título; pagar
en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes
todo lo que la sociedad adeudara por cualquier motivo o título y extinguir obligaciones por
novación, transacción, remisión, compensación, confusión, resolución, pérdida de lo debido,
nulidad, rescisión o prescripción; asumir y reconocer deudas; renunciar acciones como las de
nulidad, resolución o rescisión, evicción y otras, pudiendo aceptar su renuncia y renunciar y
aceptar la renuncia de derechos; contratar préstamos con o sin intereses, en forma de mutuos,
pagarés, préstamos con letras o avances contra aceptación, líneas de crédito, sobregiros,
descuentos, créditos o avances en cuenta corriente o en cualquier otra forma, en moneda
nacional o extranjera; con o sin garantía, reajustables o no; invertir y reinvertir los fondos
sociales; constituir y retirar depósitos en dinero, especies o valores a la vista o plazo; abrir,
cerrar y administrar cuentas corrientes, sean o no bancarias, de ahorro o depósito, de crédito y
especiales, en moneda nacional o extranjera, imponerse de su movimiento, aprobar o
impugnar sus saldos, retirar los correspondientes talonarios de cheques, dar órdenes de no
pago y girar y sobregirar en dichas cuentas; depositar, girar, suscribir, resuscribir, aceptar,
reaceptar, revalidar, prorrogar: avalar, depositar, endosar, en dominio, garantía o en cobranza,
cancelar, descontar, protestar y hacer protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás
documentos mercantiles o negociables; conceder quitas o esperas; tomar boletas de garantía;
aceptar y ceder créditos y derechos; entregar y retirar bienes, documentos y valores en
custodia, en garantía o en cobranza; arrendar y abrir cajas de seguridad; operar en forma
amplia en el mercado de capitales y de inversión; retirar correspondencia certificada,
encomiendas y giros; otorgar y firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y demás
instrumentos públicos y privados; constituir domicilios especiales y establecer agencias,
filiales y sucursales en Chile o en el extranjero; efectuar toda clase de operaciones de aduana
y de cambio en moneda nacional y extranjera y de comercio exterior; firmar, endosar,
cancelar, negociar y retirar documentos de embarque, conocimientos, pólizas de aduana,
certificados consulares, manifiestos y cualquier otro documento que diga relación con la
sociedad; autorizar cargos en cuenta corriente por operaciones de comercio exterior o de
cambios internacionales; suscribir y modificar registros de exportación e importación y sus
anexos, ejecutar toda clase de operaciones relativas a negocios de importación y exportación;
abrir y contratar aperturas de acreditivos en moneda nacional o extranjera, abrir cartas de
crédito; retirar mercaderías de aduana; representar a la sociedad, con las más amplias
facultades, en el país o en el extranjero, ante cualquier persona natural o jurídica, de derecho
público y privado, nacional o extranjera, administrativa, judicial y bancaria como el Fisco y
las Municipalidades, Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos,
Banco Central, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y
demás servicios de la administración pública centralizada, autónoma o descentralizada, ante
los bancos comerciales e instituciones financieras, previsionales, de salud o de seguridad
social; manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o
mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender enajenar acciones
de sociedades mineras, modificarlas, designar administrador de dichas sociedades, celebrar
contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre las pertenencias mineras y minerales;
solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales y patentes de
invención e inscribir propiedad intelectual, realizando todos los actos y gestiones destinados a
proteger la propiedad industrial o intelectual, presentando solicitudes de inscripción o de
renovación; convenir licencias de explotación y ceder a cualquier título estas especies de
propiedad; conferir mandatos generales o especiales, revocarlos y reasumirlos, delegar en
todo o en parte estas facultades; representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones
judiciales ante cualquier tribunal, ordinario, arbitral o especial, administrativo o de cualquier
otra clase, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas,
especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de
ésta representación judicial podrán actuar por la sociedad con todas las facultades
establecidas en el inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y
también con las establecidas en el inciso segundo del mismo precepto, esto es, las de
desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir, con declaración expresa que
la facultad de transigir, comprende también la transacción extrajudicial. Sin perjuicio de lo
indicado serán nombrado como Sub-Gerente Provisorio con las mismas facultades
establecidas para el Gerente General don Cristian Ignacio benz Geldres, ya individualizado
el cual podrá actuar en representación de la Sociedad en forma conJunta cuando las
necesidades de la misma lo requieran o en caso de ausencia o incapacidad del Gerente
General. Artículo Tercero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital social,
según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es de diez mil millones de
pesos, dividido en mil acciones sin valor nominal, cantidad que se suscribe y paga en este
acto de la siguiente forma: don Ismael Serrano Morón suscribe y paga cien acciones por la
suma de mil millones de pesos; don Victor Velasquez Solano suscribe y paga cien acciones
por la suma de mil millones de pesos; doña Constanza Gajardo Cumián suscribe y paga
cien acciones por la suma de mil millones de pesos; doña Roselott Ávila Moll suscribe y
paga cien acciones por la suma de mil millones de pesos; don Benjamín Prado Soto suscribe
y paga cien acciones por la suma de mil millones de pesos; doña Elvira Sastre Sanz suscribe
y paga cien acciones por la suma de mil millones de pesos; don Pedro Pablo Soto Cárdenas
suscribe y paga cien acciones por la suma de mil millones de pesos; doña Paula Alejandra
Robles Romero suscribe y paga cien acciones por la suma de mil millones de pesos; don
Cristian Ignacio Benz Geldres suscribe y paga cien acciones por la suma de mil millones de
pesos; doña Ines Alfonsina Marquez Ulloa suscribe y paga cien acciones por la suma de mil
millones de pesos. Artículo Cuarto Transitorio: Se faculta al portador de un extracto de
esta escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad, y al
portador de copia autorizada para requerir las inscripciones procedentes en el Conservador
respectivo. Artículo Quinto Transitorio: Las partes facultan a cualquiera de los socios
fundadores para que puedan suscribir toda escritura de corrección, adición o de modificación
de lo establecido en la presente escritura con el único fin de pueda ser inscrita en el Registro
de Comercio o cumpla con los fines comerciales para los cuales fue creada.

Grupo integrado por:

Victor Velasquez Solano

Constanza Gajardo Cumian
Roselott Avila Moll