Crear una e mp resa

Elección del tipo

de empresa
Un elemento estratégico en nuestra
actividad

Dentro de la profesión veterinaria, al igual que ocurre

en otras profesiones liberales, una forma de acceder
al mercado laboral, y quizá la más frecuente en deter-
minados sectores, es el autoempleo. Aunque la forma
jurídica más extendida- por lo menos al inicio de la
actividad- es la de empresario individual o autónomo,
existen otras opciones que debemos barajar.

Este artículo trata de informar brevemente sobre toda la

gama de posibilidades que hoy se nos brindan, con el
fin de facilitar una decisión a aquellos veterinarios que
piensen iniciarse en la profesión, o que por la evolución
de su actividad consideren que es el momento oportuno
de cambiar la situación jurídica de su empresa.
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¿CÓMO DEBEMOS AFRONTAR UNA

INICIATIVA ECONÓMICA?

El éxito o el fracaso de una actividad económica depende, generalmente, de la

cantidad y de la calidad del tiempo que se dedique a planificar su lanzamiento

Para crear una empresa necesitamos partir de una idea. Lo importante es

detectar una necesidad en el mercado que no esté cubierta por otro producto
o servicio.
El éxito o el
fracaso de A partir de este momento debemos valorar si estamos capacitados para
emprender este proyecto, no sólo por nuestros conocimientos, sino por nues-
una actividad tras cualidades personales.

económica Y también debemos sopesar los recursos financieros que vamos a necesitar.

depende, Comenzaremos definiendo el Producto o Servicio que vamos a ofrecer:

generalmente, sus características técnicas, su utilidad y aquellas cualidades específicas que lo
diferencian de otros existentes en el mercado. Valoraremos el Mercado, esti-
de la cantidad mando el volumen de ventas y la cuota de mercado. Un conocimiento adecuado
del mismo, nos permitirá evaluar las posibilidades de éxito de la empresa. Y
y de la calidad finalmente, atendiendo a estos dos puntos, decidiremos cuáles son los Clientes
a los que vamos a dirigir nuestra actividad y nuestros esfuerzos.
del tiempo que
se dedique a A la hora de plantear nuestra estrategia comercial podemos utilizar distin-
tos instrumentos: 1) definir la imagen que se quiere ofrecer de la empresa y del
planificar su producto o servicio; 2) tratar de facilitar la disponibilidad del producto o servi-
cio; 3) seguir una política de precios; 4) ofrecer servicios diferentes asociados a
lanzamiento nuestro producto, por ejemplo garantía.
 Crear una e mp resa

¿Cuál es la forma jurídica más

apropiada para crear una empresa? Autonomos

Los modelos o tipos de empresas posibles, varían en función de tres aspec- Requisitos
tos o constantes genéricas: • Ser mayor de edad.
• El riesgo de la empresa, es decir, si el empresario responde o no con su • Darse de alta en
patrimonio personal. el RETA (régimen
• La intervención o no del empresario en la gestión y administración de la especial de trabajadores
propia empresa. autónomos en la
• Los diferentes tratamientos fiscales habidos, en función de la forma jurí- Seguridad Social).
dica elegida. • Tener libre disposición
de bienes.
• No estar declarado
Una de las primeras decisiones a adoptar por el promotor o promotores en quiebra o estar
de una nueva empresa, una vez estudiado el Plan de Negocio y analizada su incapacitado.
viabilidad, es la elección de la forma jurídica a adoptar (autónomo, sociedad • No es necesario
civil, limitada, anónima...). acreditar un capital
mínimo para iniciar la
A) AUTÓNOMO: Como persona física o individualmente. actividad.

B) COLECTIVAMENTE: A través de una entidad sin personalidad jurídica

propia (aunque a veces puede tenerla). Constitución
B1. Comunidad de bienes. El inicio de la actividad
B2. Sociedad Civil. por parte del autónomo
no requiere la inscripción
C) SOCIEDAD: A través de una entidad con personalidad jurídica. en ningún registro,
aunque si quieren pueden
inscribirse en el Registro
Algunos aspectos a tener en cuenta en el momento de decidirse por la
Mercantil.
forma jurídica que va a tener nuestra empresa son:

1.- El tipo de Actividad a ejercer.- La actividad que vaya a desarrollar la empresa Responsabilidad
Personal e ilimitada.
puede condicionar la elección de la forma jurídica en aquellos casos en que en
la normativa aplicable se establezca una forma concreta. Por ejemplo, las socie-

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dades de crédito hipotecario deben adoptar la forma de sociedad anónima.
2.- El número de promotores.- El número de personas que intervengan en la
actividad puede condicionar la elección. Así, cuando sean varios los promo-
tores lo aconsejable será constituir sociedad.
3.- La responsabilidad de los promotores.- Este es un aspecto importante. La
responsabilidad puede estar limitada al capital social aportado (sociedades
anónimas, limitadas...) o ser ilimitada, afectando tanto al patrimonio empre-
sarial como al personal (autónomo, sociedad civil y comunidad de bienes).
4.- Las necesidades económicas del proyecto.- En principio, las sociedades civiles
son más baratas en su constitución ya que no es necesaria su inscripción en el
Registro Mercantil y, por lo tanto, no tienen que pasar por el Notario. Además,
no se exige capital inicial mínimo. Sin embargo, la Sociedad Limitada, la
Anónima, las Sociedades Laborales y las Cooperativas de Trabajo exigen escri-
tura notarial y un capital mínimo para empezar. No obstante, ese desembolso
inicial puede compensar si lo que se pretende es limitar la responsabilidad
futura a ese capital y, por lo tanto, proteger nuestro patrimonio personal.
5.- Los aspectos fiscales.- La diferencia fundamental entre unas sociedades y otras
se encuentra en la tributación, bien a través del IRPF en el caso de autónomos,
sociedades civiles y comunidades de bienes, o bien a través del Impuesto de
Sociedades en el caso de las sociedades limitadas, anónimas, laborales y coopera-
tivas. En el IRPF se aplica un tipo impositivo progresivo que va elevándose según
van incrementándose los beneficios, mientras que en el Impuesto de Sociedades
se aplica un tipo fijo que será del 30 ó 35% según los beneficios obtenidos.

El empresario individual o autónomo

Cuando hablamos del autónomo, empresario individual o profesional indepen-

diente, nos referimos a la persona física que ejercita en nombre propio - por sí misma
o por medio de representante o empleado- una actividad económica -ya sea comer-
cial, industrial o profesional- con total autonomía de medios y control de la gestión.

No hay distinción entre empresa y empresario y no hay distinción entre

el patrimonio de la empresa y el del empresario. En principio, si la empresa va
 Nut rición
Crear una e mp resa
comunidad de bienes
Requisitos
Para la comunidad de
bienes no existen requisitos
previos, ni ha de revestir
forma especial.
Constitución
• Es recomendable que los
acuerdos consten por
escrito, como mínimo
en contrato privado, o
en escritura pública, ya
que los acuerdos de los
comuneros constituyen
las normas fundamentales
por las que se rigen las
comunidades de bienes.
• Si se aportan bienes
inmuebles, es obligatorio
el otorgamiento de
escritura pública y la
inscripción del inmueble
en el Registro de la
Propiedad a nombre de la
Comunidad.
Responsibilidad
1. En primer lugar responde
el patrimonio comunal.
2. Si fuera insuficiente
responden los comuneros
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de forma
- Personal
- Ilimitada
- Mancomunada (de
acuerdo a sus cuotas
respectivas).
3. En la participación en
los beneficios y pérdidas
los comuneros participan
en proporción a la cuota
que cada uno posea en
los bienes que tienen en
común.
4. La administración se
lleva por los comuneros
mediante acuerdos que
deben adoptarse (se
adoptarán) por:
Mayoría (acuerdos de
mera administración)
Unanimidad (acuerdos de
disposición).
bien no hay problema, pero si la actividad se endeuda excesivamente o tiene
problemas monetarios, el autónomo responde con todos sus bienes, presentes
y futuros, de las obligaciones derivadas de su propio ejercicio empresarial.
Además, si tiene cónyuge, incluso si éste no tiene absolutamente nada que ver
con la actividad, las deudas pueden afectar también a su patrimonio, salvo si
existe separación de bienes.
Los autónomos tributan por el impuesto de la Renta de las Personas Físicas.
Dicho impuesto tiene una serie de tipos impositivos a aplicar según el nivel de
renta: si los ingresos son muy altos eso puede dar lugar a tipos impositivos muy
altos (incluso mayores que los que paga una sociedad), por el contrario, si los
ingresos son bajos, los tipos de gravamen también serán más bajos.
A la hora de llevar el registro de las facturas y cuentas los autónomos
tienen menos obligaciones que las sociedades. Excepto para autónomos con
facturaciones muy grandes, no es obligatoria una contabilidad de acuerdo al
Plan General Contable y al Código de Comercio, siendo suficiente llevar unos
libros de Ingresos, Gastos y Bienes de Inversión que tendrán que diligenciar en
Hacienda. Esto implica un mayor ahorro en gestiones contables y administrati-
vas con respecto a una sociedad.
Un autónomo no precisa, para el inicio y cese de la actividad, de tanto
papeleo como en el caso de una sociedad. Tampoco debe disponer de un capital
social inicial, ni formalizar su situación mediante escritura pública.
Comunidad de Bienes y Sociedad Civil
Ambas suponen la colaboración de varios autónomos en una entidad que
no siempre tiene personalidad jurídica propia.
La Comunidad de Bienes
Se trata de una extensión, en número, de la figura del empresario individual,
con la participación de dos o más personas, respondiendo subsidiaria, solidaria
e ilimitadamente de las deudas conjuntas, a falta de patrimonio social.
Las Comunidades de Bienes no tienen personalidad jurídica, aunque son
reconocidas como entidades a efectos fiscales y laborales.
Se trata de una figura que regula una situación de copropiedad de una
cosa –por ejemplo un terreno, un edificio– o de un derecho –patente, marca... -
que pertenece a diversos titulares conjuntamente, y a cada uno le corresponde
una parte proporcional de sus cuotas de participación, tanto de los beneficios
como de las cargas.
La comunidad de bienes no necesita una aportación mínima para constituirse.
Pueden aportarse solamente bienes, pero nunca dinero o trabajo exclusivamente.
Los actos de administración de la cosa o el derecho común requieren del
acuerdo de la mayoría de los partícipes y ninguno de ellos puede realizar altera-
ciones sin consentimiento de los otros. Por contra, cada socio de la comunidad
de bienes es pleno propietario de su parte y, en consecuencia, puede venderla,
cederla o hipotecarla. Una de sus potestades importantes es también la de
exigir la división de la cosa común, aunque se pueden establecer pactos que
obliguen a conservar la cosa o el derecho indivisos durante un determinado
periodo de tiempo, que nunca puede ser superior a 10 años.
Las comunidades de bienes tributarán por los siguientes conceptos:
• Impuesto de Actividades Económicas (ya no se paga por este impuesto):
la comunidad de bienes actúa como una unidad. En este impuesto es la
comunidad como tal quien debe darse de alta (y no cada uno de los miem-
bros) cuando realice una actividad industrial, comercial o profesional.
 • Impuesto sobre la Renta: las comunidades de bienes
no tributan por el impuesto de sociedades por no
tener personalidad jurídica. Los rendimientos obteni-
dos por una comunidad de bienes en sus actividades
serán imputados a los comuneros como rendimien-
tos de actividades empresariales y, por tanto, estarán
sujetos al IRPF. En cuanto a los pagos fraccionados,
deben hacerse trimestralmente, utilizando, para ello,
el impreso normalizado correspondiente.

• Impuesto sobre Valor Añadido: Debe declararse de

forma conjunta por toda la comunidad.

La Sociedad Civil

También supone la colaboración de varios autó-

nomos en una entidad. Se trata de un contrato por el
cual dos o más personas se obligan a poner en común
dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí
las ganancias.

Son mucho más baratas en su constitución que las

sociedades mercantiles ya que no hay que inscribirlas en el
Registro Mercantil, ni aportar un capital inicial mínimo.

Tributan por el IRPF, debiendo declarar cada uno de

los socios sus ganancias por separado, de manera que no
es necesario declarar el Impuesto de Sociedades.

Sus características son similares a las de las comuni-

dades de bienes, con algunas particularidades:

1. Como principio general, tiene personalidad

jurídica.
2. Como las aportaciones de los socios pueden ser
heterogéneas (unas en dinero, otras en bienes,
otras en trabajo), el contrato debe especificar el
porcentaje que cada uno se atribuye en relación
con el total, y éste determinará las pérdidas y
ganancias que asume cada uno, que estarán en
relación directa a lo aportado.
3. La administración de la sociedad puede con-
figurarse de tres formas, determinadas en el
contrato:
3.1 Pueden nombrar un Administrador Único
3.2 Varios Administradores (todos los socios
son apoderados si nada se dice)
3.3 Mancomunados (requiere la firma de al
menos dos)

Sociedades mercantiles

La Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima es una sociedad de carác-

ter mercantil y personalidad jurídica propia. El capital
social, que está dividido en acciones, está integrado por
las aportaciones de los socios, quienes en ningún caso
responderán de las deudas sociales por encima de éstas.
Los derechos de los socios son proporcionales al núme-
ro de acciones. El reparto de beneficios no tiene límites
legales.
 Nut rición
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sociedad anónima Los Órganos de Gestión son:

Requisitos A) Junta General de Accionistas

• Puede integrarse por: Compuesta por la totalidad de los socios, expresa la voluntad social.
- Un solo Los asuntos de naturaleza social se tratan en reuniones convocadas a tal fin
socio (S.A. siguiendo un orden del día y llegando a las soluciones a través de mayorías.
Unipersonal).
- Dos o más socios. B) Órgano de Administración

• El Capital mínimo, Administrador Único

dividido en Varios administradores
acciones, no podrá Mancomunados
ser inferior a Solidarios
60.101,21 €.
Las aportaciones Consejo de Administración: en la práctica es quien toma las decisio-
pueden ser en: nes. Los miembros son elegidos por la Junta (mínimo 3 consejeros).
1. Metálico
2. Bienes (que Este modelo de empresa, por sus órganos de gestión, y el mínimo exigido
deberán como capital social fundacional, no resulta operativo para poner en marcha un
ser tasados proyecto empresarial modesto. No obstante, ofrece la posibilidad de acudir a la
previamente) financiación pública si fuera necesario (vía emisión de obligaciones), y permite
3. Derechos. la incorporación de futuros socios y sus inversiones.

En el momento de la La Sociedad de Responsabilidad Limitada

constitución, el capital
social debe estar: La Sociedad Limitada es una sociedad mercantil, con personalidad jurídica
• íntegramente propia.
suscrito.
• desembolsado al Su capital social, que no puede ser inferior a 3.005 € , se divide en par-
menos en una ticipaciones sociales y debe estar íntegramente desembolsado. Los socios no
cuarta parte responden de las deudas sociales, sino sólo la propia sociedad.
20

(15.025,30 €).
Los Órganos de Gestión son:
- Junta General de socios: Integrada por todos los socios. Conforma la
Constitución voluntad social.
- Órgano de Administración:
• Otorgamiento de Administrador Único
escritura pública Dos o más administradores
ante Notario, que Mancomunados
contendrá los Solidarios
estatutos donde Consejo de Administración (mínimo 3 consejeros).
se incluyen las
características Presenta la peculiaridad de que los estatutos pueden atribuir a la Junta la
básicas de la facultad de optar por cualquiera de los modelos de Administración anteriores
sociedad. sin necesidad de modificación estatutaria.
• Inscripción en el Con ella se pueden cumplir los mismos objetivos que con una Sociedad
Registro Mercantil. Anónima, pero resulta mucho más práctica para proyectos de pequeña empresa
por las siguientes razones:
Responsabilidad
1) El capital social mínimo es muy inferior
Los socios responden 2) Presenta una menor complejidad de desarrollo (por ejemplo no hay Auditores
de las deudas sociales de cuentas, y la formulación de las cuentas es mucho más sencilla)
sólo hasta la cuantía 3) Suponen un mundo más cerrado, al limitarse el acceso a personas
de sus aportaciones. extrañas a la entidad
4) Ofrecen gran flexibilidad de régimen jurídico, permitiendo a los socios
establecer sus propias normas.

La Sociedad Laboral

Es toda aquella sociedad, que habiendo adoptado la forma bien de anóni-

ma, bien de limitada, tiene la mayoría de su capital social (al menos un 50,1%)
en manos de socios trabajadores, que prestan en ella sus servicios de forma
directa y personal, siendo su relación laboral por tiempo indefinido.
 Crear unaNut
e mp
rición
resa

Les será de aplicación el régimen jurídico de las Sociedades Anónimas sociedad de

o de las Sociedades Limitadas, en función de cuál sea la forma que adopten responsabilidad limitada
(Sociedad Anónima Laboral, o Sociedad Limitada Laboral), con las salvedades Requisitos
específicas de su propia naturaleza. • Puede estar integrada
- Por dos o más socios
Se trata de una fórmula de autoempleo de tipo mixto, que permite com- - Por uno solo (sociedad
binar las aportaciones de trabajo y de capital. Une a los beneficios típicos de unipersonal)
las sociedades anónimas y limitadas (básicamente la limitación de respon- • El capital mínimo no puede
sabilidad), los específicos de protección que suelen conceder las distintas ser inferior a 3.005,06 €.
Debe estar íntegramente
Administraciones públicas, vía beneficios fiscales, vía subvenciones, y otras
suscrito y desembolsado.
medidas tutelares, como luego veremos.
Puede consistir en
1. Metálico
Presentan: 2. Bienes (se valora por los
1) Limitación a la libre transmisión de las acciones o participaciones. socios según su criterio)
Si son de la clase laboral y se pretenden transmitir a quienes no tienen 3. Derechos
la condición de trabajador, es necesario observar el minucioso proceso Pueden acordarse prestaciones
establecido en la Ley. accesorias de obligado
2) Limitación en cuanto a las horas-año realizadas por trabajadores no cumplimiento para uno o
socios con contrato indefinido: varios socios, vinculadas a la
A) Sociedades con menos de 25 socios trabajadores titularidad de determinadas
No pueden exceder del 25% participaciones.
B) Sociedades con más de 25 socios trabajadores Constitución
No pueden exceder del 15% • Otorgamiento de escritura
pública
• Inscripción en el Registro
Existe un Fondo especial de reserva dotado con el 10% de beneficios líqui-
Mercantil
dos de cada ejercicio.
Responsabilidad
La pérdida de la calificación de laboral se produce ante el incumplimiento Los socios no responden
personalmente de las deudas
de los límites legalmente establecidos, como en el caso de los beneficios fiscales
sociales, sino hasta la cuantía
y subvenciones públicas.
de sus aportaciones
 Nut rición
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sociedad Laboral
Requisitos
Relación laboral por
tiempo indefinido y a
jornada completa.
Constitución
• Escritura pública.
• Inscripción en el Registro
Mercantil.
• Inscritas y calificadas
en el Registro de
Sociedades Laborales de la
Comunidad Autónoma en
la que tengan su domicilio.
La calificación puede
solicitarse con carácter
previo a la inscripción.
Tipos de socios
• Socios trabajadores
Poseen acciones o
participaciones. Prestan,
además, sus servicios
como trabajadores con
contrato indefinido.
• Socios con título de
“Clase General”
Poseen acciones o
participaciones. No tienen
relación laboral, o es una
relación laboral temporal.
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Al menos el 50,1%
del capital social ha
de pertenecer a los
trabajadores de la empresa
con contrato indefinido y
jornada completa.
Ningún socio puede poseer
más del 33,33% del
capital social(a excepción
de entidades públicas o sin
ánimo de lucro).
Capital Social mínimo
S. Anónima laboral:
60.101,21 €
S. Limitada Laboral:
3.005,06 €
Clases de acciones o
participaciones
Clase laboral
Clase general.
La Sociedad Cooperativa
La Regulación de las Sociedades Cooperativas no es competencia exclu-
siva del Estado, de manera que son muchas las Comunidades Autónomas que
poseen sus propias leyes de cooperativas.
Las leyes autonómicas serán de aplicación a las cooperativas que tengan
su domicilio y desarrollen de modo principal sus actividades en el territorio de
su respectiva Comunidad Autónoma.
Sin embargo, las cooperativas que desarrollen su actividad en el territorio
de varias comunidades autónomas –o del Estado-, o en Ceuta y Melilla se les
aplicará la ley estatal; Ley 27/99, de 16 de julio, de Cooperativas.
Aunque son diversas las clases de Cooperativas (de vivienda, agrarias, etc.),
en este estudio nos referimos solo a las Cooperativas de Trabajo Asociado en
cuanto tienen como objetivo básico el autoempleo.
La Cooperativa de Trabajo Asociado
Las Cooperativas de Trabajo Asociado asocian a tres o más personas físicas que,
necesariamente, aportan su trabajo personal y directo. Tienen por finalidad propor-
cionar a los socios puestos de trabajo a tiempo parcial o completo, a través de la
organización en común de la producción de bienes y servicios para terceros.
El derecho que los socios cooperativistas tienen con respecto a los bene-
ficios, se denomina “retorno cooperativo”, y de él participan en función de las
actividades, operaciones, o servicios que hayan realizado, pero nunca en pro-
porción al capital social.
Órganos de Gestión:
• La Asamblea General.
Es el órgano soberano de la cooperativa encargado de fijar la política
general de la misma, integrado por todos los socios a los que vincula con sus
decisiones.
Cada socio tiene voto cualquiera que sea su aportación al capital.
• El Consejo Rector.
Órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad. Se compone
de, al menos, tres miembros, adoptando sus acuerdos por mayoría de votos.v
sociedad cooperataiva
Requisitos
• Deben estar integradas, como mínimo, por tres socios que son siempre
simultáneamente socios y trabajadores.
• La Ley estatal no exige a las cooperativas ninguna cifra de capital
social mínimo. El que se fije deberá estar totalmente desembolsado
desde la constitución. Puede consistir en dinero, bienes o derechos.
Constitución
• Otorgamiento de Escritura pública (conteniendo Estatutos).
• Inscripción en el Registro de Cooperativas (la calificación en el
mismo puede solicitarse con carácter previo a la inscripción).
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará
limitada a sus aportaciones.