Apunts Dret Mercantil Societats LSC

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Apuntes Derecho mercantil de sociedades completos
Derecho Sociedades (Universitat Pompeu Fabra)
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Derecho mercantil. Sociedades.

Una sociedad es un contrato, por el que 2 o más personas, poniendo en común bienes o
industria persiguen un objetivo único. Algunas sociedades pueden constituirse
unilateralmente por una persona; es lo que conocemos como sociedad unipersonal
(anónimas y limitadas).
La empresa consiste en la actividad que se quiere desarrollar. Una empresa es, por
ejemplo, la generación de energía. Iberdrola, por ejemplo, es la denominación que este
tiene. La empresa se puede hacer mediante:
● Empresario individual: es una persona física, que desarrolla una empresa.
[lampista]. No hay que confundirlo con el derecho laboral (son autónomos).
Mercantilmente, es un empresario. No hay muchos empresarios individuales, debido
a la responsabilidad que asumen1 ahora bien [el señor del quiosco, el zapatero]; sin
embargo, la mayoría de ellos se dedican a negocios modestos. El capital que suele
tener una persona, no da la posibilidad de generar obras de gran envergadura.
Toda actividad conlleva un riesgo. Una de las formas de neutralizar el riesgo es el
seguro.
Ley 14/2013 de emprendedores habla de la responsabilidad del empresario
individual.
Existe la excepción de un empresario de responsabilidad limitada, la vivienda
habitual hasta 300.000€ (x1,5= cuando es una ciudad de más 1,5M de habitantes)
queda a salvo de las acciones que podrían ejercer los acreedores contra ellos. Hay
muy pocos empresarios de responsabilidad limitada2.
Las obligaciones del Estado (tributarias y seguridad social) siempre pueden atacar,
incluso si se trata de un empresario de responsabilidad limitada.
● Pluralidad de personas:
- Copropiedad (392 CC y 555 CCCat): es una institución por la que uno o
varios bienes o derechos son propiedad de dos o más personas. La
copropiedad no tiene personalidad jurídica3. 392 CC y 551 CCCat: no te
pueden obligar a formar parte de una copropiedad, puedes irte cuando
quieras. La acción de división es libre, cualquiera la puede ejercer a
excepción de que haya un pacto contrario. La copropiedad está pensada
para disfrutarla, no para explotarla. Los comuneros tienen derecho a servirse
de las cosas comunes. Si una de las dos partes quiere salir de la
copropiedad, la otra parte puede adquirirla, si no se ponen de acuerdo en el
precio se procede a la subasta.
Los comuneros, para disfrutar de un bien, tienen cuotas. En caso que no
estén de acuerdo, se procede a una votación. La cuota de los propietarios,
en principio, es transmisible. En el CCCat hay derecho de tanteo, en el CC
no existe. [una persona fallece y deja un apartamento a sus dos hijos]. [María
1 Art. 1911 CC: del cumplimiento de las obligaciones responde el deudor con todos sus bienes,
presentes y futuros. → Responsabilidad ilimitada
2 En 2018, había un total de 10 inscritos.
3 La personalidad jurídica es un atributo que permite ser sujeto de una serie de derechos y
obligaciones.

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y Juan se compran una casa entre los dos].
- Figuras asociativas: se basan en el art. 22 CE (derecho de todos los

ciudadanos a la libre asociación). Las asociaciones permiten a personas que
persiguen un interés lícito asociarse. Tienen personalidad jurídica No se
puede obligar a nadie formar parte de una asociación. La asociación se
puede autoorganizar. Hay 3 grandes categorías:
● Asociaciones strictu sensu: no tiene un fin lucrativo4.Ganan
dinero con: aportaciones de los particulares, subvenciones,
actividades económicas… La forman 3 o más personas. Tienen
personalidad jurídica, desde su constitución (no desde la
inscripción). Se inscriben en el Registro de Asociaciones. Tienen una
estructura interna y los cargos en la asociación no son retribuidos.
Los fines de las asociaciones no son patrimoniales [Asociación de
estudiantes, Associació sardanista, partidos políticos…]
● Fundaciones: administra un capital para desarrollar un fin
fundaciones desarrollado por los patronos, que gestionan el dinero.
Tienen personalidad jurídica desde que se inscriben en el registro
de fundaciones. Se financia, en primer lugar, por el capital fundacional
(30.000€, que aporta el fundador) y por subvenciones, donaciones…
Los bienes son de la propia fundación, porque no tiene asociados. Si
se disuelve la fundación, el dinero se lo queda la Generalitat (o el
Estado). Una fundación tiene que tener interés general, por eso,
tienen funciones sociales, culturales, humanísticas… Realizan
actividades económicas (pero el 70% de ingresos debe ir destinado al
fin fundacional).
Las fundaciones bancarias tienen unas características especiales.
Antes había bancos, cajas y cooperativas, pero las cajas después del
crisis del 2008 el estado les obligó a fusionarse y fundar banco; de
esta forma se separó el banco [La Caixa] y la obra social [Fundació
La Caixa], la finalidad de la cual se establece en la carta fundacional.
La fundación tenía parte del capital del banco.
También hay las fundaciones empresariales, que tienen como
activo cuotas de capital [Fundación El Corte Inglés, se financia con el
dinero que gana]. A veces, estas fundaciones se crean fuera de
España porque existe una regulación más laxa.
● Estructuras societarias
+ estructuras societarias = sociedades.
- Civiles (1665 CC): comunidad de personas con ánimo
de lucro. Tienen personalidad jurídica, siempre y
cuando no mantengan en secreto sus pactos (1667
CC). Son un contrato; por lo tanto, mínimo de 2
personas. No hay competencia autonómica. No se
inscribe en el registro mercantil, a no ser que sea
profesional. El objeto social tiene que ser civil.
- Mercantiles (116 CCom):
4 Lucro: ánimo de ganar dinero y que se reparta

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● Personalistas: puede ser colectiva (socios

responden solidariamente) o comanditaria
(hay un socio comanditario que no responde de
las deudas, el resto son socios normales). Hay
muy pocas de estos tipos.
● Capitalista: SA, SL, Sociedad comanditaria
capitalista.
+ Finalidad mutualística:
1. Agrupaciones de interés económico (AIE):
desarrollan una actividad complementaria o accesoria
para ayudar a sus socios. Tienen una estructura que
facilita un ejercicio complementario (hacen de
paragua). No hay ánimo de lucro. [Grupo Corachán:
hace funciones que complementan las clínicas como
marketing, centro telefónico..] [Eurostat]
2. Cooperativas: está pensada para trabajar por sus
asociados. Tiene un máximo de operaciones externas
para personas que no son de la cooperativa (límite de
un 30%). Tiene sus propias leyes. [cooperativa
agrícola: proporciona medios a los agricultores] [Bon
Àrea] [Col·lectiu Ronda] [Abacus Coop]. Cuando se
extinguen es muy difícil que el dinero vaya a sus
socios. La cooperativa tiene un carácter
social/buenista. Las leyes de cooperativas son
similares a la ley de sociedades de capital. Hay
legislación autonómica.
3. Mutualidades: actividades concretas: accidentes
circulación, seguros. Tienen una ley dependiendo de
su ámbito. [mutua madrileña]
Sociedades profesionales
Hay otro grupo (Ley 2/2007 de sociedades profesionales) son las sociedades profesionales
es una especie de sombrero que se ponen las sociedades. Las sociedades que tengan por
objeto social el ejercicio común de una actividad profesional deberán constituirse como
sociedades profesionales.
Cuando una serie de profesionales ejerciten en común5 una actividad profesional6,
deberán constituirse en forma de sociedad profesional. [todos los grandes despachos son
sociedades profesionales: desarrollan en común una actividad profesional].
Puede haber sociedades profesionales multidisciplinarias, que desarrollen varias
actividades profesionales.
Las sociedades profesionales pueden adoptar cualquier forma profesional (SLP, SAP,
SCivilP, SComanditariaP, CoopP).
En estas sociedades hay socios de 2 tipos:
- Socios profesionales: socios que ejercen la profesión (título uni + inscripción).
pueden ser, tanto personas físicas como personas jurídicas. Estos socios tienen que
5 El ejercicio en común es que la actividad se desarrolle en nombre de la sociedad.

6 Actividad profesional: para la ley, es aquella que necesita un título universitario para desarrollarla
y la inscripción en el registro correspondiente (colegio profesional).

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tener el control de la sociedad; es decir, la mayoría de capital y derecho de voto y la

mayor parte de los cargos del consejo de administración. En caso que no sea así, la
sociedad tiene que disolverse. Para ser socio hay que hacer una aportación, con el
matiz de las personalistas, que puedes ser socio aportando trabajo. La
denominación puede ser:
+ subjetiva: nombre de personas físicas [Uría, Lehman Brothers]. Puede
plantear problemas en caso que la persona con el nombre deje de formar
parte de la sociedad; normalmente, si se quiere retirar la persona tiene que
indemnizar.
+ objetiva: no es el nombre de ninguna persona [BBVA, la vaca que ríe]
- Socios no profesionales: no tienen la titulación o no ejercen [socio que invierte en
un despacho, sin ser abogado].
Se inscriben en el registro que les corresponda [registro colegio abogados], además, del
registro mercantil.
Responsabilidad, Art. 11 Ley 2/2007:
Art. 11.1 La Sociedad profesional (SP) responde por todo su patrimonio (responsabilidad
patrimonial universal art. 1911 CC). Los socios de la sociedad responderán de una forma u
otra, dependiendo del tipo de sociedad que hayan constituido.
Art. 11.2: Responden solidariamente los profesionales (sean o no socios) que hayan
intervenido.
Art. 12: Las transmisiones de la cuota de socios requieren el consentimiento de los demás
profesionales. El socio, en las sociedades profesionales indefinidas, pueden irse cuando
quieran y la sociedad puede excluir un socio profesional.
[Deloitte Advisor SL, es la sociedad matriz, que tiene otras filiales (pueden estar en distintos
países), que son controladas totalmente o de forma mayoritaria por la sociedad matriz.] Si
una de las filiales tiene pérdidas, no va a afectar al resto de filiales, que pueden desarrollar
distintas actividades cada una de ellas. Los grupos se hacen por esta razón, no hay ninguna
sociedad que tenga todas las actividades dentro, porque esto aumenta el riesgo.
También hay sociedades de medios (comparten infraestructuras y costes), de

intermediación (sociedad que coordina e intermedia entre clientes y profesionales, se
dedican a temas complicados) y de comunicación de ganancias (se crean para compartir
el riesgo de la actividad profesional repartiendo los resultados prósperos y adversos que los
profesionales obtienen mediante su actividad). Estos tipos no son sociedades profesionales.
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La dirección general de los registros y del notariado (DGRyN), cambió de nombre en 2020 a
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP). La dirección general
resuelve mediante resolución que obliga al registrador. Se publican en el BOE, se tiene que
buscar mediante la fecha. {poner en el título del BOE: “dirección general de los registros” y
en el texto el nombre de la empresa en cuestión o del afectado}.
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LEY DE SOCIEDADES CAPITAL
Título I: disposiciones generales

CAPÍTULO I: Las sociedades de capital
Art. 1:
1. habla primero de las SL, después la SA y finalmente de la sociedad comanditaria por
acciones, por orden de importancia.
2. SL, capital → participaciones, aportaciones de los socios, NO responden
personalmente de las deudas sociales (responsabilidad limitada).
3. SA, capital → acciones, aportaciones de los socios, NO responden
personalmente de las deudas sociales (responsabilidad limitada).
4. Sociedad comanditaria por acciones
Las aportaciones de los socios (mínimo 3.000€ en SL y 60.000€ en SA) pueden hacer
aportaciones dinerarias o no dinerarias.
Ejemplo: Martínez S.L.

Aportaciones Valor Participaciones (ej:
170.000)
Socio A No dinerària patente (6.000€) 6.000
Socio B Dineraria 8.000€ 8.000
Socio C No dineraria inmueble (100.000€) 100.000
Socio D No dineraria Acciones Telefónica 50.000

(50.000€)
Socio E No dineraria Derecho crédito 6.000

(6.000€)
Capital social: 170.000€ (suma aportaciones socios)
Valor nominal = capital social / nº participaciones = [170.000 / 170.000 = 1€]
Capital social = nº participaciones * valor nominal
Activo = Pasivo (exigible7 + no exigible o patrimonio neto8)
Suscripción: compromiso, asunción de la obligación del socio frente a la sociedad de

aportar una parte del patrimonio social equivalente a la cuantía del importe de las acciones
suscritas.
Desembolso: entrega del dinero
En la SL, la suscripción y el desembolso tienen que producirse a la vez. En la SA, no, el

desembolso puede ser posterior. Pero se debe desembolsar un mínimo del 25% de la
suscripción.
7 Exigible: dinero que tienes que devolver [crédito de un banco, acreedores]

8 No exigible o Patrimonio neto: dinero que no hay que devolver, que es de los socios [Capital social,
primas]

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El valor de mercado no es solamente el valor teórico contable (que sale estrictamente de los
números).
En caso de hacer una inversión se pueden dar garantías personales (fianza9, aval), para
cubrirse las espaldas en caso de que salga mal.
En las grandes sociedades se va a pedir algún activo como fianza
Si vendo mis participaciones por un valor muy inferior al valor de mercado, Hacienda
intervendrá porque va a creer que cobras en negro.
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Cuando un socio ha aportado una idea de negocio que no puede ser extrapolada en dinero,
el resto puede aportar una prima de x€ para equilibrar. Esta prima no tiene como
contraprestación el recibo de participaciones o acciones.
Si hay participaciones tienen que ser de una SL o de un fondo de inversión. Si es una SA

hablamos de acciones. El fondo de inversión tiene poco que ver con la SL. El fondo de
participaciones a aquellos que han aportado en función de la cantidad que cada uno haya
aportado. Con el dinero que ha recibido se pone a invertir. Los partícipes del fondo pueden
vender o comprar participaciones en función del valor.
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Art. 2 Carácter mercantil
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.
Nos lleva al 1660 CC, que dice que las sociedades civiles, por su objeto, puede revestir
formas mercantiles.
Art. 3 Régimen legal

1. El régimen legal es la LSC del 2010.
Art. 4 Capital social mínimo:

1. CS de la SL no podrá ser inferior a 3.000€
2. Podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital
social inferior al mínimo legal en los término del artículo siguiente
3. CS de la SA no podrá ser inferior a 60.000€
Art. 4 bis Sociedades en régimen de formación sucesiva {modificación del 2013, donde
se eliminó el capital social mínimo de las SL, como había ocurrido en otros estados}
1. Durante el tiempo que no alcance los 3.000€ antes exigidos se aplican una serie de
restricciones:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al menos el 20% del
beneficio del ejercicio. {la regla general de reserva legal es el 10%, art.
274}
b) Solo puedes repartir dividendos si el valor del patrimonio neto no resulte
inferior al 60% del capital social mínimo (1800€, que es el 60% de 3000€).
El PN tiene que haber un mínimo de 1800€ [capital social, reservas
voluntarias, reservas legales…]
2. En caso de liquidación, si no hubiese suficiente patrimonio para atender el
9 Fianza: patrimonio ajeno que se obliga a cumplir, en caso de que la sociedad no cumpla.

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pago de las obligaciones, los socios responderán solidariamente hasta los 3.000€
de CS mínimo.
3. Cuando se hace una aportación a una SA es necesario acreditar mediante el
banco o acreditar la valoración de las aportaciones no dinerarias mediante un
experto independiente. En las SL no hay valoración de las aportaciones no
dinerarias; no hace falta acreditar la realidad de la aportación que se hace.
Art. 5 Prohibición de capital inferior al mínimo legal

1. Los notarios no pueden autorizar constituciones por debajo del capital social mínimo
(con la excepción del art. 4 bis), ni reducciones de capital por debajo del mínimo
legal.
2.
CAPÍTULO II: Denominación, nacionalidad y domicilio

Art. 6 Indicación del tipo social:
1. “SRL” o “SL”
2. “SA”
Si una sociedad pasa de SA a SL, también se tiene que modificar la denominación.
Hay supuestos en que habrá que añadir una letra “SLU” (unipersonal), “SLP” (profesional),
“SLL” (laboral). Las denominaciones se conceden en el registro mercantil.
Art. 7 Prohibición de la identidad

1. Las sociedades no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra
sociedad preexistente.
Hay dos tipos de registros mercantiles:
- Territoriales: por provincia
- Central (Madrid): solo da denominaciones sociales. Comprueba que no haya
identidad o casi identidad; es decir, que no haya ninguna igual o casi igual. Tampoco
se puede usar nombres de estados o instituciones, ni nombres prohibidos. El
registro, si admite el nombre, da una certificación negativa.
También hay el procedimiento exprés (solo sirve para SL) de constitución; donde el
Gobierno dictó un real decreto dando un modelo típico que puede seguir al pie de la
letra. Además, creó una bolsa de denominaciones, libres para escoger.
Art. 8 Nacionalidad: las sociedades que tengan domicilio en España se regirán por la LSC,
independientemente del lugar en que se hubieran constituido.
Art. 9 Domicilio tendrán que fijar en territorio español

1. cuando el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o
en el que radique su principal establecimiento o explotación
2. las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro
del territorio español.
Art. 10 Discordancia entre domicilio registral y domicilio real: en caso de discordancia, los
terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Art. 11 Sucursales (no son personas jurídicas)

1. las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar dentro del

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territorio nacional o extranjero.

2. El órgano de administración será competente para acordar la creación, suspensión o
el traslado de sucursales.
Art. 11 bis: página web de la sociedad: se tiene que crear una página web para hacer
comunicaciones a los socios
1. La página web es obligatoria para las sociedades cotizadas (porque se supone
que tienen miles de socios). En cambio, para las que no son cotizadas —la mayoría
— es voluntario tener página web. [Esta página web no es la de la información
comercial]
2. La creación deberá acordarse por junta general. Esta función no está en el art. 160,
que es el catálogo de las funciones de la junta general.
3. Se inscribe en el Registro Mercantil el dominio web y se publica en el BORME. LA
modificación, traslado o supresión lo puede hacer el órgano de administración. No
produce efectos hasta su publicación en el BORME. Esto se da porque el art. 21 del
CCom dice que estos actos no darán efecto hasta su publicación en el boletín.
Esta página web sirve básicamente para la convocatoria de la junta (art. 173).
Que haya una página web beneficia a los administradores y perjudica a los socios, porque
tendrán que consultar la web para estar pendientes de si hay alguna actualización.
Art. 11 ter: publicaciones en la página web

1. La sociedad garantizará la seguridad, autenticidad y acceso gratuito a la web.
2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web
corresponderá a la sociedad. Esto se hará con un sistema de control en el que
intervendrán terceros.
3. Tendrán que mantenerlo en la página web, a excepción de los establecido en el CC
tradicional: caso fortuito y fuerza mayor
4. Casos de interrupción de acceso: 2 días continuos o 4 de alternos, se tendrá que
volver a publicar.
Art. 11 quárter: Comunicación por medios electrónicos

Los socios pueden comunicarse con la sociedad por medios electrónicos siempre, pero la
sociedad solo podrá comunicarse con el socio siempre que este lo hubiese aceptado.
CAPÍTULO III: La sociedad unipersonal

Art. 12 Clases de sociedades de capital unipersonales
a) Constituido por un único socio, sea persona natural o juridica.
b) Constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o acciones hayan
pasado a ser propiedad de un único socio.
Art. 13 Publicidad unipersonalidad

1. Se debe inscribir en el registro mercantil cuando es una única persona, cuando una
pluripersonal se convierte en unipersonal o cuando cambia el socio único.
2. Debe constar en la documentación [SLU, SAU]
El socio único puede, en algunos casos, estar obligado a responder con sus propios bienes.
Art. 14 Efectos unipersonalidad sobrevenida

1. El socio unipersonal responde con todo su patrimonio solidariamente con toda
la sociedad de las deudas sociales que se contrajeron durante el período de no

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declaración cuando no la ha inscrito.

2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas
con posterioridad.
La sociedad unipersonal puede tener un administrador que no sea socio.
Art. 15 Decisiones del socio único
1. El socio único ejercerá las competencias de la junta general.
2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta. {socio único →
decisión, varios socios → acuerdos}
Problema comunicación de patrimonio [se va de vacaciones con el dinero de la sociedad], los
acreedores pueden ver disminuida la garantía. Los jueces levantan el velo, esta sociedad no es una
persona jurídica sino un instrumento que tienen el socio único; por lo tanto , no tiene personalidad
jurídica y no te puedes amparar en ella.
[La sociedad unipersonal compra una casa mía (del socio) por valor superior del mercado. Quien sale
perjudicado son los acreedores de la sociedad unipersonal
Art. 16: contratación del socio único con la sociedad unipersonal

1. los socios entre socio único y la sociedad deberán constar por escrito en un libro-
registro
Art. 17: especialidades de las sociedades unipersonales públicas

A las sociedades públicas (Estado, CCAA o corporaciones locales) no se le aplican algunos
de los artículos anteriores.
CAPÍTULO IV: Grupos de sociedades

Art. 18: Grupos de sociedades: hay un solo artículo por el grupo de sociedades cuando
abundan en el mundo real. La ley piensa en las sociedades como entes aislados cuando, en
realidad, operan conjuntamente en el mundo real. El artículo nos remite al art. 42 CCom.
Este artículo del CCom habla de los grupos de sociedades, pero lo hace con otra finalidad:
la de exigir la consolidación. Cuando se hacen la cuentas anuales, la sociedad matriz tiene
que hacer las cuentas de todas las sociedades del grupo (las dominadas). Los grupos de
sociedades hacen operaciones entre ellas, esto se dice consolidación. El art. 42 CCom
establece una serie de criterios para determinar cuando hay grupo: hay grupo cuando la
dominante controla (tiene la mayora parte de CS, derecho de voto…). Este artículo está
pensado en que una sociedad controle a otra. Si el que domina no es una sociedad, sino
que es una persona física, las demás sociedades no están vinculadas a efectos de
consolidación, pero sí que hay grupo a efectos concursales.
[Entre sociedades dominadas y dominante se puede hacer transferencia de precios; vender
a precios por debajo de mercado para que tribute menos y el coste final sea menor. Esto no
se puede hacer, porque la sociedad dominada también tiene acreedores. Solo se puede
hacer si la dominante compensa a la dominada con otros servicios]
Título II: La constitución de sociedades de capital

CAPÍTULO I: disposiciones generales
Art. 19. Constitución de sociedades
1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o,
en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.
Art. 20 Escritura pública e inscripción registral

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Nos remite al art. 33 LSC. Con la inscripción de la sociedad adquirirá personalidad jurídica.
CAPÍTULO II: la escritura de constitución
Art. 22 Contenido de la escritura de constitución
a) Identidad socios
b) Voluntad
c) Aportaciones
d) Estatutos
e) identidad del administrador o administradores
Art. 23 Estatutos sociales

a) denominación sociedad
b) Objeto social: es importante porque en caso de modificación del objeto social, los
socios pueden separarse. Además, el objeto social determina el perímetro de
actuación de los administradores (art. 234: la representación se extenderá a todos
los actos comprendidos en el objeto social según se define en los estatutos; por esto
no se puede poner algo muy vago en los estatutos como objeto social). Cuando
definimos el objeto social,no es necesario los títulos jurídicos, es necesaria la
actividad.
Art. 178 RRM:1. el objeto social se hará constar en los estatutos… 2. No podrán
incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o
desarrollo de las actividades indicadas en él. 3. No podrá incluirse otras actividades
de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado).
El objeto social no significa que las sociedades sólo puedan dedicarse
exclusivamente en lo que establece el objeto social.
c) Domicilio social
d) Capital social
Art. 24 Comienzo de las operaciones

1. Fecha de otorgamiento de la escritura de constitución, salvo disposición contraria
en los estatutos.
Sin embargo, puede establecerse más allá de la fecha de la escritura de constitución
[se hace una sociedad para un evento futuro concreto]
2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura,
excepto en el supuesto de transformación.
Art. 25 Duración de la sociedad: indefinida, salvo disposición contraria. [casos de fin de

concesión se establece una duración finita]
Art. 26: Ejercicio social: se entiende que termina el 31 de diciembre de cada año. Se
puede empezar a una fecha distinta del 1 de enero,pero en estos supuestos se tendrá que
ajustar, puesto que el IS se paga anualmente. [escuelas, buques que se guían por las
mareas]
Art. 27 Ventajas de los fundadores de las SA o bonos del fundador

1. Los fundadores, promotores podrán reservarse derechos especiales de contenido
económico, cuyo valor no podrá ser superior al 10% de los beneficios netos, una
vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de 10
años.

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2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos10 distintos de las acciones.

{precepto pensado para la construcción del canal de Suez, que se deban ventajas de
carácter económico a los inversores}
Art. 28: Autonomía de la voluntad: se podrán incluir en la escritura y estatutos todos los
pactos que no se opongan a la ley ni al tipo social elegido.
Está relacionado con el art. 1255 CC: los contratantes pueden establecer los pactos,
cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las
leyes, a la moral ni al orden público.
Art. 29: Pactos reservados: no serán oponibles a la sociedad.

Los socios firman un contrato para asocial. El problema surge si los pactos son contrarios a
los estatutos. Esto más que una cuestión de validez es una cuestión de oponibilidad. Un
contrato no válido sería si el objeto social no fuera lícito [tráfico de drogas].
Art. 30 Responsabilidad de los fundadores:

1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, socios y terceros
de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la
ley…
2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas cuya cuenta hayan
obrado estos.
CAPÍTULO III: la inscripción registral

Art. 31: Legitimación para la solicitud de inscripción: socios fundadores y
administradores podrán presentar la escritura de constitución en el registro mercantil para
solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos
correspondientes.
Art. 32: Deber legal de presentación a inscripción:

1. Fundadores y administradores deberán presentar a inscripción en el Registro
mercantil la escritura de constitución en el plazo de 2 meses desde la fecha del
otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren
por el incumplimiento de esta obligación
2. La inscripción podrá practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o
realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.
Art. 33: Efectos de la inscripción: con la inscripción la sociedad adquirirá personalidad

jurídica.
Art. 34 Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción: no se

pueden transmitir antes de la inscripción de la sociedad.
Sin embargo el TS dice que sí pueden transmitirse (comprar y vender) acciones y
participaciones antes de la inscripción. Lo que dice es que no pueden erigirse los títulos.
(TS 717/2009).
Art. 35: Publicación: una vez inscrita en el registro mercantil, se remitirá de forma
10 En los títulos valores, el derecho y el papel están fundidos. Cuando se transmite el título, también
se transmite el derecho. Derecho incorporado al título [título de acciones, cheque, pagaré]

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telemática su publicación en el BORME.
Art. 36: Responsabilidad de quienes hubiesen actuado: responderán solidariamente

quienes hubiesen celebrado actos y contratos en nombre de la sociedad antes de su
inscripción.
*Hay una excepción: que cuando hubieran contratado, se hubiese sometido la eficacia del
contrato a una condición suspensiva: que se inscriba la sociedad [hago un contrato con una
cláusula suspensiva que dice que se somete la eficacia del contrato a la inscripción de la
sociedad].
Art. 37: Responsabilidad de la sociedad en formación:

1. Actos y contratos indispensables [pagar al notario, al gestor, impuestos] →
responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere.
Relacionado con el art. 22.1 e).
2. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieren
obligado a aportar. Hasta las cantidades pendientes de aportación (en caso de SA,
porque en SL se tiene que desembolsar todo).
3. Si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de de la
escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el
pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos
(salvo que los estatutos dispongan otra cosa)
Art. 38: Responsabilidad de la sociedad inscrita:

1. La sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos del art anterior y por los
que acepte dentro del plazo de 3 meses desde su inscripción.
2. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los socios
administradores y representantes.
3. Si, patrimonio social + gastos indispensables (activo) < capital = los socios estarán
obligados a cubrir la diferencia.
Art. 39: Sociedad devenida irregular:

1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y transcurrido 1 año desde
el otorgamiento de la escritura sin que haya solicitado su inscripción, se aplicarán
las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la
sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.
2. En caso de posterior inscripción no será de aplicación lo establecido en el apartado
segundo del art. anterior (art. 38)
Art. 40: Derecho del socio a instar la disolución: en caso de sociedad devenida irregular,
cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del
lugar del domicilio social y exigir la cuota correspondiente siempre que sea posible.
De esta forma, si la sociedad es irregular, los socios irán corriendo el juez al pedir la
disolución.
Capítulo IV: La constitución de la sociedad anónima. (art. 41- 55) NO se hace nunca.
CAPÍTULO V: La nulidad de la sociedad (se incorporó a raíz de la entrada de ESP en la

UE con el fin de establecer un marco común en toda la Comunidad)

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Art. 56: Causas de nulidad

1. Causas de nulidad de sociedades inscritas:
a) No haya voluntad efectiva de 2 socios (pluripersonales) o el socio único
(unipersonal)
b) Incapacidad de todos los socios fundadores
c) Omisión en la escritura pública de datos esenciales (objeto ilícito, no hay
aportaciones, no hay denominación social
d)
e)
f)
g) No haberse desembolsado íntegramente el capital social.
2. Fuera de estos casos NO podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad
Art. 57: Efectos de la declaración de nulidad:

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación
2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la
sociedad frente a terceros,
3. SL: será declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el CS, los
socios estarán obligados a desembolsar la parte pendiente. SA: cuando el pago a
terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula, así lo exija,
los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.
Relacionado con el art. 6.3 CC, que establece que los actos contrarios a las normas
imperativas son nulos de pleno derecho, salvo que se hubiese establecido otra cosa. Esta
otra cosa es el art. 57 LSC.
Relacionado con el art. 4.2 bis: en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera
insuficiente, los socios responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo.
Título II: las aportaciones sociales

CAPÍTULO I: las aportaciones sociales
Art. 58: Objeto de aportación
1. Sólo se podrán aportar bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica.
2. NO podrá ser objeto de aportación el trabajo o servicios.
Art. 59: Efectividad de la aportación

1. No se pueden crear acciones o participaciones que no respondan a una aportación
patrimonial.
Relacionado con el art. 1 LSC.
2. NO podrán crearse participaciones por una cifra inferior a su valor nominal.
Art. 60: Título de la aportación: toda aportación se entiende realizada a título de

propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
Cuando yo aporto a una sociedad aporto la propiedada, no solo la posesión. Además, se
puede aportar a título temporal [uso de un local de negocio durante 3 años. Al cabo de 3
año, el socio vuelve a tener el local bajo su propiedad y, además, ha ganado unas acciones
al aportarlo inicialmente.]
Art. 61: Aportaciones dinerarias

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1. Establecidas en €
2. Si no fuese euro, se hace la equivalencia
Art. 62: Acreditación de la realidad de las aportaciones

1.
Art. 63: Aportaciones no dinerarias: euros

La aportación es un negocio jurídico, no es ni arrendamiento, ni compraventa.
Art. 64: Aportación de bienes muebles o inmuebles: se aplican las reglas del
saneamiento de la compraventa.
Reglas del CC en la transmisión de riesgos.
Art. 65: Aportación del derecho de crédito
En la SL las aportaciones no dinerarias serán la que digan los socios

CAPÍTULO II: La valoración de las aportaciones no dinerarias SA
Art. 67: Informe del experto
En las SA tienen que contratar a un experto que hará un informe y dará un precio a las
aportaciones no dinerarios.
La variación de lo que se ha establecido en la escritura y del informe del experto
independiente puede ser como máximo de un 20%.
Art. 68: Resopnsabilidad del experto
Art. 69: Excepciones a la exigencia informe

a) Acciones que están cotizando en el mercado [acciones de telefónica se mira lo que
valen en bolsa]
b) Informe de otro experto independiente hecho en los últimos 6 meses.
c)
d)
e)
Art. 70: Informe sustantivo de los informes
Art. 71: Publicidad de los informes
Art. 72: Adquisiciones onerosas

1. Adquisiciones de bienes a título oneroso de una SA en los 2 años siguientes a la
inscripción, si esta adquisición vale más de un 10% del CS, esta compra tendrá que
ser aprobada por la junta general.
2.
3. Se excluye si es algo que la sociedad compra de forma frecuente, o es algo que está
en el mercado de valores.
CAPÍTULO III: La responsabilidad por aportaciones no dinerarias

Art. 73: Responsabilidad solidaria

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1. Los fundadores, los socios en el momento de acordarse el aumento de capital y

quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no
dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y acreedores
2. Si la aportación se hubiese efectuado como contravalor, quedarán exentos de esta
responsabilidad los socios que se hubiesen opuesto al acuerdo.
3.
Art. 74: Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad

1. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o
liquidadores. No será preciso previo acuerdo de la sociedad
2. Además, podrá ser ejercitada por cualquier socio que hubiera votado en contra del
acuerdo, siempre que represente por lo menos el 5% del capital social.
Art. 75: Prescripción de la acción: 5 años desde el momento en que se hubiera realizado
la aportación.
Art. 76: Exclusión régimen legal de responsabilidad: los socios cuyas aportaciones no
dinerarias sean sometidas a valoración pericial (experto independiente) quedan excluidos
de la responsabilidad solidaria.
Art. 77: Responsabilidad solidaria: los fundadores responderán solidariamente frente a la

sociedad, accionistas y terceros.
CAPÍTULO IV: el desembolso {hay la suscripción, qye es el compromiso y el desembolso,

que es el momento de pago}
Art. 78: El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales (SL): la
suscripción tiene que ir unida al desembolso.
Art. 79: El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones (SA): la suscripción y
el desembolso pueden ir por separado, pero como mínimo se tiene que desembolsar el
25%.
{Cuando en una sociedad ya existente se incorpora un socio externo, si existen reservas, no

le basta con aportar X€ de capital social, sino que también deberá aportar lo que se llama
prima de emisión, para compensar los beneficios que había obtenido la sociedad y se han
trasladado en el apartado de reservas. }
Art. 80: Aportaciones no dinerarias aplazadas (SA):

1. Solo puede ocurrir en las SA.
2. Plazo máximo de 5 años.
Art. 81: los desembolsos pendientes:

1. SA, el accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital que hubiera
quedado pendiente de desembolso en el plazo previsto.
Hay muy pocos desembolsos pasivos, puesto que hay pocas SA y, además, la gente quiere
el dinero al momento.
Art. 82: Mora del accionista: se encuentra en mora una vez vencido el plazo para el pago

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de porción de capital no desembolsada o el acordado.
Art. 83: Efectos de la mora

1. No podrá ejercer el derecho de voto
2. No tendrá derecho a percibir dividendos.
Art. 84: Reintegración de la sociedad:

1. Reclamación del cumplimiento de la obligación de desembolso
2. Venta de acciones. Si la venta no pudiese efectuarse se procederá a la reducción del
capital social.
Art. 85: Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.

1. El adquirente de la acción no liberada responde con todos los transmitentes que le
preceden del pago de la parte no desembolsada.
2. Responsabilidad de los transmitentes durará 3 años
3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado.
[B ha adquirido una acción de A, que vale 100, pero que solo desembolsado el 25%; por lo
tanto, una acción que no está desembolsada totalmente. Lo lógico es que A venda la acción
a B por 25, puesto que el desembolso pendiente seguirá a cargo del adquirente]
Ahora bien, la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los 2, a la hora de reclamar
la parte no desembolsada.
CAPÍTULO V: Las prestaciones accesorias

Art. 86: carácter estatutario.
1. Prestaciones distintas de las aportaciones, puede ser gratuito o mediante retribución.
2. No integran el Capital social
3. podrán establecerse con carácter obligatorio
Art. 87: Prestaciones accesorias retribuidas:

1. Los estatutos determinarán la compensación
2. La cuantía de la retribución no podrá exceder el valor que corresponda a la
prestación.
Art. 88: Transmisión de participaciones o de acciones con prestaciones accesorias

1. Autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por inter vivos de
cualquier part o acción perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar
prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas part o acciones
que lleven vinculada la referida obligación.
2. Será necesaria la autorización de la sociedad (SA: administradores // SL: junta
general).
Art. 89: Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

1.
2. Salvo disposición contraria, la condición de socio no se perderá por la falta de
realización de prestaciones accesorias.
[Ejemplo de prestaciones accesorias: no competir con la sociedad, facilitar a la sociedad los

bienes que un socio vende, hacer 1 plano al año (arquitectos) gratuito…]

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Art. 209: Órgano de administración: es competencia de los administradores la gestión y

la de la sociedad en los términos establecidos por la presente ley.
Título IV: Participaciones sociales y acciones.
CAPÍTULO I: disposiciones generales

Art. 90: participaciones sociales (SL) y acciones (SA): son partes alícuotas,
indivisibles y acumulables del capital social.
Art. 91: Atribución de la condición de socio: cada acción o participación confiere a su

titular la condición de socio.
Por lo tanto, atribuyen los derechos del socio (art. 93)
Art. 92: La acción como valor mobiliario:

1. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos (papel) o
anotaciones en cuenta (generalmente, para acciones cotizadas en bolsa).
2. Las participaciones no podrán estar representadas por medio de títulos ni en
anotaciones en cuenta.
Los títulos pueden ser acciones al portador (la tiene quien la lleva) o nominativas (son de
quien tiene el nombre en la acción). Si son acciones al portador se tiene que hacer en
escritura pública.
La transmisión de acciones:
- Emitidas
+ Acciones al portador: mediante entrega
+ Nominativas: cesión de créditos o mediante endoso11
- No emitidas: mediante régimen cesión de crédito
Las acciones o participaciones se dividen en clases (acciones y participaciones que

tienen los mismos derechos → una misma clase // puede haber clases
privilegiadas) y en series (dentro de una misma clase aquellas que tengan valores
nominales distintos).
El valor nominal, nos sirve para determinar los derechos que tendrá cada socio. Cada serie
nos servirá para determinar los votos que tendrá cada socio, en función de lo que hubiese
Cuando en una sociedad ya existente se incorpora un socio externo, si existen reservas, no
le basta con aportar X€ de capital social, sino que también deberá aportar lo que se llama
prima de emisión, para compensar los beneficios que había obtenido la sociedad y se han
trasladado en el apartado de reservas.
aportado.
Los derechos cuantitativos [dividendos, votos] se tiene que tener en cuenta la clase y serie
de la acción o participación. En cambio los derechos cualitativos [asistencia en la junta], es
indiferente la clase o serie de acción que se tenga.
Normalmente, todas las acciones o participaciones son de la misma serie.
CAPÍTULO II: los derechos del socio

Art. 93: derechos del socio:
a) Participar en el reparto de ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
11 Endoso, significa en el dorso. Se hace constar en el propio documento, por virtud del cual el
transmisor o endosante garantiza la aceptación y el pago frente a tenedores posteriores.

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liquidación
b) Asunción preferente en la creación de nuevas participaciones
c) Asistir y votar en la juntas generales e impugnar acuerdos
d) INformación
Art. 94: diversidad de derechos

1. Mismos derechos socios, con excepciones establecidas al amparo de la ley
Las participaciones y acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones
que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase:
Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que
integran una serie deberán tener igual valor nominal
2. Para la creación, habrán de observarse las formalidades en los estatutso
Art. 95: privilegio en el reparto de las ganancias sociales.

1. Dividendo preferente: las demás participaciones o acciones no podrán recibir
dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo
privilegiado correspondiente al ejercicio
Los privilegios se hacen cuando una sociedad necesita una inyección de capital, para atraer
a los inversores.
Art. 96: Prohibiciones en materia de privilegio:

1. No es válida la creación de participaciones o acciones con derecho a percibir un
interés12.
2. y 3.No podrán alterar la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de
voto (solo en caso de SA!) o de preferencia {hay una excepción en las SL}.
La ley prohíbe que haya un interés, porque al darle un privilegio ya tiene un beneficio. La ley
no quiere que los socios se conviertan en acreedores.
El valor nominal tiene que estar asociado al voto y al derecho de suscripción preferente.
Art. 97. Igualdad de trato: la sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se
encuentren en condiciones idénticas.
Recuerda al principio de igualdad de la CE, pero con sus diferencias.
Participaciones y acciones sin voto

Art. 98: creación o emisión: SL < ½ CS // SA < ½ CS desembolsado
Art. 99 Dividendo preferente:

1. Derecho a percibir el dividendo anual mínimo
2. La sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo
3. De no existir beneficios, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser
satisfecha dentro de lso 5 ejercicios siguientes.
Art. 100: privilegio en caso de reducción de capital:

1. No se verán afectadas por la pérdida de capital. Si el valor nominal de part o
acciones sin voto excediera la mitad del CS, deberá restablecerse esa proporción en
el plazo máximo de 2 años.
12 Interés: retribución que uno obtiene con el paso del tiempo.

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2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones

o acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la
proporción prevista legalmente con las ordinarias.
Art. 101: privilegio en cuota de liquidación: en caso de liquidación de sociedad, las

participaciones sin voto conferirá a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor
antes de que se distribuya cantidad alguna al resto. En las SA, el privilegio alcanzará al
reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
Art. 102: otros derechos:

1. Demás derechos de las ordinarias, salvo disposición contraria en los estatutos.
2. Las acciones sin votos no podrán agruparse a los efectos de designación de
vocales.
3. Las participaciones sin voto estarán sometidas a a las normas estatutarias y
supletorias...
Art. 103: modificaciones estatutarias lesivas: toda modificación estatutaria que lesione
los derechos de part o acciones sin voto exigirá el acuerdo de la mayoría de las part o
acciones sin voto afectadas.
Capítulo III: libro de registro de socios…

Art. 104: libro registro de socios {relacionado con el art. 116: libro-registro de acciones
nominativas}
1. La SL llevará un libro registro de socios
2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito
3. Identidad y domicilio del titular.
4.
Art. 105: examen y certificación: cualquier socio podrá examinar el libro registro de socios.
Transmisión de participaciones:
Se transmiten por Escritura pública
SL (107 y ss)
Transmisión
- Inter vivos: la ley general es que la transmisión está restringida. Con la excepción
de aquellas que se hacen a otro socio, a un descendiente, ascendiente,
cónyuge del socio o a otra sociedad del grupo. Los estatutos pueden reducirlas.
Cualquier otra transmisión está sometida al trámite legal (art. 107: autorización de la
sociedad u ofrecer un comprador)
Cláusulas prohibidas: 1. régimen especial (art. 108): no puedes hacer
prácticamente libre el sistema de transmisión de participaciones, tiene que tener
restricciones como dice el 107. // 2. Será nula la cláusula por la que el socio que
ofrezca la totalidad o parte de tus participaciones quede obligado a transmitir un
número distinto al de las ofrecidas // 3. Prohibición absoluta de transmitir, pero
deberá haber un derecho de separarse de la sociedad. // 4. También se puede
prever que desde la constitución no se transmita desde el plazo de 5 años
- Mortis causa (art. 110). Regla general: el socio es quien adquiere por herencia.
Puede haber una previsión estatutaria que puede establecer a favor de los socios
sobrevivientes un derecho de adquisición preferente de las participaciones del socio

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fallecido. Este precio, si no hay acuerdo lo dicta un tercero, un auditor.

Al igual que la forzoasa, no es voluntaria.
- Forzosa (art. 109): regla general: el juez cuando ejecuta se lo comunica a la
sociedad. Judicial o administrativamente hay un embargo, se cogen las acciones y
se le dan al acreedor, pero el juez avisa a la sociedad por si decide quedáreselas.
Art. 112: Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos: las
transmisiones de participaciones que no se ajusten a la ley o en los estatutos no producirán
efecto alguno.
Art. 116: libro-registro de acciones nominativas

1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad,
donde se inscribirán las transferencias de acciones (nombre, domicilio,
denominación social).
2. La sociedad sólo reputará accionista quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista podrá examinar el libro.
4. La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas
cuando haya notificado a los interesados su intención y estos no hayan manifestado
su oposición durante los 30 días siguientes.
5. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el
accionista tiene derecho a obtener una certificación a su nombre.
Transmisión de acciones
SA (120 y ss)
Art. 120 Transmisión de acciones:
1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones
procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos.
Las acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la
transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.
2. La transmisión de acciones al portador se sujetará con lo dispuesto en el art. 545
CCom.
Art. 121: Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.

1. Según lo dispuesto en el derecho común.
2. Acciones nominativas. La constitución de derechos reales podrá efectuarse por
medio de endoso. La inscripción en el libro-registro de acciones nominativas tendrá
lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el art. anterior.
Art. 122: legitimación del accionista:
Art. 123: Restricciones a la transmisibilidad:

1. Solo serán válidas las restricciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y
estén expresamente impuestas por los estatutos.
Los que hayan no hayan votado a favor del acuerdo no quedarán sometidos al
acuerdo durante un plazo de 3 meses a contar desde la publicación en el BORME.
2. Serán nulas las cláusulas que hagan prácticamente intransmisible la acción.
[clausula que diga que solo se pueda transmitir a barones de más de 80 años de la

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provincia de Girona]
3. La transmisibilidad solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permiten denegarla. Salvo
disposición contraria, la autorización será concedida por los administradores.
Trancsurrido el plazo de 2 meses desde que se presentó la colicitud de autorización
sin que la sociedad haya contestado, se considerará que la autorización ha sido
concedida.
Art. 124: Transmisión mortis causa

1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones solo serán
aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan
expresamente los estatutos.
2. Para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones
nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones
u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable, que determinará un
experto independiente.
Art. 125: Transmisiones forzosas: lo establecido en el artículo anterior se aplicará cuando

la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento
judicial o administrativo de ejecución.
CAPÍTULO V: Copropiedad y derechos reales sobre participaciones y acciones

Art. 126: Copropiedad de participaciones sociales o de acciones: los copropietarios
habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derecho y responderán
solidariamente.
Este artículo está pensado para beneficiar a la sociedad. Normalmente, se produce por
herencia, aunque la copropiedad también puede darse por adquisición. Las reglas para
designar el representante dependerá del título de copropiedad (algunos casos mayoría
simple, otros calificada…)
Art. 127: Usufructo de participaciones y acciones (561 CCCat):

1. El socio es el nudo propietario (de las acciones o participaciones) y el usufructuario
tiene derecho a los frutos (dividendos), los demás derechos pertenecen al nudo
propietario, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.
Art. 128: Reglas de liquidación del usufructo {habla de cuando un usufructo se acaba}
[caso señor fallece deja la propiedad a sus hijos y el usufructo a la madrastra]:
1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario todas
aquellas cantidades que estén en reservas durante el periodo de usufructo.
2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo
propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento del valor
de part o acciones usufructuadas. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de
liquidación.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe, éste será fijado a por un
experto independiente que designe a tal efecto el registro mercantil.
4. El título constitutivo del usufructo podrá disponer reglas de liquidación distintas a las
previstas en este artículo.

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Art. 129: usufructo y derechos de preferencia (relacionado con el art. 305: derechos de
preferencia).
1. En los casos de aumento de capital, si el nudo propietario no hubiere ejercitado
o enajenado o el derecho de asunción preferente 10 días antes de la extinción
del plazo fijado para su ejercicio, estará legitimado el usufructuario para proceder
a la venta de los derechos o a la asunción o suscripción de las participaciones o
acciones.
2. Cuando se enajenen (vendan) los derechos de asunción o suscripción, el
usufructo se extiende al dinero obtenido por la venta.
3. Cuando se asuman nuevas participaciones, el usufructo se extenderá a las
participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el
valor total de los derechos utilizados, calculado por su valor teórico. El resto de
las participaciones o acciones suscritas pertenecerá en plena propiedad a aquel que
hubiera desembolsado su importe.
4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o
reservas constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones
corresponderán al nudo propietario pero se extenderá a ellas el usufructo.
5. El título constitutivo del usufructo, podrá establecer reglas distintas a las previstas
en los apartados anteriores.
6. En la SA, el usufructuario tiene los mismos derechos en los casos de emisión de
obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.
Art. 130: Usufructo de acciones no liberadas

1. Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo
propietario será obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte
desembolsada.
2. Si a falta de 5 días antes del vencimiento del plazo fijado no hubiera cumplido esta
obligación, el usufructuario puede desembolsar, sin perjuicio de repetir contra el
nudo propietario al terminar el usufructo.
Art. 132: Prenda de part o acciones:

1. Salvo disposición contraria, en caso de prenda corresponderá al propietario el
ejercicio de los derechos de socio. El acreedor pignoraticio queda obligado a
facilitar el ejercicio de estos derechos.
[Hay una sociedad llamada “X S.L.”. Hay cuatro socios con 25 acciones (de 1€ cada una).
100 CS, Activo: 50$ y 50 en inmueble.
B quiere salir de la sociedad, ¿quién comprará un 25%de una SA pequeña? Deciden que
sea la sociedad quien compre las acciones. Se tendrá 25$ y 25 en acciones de la misma
sociedad. Sin embargo, hay una serie de problemas ¿puede una sociedad ser socia de si
misma? Actualmente está permitido. Pero si esta sociedad hace fallida, a la hora de
reclamar, estas acciones (25) no son válidas, porque la sociedad ya no tiene valor alguno;
genera una falsa apariencia. Esto también puede ocurrir con grupos de sociedades.]
CAPÍTULO VI: los negocios sobre las propias participaciones y acciones

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Se distingue entre adquisición originaria (se suscriben unas acciones) y adquisición

derivativa (se compran a alguien que ya era socio.
Art. 134: Prohibición: en ningún caso las sociedades podrán asumir o suscribir sus propias
participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.
Art. 135: Adquisición originaria SL: la adquisición originaria por la SL de participaciones

propias o de la sociedad dominante será nula de pleno derecho.
Art. 136: Adquisición originaria SA: Las acciones son de la sociedad pero los fundadores
o administradores tienen que pagar con su dinero esas acciones.
Art. 137: Adquisición realizada por persona interpuesta:

1. En caso que la asunción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores
y, en su caso administradores, responderán solidariamente del desembolso de las
participaciones asumidas o acciones suscritas.
2. La misma responsabilidad alcanzará a los promotores de la SA
Art. 138: Exención de responsabilidad: quedarán exentos de responsabilidad prevista en

los dos artículos anteriores quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
Art. 139: Consecuencias de la infracción

1. Las part y acciones adquiridas por SA en contravención al art. 134 (sociedad
adquiere sus propias acciones) deberán ser enajenadas en el plazo máximo de 1
año a contar desde la fecha de la primera adquisición.
2. Transcurrido un año sin que los administradores enajenen estas acciones, los
administradores convocarán junta general para que se acuerde la amortización
de las acciones propias con la consiguiente reducción de capital social.
3. Si no se reduce el CS dentro de los 2 meses siguientes, cualquier interesado
podrá solicitar la reducción de capital al secretario judicial o registrador
mercantil. Los administradores están obligados a solicitar la reducción judicial o
registral del CS cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esta reducción
o no pudiera ser logrado.
Adquisición derivativa SL
Art. 140: Adquisiciones derivativas permitidas (SL): la regla general es que las
adquisiciones derivativas en la SL están prohibidas a excepción de las siguientes:
a) Que se adquieran a título universal13, adquisición gratuita o como consecuencia
de una adjudicación judicial [adjudicación: ejecución a un socio].
b) Ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general.
La sociedad adquiere las acciones para amortizarlas.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el art. 109.3
(la adquisición que hace la sociedad es para reducir el capital)
d) Cuando la junta general lo autorice, existan reservas y sirvan para una de las
siguientes finalidades: separación y exclusión o en los casos de aplicación de una
cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas.
13 título universal: se transmite todo en bloque, de golpe. Pasa en muy pocas ocasiones [herencia o
fusiones]

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2. Los demás casos son nulos de pleno derecho.
Art. 141: Amortización o enajenación:

1. Las participaciones propias adquiridas por la SL deberán ser amortizadas o
enajenadas en 3 años. (...) Cuando la adquisición no comporte devolución de
aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva {indisponible} por
el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas.
Las participaciones que una sociedad ha comprado están sujetos al régimen del art.
107 (restricciones a la libre transmisibilidad). Se trata a la sociedad como si fuera un
socio.
Esto es la creación de la reserva indisponible cuando es onerosa (porque me las
han regalado) → reserva de 5 años por su valor.
2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad
deberá acordar inmediatamente su amortización.
[Una SL tiene adquiridas sus propias participaciones. La SL podría repartir entre sus socios
aquello que no está vinculado (NO puede repartir ni el CS ni la reserva legal, lo único que
podría repartir sería la reserva voluntaria).El acreedor lo primero que atacaría sería atacar
las reservas voluntarias, después la reserva legal y, finalmente, el capital social que se
tendría que reducir.
Si viene un acreedor y ataca la sociedad, hay una parte contra la que no podría repercutir.
Para evitar que reparta la reserva voluntaria la ley exige una reserva indisponible de
acciones o participaciones propias. La reserva indisponible evita la desvalorización de la
sociedad y evita que los acreedores se queden sin nada en caso de ir contra la sociedad.
Art. 142: Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la

sociedad dominante:
1. Las participaciones que tiene una sociedad no votan, porque así no se puede
aprovechar.
2. El Patrimonio neto del balance (pasivo no exigible) se establecerá una reserva
equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computando en
el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas. [Si adquiero
acciones por valor de 60€, tendré que crear una reserva indisponible de 60€, dinero
que se reducirá de la reserva voluntaria]
Esto es la creación de la reserva indisponible, cuando cuesta dinero (porque
la he comprado). → solo puede hacerse mediante fondos libres
Art. 143: Negocios prohibidos SL (art. 149 equivalente en la SA):

1. La SL no podrá aceptar como garantía participaciones suyas, ni de la sociedad
dominante.
2. La SL no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos para la
adquisición de sus propias participaciones.
Adquisición derivativa SA
Art. 144: Supuestos de libre adquisición:
a) Reducción del CS adoptado por la junta general (no puede superar el 20% CS de las
SA o 10% en caso de cotizadas)
b) Cuando part o acciones formen part de un patrimonio adquirido a título universal
c) Título gratuito

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d) Cuando las participaciones o acciones que estén íntegramente liberadas sean

adquiridas a título gratuito.
Art. 146: Adquisiciones derivativas condicionales:

1. La SA podrá adquirir su propias acciones cuando:
a) Acuerdo de la junta general
b)
2. El valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean
la sociedad adquirente no podrá ser superior al 20%.
3.
4. Nula la adquisición por la sociedad de acciones parcialmente desembolsadas.
Esto lo hace porque la sociedad no puede ser acreedora y deudora de sí misma a la
vez (confusión).
{En las SA cotizadas, si quieren vender acciones en el mercado, van a utilizar ese valor de
mercado para venderlas; por lo tanto, les interesa que ese valor sea lo más alto posible}
[Tenemos que repartir 100€ entre 100 socios. A cada uno le toca 1€ de dividendo.
[Una sociedad tiene 100€, pero la misma sociedad tiene 50 acciones. La sociedad no
percibirá los dividendos; por ende, a los socios les va a toca 2€. Por eso cuando hay
acciones propias compradas el valor de las acciones sube]
Art. 148: Régimen de las acciones propias y de las participaciones de la sociedad

dominante
Cuando una sociedad adquiere acciones o part propias o de la sociedad dominante, queda:
a) Suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos politicos. Los
derechos económicos (derecho suscripción preferente), serán atribuidos a los demás
socios, a excepción del derecho de asignación gratuita de nuevas acciones. Esta
excepción se hace para que no se reduzca la participación de acciones propias.
b) Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas
necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junto
c) Se establecerá en el patrimonio neta una reserva indisponible equivalente al
importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Esto significa
que van a tener que haber reservas voluntarias.
d) El informe de gestión
Art. 149: Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones

de la sociedad dominante (art. 143 en SL)
1. SA solo podrá aceptar de garantía sus propias acciones dentro de los límites-
Es menos restrictivo que el régimen de las SL. [El BBVA puede aceptar como
garantía de un préstamo sus propias acciones]
Art. 150: Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o

acciones de la sociedad dominante
Participaciones recíprocas
Art. 151: Participaciones recíprocas. No podrán establecerse participaciones recíprocas
que excedan el 10% de la cifra de capital de las sociedades participadas.

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TÍTULO V: JUNTA GENERAL

Art. 159: junta general:
1. Los socios reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida en los asuntos propios de la competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión
quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Art. 160 Competencia de la junta
a) Aprobación cuentas anuales, aplicación resultado y aprobación gestión social.
b) Nombramiento y separación de administradores
c) Modificación estatutos sociales
d) Aumento y reducción CS
e) Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente
f) La adquisición, le enajenación o la aportación a otra sociedad cuando sean activos
esenciales de la sociedad se requiere acuerdo de la junta. Se entiende como
esencial aquel que el valor en el activo sea más del 25%.
g) transformación, fusión, escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de
domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad
i) La aprobación del balance final de liquidación
j) Otros establecidos en ley y estatutos.
Art. 161: Intervención de la junta general en asuntos de gestión: la junta general puede
inmiscuirse en la gestión. Podrá dar instrucciones al órgano de administración. [Si la junta
general dice a la administración que no puede comprar nada por un valor superior a 1M y la
administración compra por un valor superior, la operación del administrador con el tercero
es buena porque el art. 234 decía que los administradores tienen facultades de
representación dentro del objeto social. Ahora bien, la junta va a meter una acción de
responsabilidad]
Art. 162: Concesión de créditos y garantías a socios y administradores:

1. SL la Junta podrá anticipar fondos, conceder créditos y facilitar asistencia financiera
a sus socios.
2. No será necesario acuerdo entre sociedades del mismo grupo. Puesto que hacen
préstamos entre sí sin parar.
Art. 163: Clases de juntas: pueden ser ordinarias o extraordinarias
Art. 164: Junta ordinaria

1. 6 primeros meses de cada ejercicio. Aprobación de cuentas del ejercicio anterior y
resolución sobre la aplicación del resultado.
2. Será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Fundamentalmente se trata la aprobación de cuentas, la cesura de la gestión anual y la
aplicación de los resultados. Los 6 primeros meses del ejercicio suelen ser de enero a junio,
pero los estatutos pueden fijar que el ejercicio no coincida con el año natural.

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Art. 165: Junta extraordinaria: toda junta que no sea prevista en el artículo anterior tendrá
la consideración de junta general extraordinaria.
Art. 166: Competencia para convocar: la junta general será convocada por los
administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad (casos de disolución
sociedad).
En estos casos se deja de lado los casos en que también puede convocar el letrado de la
administración de justicia (LAJ) o el registrador mercantil.
Art. 168: Solicitud de convocatoria por la minoría: la minoría del CS, un 5%, puede
solicitar a los administradores que convoque junta, expresando el orden del día. En este
caso, la junta general deberá convocar dentro de los 2 meses siguientes.
En caso de no convocar el administrador incurre en el art. 236.
Art. 169: Competencia para la convocatoria:

Si no se convoca el socio puede ir al LAJ o al registrador mercantil para que la convoque.
Art. 170: Régimen de convocatoria:

1. El secretario judicial (LAJ) podrá proceder a convoacar la junta general
2. El registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de 1
mes.
Art. 171: Convocatoria en casos especiales: caso de muerte o cese del administrador
único o todos o de la mayoría, sin que haya suplentes, cualquier socio podrá ir al LAJ o al
registrador mercantil a solicitar la convocatoria.
Art. 172: Complemento de convocatoria:

1. En la SA los accionistas, que representen un mínimo del 5%CS, podrá solicitar que
se añada algún punto. Deberá hacerse dentro de los 5 días siguientes a la
publicación de convocatoria.
2. El complemento deberá publicar con 15 días de antelación. Si no se hace será
causa de nulidad de la junta. Es el único supuesto de la ley en que se habla de
nulidad de la junta.
Art. 173: Forma de convocatoria:

1. Anuncio publicado en página web si hay, sino en el BORME y en uno de los diarios
de mayor circulación en la provincia.
2. Los estatutos podrán incluir una cláusula que diga que la convocatoria se realizará
mediante acreditación escrita al socio [burofax, telegrama, email (si hay
consentimiento del socio)].
3. Los estatutos pueden establecer requisitos accesorios. Normalmente, no se ponen.
Art. 174: Contenido de la convocatoria: el contenido mínimo expresará el nombre de la

sociedad, la fecha y hora, el orden del día, el cargo de personas que la realicen. NO se
dice el lugar, puesto que se entiende (art. 175) que se va a celebrar el lugar donde tenga el
domicilio social.
Art. 175: Lugar de celebración: salvo disposición contraria, la junta general se celebrará en

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el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social. Si en la convocatoria no

figura el lugar, se entiende que se hará en el lugar donde tenga el domicilio social.
Art. 176: plazo de convocatoria:

1. SA → 1 mes // SL → 15 días
2. En caso de convocatoria individual a cada socio [burofax14], el plazo se computará
a partir de la fecha en que hubiera sido remitido el anuncio al último día.
Art. 177: Segunda convocatoria

1. En las SA se permite indicar la fecha de una segunda convocatoria si no hay quórum
para celebrar la primera.
2. Entre la primera convocatoria y la segunda deberá pasar mínimo 24 horas.
Art. 178: Junta universal:

1. Se celebra sin convocatoria porque hay todos los socios y todos tienen que estar de
acuerdo en que: celebrar junta y sobre los puntos del orden del día concretos.
2. Podrá hacerse en territorio nacional o extranjero.
Se utiliza mucho, sobre todo en las sociedades pequeñas.
Art. 179: derecho de asistencia

1. SL pueden asistir todos los partícipes.
2. En la SA se puede exigir un número mínimo para asistir a la junta, sin que , en
ningún caso, el número exigido pueda ser superior al 1 por mil del CS.
Art. 180: Deber de asistencia de los administradores: los administradores deberán asistir
en las juntas generales.
Cuando los administradores tengan que facilitar una información esencial para la votación y
no asistieran, los administradores serían responsables de los daños ocasionados. En
general, la junta se puede celebrar sin el administrador.
Art. 181: Autorización para asistir:

1. Los estatutos podrán autorizar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y
demás interesados.
2. El presidente de la junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que
juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
Art. 182: Asistencia telemática: está pensada en los supuestos híbridos
Art. 182 bis: Junta exclusivamente telemática (introducida en abril del 2021): ⅔ CS tienen
que votar a favor.
Art. 183: Representación voluntaria en SL: parte de una concepción restringida (igual
que en el régimen de transmisión)
1. El socio solo puede hacerse representar por cónyuge, ascendiente, descendiente o
por otra persona que ostente un poder general15 (poderes amplísimos, poderes de
14 Normalmente se hace a través de burofax, porque Correos de una especie de fe pública
15 El poder general no es recomendable de dar, pero en ocasiones [el socio está siempre fuera del

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quiebra).
Los estatutos podrán ampliar la representación.
2. La representación deberá hacerse por escrito. Si no constare en documento público,
deberá ser especial para cada junta.
3. La representación comprenderá la totalidad de participaciones.
Art. 184: Representación voluntaria en SA: concepción abierta.

1. Cualquier persona podrá representar, incluido si no es socio. Los estatutos pueden
limitar esta facultad.
Art. 181: Autorización para asistir:

1. los estatutos podrán autorizar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás
personas con un interés.
Art. 185: Revocación de la representación: la representación es siempre revocable. La

asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.
Hay excepciones
Art. 186: Solicitud pública de representación en las SA:

1. Administradores, entidades con títulos o encargadas del registro, siempre que la
solicitud se formule pública, el documento deberá llevar anejo el orden del día, las
instrucciones para el ejercicio del derecho y la indicación del sentido de voto.
2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten
circunstancias ignoradas en el momento de envío de las instrucciones y se corra el
riesgo de perjudicar los intereses del representado. En este caso se deberá informar
de inmediato al representado, por medio escrito y explicando las razones.
3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la
representación de más de 3 accionistas.
4. Lo dispuesto en este art será de aplicación a los miembros del consejo de control de
un SA europea domiciliado en España.
Art. 187: Inaplicabilidad de las restricciones: en las SA cuando va un ascendiente o

descendiente no tiene que demostrar que tiene un poder, sino el que es ascendiente o
descendiente. En caso de más de un hijo, el que llega primero tiene el derecho.
Art. 188: Derecho de voto:

1. SL, salvo disposición contraria, 1 participación = 1 voto
2. SA, no será válida la creación de acciones que alteren la proporcionalidad entre
valor nominal de la acción y derecho de voto.
3. SE, los estatutos pueden fijar el número máximo de votos que puede emitir un
mismo accionista.
Art. 189: especialidades en el ejercicio de los derecho y votos en las SA:

1. Será lícita la agrupación de acciones
2. Podrá delegarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o
otro medio, siempre que garantice la identidad del sujeto que ejerza derecho a voto.
territorio] se tiene que dar. Una forma de evitar que te engañen lo puedes dar mancomunadamente a
más de una persona.

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3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a
efectos de constitución de la junta como presentes.
Art. 190: Conflicto de intereses:

1. El socio no podrá votar cuando (casos en que el interés particular del socio le haga
votar en contra de los intereses de la sociedad).
a) Autorizarle a transmitir acciones o part sujetas a una restricción legal o
estatutaria. [supuestos en que el socio tenga la mayoría]
b) Excluirle de la sociedad.
c) Liberarle de una obligación o concederle un derecho
d) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera
e) Dispensarle las oblgiaciones derivadaas del deber de lealtad (art. 230)
2. Si el voto del socio es determinante para la aprobación, la sociedad debe acreditar que el
socio ha votado con el interés de la sociedad. Asimismo, cualquier otro socio que vaya en
contra del acuerdo deberá demostrar el conflicto de intereses del otro socio.
3. Acuerdos posicionales: voto para que se nombra al socio administrador.
Art. 191: Mesa de la junta: salvo disposición contraria, el presidente y el secretario de la

junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por la
junta.
Art. 192: Lista de asistentes:

1. Antes de enviar el orden del día se hace lista de asistentes (representación, nº part)
2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes, así como el CS.
3. En SL, la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.
Art. 193: Constitución de la junta en la SA (asuntos ordinarios):

1. SA, constituida 1ª convocatoria → 25% CS presente. Los estatutos pueden
fijar quórum superior.
2. SA, 2ª convocatoria → 1 socio
Art. 194: Asuntos Quórum de constitución reforzado en casos especiales (asuntos

extraordinario):
1. SA, reducción o aumento de capital, modificación estatutos, emisión obligaciones,
supresión o limitación derecho adquisición preferente, transformación, fusión,
escisión, cesión, traslado domicilio extranjero, 1ª convocatoria → 50% CS
presente
2. En 2ª convocatoria → 25% CS presente
3. Los estatutos podrán elevar el quórum.
Art. 195: Prórroga sesiones:

1. Las juntas generales podrán prorrogarse durante uno o más días consecutivos.
2. La prórroga deberá acordarse a propuesta de administradores o a petición de un
número de socios que represente ¼ parte del CS.
3. Cualquiera que sea el número de las sesiones, se considerará única
Se usa muy poco, supuestos donde se vaya la luz.

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Art. 196: Derecho información SL:

1. Se puede ejercer en 2 momentos: antes de la junta pero después de la
convocatoria o durante la junta. Sólo puede versar sobre el orden del día.
2. Los administradores están obligados a facilitar la información
3. Excepción del punto 2: cuando el socio que lo solicita tiene menos del 25% CS y
esa información puediera dañar el interés social.
Art. 197: Derecho información SA (más reducido que el de la SL):

1. Hasta 7 días antes se puede pedir la información y los administradores tienen la
obligación de facilitarla hasta la celebración de la junta. .
2. Durante la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente las
informaciones. Si no se pudiera dar en ese momento, se la tendrían que facilitar
dentro de los 7 días siguientes. No puedes impugnar acuerdos por información que
has pedido durante la junta. Si lo has pedido antes, sí.
3. Los administradores están obligados a facilitar la información, salvo que sea
innecesaria o existan razones objetivas para considerar que podrían usarse para
fines extrasociales o perjudique a la sociedad o a sociedades vinculadas.
4.
5.
6. En supuesto de utilización abusiva de la información solicitada el socio será
responsable de los daños y perjuicios causados.
Art. 197 bis: votación separada por asuntos:

1. En la junta deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes.
2. En todo caso, deberán votarse por separado:
a) Nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada
administrador.
b) En la modificación de estatutos sociales, la de cada art o grupo de artículos
que tengan autonomía propia.
c) Aquellos asuntos en los que sí se disponga en los estatutos.
Art. 198: Mayoría ordinaria SL: mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que
representan al menos ⅓ del CS.
Art. 199: Mayoría legal reforzada SL:

a) Modificación estatutos y aumento o reducción CS → ½ CS
b) Asuntos extraordinarios (supresión derecho preferencia, transformación,
fusión, cesión activo, exclusión socios…) → ⅔ CS
Art. 200: Mayoría legal reforzada SL:

1. Los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido
por ley, sin llegar a la unanimidad.
2. Además, podrán exigir el voto favorable de un determinado número de socios.
Art. 201: Mayorías SA (cuadro):

1. SA, mayoría simple CS presente en asuntos ordinarios

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2. SA, en los asuntos extraordinarios (art. 194): 1ª convocatoria → 50%, 2ª

convocatoria → 25%.
3. Los estatutos podrán elevar las mayorías.
Art. 202: Acta de la junta:

1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
2. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o dentro del
plazo de 15 días por el presidente y 2 socios interventores, uno en representación
de la mayoría y otro de la minoría.
3. Los acuerdos podrán ejecutarse partir de la fecha de la aprobación del acta
El acta está firmada por el presidente y el secretario. Solamente en las juntas universales
tienen que firmar todos los socios.
Art. 203: Acta notarial: {se pide la presencia de un notario cuando no te fias del secretario}
1. Los administradores podrán requerir la presencia de un notario para que levante
acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con 5 días de antelación,
lo soliciten los socios que representen 1% CS en SA o 5% CS en SL. És un derecho
de la minoría.
2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y los acuerdos que conseten
en él podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.
3. Los honorarios serán a cargo de la sociedad.
El notario no tiene derecho de asistencia en la junta , a no ser que se disponga lo contrario.
CAPÍTULO IX: La impugnación de acuerdos

Art. 204: Acuerdos impugnables:
1. Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley [vender droga], a los estatutos
[acuerdos que no lleguen a las mayorías requeridas], reglamentos o que lesionen el
interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros [acordar vender un
piso a un socio por debajo del precio de mercado].
La lesión social se produce también cuando, sin causar daño al patrimonio social, se
impone de manera abusiva por la mayoría. Esto es, cuando no hay necesidad
razonable, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado
de los demás socios.
2. No será procedente la impugnación de un acuerdo cuando haya sido dejado sin
efecto o haya sido sustituido.
3. NO se podrán impugnar:
a) Infracción de requisitos procedimentales.
b) Incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en
respuesta al ejercicio de derecho de información con anterioridad a la junta
(arts. 196 y 197), salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera
sido esencial para el ejercicio del derecho de voto del socio medio16.
c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa
participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano
(cálculo del quórum en las SA).
d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos,
salvo que el voto hubiera sido determinante para la consecución de la
16 Concepto subjetivo que va a valorar el juez.

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mayoría exigible. Se conoce como “prueba de la resistencia”, si el acuerdo

resiste, no se puede impugnar.
Art. 205: Caducidad de la impugnación

1. Se pueden impugnar los acuerdos transcurrido 1 año, salvo que sea contrario al
orden público (contrario al CP o CE) que no tiene ni caducidad ni prescripción.
2. El plazo se computará desde la fecha de adocpción del acuerdo.
Art. 206: Legitimación para impugnar:

1. Pueden impugnar los administradores, socios o terceros con interés legítimo. Los
socios tienen que tener el 1% del CS, y el 1x1000 en las cotizadas (muy difícil
tenerlo en este caso), no haber votado a favor y tener la condición de socio el
momento del acuerdo.
2. Para la impugnación de acuerdos contrarios al orden públicos los podrá hacer
cualquier socio que haya adquirido la condición con posterioridad al acuerdo.
3. Las acciones deben dirigirse contra la sociedad.
4. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir
a su costa en el proceso para mantener su validez.
5. No podrán alegarse defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien
lo hubiese podido hacer en el momento oportuno.
Art. 207: Procedimiento de impugnación:

1. Se seguirán los trámites del LEC.
2. En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará
un plazo para que pueda ser subsanada.
Art. 208: Sentencia estimatoria de impugnación
TÍTULO VI: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 209: Competencia del órgano de administración
Art. 210: Modos de organizar la administración:

1. Administrador único, varios administradores que actúen de forma solidaria o de
forma conjunta17 o a un consejo de administración.
2. SA, cuando la administración conjunta se confíe a 2 administradores que actúen de
forma solidaria o de forma conjunta a un consejo de administración.
3. SL los estatutos podrán establecer distintos modos que podrá escoger la junta sin
necesidad de modificar estatutos.
Art. 211: Determinación del número de administradores: cuando los estatutos

establezcan solamente el mínimo y el máximo corresponde a la junta general la
determinación del nº de administradores.
Art. 212: Requisitos subjetivos:

1. Los administradores podrán ser personas físicas o jurídicas
2. Salvo disposición contraria, para ser nombrado no se requerirá ser socio.
17 Conjunta = mancomunada

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Art. 212 bis: Administrador persona jurídica:

1. Se designa una persona natural para el ejercicio permanente de sus funciones.
[Esta persona acostumbra a ser el administrador de esta persona jurídica (o quien
este designe)]
Art. 213: Prohibiciones:

1. No menores de edad, incapacitados, inhabilitado
2. Tampoco funcionarios de la administración con funciones a su cargo que se
relacionen con las actividades.
Art. 214: nombramiento y aceptación:

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la
junta general.
2. La junta general podrá fijar las garantías que los administradores deberán prestar.
3. El nombramiento de administradores surgirá efectos desde su aceptación.
Art. 215: Inscripción del nombramiento:

1. Una vez aceptado, se deberá inscribir en el Registro Mercantil.
2. Se debreá hacer dentro de los 10 días siguientes a la fecha de aceptación.
Art. 216: Administradores suplentes:

1. Salvo disposición contraria, podrán nombrarse suplentes.
Art. 217: Remuneración de los administradores:

1. Cargo gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario. En las
sociedades no cotizadas. En las cotizadas es al revés, se presume que tendrá
remuneración
2. El sistema de remuneración será a partir de conceptos:
a) Una asignación fija,
b) Dietas de asistencia.
c) Participación en beneficios,
d) Retribución variable con indicadores o parámetros de referencia.
e) Remuneración en acciones
f) Indemnizaciones por cese
g) Sistemas de ahorro
3. El importe máximo deberá ser aprobado por la junta general. Salvo que se
determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los administradores se
establecerá por acuerdo de éstos.
4. Límites: la remuneración deberá guardar una proporción razonable con la
importancia de la sociedad, la situación económica del momento y los
estándares del mercado [lo que ganan las demás sociedades del mismo ramo].
Además, el sistema de remuneración ha de estar orientado a promover la
rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad [el 10% de ventas al
administrador, sería un sistema que no cumpliría con el segundo límite (rentabilidad
y sostenibilidad a largo plazo) puesto que no tiene en cuenta los gastos].
Art. 218: Remuneración mediante participación en beneficios:

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1. Cuando la remuneración incluya la participación en beneficios, estos serán

establecidos por los estatutos (con porcentaje establecido o porcentaje máximo).
2. SL, límite del 10% de los beneficios repartidos entre los socios. Sin embargo,
podría establecerse otro tipo de asistencia de remuneración [asistencia, salario]
3. SA, para retribuir a los administradores es necesario que se haga de los beneficios
líquidos después de cubrir la reserva legal y la estatutaria y de haberse reconocido a
los accionistas un dividendo del 4% VN de las acciones.
Art. 219: Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad:

1. SA, entrega de acciones o de opciones sobre éstas, deberá preverse
expresamente en los estatutos y su aplicación requerirá acuerdo de junta.
2. El acuerdo de la junta deberá incluir el nº máximo de acciones que se podrán
asignar en cada ejercicio, el precio o el sistema de cálculo…
Art. 220: Prestación de servicios de los administradores: cuando en SL el órgano de

administración quiera hacer un contrato de prestación de servicios [asesoría] o de obras
tiene que estar aprobado por la junta general.
Art. 221: Duración del cargo:

1. SL → Indefinido, salvo disposición contraria estatutos, podrá ser reelegido
2. SA → máximo 6 años.
Art. 222: Caducidad: el nombramiento de los administradores caducará cuando se haya

celebrado la junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que
ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Art. 223: Cese de los administradores:

1. Podrán ser cesados en cualquier momento por acuerdo de l a junta general.
2. SL, los estaatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría
reforzada que no podrá ser superior a los ⅔ de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el CS.
Art. 224: Supuestos especiales de cese administradores SA:

1. Los que incurran en cualquiera de las prohibiciones (art. 213) legales deberán ser
inmediatamente destituidos
2. Intereses opuestos a los de la sociedad cesarán a solicitud de cualquier socio por
acuerdo de la junta general.
Capítulo III: Deberes de los administradores

Art. 225. Deber general de diligencia: tiene que ver en cómo ejerce el cargo.
1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos
por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario,
teniendo en cuenta la naturaleza del cargo, y las funciones atribuidas; y subordinar,
en todo caso, su interés particular al de la empresa. [ejemplos de incumplimientos
del deber de diligencia: no asistir a las juntas, no llevar las cuentas al día]
2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptará las
medidas precisas (sistemas de control, verificación) para la buena dirección y
control de la sociedad. Se exige un comportamiento activo del administrador.

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3. Tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información

adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 226: Protección de la discrecionalidad empresarial (business judgement rule): los

jueces no pueden juzgar las decisiones de los administradores a posteriori.
1. En el ámbito de las decisiones estratégicas o de negocio, sujetas a la
discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado
empresario se entenderá cuplido cuando el amdinistrador haya actuado de buena
fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información
suficiente [informes] y con arreglo al procedimiento de decisión adecuado.
2. No se entenderán incluidas ciertas decisiones que tienen a ver con el art. 230.
Art. 227: Deber de lealtad: tiene que ver con su comportamiento

1. Los administradores desempeñarán el cargo con lealtad de un fiel representante,
obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
2. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el
daño causado al patrimonio social, sino también de devolver a la sociedad el
enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
Art. 228: Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos para los que le han sido concedidos.
b) Guardar secreto informaciones, incluso después del cese.
c) Abstenerse de deliberar y votar cuando haya un conflicto de interés que le afecte
directa o indirectamente [contratación gerente de un familiar, una sociedad que
controla]. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o
decisiones que le afecten en su condición de administrador (designación o
revocación para cargos del órgano de administración).
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad
de criterio o juicio con independencia de instrucciones.
e) Adaptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus
intereses puedan entrar en conflicto con el interés social.
Art. 229: Deber de evitar situaciones de conflicto de interés

1. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés (art. 228. e), obliga al
administrador a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias,
en precios de mercado fijados o de escasa relevancia (que no tienen impacto
en las cuentas). No es una abstención total
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar la condición de administrador
indebidamente.
c) Uso de activos sociales con fines privados [usar el jet de la compañía
para ir de vacaciones].
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros asociadas al
desempeño del cargo, excepto las de mera cortesía [mera cortesía:
invitación cena, billete lotería].
f) Desarrollar actividades que entrañen una competencia efectiva, sea actual
o potencial, con la sociedad.

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2. Las previsiones anteriores también son aplicables a personas vinculadas al

administrador.
3. Los administradores deberán comunicar qué personas están vinculadas.
Art. 230: Régimen de imperatividad y dispensa:

1. El deber de lealtad no puede modificarse (reducirse) por estatutos, son normas
imperativas.
2. Lo que sí se puede es que la junta general permita que los administradores
desempeñen algunas de las actividades que están prohibidas por la ley. La sociedad
puede dispensar las prohibiciones del art. 229.
3. La obligación de no competir solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de
que no quepa esperar daño para la sociedad. La dispensa se concederá mediante
acuerdo de la junta general.
Art. 231: Personas vinculadas a los administradores:

1. Tendrán consideración de personas vinculadas a los administradores:
a) El cónyuge del administrador o personas con análoga relación.
b) Ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o de su
cónyuge.
c) Cónyuges de los ascendientes, descendientes y de los hermanos del
administrador.
d) Las sociedades en las cuales el administrador posee directa o
indirectamente una participación que le otorgue influencia significativa. Se
presume influencia significativa cualquier participación igual o superior al
10% CS o de los derechos de voto.
e) Los socios representados por el administrador en el órgano de
administración.
2. Respecto del administrador persona jurídica, se entenderá como persona
vinculada:
a) Los socios en alguna de las situaciones contempladas art. 42 CCom.
b) Los administradores de derecho o hecho, liquidadores y apoderados con
poderes generales
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del administrador persona
jurídica tengan la consideración de personas vinculadas.
Art. 231 bis: Operaciones intragrupo:

1. La aprobación de operaciones con conflicto de interés entre sociedades la operación
la deberá tomar la junta o cuando o +10% del activo de la sociedad.
Art. 232: Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad: el ejercicio de la acción de
responsabilidad prevista en art. 236 y ss no obsta al ejercicio de las acciones de
impugnación, cesación, remoción de efectos y anulación de los actos y contratos celebrados
por los adminsitradores con violación de su deber de lealtad.
Capítulo IV: La representación de la sociedad

Art. 233: Atribución del poder de representación:
1. La representación de la sociedad corresponde a los administradores en la forma

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determinada por los estatutos.

2. Se regirá por las siguientes reglas:
a) Administrador único, necesariamente corresponderá a éste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación
corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones
estatutarias-
c) SL, si hubiera más de 2 administradores, el poder se ejercerá
mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada por
los estatutos. Si es SA, el poder de representación se ejercerá
mancomunadamente.
d) En caso de consejo de administración, el poder corresponderá al propio
consejo que actuará colegiadamente.
Art. 234: Ámbito del poder de representación

1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.
Cualquier limitación será ineficaz frente a terceros
2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin
culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro
Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
Art. 235: Notificaciones a la sociedad: cuando no sea una notificación colegiada, podrán
dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración se
dirigirán a su presidente.
Capítulo V: la responsabilidad de los administradores

Art. 236: Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad:
1. Los administradores responderán frente a la sociedad por actos u omisiones
contrarios a la ley, los estatutos o las funciones del cargo siempre que medie dolo o
culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba contrario, cuando el acto sea
contrario a la ley o a los estatutos sociales.
2. No exonera de responsabilidad el acto o acuerdo lesivo que haya sido
adoptado por la junta general.
3. afecta también a los administradores de hecho (que se les haya cesado del
cargo).
4. Cuando no exista delegación permanente del consejo en uno o varios consejeros
delegados, todas las disposiciones serán aplicables a la persona.
5. El representante de la persona jurídica nombrado administrador, deberá reunir
los mismos requisitos para los demás y estará sometida a los mismos deberes.
Art. 237: Carácter solidario de la responsabilidad: responden solidariamente, salvo que

no hubieran intervenido en la adopción del acuerdo o se hubiesen opuesto a esta.
Art. 238: Acción social de responsabilidad: es acción social cuando el daño se causa a la
sociedad (a diferencia de la individual que es cuando el daño se causa al socio).
1. Se entablará por la sociedad previo acuerdo junta general (no es necesario que
conste en el orden del día).
2. En cualquier momento la junta podrá renunciar al ejercicio de la acción, siempre
que no se opusieron socios que representen el 5% CS.

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3. El acuerdo de promover la acción implica automáticamente la destitución de los

administradores afectados, si están en el cargo.
4. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la ASC ni supondrá
la renuncia a la acción acordada.
Art. 239: Legitimación de la minoría:

1. El socio que posean individual o conjuntamente una participación que les
permita solicitar convocatoria de la junta general, podrán entablar la acción de
responsabilidad en interés social cuando los administradores no convocasen la
junta general solicitada para tal fin, en el plazo de 1 mes.
El socio podrá ejercitar la ASC cuando se fundamente en la infracción del deber de
lealtad sin necesidad de someter la decisión a la junta general.
2. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a
reembolsar a la parte actora los gastos necesarios.
Art. 240: Legitimación subsidiaria de los acreedores para ele ejercicio de la acción
social: los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la ASC contra los administradores
cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio
social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
Art. 241: Acción individual de responsabilidad: es si los administradores lesionan el

interés de un socio concreto [le impiden votar, participar en la junta, no le dan dividendos].
Art. 241 bis: Prescripción acciones de responsabilidad: 4 años, desde el día en que
hubiera podido ejercitarse.
Capítulo VI: El consejo de administración

Art. 242: Composición del Consejo de administración
1. Mínimo 3 miembros. Los estatutos fijarán el máximo o el mínimo.
2. En la SL, en caso de consejo de administración, el número máximo serán 12
miembros.
Art. 243: Sistema de representación proporcional:

1. SA, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del CS
igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes
del consejo, tendrán derecho a designar los que superando fracciones enteras, se
deduzcan de la correspondiente proporción.
2. En caso de que se haga uso de esa facultad, las acciones así agrupadas no
intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo.
Art. 244: Cooptación: en la SA si durante el plazo para el que fueron nombrados los
administradores se produjesen vacantes sin que haya suplentes, el consejo podrá designar
entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera
junta general.
Art. 245: Organización y funcionamiento del consejo de administración: es bastante

libre, tiene capacidad para funcionar como crea.
1. SL, los estatutos lo fijarán , deberá haber las reglas de convocatoria y constitución,

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el modo de deliberar y adoptar acuerdos.

2. SA, el consejo de administración podrá designar su presidente, regular su propio
funcionamiento
3. El consejo de administración deberá reunirse, por lo menos, una vez al trimestre.
Relacionado con el deber de diligencia.
Art. 246: Convocatoria del consejo de administración

1. Será convocado por el presidente.
2. O ⅓ de los consejeros podrán convocar en el plazo de 1 mes si no lo ha hecho el
presidente.
Art. 247: Constitución del consejo de administración:

1. SL → mayoría
2. SA → mayoría
Art. 248: Adopción de acuerdos por el consejo de administración SA:

1. SA → mayoría absoluta
2. Votación por escrito
Art. 249: Delegación de facultades del consejo de administración:

1. El consejo de administración podrá designar entre sus miembros a uno o varios
consejeros delegados, estableciendo límites y modalidades de delegación, siempre
que los estatutos no dispusieran lo contrario.
2. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la
comisión ejecutiva o en el consejero delegado requerirán el voto de ⅔ partes del
consejo y no producirá efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
3. Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero
delegado será necesario que se celebre un contrato entre ese y la sociedad que
deberá ser aprobado por el consejo de administración con el voto favorable de ⅔
partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de participar en la
votación
4. El consejo de administración tiene que hacer un contrato con el consejero delegado
para establecer su remuneración como consejero delegado. Debe aprobarse con un
quórum especial
Art. 249 bis: Facultades indelegables:

No podrá delegar:
a) Supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones y de la actuación de los
órganos delegados y los directivos.
b) La determinación de políticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad (art.
230)
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de
administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda
ser delegada.
g) Nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como

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las condiciones del contrato.

h) Nombramiento y destitución de los directivos que dependan del consejo, así como
las condiciones del contrato.
i) Decisiones relativas a la remuneración de los consejeros
j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día
y la propuesta de acuerdos.
k) Política relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las funciones que la junta general hubiera delegado en el consejo de
administración, salvo autorización expresa para subdelegarlas.
Art. 250: Acta del consejo de administración: las discusiones y acuerdos del consejo de
administración se llevarán a un libro de actos, firmado por presidente y secretario.
Art. 251: Impugnación de acuerdos del consejo de administración.

1. Los administradores podrán impugar los acuerdos del consejo de administración en
el plazo de 30 días, desde su adopción. Igualmente, podrán impugnar tales
acuerdos los socios que representen el 1% CS, en el plazo de 30 días, desde que
tuvieran conocimiento y no hubiera transcurrido 1 año desde su adopción.
2. Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforma a lo
establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta generla, pero en este
caso además procederá por infracción del reglamento del consejo de administración.
TÍTULO VII: LAS CUENTAS ANUALES

Capítulo I: disposiciones generales
Art. 253: Formulación:
1. Los administradores están obligados a formular las cuentas, en el plazo máximo de
3 meses a partir del cierre del ejercicio.
2. Los administradores deben firmar las cuentas anuales.
Las cuentas anuales consolidadas se producen cuando hay una sociedad que tiene el
control de la otra.
Art. 254: Contenido de las cuentas anuales:

1. Balance (foto fija del patrimonio de la sociedad), pérdidas y ganancias, estado de
flujos y la memoria (conjunto largo de explicaciones sobre cuestiones relativas a la
economía de la sociedad).
2. Estos documentos forman una unidad, que dan una imagen fiel de la situación
económica de la sociedad.
Art. 255: Separación de partidas
Art. 256: Agrupación de partidas.
Art. 257: Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados

1. El Balance y el patrimonio neto abreviados se podrán hacer cuando durante 2
ejercicios consecutivos reúna al menos dos de las siguientes condiciones:
a) Activo < 4M€.
b) Importe neto < 8M€.
c) Trabajadores < 50..

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Art. 258: Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada

Podrán formular una cuenta de pyg abreviada si cumplen durante 2 ejercicios
consecutivos 2 de los siguientes requisitos:
a) Activo < 11.400.000€
b) Importe neto < 22.800.000€
c) Trabajadores < 250
Capítulo IV: verificación de las cuentas anuales

Art. 263: Auditor de cuentas: regla general, las cuentas anuales deben verificarse, con la
excepción que durante 2 ejercicios consecutivos reúnan al menos 2 de las siguientes
circunstancias:
a) Activo < 2.800.000€
b) Importe neto < 5.700.000€
c) Trabajadores < 50
Art. 264: Nombramiento por la junta general:

1. Los auditores son nombrados por la junta general por un tiempo entre 3 y 9 años.
2. Podrá designar personas físicas o jurídicas.
3. La junta general no podrá revocar al auditor antes de que finalice el periodo.
4. Cualquier cláusula que limite el nombramiento de determinadas categorías de
auditores legales o, será nula de pleno de derecho. La elección no puede
predeterminar el resultado
Art. 265: Competencia para el nombramiento de auditor:

1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el
ejercicio,
2. Los socios con el 5% CS de una sociedad que no requiera auditoría pueden
requerir al registrador mercantil que nombre un auditor para la revisión de las
cuentas, siempre que no hubieran transcurrido 3 meses desde la fecha del cierre del
ejercicio.
Art. 266: revocación del auditor:

1. Cuando concurra causa justa, los administradores podrán pedir al secretario judicial
o al registrador mercantil que nombre a otro auditor.
2. registrador mercantil a través del reglamento del registro mercantil y el secretario
judicial a través de la jurisdicción.
3. La resolución será recurrible al juez de lo mercantil.
Art. 267: Remuneración del auditor:

1. Se fijará de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas.
2. No podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada.
Art.268: Objeto de la auditoría: el auditor comprobará si las cuentas anuales ofrecen una
imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Art. 269: Informe del auditor: los auditores emitirán un informe detallado sobre el resultado

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de la actuación con conformidad a la normativa.
Art. 270: Plazo para la emisión del informe

1. Plazo mínimo de 1 mes
Art. 271: Acción social de responsabilidad. Legitimación: la legitimación para exigir

responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regirá por lo mismo
dispuesto por los administradores.
Capítulo V: Aprobación de las cuentas

Art. 272: AProbación de las cuentas:
1. Se aprobarán por junta general
2. La convocatoria de esta junta tiene que tener una advertencia; es decir, el socio
tiene derecho a consultar las cuentas.
3. En las SL, los socios tienen derecho a examen, que es mirar las facturas. Solo lo
tienen los partícipes de la limitada con el 5% CS
Art. 273: Aplicación del resultado:

1. Se hace sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley sólo podrán repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio si el valor del patrimonio neto no
resulta inferior al CS. Si hubiesen pérdidas de ejercicios anteriores, el beneficio se
destinaría a cubrir la pérdidas.
Art. 274: Reserva legal:

1. 10% del beneficio del ejercicio irá a la reserva legal hasta que alcance al menos
el 20% CS
2. Solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en caso de que no existan
otras reservas disponibles para este fin.
Art. 275: Distribución de dividendos:

1. SL, se realizará en proporción a su participación en CS
2. SA, se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado.
Art. 276: Momento y forma de pago del dividendo:

1. Se determinará en junta general el momento y forma
2. A falta de determinación, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir
del día siguiente al acuerdo.
3. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de 12 meses a
partir de la fecha del acuerdo.
Art. 277: Cantidades a cuenta de dividendos:

Muchas sociedades pagan dividendos a cuenta durante el ejercicio [una sociedad puede
pagar durante varias veces durante el ejercicio], así al final del año solo pagan el dividendo
complementario, que es lo que les queda para repartir. Para poder hacer esto es necesario
que la sociedad tenga beneficios; esto se hace para que los accionistas no vendan sus
acciones.

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Art. 278: Restitución de dividendos: cualquier distribución contraria a la ley deberá ser
restituida con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los
receptores conocían la irregularidad o que no podían ignorarla.
Art. 279: Depósito de cuentas.

1. Las cuentas se depositan en el registro al cabo de 1 mes desde la aprobación de
las cuentas.
Art. 280: Calificación registral

1. Dentro de los 15 días siguientes a la fecha de presentación, el registrador calificará
bajo su responsabilidad los documentos. Si no aprecia defectos, tendrá por
efectuado el depósito. En caso contrario, procederá conforme a lo establecido
respecto a los documentos defectuosos.
2. El registro mercantil deberá conservar los documentos depositados durante el plazo
de 6 años.
Art. 281: Publicidad del depósito: cualquier persona podrá obtener información del registro
mercantil de todos los documentos depositados.
Art. 282: Cierre registral

1. Si no se inscribe al cabo de 1 mes, el registro se cierra y no se podrá inscribir.
2. Excepciones: títulos relativos al cese o dimisión de administradores, revocación o
renuncia de poderes….
Art. 283: Régimen sasncionador

1. Se podrán imponer multas a la sociedad de 1200 a 60000€. Se podrán elevar las
multas por retraso en caso de sociedaes con una facturación anual > 6M€.
2. La sanción se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del
importe de la partidas del activo y de su cifra de vendas.
3. Si los documentos han sido depositados con anterioridad a la iniciación del
procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en us grado mínimo y reducida
en un 50%.
4. Las infracciones prescriben a los 3 años.
Art. 284: Publicación: podrá ser íntegra (deberá reproducirse fielmente el texto depositado)
o derivada el informe de auditoría podrá ser omitido).
TÍTULO VIII: Modificación de los estatutos sociales

Art. 285: Competencia orgánica:
1. Cualquier modificación será competencia de la junta general.
2. Excepción: modificación del domicilio social dentro de territorio español.
{modificación hecha a raíz del procés}
Art. 286: Propuesta de modificación: los administradores, o en su caso los socios,

deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y en las SA deberán
redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

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Art. 287: Convocatoria junta general: deberá expresarse con claridad y hacer constar el
derecho de todos los socios de examinar el texto íntegro de la modificación y en las SA,
además, el informe de la misma.
Art. 288: Acuerdo de modificación

1. SL art. 199
2. SA arts. 194 y 201
Art. 290: Escritura e inscripción registral.

1. El acuerdo de modificación deberá constar en escritura pública que se inscribirá en
el Registro Mercantil.
Art. 291: Nuevas obligaciones de los socios: cuando la modificación estatutaria pretende
imponer nuevas obligaciones a todos los socios se requerirá el consentimiento de todos
los afectados.
Art. 292: la tutela individual de los derechos del socio en la SL: cuando afecte a los
derechos individuales de un socio se requerirá su consentimiento específico.
Art. 293: la tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la
SA.
En vez de pedir el consentimiento individual de los socios, la SA requiere acuerdo de una
junta general y una de especial (que es la junta de los afectados) que se acordará por
mayoría.
Capítulo II: El aumento del CS
2 clases de aumento (otra clasificación, no sale en la ley):

- Efectivos o real: ingreso en el activo, aportar dinero desde fuera →
daremos acciones o participaciones. El aumento supone un incremento del
patrimonio social.
Acuerdo de aumentar el CS con la finalidad de obtener nuevos fondos para la
sociedad. Estos se consiguen gracias al contravalor del aumento, ya sean
aportaciones dinerarias o no dinerarias.
- Contables o nominal: su ejecución tiene como resultado que el patrimonio social
permanezca constante, lo que hay es una reordenación de algunas partidas de que
puede disponer la sociedad. Convencer al banco de que aporte su crédito o pasar
reservas voluntarias al CS. Este es un tipo de aumento donde no hay una aportación
de nuevos fondos para la sociedad, sino es la transformación de reservas o
beneficios que ya figuraban en el patrimonio (reservas disponibles, primas de
emisión, reserva legal en la parte que no exceda el 10% del CS ya aumentado).
Art. 295: Modalidades del aumento:
1. Se podrá hacer por:
- Creación de nuevas participaciones o emisión nuevas acciones
- Elevación del valor nominal de las existentes.
2. En ambos casos se hará con nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias
Art. 296. El acuerdo del aumento:

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1. Requisitos establecidos
2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de part o acciones
será preciso el consentimiento de todos los socios.
3. SA, el valor nominal de cada acción nueva ha de estar desembolsada en una cuarta
parte (art. 79: mínimo del 25% CS desembolsado)
Art. 297: Delegación en los administradores:

El valor nominal de las acciones no siempre se corresponde con el valor de mercado,
puesto que el valor de mercado varía en función de las expectativas. Debido a la variación
del valor de mercado, la junta acuerda un aumento y lo delega a los administradores para
que lo ejecuten en el mejor momento posible. La delegación puede ser:
- Delegación simple: en 1 año pueden elegir la fecha del aumento, dentro de los
límites que ha puesto la junta
- Delegación de capital autorizado: la junta delega para que en los 5 años
siguientes escojan la fecha y las veces que crean oportuno, puesto que pueden
hacer el aumento de forma fraccionada. Es supuesto que da mucha más libertad que
el anterior. Límite: ese capital autorizado no puede ser más que el 50% CS actual.
Art. 298: Aumento con prima

1. En los aumento de CS podrá haber primas18.
2. La prima deberá satisfacerse íntegramente. La prima en la mayoría de casos se da
en aumentos de CS, pero en algunos casos también se puede dar en el momento de
constitución. Compensa reservas que tenía la sociedad.
Art. 299: Aumento con aportaciones dinerarias:

1. los socios harán las aportaciones y recibirán a cambio acciones o participaciones.
Se deberá aplicar el régimen de aplicación de aportaciones dinerarias.
2. No puede haber más de un 3% pendiente de desembolsar si se quiere hacer el
aumento.
Art. 300: Aumento con aportaciones no dinerarias:

1. Requerirá informe de los administradores y del experto independiente, en caso de
SA.
2. En el anuncio de convocatoria se tiene que advertir a los socios que tienen derecho
a examinar los documentos. Art similar al art. 272.2, si se confunde no se podrá
impugnar la junta.
Si se hace una advertencia mal hecha (o no se hace), solo serán impugnables los acuerdos
que queden sometidos a este requisito.
Art. 30119: Aumento por compensación de créditos: la compensación es una modalidad

de asunción de las obligaciones, que consiste en la reunión de dos créditos de signo
contrario que se compensarán por la cantidad equivalente. [un crédito de un banco se
compensa dándole acciones]. Es una modalidad de aumento del CS contable.
1. En las SL tendrá que ser líquido y exigible. En las SA al menos el 25% de los
18 Prima de emisión: ampliación en la que las acciones nuevas se emiten por su VN más un importe
que puede reflejar o no la diferencia con su valor efectivo.
19 Aumento por compensación de créditos: https://www.burgueraabogados.com/aumento-capital-
compensacion-creditos/

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créditos tendrán que ser vencidos, líquidos y exigibles y el vencimiento no podrá

ser superior a los 5 años.
2.
3.
4.
5. Requerirá el informe de los administradores.
En estos casos hay el problema de que el banco va a adquirir acciones o participaciones.
¿Se le aplica el régimen restrictivo de transmisión de los estatutos? No. Si el banco ya es
socio, los demás socios ¿tendrán derecho de preferencia? Farrando entiende que se
debería ofrecer la opción a los demás socios de tener un aumento, de forma que este sería
un aumento mixto. Hay sentencias que dicen que no.
Art. 302: aumento por conversión de obligaciones: las obligaciones (también llamadas
notas o bonos) son valores. Cuando se haga el aumento de CS por conversión de
obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las
obligaciones. Se trata de pasar las obligaciones que tienen terceros al CS, dándole una
acción en función de la obligación de cada uno. De esta forma, la sociedad consigue hacer
desaparecer un crédito, y el tercero obtiene la porción de CS correspondiente.
El sistema de conversión fijo se hace cambiando el valor de la obligación por el valor de
mercado de las acciones. [Si tengo una obligación de 1€, la convertiré cuando el valor de
las acciones sea superior a 1€.]
Art. 303: Aumento con cargo a reservas:

1. podemos usar reservas para aumentar el CS. Se puede usar reservas voluntarias,
las primas y la reserva legal. En caso de la reserva legal, en SL se podrá hacer
en su totalidad, en las SA en la parte que exceda del 10% CS ya aumentado.
2. Deberá ser auditada, y cumplir dos de los tres requisitos del art. 263.
Art. 304: Derecho de preferencia: derecho de todos los socios en la emisión de nuevas
acciones. Cuando hay derecho de preferencia no es necesario ofrecer prima. Por eso se
hacen aumentos para fastidiar a los socios minoritarios que no pueden pagar la prima. Los
socios lo podrían atacar a través del art. 204
No habrá derecho de preferencia cuando el aumento se deba a una absorción.
Art. 305: Plazo derecho preferencia: 1 mes
Art. 306: Transmisión del derecho de preferencia:

1. SL: queda sometido a las reglas de transmisión del art. 107
2. SA: art. 123, mismas condiciones que las acciones.
Art. 307: Derecho de preferencia de segundo grado:

1. SL las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán
ofrecidas a socios que ya lo hubieran ejercido. Si hubiera varios socios
interesados se darían en proporción.
Art. 308: Exclusión del derecho de preferencia

1. Se podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia.
2. Requisitos:

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a) Informe administradores
b) Que se haga constar en convocatoria de junta
c) Que el VN de las nuevas participaciones o acciones más, en su caso, la
prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones o
acciones del informe del experto.
La exclusión de este derecho requerirá el quórum y mayorías de asuntos extraordinarios.
Art. 309: Boletín de suscripción de acciones: SA, cuando se ofrezcan públicamente

acciones, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras
del mercado de valores, bajo el título “boletín de suscripción” y contendrá: denominación y
domicilio sociedad, nombre, razón social, nº acciones, importe, fecha...
Art. 310: Aumento incompleto en SL:

1. SL cuando el aumento no se haya desembolsado íntegramente dentro del plazo, el
capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el
acuerdo se hubiera previsto que quedaría sin efecto en caso de no haber
desembolso íntegro.
2. En caso de dejar sin efecto, el órgano de administración, dentro del mes siguiente
deberá restituir las aportaciones realizadas.
Art. 311: Aumento incompleto SA:

1. SA, cuando el aumento no se haya suscrito íntegramente, sólo habrá aumento si
así se ha pactado expresamente.
Art. 312: El desembolso en los aumentos de CS: quienes hayan asumido nuevas
participaciones o acciones quedan obligados a hacer su aportación desde el momento de la
suscripción.
Art. 313: Facultades del administrador: una vez ejecutado el acuerdo de aumento, los
administradores deberán actualizar los estatutos.
Art. 314: La escritura de ejecución del aumento: la escritura donde se documenta la

ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados.
Art. 315: Inscripción de la operación de aumento: el acuerdo de aumento del CS y la

ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el registro mercantil.
Art. 316: Derecho a la restitución de aportaciones: si en 6 meses no se hubiera inscrito,

los socios podrán pedir la resolución de la obligación.
CAPÍTULO III: Reducción CS

Art. 317: Modalidades de reducción:
1. Finalidad:
- Restablecimiento por pérdidas (art. 320-327):
- Pasar CS a reserva voluntaria // Dotar de reserva legal (art. 328): con el límite del
CS mínimo. La reserva voluntaria se puede repartir siempre que se quiera.
- Devolución del valor de las aportaciones (art. 329-330):
- Condonación dividendos pasivos (Solo SA): perdonar a los socios que deben

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dividendos pasivos ese crédito. El dividendo pasivo está en el activo.

2. Podrá realizarse mediante:
- Disminuir el valor nominal de las acciones o participaciones: el CS se reduce
mediante la reducción del valor nominal de acciones o part que lo componen.
- Amortización: se elimina un determinado número de acciones o part hasta alcanzar
la nueva cifra de capital reducido.
- Agrupación: se agrupan varias acciones que serán sustituidas por una nueva.
reducción asimétrica: afecta a una participaciones o acciones y no afecta a otras. Se

produce cuando hay part o acciones sin derecho a voto.
Art. 318: Acuerdo de reducción CS

1. Deberá acordarse por junta general, con los requisitos de modificación de estatutos
(mayorías, quórum..)
2. El acuerdo deberá de expresar la cifra de reducción del capital, la finalidad, el
procedimiento mediante el cual se ha llevado a cabo, el plazo de ejecución y la suma
que haya de abonarse, en su caso, a los socios
Art. 319: Publicación del acuerdo: deberá ser publicado en el BORME y la página web de
la sociedad o, en su caso, en un períodico de gran circulación en la provincia.
Sección 2ª: la reducción por pérdidas

Art. 320: principio de paridad de trato (art. 97): cuando la reducción tenga como finalidad
el restablecimiento del equilibro entre el capital y PN deberá afectar por igual.
Art. 321: Prohibiciones: la reducción por pérdidas no podrá dar lugar al reembolso a los
socios.
Art. 322: Presupuesto de reducción CS

1. SL no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con
reservas.
2. SA no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto cuente con cualquier clase de
reservas voluntarias o cuando la reserva legal (una vez hecha la reducción) exceda
el 10% CS.
Art. 323: el balance: sirve para hacer el análisis de la reducción y deberá estar auditado.
Art. 324: Publicidad del acuerdo de reducción: en el acuerdo de la junta de reducción por
pérdidas y en el anuncio público del mismo, deberá hacerse constar expresamente la
finalidad de la reducción.
Art. 325: Destino del excedente: SA, el excedente del activo sobre el pasivo que deba
resultar de la reducción por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal, sin que pueda
llegar a superar 1/10 parte de la nueva cifra del capital social.
Art. 326: Condición para el reparto de dividendos: para poder repartir dividendos
después de la reducción, reserva legal deberá ser el 10% del nuevo capital.

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Art. 327: Carácter obligatorio de la reducción: SA, la reducción será obligatoria cuando
las pérdidas hayan disminuido el PN < ⅔ del capital y hubiere transcurrido 1 ejercicio sin
recuperar el PN.
Sección 3ª: reducción para dotar la reserva legal.

Art. 328: Reducción para dotar la reserva legal: será de aplicación lo establecido en los
arts. 322-326.
Sección 4ª: Reducción para la devolución del valor de las aportaciones.

Art. 329: requisitos del acuerdo de reducción (para la devolución del valor de las
aportaciones): SL: consentimiento individual // SA: será necesario el acuerdo separado de
la mayoría.
Art. 330: Regla de la prorrata (acción de repartir proporcionalmente una cantidad entre
varias personas): la devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse
a prorrata del valor desembolsado de las respectivas part o acciones, salvo que, por
unanimidad, se acuerde algo distinto.
Sección 5ª: Tutela de los acreedores [no siempre se tienen que proteger a los
acreedores. Ej: se quema la fábrica]
Art. 331: La responsabilidad solidaria de los socios de SL: se devuelve el capital a los
socios pero estos son responsables durante 5 años si se tiene que pagar a los acreedores.
Excepción, en caso de creación de reserva indisponible.
Art. 332: Exclusión de la responsabilidad solidaria:
Art. 333: Derecho estatutario de oposición (SL): los estatutos podrán establecer que
ningún acuerdo de reducción de capital que implique la restitución de sus
aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de 3 meses a
contar desde la fecha que se haya notificado.
Art. 334: derecho de oposición (SA): cuando se hace la reducción de capital se ha de

comunicar a los acreedores para decirles que tiene derecho a oponerse que se ejecute esa
reducción por el importe de ese crédito.
Art. 335: Exclusión derecho de oposición:

No hay derecho de oposición cuando haya una
a) reducción por pérdidas [quema de la fábrica],
b) Constitución o incremento reserva legal
c) Reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas o por vía de amortización
de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.
Art. 336: Ejercicio del derecho de oposición: plazo de 1 mes desde la fecha del último
anuncio del acuerdo.
Art. 337: efectos de la oposición: no puedes reducir hasta que pagues o garanticen a una
entidad de crédito.

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Sección 6ª: Reducción mediante adquisición de part o acciones para su propia

amortización
Art. 338: Requisitos de la reducción:
1. Cuando la reducción hubiera de realizarse mediante adquisición de part o acciones
para su posterior amortización deberá ofrecerse la adquisición a todos los
socios.
2. Si el acuerdo solo afectara a una clase de acciones, deberá adoptarse con el
acuerdo separado de la mayoría de las acciones, art. 293.
Art. 339: La oferta de adquisición:

1. SL, la oferta se remitirá a cada uno de los socios por correo certificado.
2. SA, la propuesta deberá ser publicada en el BORME y periodico de gran
circulación en la provincia.
Art.. 340: La aceptación:

1. Plazo cuenta desde el envío de la comunicación.
2. Si aceptaciones > part o acciones, se reducirán las ofrecidas por cada socio en
proporción al número cuya titularidad ostente cada uno de ellos.
Art. 341: Bonos de disfrute: en la reducción podrán darse a los socio unos derechos de
crédito, que no dan derecho a voto. No se acostumbran a dar.
Art. 342: La obligación de amortizar.

Participaciones → 3 años
Acciones → 1 mes
CAPÍTULO IV: Reducción y aumento del capital simultáneos

Art. 343: Reducción y aumento de capital simultáneos:
1. La reducción del CS por debajo de la cifra mínima legal podrá adoptarse cuando se
acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una
cantidad igual o superior.
2. En todo caso, habrá de respetarse el derecho de asunción preferente de los
socios. Aunque, se haga una reducción que lleve el CS=0, los socios seguirán
gozando del derecho de asunción preferente.
Art. 344: Eficacia condicionada al acuerdo de reducción: la eficacia del acuerdo de

reducción está condicionada a la ejecución de aumento de capital.
Art. 345: Inscripción simultánea en el registro mercantil.

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----
En la SA si haces aportaciones [bien mueble] tiene que valoralo un experto independiente.
El capital social mínimo es el general, pero se puede crear una sociedad con más.
Si se quiere constituir un banco (que es una SA) se requieren 18M€.
En el patrimonio neto o pasivo no exigible puede haber 2 tipos de reservas: la reserva

voluntaria (no reparte dividendos, cosa que no se puede hacer sine die, porque el objetivo
del socio es obtener un beneficio). Después hay la reserva especial, y finalmente la
reserva legal (Regla general art. 274 LSC: una cifra igual al 10% del beneficio se
destinará a la reserva legal).
En la reserva voluntaria los socios se la pueden repartir como dividendos en cualquier
momento, en el caso de la reserva legal no se puede tocar; está pensada para los
momentos en que la sociedad financiera está en una situación crítica.
Si en un balance no hay reserva legal o bien no se ha terminado el primer ejercicio o no se
han tenido beneficios.
El socio puede irse de la sociedad si hay modificación del objeto legal (art. 346.1 a); la
sociedad está obligada a comprar las acciones del socio.
Si es una sociedad unipersonal el socio no puede irse de la sociedad; es una anomalía una
sociedad sin socios.
Art. 360. Disolución de pleno derecho:

1. Casos:
a) Término de duración fijado en los estatutos [si los estatutos dice que la
sociedad se disuelve el 15 de febrero, ese día se va a disolver, son
sociedades creadas para un evento concreto, concesiones autopistas...]
b) 1 año desde que se ha reducido el CS por debajo del mínimo, salvo que
en ese año la sociedad haya aumentado el capital o haya hecho una serie de
operaciones que eviten ese capital social.
Art. 363: Causas de disolución.
Art. 346: Causas legales de separación

1. Los socios que no hubieren votado a favor, los socios sin vot, tendrán derecho a
separarse cuando:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social
b) Prórroga de la sociedad (art. 360.1 a)
c) Reactivación de la sociedad: acuerdo junta general, permite a una
sociedad ya disuelta volver a la vida normal
d) Creación, modificación o extinción anticipada de realizar prestaciones
accesorias.
2. En las SL, en caso de modificación de régimen de la transmisión de las
participaciones sociales (art. 107).
Art. 347: Causas estatutarias de separación

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1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las

previstas en la ley.
2. La incorporación a los estatutos, modificación o la supresión de estas causas será
necesario el consentimiento de todos los socios.
Art. 348: ejercicio del derecho de separación

1. Se publicarán en el BORME y si son nominativas se podrán enviar por escrito a los
socios. .
2. El derecho de separación habrá de ejercitarse en el plazo de 1 mes.
Art. 348 bis: Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos

{este artículo fue suspendido durante un tiempo}. este supuesto es frecuente en casos de
sociedades pequeñas que sistemáticamente recoge sus reservas y no las reparte como
dividendos. Es un equilibrio difícil porque, en ocasiones, la junta general se puede ver
obligada a no repartir dividendos.
Al principio se estableció que si no repartías ⅓ de los beneficios te puedes separar. Sin
embargo, se vio que esto llevaba muchos problemas, y se después de varias
modificaciones se llegó al siguiente punto redactado:
1. Tendrá derecho de separación en caso que no se distribuyan los dividendos (25% de
los beneficios) transcurrido el 5º ejercicio, además tiene que haber obtenido
beneficios y que se hayan obtenido en los 3 últimos ejercicios. Sin embargo, no
habrá derecho de separación si en los últimos 5 ejercicios se ha repartido más del
25%.
2. Lo dispuesto en el art. anterior se podrá suprimir o modificar con el consentimiento
de todos los socios (igual que en el art. 347.2 que son las causas estatutarias de
separación).
Es un supuesto de excepción a la unanimidad. Es uno de los pocos supuestos
donde la ley exige la unanimidad. Esto da a la minoría un derecho de bloqueo y
quien permite el derecho de bloqueo está permitiendo que el socio obtenga
beneficios. Donde también se exige unanimidad es en la junta universal y en la
elevación del valor de las acciones.
3. Plazo de 1 mes para la separación.
4. Cuando la sociedad está obligada a formular cuentas consolidadas (cuando hay un
grupo) deberá reconocerse el derecho de separación al socio de la dominante
aunque no concurrieran las causas del apartado primero si la junta general no
acordara la distribución de al menos el 25% de los resultados positivos
Este supuesto está pensado en caso que la sociedad dominadas obtengan
beneficios pero no los distribuyen a la sociedad matriz. En estos casos la matriz no
obtendría beneficios si las dominadas no los distribuyen por lo que causaría una
imagen que no sería fiel a la realidad del grupo.
Lo que hace es reconocer el derecho de separación en sociedades en grupo
tomando como base la consolidada, no solamente la de la sociedad matriz.
5. Este artículo no es de aplicación en las sociedades:
- Cotizadas
- En concurso
- Sociedades anónimas deportivas
- Entidades bancarias (disp adicional)

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Art. 349: Inscripción del acuerdo: que provoca la separación. Para la inscripción en el
registro mercantil será necesario la propia escritura que contenga la declaración de los
administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del
plazo establecido, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones
sociales o acciones de los socios separados o reducción de capital.
Art. 350: Causas legales de exclusión de los socios

SL podrán excluir al socio que incumpla:
- Voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias. (art. 89.2)
[no se incluyen los casos de fuerza mayor o caso fortuito]. Este caso
presenta el problema de acreditar que el incumplimiento ha sido
voluntario. [transcurrido un mes el socio no ha aportado el dinero → se le
puede excluir]
- Infracción de la prohibición de competencia por el socio administrador. Hace
referencia a la condición de administrador, puesto que el socio no tiene la
obligación de no competir (art. 227: deber de lealtad). Si el socio tuviera la
prohibición de competir, sería una prestación accesoria; por lo tanto se regularía en
el punto anterior.
- Condenado en sentencia firme a indemnizar a la sociedad (Art. 238. Acción social
de responsabilidad)
Art. 351: Causas estatutarias de exclusión de socios: se pueden incluir otras causas, con
el consentimiento de todos los socios.
Art. 352: Procedimiento de exclusión

1. La exclusión necesita siempre acuerdo de la junta.
2. Cuando se excluya un socio con más del 25%, si el socio se opone, tendrás que
conseguirlo judicialmente.
Capítulo III: normas comunes a la separación y la exclusión de socios

Art. 353: Valoración de las participaciones o acciones del socio
1. A falta de acuerdo (ni sobre el valor ni sobre la persona que tiene que valorarlas), el
auditor establecerá el valor de las participaciones o acciones en cuota de
separación.
En estos casos sale dinero de la sociedad para dárselo a un socio. Los acreedores
tienen que quedar protegidos de alguna manera. ¿Qué pasa si con la reducción del
capital baja por debajo de la cifra legal mínima? El legislador ha escogido proteger el
socio (que se puede llevar el dinero), pero con el matiz del art. 360.1 b): si
transcurrido un año no se ha recurparado el CS mínimo sla socidead se disuelve.
Art. 354:
TÍTULO X: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Capítulo I: La disolución: acto que proviene de un acuerdo o bien está impuesto por la ley
que impone el inicio de la disolución.

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Art. 360: Disolución de la sociedad

Las sociedades se disolverán de pleno derecho:
a) Transcurso del término de duración fijado en los estatutos
b) Transcurso de 1 año desde la adopción de un acuerdo de reducción del CS por
debajo del mínimo legal.
Transcurrido 1 año sin que se hubiera inscrito la transformación o disolución de la
sociedad, los administradores responderán solidariamente de todas las deudas
sociales.
Art. 361: Disolución y concurso. El concurso es un procedimiento especial dirigido por el

juez a través de un administrador concursal que se produce en los casos de insolvencia; es
decir, cuando la sociedad no puede atender a sus compromisos.
1. Que la sociedad esté en concurso no quiere decir que tenga que disolverse
2. Lo que producirá la disolución es la apertura de la fase de liquidación
Art. 363: Causas de disolución:

1. La sociedad deberá disolverse:
a) Sociedades durmientes: Periodo de inactividad superior a 1 año
b) COnclusión de la empresa que constituya su objeto
c) Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
d) Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento [50% y 50% peleados que no se ponen de acuerdo.]
e) Por pérdidas que dejen reducido el PN a una cantidad inferior a la mitad del
CS…
f) Por reducción del CS por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia
del cumplimiento de una ley.
g) Cuando el VN de las participaciones sin voto excediera de la mitad del CS y
no se restablecerá en la proporción de 2 años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Art. 367: Responsabilidad solidaria de los administradores:

1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al
acaecimiento de la causa legal de disolución de los administradores que incumplan
la obligación de convocar la junta para que adopte el acuerdo de disolución...
Este es un artículo potente en mano de los acreedores.
Art. 368: disolución por mero acuerdo de la junta general: la sociedad podrá disolverse
por acuerdo de la junta general con los requisitos establecidos por la modificación de
estatutos.
Esto supone despedir a todos los trabajadores; el problema es que una sociedad que se
disuelva y se liquida va a tener que extinguir sus relaciones jurídicas, cosa que tiene un
impacto muy importante. Este precepto da la potencia a los socios para disolver la sociedad.
Art. 370: Reactivación de la sociedad disuelta

1. Para reactivar una sociedad es necesario:
- Que haya desaparecido la causa de disolución
- Que el patrimonio no se inferior al CS
- No haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.

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2. El acuerdo se adoptará con los requisitos para la modificación de estatutos .

3. EL socio que no vote a favor tiene derecho a separarse
4. Los acreedores podrán oponerse al acuerdo de reactivación con los mismos efectos
que para el caso de reducción de capital.
Capítulo II: la liquidación

Art. 371: Sociedad en liquidación:
1. La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación.
2. La sociedad disuelta conserva la personalidad jurídica, mientras la liquidación se
realiza. Se puede producir por causas de nulidad.
3. En fase de liquidación los administradores cesan sus funciones y son sustituidos por
los liquidadores (lo que digan los estatutos o el acuerdo de junta general). En caso
que no digan nada los estatutos ni el acuerdo lo serán los administradores (se
cambian de sombrero, puesto que el régimen de responsabilidad no es el mismo)
El juez puede dictar la liquidación de una sociedad.
Art. 383: Deber inicial de los liquidadores: tienen que hacer un inventario
Art. 384: Operaciones sociales: los liquidadores tienen que concluir las operaciones
pendientes que sean necesarias para la liquidación de la sociedad
Art. 385: Cobro de créditos y pago de las deudas sociales (tienen que cobrar para poder
pagar).
Art. 391: División del patrimonio social: es posible pagar a los socios con bienes, pero
normalmente se paga en metálico. Se paga con bienes cuando la venta de estos suponga
una pérdida notable de dinero.
Art. 393: Contenido del derecho a la cuota de liquidación:
EXTINCIÓN
Art. 395: Escritura pública de extinción de la sociedad: se hace constar en escritur
pública que se ha pagado a todos los socios. No extingue a la sociedad si esta ha sido mal
liquidada; solo estará extinguida cuando se haya llevado correctamente la extinción.
Art. 398: Activos sobrevenidos:
Art. 399: Pasivos sobrevenidos:

1. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no
satisfechas hasta el limite de la cuota de liquidación que hubieran recibido.

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En España se constituyen alrededor de 300 SA cada año, al frente de las 8000 de SL.

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Apuntes Derecho mercantil de sociedades completos

Derecho Sociedades (Universitat Pompeu Fabra)

StuDocu no está patrocinado ni avalado por ningún colegio o universidad.

Derecho mercantil. Sociedades.

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y Juan se compran una casa entre los dos].

- Figuras asociativas: se basan en el art. 22 CE (derecho de todos los

4 Lucro: ánimo de ganar dinero y que se reparta

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● Personalistas: puede ser colectiva (socios

5 El ejercicio en común es que la actividad se desarrolle en nombre de la sociedad.

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tener el control de la sociedad; es decir, la mayoría de capital y derecho de voto y la

También hay sociedades de medios (comparten infraestructuras y costes), de

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LEY DE SOCIEDADES CAPITAL

Título I: disposiciones generales

Ejemplo: Martínez S.L.

Socio A No dinerària patente (6.000€) 6.000

Socio B Dineraria 8.000€ 8.000

Socio C No dineraria inmueble (100.000€) 100.000

Socio D No dineraria Acciones Telefónica 50.000

Socio E No dineraria Derecho crédito 6.000

Activo = Pasivo (exigible7 + no exigible o patrimonio neto8)

Suscripción: compromiso, asunción de la obligación del socio frente a la sociedad de

En la SL, la suscripción y el desembolso tienen que producirse a la vez. En la SA, no, el

7 Exigible: dinero que tienes que devolver [crédito de un banco, acreedores]

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Si hay participaciones tienen que ser de una SL o de un fondo de inversión. Si es una SA

Art. 3 Régimen legal

Art. 4 Capital social mínimo:

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Art. 5 Prohibición de capital inferior al mínimo legal

CAPÍTULO II: Denominación, nacionalidad y domicilio

Art. 7 Prohibición de la identidad

Art. 9 Domicilio tendrán que fijar en territorio español

Art. 11 Sucursales (no son personas jurídicas)

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territorio nacional o extranjero.

Art. 11 ter: publicaciones en la página web

Art. 11 quárter: Comunicación por medios electrónicos

CAPÍTULO III: La sociedad unipersonal

Art. 13 Publicidad unipersonalidad

Art. 14 Efectos unipersonalidad sobrevenida

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declaración cuando no la ha inscrito.

Art. 16: contratación del socio único con la sociedad unipersonal

Art. 17: especialidades de las sociedades unipersonales públicas

CAPÍTULO IV: Grupos de sociedades

Título II: La constitución de sociedades de capital

Art. 20 Escritura pública e inscripción registral

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Art. 23 Estatutos sociales

Art. 24 Comienzo de las operaciones

Art. 25 Duración de la sociedad: indefinida, salvo disposición contraria. [casos de fin de

Art. 27 Ventajas de los fundadores de las SA o bonos del fundador

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2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos10 distintos de las acciones.

Art. 29: Pactos reservados: no serán oponibles a la sociedad.

Art. 30 Responsabilidad de los fundadores:

CAPÍTULO III: la inscripción registral

Art. 32: Deber legal de presentación a inscripción: