Anexo 1 Solucin

Discusin El asunto se relaciona con el efecto contable (conforme a IFRS) del contrato conforme al cual Centcom administra a Britel. De manera ms concreta, si el contrato da por resultado un cambio de control sobre Britel, conforme al cual Centcom deba registrar la transaccin como la adquisicin de un negocio y, por lo tanto, consolidar a Britel, si ninguna de las partes controla a Britel, o si TTL Group sigue controlando a Britel durante la vigencia del contrato. La determinacin del control conforme a IFRS gira en torno a la siguiente definicin: El poder para gobernar las polticas financieras y operativas de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades. La definicin abarca dos componentes: el gobierno y los aspectos econmicos que resulten de dicho gobierno (los beneficios y los riesgos). El gobierno se refiere al poder de tomar decisiones. En la definicin de control, la frase poder para gobernar implica tener la capacidad o habilidad para lograr algo en este caso, gobernar el proceso de toma de decisiones mediante la seleccin de polticas financieras y operativas, lo cual no requiere, necesariamente, una participacin activa o la propiedad de las acciones. Los beneficios pueden estar relacionados con las entradas de efectivo actuales o futuras, que se enven a la empresa controladora o que permanezcan bajo control de la empresa controladora. Los beneficios tambin pueden incluir incrementos no monetarios en el valor para la empresa controladora. Los riesgos pueden referirse a salidas de efectivo o no monetarias actuales o futuras, que erogue la empresa controladora o mediante activos controlados por sta. La evaluacin acerca de si una entidad controla o no a otra y, por lo tanto, la consolida, es cuestin de juicio cuidadoso basado en todos los hechos y circunstancias relevantes. Alternativas contables Alternativa 1 El contrato de administracin no se impone al supuesto de que TTL Group controla y, por lo tanto, consolida a Britel. Quienes apoyan este punto de vista se apoyan en la gua de la IAS 27.13, que seala: Se supone que existe control cuando la controladora es propietaria, directa o indirectamente, a travs de subsidiarias, de ms de la mitad del poder de votacin de una entidad, a menos que, en circunstancias excepcionales, pueda demostrarse claramente que dicha propiedad no le otorga el control. Con base en los hechos, se supone que TTL Group controla a Britel, ya que todava posee el 100% de los derechos de voto de Britel despus de que entr en vigor el contrato de
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administracin. Tambin conserva la capacidad de emitir la mayora de votos en la asamblea de accionistas; igualmente, puede hacer lo mismo en las reuniones del consejo de administracin (TTL Group elige a cinco de sus seis miembros, lo que le da la mayora de los votos). Aparentemente, Centcom tiene una limitacin para tomar decisiones importantes, como expansiones o adquisiciones mayores. Quienes apoyan este punto de vista argumentan que si Centcom pudiera ejercer el control sobre Britel, tendra implcita la capacidad de tomar decisiones importantes. Quienes apoyan este punto de vista reconocen que aunque la prima que recibi TTL Group es cuantiosa, desde su perspectiva representa el valor razonable del contrato de administracin, ya que TTL Group est renunciando a la mayora de los beneficios econmicos durante los cinco aos de vigencia del contrato a cambio de dicha cifra. Por lo tanto, consideran que la transaccin no debe representar una venta asumida a la fecha del contrato. Asimismo, argumentan que la opcin de compra otorgada a Centcom no no puede ejercerse en el presente ya que representa una opcin cuasi-americanai que slo puede ejercerse en una fecha especfica (fechas de aniversario del contrato de administracin). Observan que el prrafo IG2 de la Gua de Implantacin de IAS 27 seala, en parte, que: , una entidad tiene control, control conjunto o influencia significativa cuando, en el presente, tiene la capacidad de ejercer dicho poder, sin importar si el control, control conjunto o influencia significativa se demuestra de manera activa o si es de naturaleza pasiva. Los derechos de voto potenciales que tenga una entidad que puedan ejercerse o convertirse en el presente otorgan dicha facultad. Quienes apoyan este punto de vista piensan que no es aplicable el requisito de IAS 27 de considerar los derechos de voto potenciales al determinar si una entidad controla o no a otra. En consecuencia, quienes apoyan el punto de vista 1 piensan que TTL Group debe consolidar a Britel ya que nada en el contrato de administracin de Centcom no demuestra claramente que a pesar de que TTL Group tenga la mayora de derechos de voto, y la mayora de votos en el consejo de administracin, no constituyen control. Alternativa 2 El contrato de administracin da por resultado un cambio de control resultando en la compra efectiva de Britel por parte de Centcom. Quienes apoyan este punto de vista creen que el contrato de administracin da a Centcom la facultad de gobernar las polticas financieras y operativas de Britel. Consideran que Centcom, a travs de su capacidad para operar el negocio sin la aprobacin del consejo, est logrando el control de las decisiones relativas a polticas financieras y operativas, al grado en que los derechos de voto que conserva TTL Group, no sean sustantivos. Quienes apoyan este punto de vista tambin argumentan que la incapacidad de Centcom para vender activos de manera unilateral no es un factor sustantivo, considerando que la red de cable
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de fibra ptica representa el negocio principal de la entidad y explica la razn para llevar a cabo la transaccin, de tal manera no hay ninguna decisin sustantiva que se conserve a nivel del consejo de administracin. Tambin observan que, de hecho, TTL Group no tiene la capacidad para vender su participacin en Britel a ningn tercero que no sea Centcom. Cualquier decisin para emitir ms acciones y diluir la posible participacin accionaria de Centcom requerira el voto unnime del consejo de administracin, en el que Centcom slo tiene un miembro. Quienes apoyan este punto de vista consideran que Centcom tiene la mayor parte de los aspectos econmicos como resultado de su gobierno. Tambin observan que Centcom en efecto ha garantizado la deuda de Britel y, por lo tanto, se han traspasado a Centcom prcticamente todos los riesgos de prdida. Adems, el honorario de administracin le asigna a Centcom la mayor parte de la utilidad neta de Britel, cuyo cobro es contingente y est sujeto a que las operaciones generen flujos de efectivo suficiente. Ellos tambin consideran que la opcin de compra representa realmente la adquisicin del negocio de Britel, ms que una opcin sustantiva, ya que la prima pagada representa el costo de adquisicin y el precio de ejercicio de la opcin se asimila ms a una contraprestacin contingente que se pagara al trmino del contrato de administracin. IFRS 3.8 indica lo siguiente: La definicin de combinacin de negocios, y el alcance de esta IFRS, incluye las combinaciones de negocios por medio de las cuales una entidad obtiene el control de otra entidad, pero la fecha de obtencin del control (fecha de adquisicin) no coincide con la fecha o fechas en que se adquiere parte de la propiedad (fecha de intercambio). . Quienes apoyan este punto de vista observan que aun si no se considerara que tuvo lugar una combinacin de negocios, estn en desacuerdo con quienes apoyan la Alternativa 1 y piensan que los trminos de la opcin de compra otorgada a Centcom, que establecen una fecha de ejercicio anual, hacen que la opcin califique como ejercitable actualmente, de modo que debe considerarse como un factor al determinar que Centcom controla a Britel, mediante su facultad para ejercer la opcin de compra. Quienes apoyan este punto de vista consideran que los que apoyan las Alternativas 1 y 3 proponen una interpretacin estrecha del concepto ejercitable actualmente y, segn ellos, el concepto debe interpretarse de tal manera que, si en cualquier momento durante el perodo sobre el que se informa, puede ejercerse una opcin, entonces debe considerarse ejercitable actualmente. En consecuencia, una opcin cuasi-americana que ofrece una fecha de ejercicio anual debera considerarse como ejercitable actualmente. Por lo tanto, quienes apoyan el punto de vista 2 consideran que Centcom debe consolidar a Britel debido a que el contrato de administracin demuestra claramente que la mayora de los derechos
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de voto y la mayora de votos del consejo de administracin de TTL Group, no constituyen control. Alternativa 3 El contrato de administracin da por resultado que ni TTL Group ni Centcom, controla a Britel. Quienes apoyan este punto de vista se basan en IAS 27.21, que indica que: Una controladora pierde el control cuando pierde el poder para gobernar las polticas financieras y operativas para obtener beneficios de las actividades de una entidad en la que tiene una inversin. La prdida del control puede ocurrir con o sin un cambio en los niveles de propiedad absolutos o relativos. Por ejemplo, cuando una subsidiaria queda sujeta al control de un gobierno, juzgado, administrador o regulador. Tambin podra ocurrir como resultado de una negociacin contractual. Por consiguiente, consideran que, como resultado del contrato de administracin, ninguna de las dos controla a Britel y, en ese caso, ninguna debe consolidar a Britel. Quienes apoyan este punto de vista estn de acuerdo con los que apoyan la Alternativa 1, en que TTL Group puede emitir la mayora de los votos tanto en la asamblea de accionistas como en el consejo de administracin, lo que es un fuerte indicio de control. Sin embargo, piensan que el contrato de administracin otorga a Centcom facultades sobre las siguientes decisiones financieras y operativas, con gobierno limitado: Seleccionar, terminar la relacin laboral y fijar la compensacin de los miembros de la administracin responsables de implementar polticas y procedimientos para la entidad en la que se tiene la inversin. Tomar decisiones de operacin y de capital de trabajo para la entidad en la que se tiene la inversin, incluyendo presupuestos, en el curso normal de sus operaciones. Participar en la determinacin de las directrices prioritarias de las actividades de la entidad en la que se tiene la inversin. Vetar ciertas decisiones con el fin de mantener la operacin de una entidad en la que se tenga la inversin, como sera la adicin o cancelacin de ciertos servicios esenciales de la misma. Vetar el despido de miembros de la administracin responsables de implementar polticas y procedimientos para la entidad en la que se tiene la inversin. Por consiguiente, quienes apoyan este punto de vista creen que TTL Group renunci al gobierno de ciertas decisiones clave inherentes a su facultad para controlar una entidad. Sin embargo,
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piensan que el otorgamiento de estos derechos no necesariamente hace a Centcom la parte controladora, ya que a su juicio, estos indicios niegan a TTL Group, pero no convierten automticamente al tenedor de dichos derechos, en la parte controladora. Tambin estn de acuerdo con quienes apoyan la Alternativa 1, en cuanto a que la opcin de compra otorgada a Centcom no se puede ejercer en el presente; por lo tanto, en este anlisis no deben tomarse en cuenta los posibles derechos de voto. Tambin estn de acuerdo con quienes apoyan la Alternativa 1, en que TTL Group renuncia a su derecho al 80% de las utilidades de la entidad durante cinco aos a cambio de un rendimiento fijo; pero a la fecha del contrato no ha ocurrido una combinacin de negocios. Por lo tanto, los que apoyan la Alternativa 3 consideran que ninguna de las partes debe consolidar a Britel ya que el contrato de administracin demuestra claramente que la mayora de los derechos de voto y la mayora de los votos del consejo de administracin de TTL Group no constituyen control; sin embargo, ello no resulta terminantemente en el control por parte de Centcom. Solucin En este caso, IAS 27 presume que TTL Group controla a Britel ya que conserva la mayora tanto en la asamblea de accionistas como en el consejo de administracin. Sin embargo, el anlisis acerca de si Centcom debe consolidar a Britel descansa en la evaluacin de hechos y circunstancias relevantes, y en si puede demostrarse claramente que la propiedad de TTL Group no constituye el control. Especficamente, este anlisis debe enfocarse en si el contrato de administracin, junto con los dems hechos relevantes, dan el control a Centcom. Pensamos que una interpretacin apropiada del concepto ejercitable actualmente es considerar si la opcin puede ejercerse en el perodo de los estados financieros y no conforme a una evaluacin a la fecha del balance general. En consecuencia, Centcom puede ejercer su opcin, lo que le dara el 100% de la propiedad de los derechos a voto conforme a lo que se describe en IAS 27.IG2. Adems, Centcom obtiene la mayora de los beneficios de la entidad (80% del EBITDA) y asume la mayora de los riesgos a travs de garantizar las deudas de la entidad. Por lo tanto, consideramos que la Alternativa 2 es el tratamiento contable apropiado. Pensamos que la transaccin representa la adquisicin de un negocio a la fecha del contrato, ya que el monto de la prima pagada y el precio de ejercicio de la opcin de compra sugieren que es similar a una adquisicin con contraprestacin contingente.
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Estructura, que se usa ms con opciones de venta que de compra, que permite que el tenedor de una opcin, congele el precio subyacente al que debe ejercerse la opcin antes de su vencimiento.