CLASE DE REPASO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL

= PRIMA DE EMISION
= DERECHO DE RECESO
= APORTES IRREVOCABLES

CHRISTIAN TALIERCIO
Comisión 2
18/11/2022
 AUMENTO DE CAPITAL
• RAZONES PARA • FORMAS DE • INSTITUTOS VINCULADOS
AUMENTAR CAPITAL AUMENTO AL AUMENTO
• NECESIDAD DE PAGO • DERECHO DE SUSCRIPCION
DE DEUDAS • PREVISTAS EN EL
ESTATUTO – Hasta PREFERENTE (194)
• FINANCIACION
NUEVOS NEGOCIOS el quíntuplo (AGO) • DERECHO DE ACRECER
• FALTA DE LIQUIDEZ • SUSPENSION 194 (197)
• NO PREVISTO EN EL
• RENOVACION DE • PRIMA DE EMISION (202)
ESTATUTO (AGE)
BIENES DE USO • DERECHO DE RECESO (245)
• SUPERIORES AL
• Etc. • APORTE IRREVOCABLE (no
QUINTUPLO (AGE) legislado)
• CONFLICTO: • IMPUGNACION JUDICIAL DE LA
pretensión de licuar DECISION ASAMBLEARIA (251)
una participación. • MEDIDA CAUTELAR 252
• RESPONSABILIDAD 254
 SOCIEDAD EN EL MOMENTO INICIAL
CAPITAL SOCIAL: $100.000
VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN: $10
EN LA SOCIEDAD HAY ENTONCES 10.000 ACCIONES DE VALOR NOMINAL $10 POR ACCIÓN

CAPITAL VALOR
PATRIMONIO
SOCIAL NOMINAL

$ 100.000 $ 10 $ 100.000

El Patrimonio
(100.000 /
coincide con el
10=10.000)
capital social
 SOCIEDAD AL CERRAR EL EJERCICIO CINCO
CAPITAL SOCIAL: $100.000
VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN: $10
EN LA SOCIEDAD HAY ENTONCES 10.000 ACCIONES DE VALOR NOMINAL $10 POR ACCIÓN

VALOR PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL
NOMINAL NETO

$ 100.000 $ 10 $ 1.000.000

Cap. Social 100.000

(100.000 / Reservas 200.000
10=10.000) Ganancias 700.000
 ¿ CUANTO VALE CADA ACCIÓN ?
CADA ACCION VALE SU VALOR NOMINAL DE $10 +
EL VALOR PATRIMONIAL DE $90 = 100
LOS $90 SURGEN DE REPARTIR EL VALOR PATRIMONIAL A CADA ACCIÓN EXISTENTE

VALOR PATRIMONIO VALOR DE LA

NOMINAL NETO ACCIÓN

$ 10 $ 1.000.000 10 + 90

(100.000 / 10= CAP. SOC: 100.000 (900.000 / 10.000=

10.000) OT. RUBROS: 900.000 90)
 ANTE UN AUMENTO DE CAPITAL:
¿QUE PAGA EL QUE COMPRA UNA ACCIÓN?

VALOR VALOR VALOR DE LA

NOMINAL PATRIMONIAL ACCIÓN

$ 10 $ 90 10 + 90

APORTE DE RESERVA PRIMA DE

CAPITAL EMISIÓN
CONCEPTO SENCILLO DE PRIMA
DE EMISION
• La prima de emisión es una suma por encima del valor
nominal, que se paga al momento de emitir un aumento de
capital, cuando el valor real de las acciones es superior al
valor de nominal (de capital).
• De no hacerse el aumento de capital con prima de emisión
(es decir, pagando solo el valor nominal), quien compra la
acción se apropiaría de un porcentaje del valor patrimonial de
las acciones sin pagarlo.
 • La prima de emisión es una reserva que se
constituye al momento de aumento del
CONCEPTO capital social, que surge de la diferencia del
TECNICO DE valor nominal de la acción, y el contravalor
patrimonial.
PRIMA DE • De esta manera quien lo adquiere paga el
valor real de las acciones y no meramente su
EMISIÓN valor nominal. Es decir, paga por la acción lo
que realmente vale.
• Al integrar el aumento ingresan a la
sociedad montos por valor de capital social y
otros por valor de reserva de prima de
emisión.
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 EJEMPLO DE AUMENTO DE CAPITAL SIN PRIMA DE EMISIÓN
HIPOTESIS: LA SOCIEDAD QUE TENÍA $100.000 de capital social y $1.000.000 de patrimonio neto
incluido el capital social, busca financiarse consiguiendo $100.000 a través de un aumento de capital

HAY EL DOBLE DE ACCIONES PARA EL MISMO PATRIMONIO. CADA ACCION REDUCE SU

VALOR REAL A LA MITAD (ANTES VALIA $90 Y AHORA $45, MÁS SU VALOR NOMINAL)
• A los dos años quieren abrir una nueva línea de
negocios y NECESITAN $ 100.000
AUMENTO VALOR
DE • Eligen financiarse
ACCIONES
CAPITAL VALOR
A a través de un aumento de capital
CAPITAL SIN
NOMINAL EMITIR
SOCIAL
para no pedir un préstamo bancario.
AUMENTADO
PATRIMONIAL
DEUNLA ACCION
• Si aumentan el capital en $100.000, HABRIA
PRIMA DE CAPITAL DE $200.000 y 200.000 acciones

EMISIÓN $ 10 • TOTAL PATRIMONIO 1.200.000: cada acción tendría el

mismo
10.000valor NOMINAL200.000
de $1, pero su valor 45
patrimonial seria
• $1.000.000/200.000= $5
• Cada acción valdría $1 + $5=
AHORA $6 20.000
HAY
VALOR DE CADA 100.000 / 10= 900.000 / 20.000 =
ACCIONES DE $10
ACCION 10.000 45
CADA UNA
 EJEMPLO DE AUMENTO DE CAPITAL CON PRIMA DE
EMISIÓN
HIPOTESIS: LA SOCIEDAD QUE TENÍA $100.000 de capital social y $1.000.000 de
patrimonio neto incluido el capital social (900.000 sin el capital social), busca
financiarse consiguiendo $100.000 a través de un aumento de capital

PAGO CAP. SOC. VALOR

PAGO ACCIONES TOTAL
POR CON PATRIMO VPP
TOTAL A EMITIR ACCIONES
ACCION AUMENTO NIAL

$ 100 100.000 1.000 110.000 11.000 990.000 90

100.000
10 VN 10.000 990.000/
ORIGINARIOS
CSoc. 10.000 / 10= 900.000 +
90 90.000 1.000
110.000/10= 90.000
11000=
VPATR. 10.000 90
PEmi.
NUEVOS
 ¿Sobre qué valor patrimonial se
computa la prima de emisión?

• PATRIMONIO NETO superior al capital social (valor contable). Se divide el PATRIMONIO NETO /
CANTIDAD DE ACCIONES = VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL (VPP en el lenguaje contable).

• En derecho se discute si la prima de emisión debe establecerse sobre el VPP (Arecha), o sobre el
valor de la empresa en marcha (Posición de Nissen y Gulminelli)
 • POSICION 1: La prima de emisión es un derecho de piso que paga quien se
incorpora a una sociedad para igualarse frente a los antiguos accionistas. En
este sentido, podría argumentarse que cuando el aumento los suscriben los
accionistas podría no requerirse.

¿ Cuando es • Podríamos preguntarnos ¿ Y cuando el aumento lo suscriben solo algunos

accionistas? Porque en caso de responder que estos ya pagaron el derecho de
piso estaríamos abriendo la puerta a licuar la participación del accionista
razonable minoritario que no participa del aumento.

emitir el • POSICION 2: la prima de emisión tiene como principal objetivo mantener el

aumento con contravalor patrimonial de las acciones en circulación. Siempre que frente a
una decisión de aumento de capital el valor patrimonial sea superior al valor
prima de nominal de las acciones, será obligatorio emitir con prima (argumento de
AUGUR C SUMAMPA, resuelto LURIE C PONIEMAN).

emisión? • En materia de SAS (LEY 27349): “La emisión de acciones podrá efectuarse a
valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse primas distintas para
las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital...” (art. 44:
pareciera inclinarse por la prima como derecho de piso a pagar por el que
ingresa)
 • La finalidad directa de la prima de emisión es que luego de un
aumento de capital las acciones mantengan el valor real que
tenían antes del aumento. Esto protege el valor de propiedad de
¿ Cual es la quien no participa del aumento. (finalidad directamente
patrimonial)
finalidad de
la prima de • De manera indirecta, la prima de emisión disminuye el impacto
del aumento de capital en el poder de voto de la acción. (al
emisión? ingresar un porcentaje en concepto de prima, no lo hace como
capital, siendo menor el monto a adquirir para alcanzar el mismo
monto a recaudar). Pero es el derecho de suscripción preferente
en que directamente está encaminado a esta finalidad.
 EMITIR EL AUMENTO CON PRIMA ES FACULTATIVO
U OBLIGATORIO:
• 1) 202 “podrá emitirse con prima”: pareciera que es facultativo si hacemos una
interpretación literal.
• 2) AUGUR C SUMAMPA SA: (SALA A) El voto de ANAYA explica con claridad que la prima de
emisión protege el valor patrimonial de las acciones en circulación, así como el derecho de
suscripción preferente hace lo propio con el porcentaje de participación (derechos políticos).
Pero concluye que en nuestro derecho la protección del accionista surge del derecho a
suscribir preferentemente.
• 3) LURIE C PONIEMAN (SALA B, votos de DIAZ CORDERO y BUTTY) Se establece cuando el
valor patrimonial es superior al de capital social la prima de emisión es obligatoria, no por el
texto de la ley, sino por la coherencia y competitividad de nuestro sistema jurídico que se
estructura a través del art. 17 CN –derecho de propiedad-, 953 CC (actual 279 CCC) –
moralidad de los actos jurídicos-, art. 13 inc 5, 70 a contrario y ccdtes LGS.
• En el caso igual no se aplicó porque el abogado del actor, presente en la asamblea no lo
planteo, y por lo tanto se aplicó la doctrina de los actos propios para negar la impugnación.

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 EMITIR EL AUMENTO CON PRIMA ES FACULTATIVO
U OBLIGATORIO:
• “BLOCK C FRIGORIFICO BLOCK SA”: resuelve admitir la impugnación del aumento de
capital social dispuesto por la sociedad por no hacerlo con prima de emisión.

• “AKERMAN C BIORECOVERY SA” (SALA C 2017) desarrolla los precedentes, descarta

que la solución sea la suscripción de acciones preferente como decía AUGUR, “es
inviable jurídicamente pretender sustituirla por otros mecanismos”, y volviendo sobre
la fundamentación de la coherencia del sistema que se argumenta en LURIE declara la
obligatoriedad de la emisión con prima en los aumentos de capital. Plantea que
frente a un aumento los accionistas ponen en juego dos tipos de intereses: el
vinculado a la conservación de su participación proporcional (que necesariamente se
va a ver alterado si no participa), y el del valor de sus acciones, que no debe sufrir un
perjuicio.

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 QUE ORGANO TIENE COMPETENCIA PARA FIJAR LA
PRIMA:

• EN LAS SOCIEDADES COTIZANTES LA

• APRUEBA Y FIJA LA ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA
DECISION LA TOMA LA ASAMBLEA
ORDINARIA
• Que puede delegar en el directorio la
FIJACION de la prima, sujeta a los
parámetros que le indique la
asamblea.
 Que es el derecho
de receso????
• Un derecho UNILATERAL, POTESTATIVO y
RECEPTICIO, establecido de manera IMPERATIVA
por la ley, en virtud del cual, ante las variaciones de
las condiciones de riesgo y responsabilidad
consideradas para participar de la sociedad, un
accionista puede decidir separarse, recibiendo el
valor de su participación de acuerdo a las pautas
del art. 245 LGS
(Ariel Dasso “Derecho de separación del accionista”)

El accionista que recede se convierte en acreedor de la

Sociedad, sometido a condición resolutoria (caducidad del
derecho de receso)
 Es necesario que exista una
situación de conflicto?
• Por un lado, el art. 245 no lo presenta en el marco de una
discordia, pero es claro que se trata de un instituto o
herramienta dirigido a solucionar una situación de
conflicto (Nissen)
• El receso constituye una alternativa que el accionista
puede tomar, quizás de manera previa a evidenciar el
conflicto a través de la práctica habitual; pero
claramente, tal como está legislado, el receso no resarce
totalmente al socio recedente.
• El accionista tendrá otras opciones, según el tema que
motive el ejercicio: Por ejemplo, frente a un aumento de
capital podrá RECEDER, IMPUGNAR, SUSCRIBIR,
ACRECER, EXIGIR PRIMA DE EMISION, NO HACER NADA.
 ANTE DECISIONES DEL ORGANO DE GOBIERNO que
provoquen un cambio estructural en la sociedad.

No se le impide a una mayoría alterar las bases del contrato

¿Cuando se social, pero se concede al accionista un remedio contra el
poder ilimitado de las asambleas, desinvirtiendo,
puede retirándose de la sociedad.

ejercer? La ley establece cuales son esas causales, que no pueden

ser ampliadas por acuerdo de socios, ni quitadas por
decisión de ninguna mayoría.

El receso no tiene origen contractual, sino legal.

 A los accionistas
presentes en la • (No se concede entonces
asamblea que adoptó
la decisión: si votaron
al abstenido, ni a quien
en contra votó a favor)

¿A quien se A los ausentes

concede?
¿Y los titulares de
acciones preferidas en
los casos en que no
tienen voto?? Por ej.
aumento de capital
 Plazo de ejercicio
• AUSENTES: dentro de los 15 días.
• PRESENTES: dentro de los 5 días.

• Desde cuando se cuenta el plazo:

• A) Desde la clausura de la asamblea. Es importante
considerarlo en caso que exista un cuarto intermedio.
• B) En el caso de fusion o escisión de sociedades cotizantes no
se puede receder (PORQUE LAS PUEDEN VENDER), pero si se
desiste o deniega la posibilidad de cotizar sí, contando el plazo
desde que se publique la decision por edictos por 3 días, en
Boletín Oficial y Diario de circulación nacional.
 1) Transformación;
2) Prórroga o reconducción, excepto en las sociedades cotizantes; (analizar art.
100 –ley 26994- remoción de causales de disolución)
Casos que 3) Transferencia del domicilio al extranjero;

habilitan el 4) Cambio fundamental del objeto;

5) Reintegración total o parcial del capital;
receso: 6) Fusión y escisión, salvo los accionistas de la incorporante;
7) Aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que
impliquen desembolso para el socio
8) Retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones
9) Continuación de la sociedad ante la resolución firme de retiro de la
autorización para funcionar, si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
 • Es el único supuesto en que NO se trata de un caso del 244 último
párrafo. Se habilita cuando:
• Falta de previsión estatutaria para hacerlo por ordinaria dentro del quíntuplo.
7) Aumentos de capital
que competan a la • Agotamiento del quíntuplo: “Tchomlekdjoglou Elena c Stemos SA”: el exceso del
asamblea límite del quíntuplo implica un agotamiento de la previsión estatutaria original,
por lo que la previsión estatutaria de poder volver a hacerlo es una
extraordinaria y que modificación del acto constitutivo (fallo de Butty como juez de primera
impliquen instancia).

desembolso para el
• Capitalización de dividendos, o pago de dividendos con acciones.
socio
• ONC: Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles
pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo 245 de la Ley General
de Sociedades, salvo en las sociedades cotizantes, o que no supere el quintuplo.
(art. 10, ley 23576).

• ONC: “conversión anticipada con simultáneo ejercicio de receso” (art. 15, 4º

párrafo in fine), cuando se afectan derechos de los obligacionistas en supuestos
similares al 244 ult. Párrafo (15 y 16 ley 23576)
 b) Capitalización de
resultados no asignados (si
a) Capitalización de reservas, previa bien pudieron ser utilidades
desafectación; de ejercicios pasado, los
accionistas aceptaron que no
se repartan);
Aumentos de
capital en que d) Capitalización de deudas
(197: que se trate de
no procede el c) Capitalización de ajustes de
capital;
acciones que se den en pago
de obligaciones
receso preexistentes)

e) Capitalización de aportes f) Capitalización de otras

irrevocables. cuentas del PN.
 Caducidad del
derecho de receso

• 1) Caduca el receso ejercido si en los 60 días

posteriores a los 15 para receder de los ausentes,
una nueva asamblea con iguales mayorías da
marca atrás con la decisión que lo motivó.
• 2) Por eso se conoce como DERECHO DE TANTEO,
es decir, por ej. si recede un numero importante
de accionistas, la sociedad puede optar por volver
al estado anterior.
• 3) EFECTO: se retrotrae la situación al momento
anterior al ejercicio del receso. Por esto se dice
que el receso está sujeto a condición resolutoria
DETERMINACION DEL VALOR DE PAGO AL RECEDENTE (245)

• 1) SOLUCION LEGAL:
• LEY 19550 ORIGINARIA: de acuerdo al último balance confeccionado.
• LEY 22903: último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o
reglamentarias.
• BALANCE DE EJERCICIO: tiene como finalidad dar el resultado del ejercicio terminado, pero no da el valor
de la sociedad. EJEMPLOS: no contempla el valor de marcas autogeneradas, tampoco el valor de plaza de
bienes amortizados, o el valor de bienes que contabilizan a valor de origen. En definitiva, no da el valor
de llave de la empresa.

• LA SOLUCION ES DISTINTA A LA DE LA RESOLUCION PARCIAL: ART. 92 inciso “1) El socio excluido tiene
derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la
exclusión”.

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26
 • A) PRINCIPIO: Quien no reviste el carácter de accionista no tiene
legitimación para impugnar decisiones asamblearias por el art.
Qué puede 251.

hacer el • B) TACCHI C PETERS: Se reclamó el valor de las acciones

recedentes que resultase del balance por considerar pero
recedente rectificados o adecuados, de modo de enmendar o superar las
"irregularidades“. Refiere que seria una acción subsidiaria y
para vinculada al cobro de su parte. Desechado por la jurisprudencia
posterior.

discutir el • C) INCONSTITUCIONALIDAD: Hubo planteos pidiendo la

valor de su inconstitucionalidad del 245 y su solución.

parte? • D) SAR SAR ROBERTO C/ HEMODIALISIS SAN MARTIN SRL.:

Plantea el fallo de la Suprema Corte de Mendoza que no es
necesario pedir la inconstitucionalidad para cuestionar el
verdadero valor de la parte del recedente.
DE ADMITIRSE QUE LOS ESTADOS CONTABLES Y CONTABILIDAD
SON ACTOS JURIDICOS, DEBERÍA CONCLUIRSE QUE CUALQUIER
PERSONA QUE TENGA UN INTERÉS LEGITIMO TIENE
LEGITIMACION PARA SU IMPUGNACIÓN, POR EJEMPLO, EL
RECEDENTE. ESE ES EL TEMA DE MI LIBRO “ACCION DE
NULIDAD DE BALANCE”
• E) “HAVANATUR S.A. C/ GUAMA S.A. Y OTROS S/ ORDINARIO”, Contabilidad y
registro n° 22.118/1994 y “HAVANATUR S.A. C/ NAVARESE,
CLAUDIO Y OTROS S/ SUMARIO”, registro n° 127.413/2001: balance como
• “…(g) Acción de impugnación de balances.
Independientemente de lo anterior, considero que
acto jurídico
también debe acogerse la acción de falsedad de los

Acción de
balances cerrados el 30/9/1992 y 30/9/1993. Aclaro al
respecto, ante todo, que esta acción juega
independiente de la de impugnación de la asamblea que
los aprobó, ya que la nulidad asamblearia no implica
juzgamiento sobre el contenido de los balances cuando, nulidad de
como ocurre en la especie, tal invalidez no prospera
debido a un análisis de ese contenido sino que se acoge
por una razón distinta (conf. Esparza, G. y Taliercio, C.,
balance
“Acción de nulidad de balance”, Buenos Aires, 2013, ps.
14/15)…” (Cám. Nac. Com., sala D, 06/04/17)

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 APORTES
IRREVOCABLES

29
 Práctica:
la sociedad necesita afrontar un
pago urgente, un socio o tercero
ofrece poner el dinero para que la
sociedad lo use, no para serle
devuelto, sino con la pretensión de
convertirse en capital social en un
futuro aumento.
• NO son préstamos ( y por lo tanto en su
contabilidad no devengarán intereses
pactados ni ficticios impositivos)
• NO son aportes de capital porque no
responden a la integración de un capital
suscripto.
• Fabier Dubois (p) y Nissen dicen que sería
más propio llamarlos “adelantos”,
“anticipos”, “aportaciones” como los
llaman en España.
• La figura no está legislada pero surgió en la
práctica en épocas de hiperinflación ante
la necesidad constante de un flujo de
fondos.
30
 PELIGROS DE LA FIGURA:

• LICUAR • MEJORAR • “CONTABILIDAD

PARTICIPACION DEL FICTICIAMENTE LOS
MINORITARIO: MONTOS DEL BALANCE:
• Al contabilizarse el
• Se reciben montos ingreso a caja o banco, y
sin verdadera la contrapartida como
necesidad y luego se cuenta de patrimonio
procede a un neto y no como pasivo
(porque no es un
aumento de capital credito). Podría utilizarse
sin respetar el para mejorar su posición
derecho de crediticia y luego
suscripción devolverse.
preferente (194).
CREATIVA”:
• La sociedad recibe
fondos frescos, pero no
los debe. No es un
crédito, no devenga
intereses.
• Al contrario, incrementa
su PATRIMONIO NETO,
mejorando los estados
contables.
• Permitiendo el recupero
en cualquier momento. 31
 NO SIENDO UN
CRÉDITO, EL • CARACTER SUBORDINADO DEL CRÉDITO: "Palacio del
Fumador S.R.L. s/quiebra s/incidente de verificación
APORTANTE por Ríos, José M. CNCom, Sala c, 26/08/1986
IRREVOCABLE NO ES • Uno de los socios de la sociedad, que además era gerente,
ACREEDOR EN había entregado sumas de dinero a la sociedad sin aclarar
IGUALDAD DE si se trataban de aportes irrevocables o de préstamos.
CONDICIONES QUE • La sociedad quiebra, el socio se presenta a verificar los
importes en cuestión imputándoles el carácter de
UN TERCERO préstamos.
• El fallo de Cámara interpretó que las sumas ingresadas al
giro social lo habían sido en carácter de aporte y no de
préstamos. La subordinación implica que no recuperará su
dinero hasta tanto se resuelva el pago a los demás
acreedores. Se lo coloca en un lugar intermedio entre
aportante de capital (destino natural del aporte) y un
acreedor.

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 PROCEDIMIENTO DE INGRESO DEL APORTE
IRREVOCABLE:
1) NECESIDAD DE LA SOCIEDAD
2) ACUERDO ENTRE EL APORTANTE IRREVOCABLE Y EL DIRECTORIO
3) RECEPCION DEL DINERO POR EL DIRECTORIO EN LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD

4) UTILIZACION POR EL DIRECTORIO DE ACUERDO A NECESIDADES DEL GIRO

EMPRESARIO

5) ASAMBLEA QUE CAPITALICE EL APORTE IRREVOCABLE (aplicandole la prima de emisión

correspondiente, renunciando los accionistas a suscribir preferentemente)

6) CONTABILIZACION DEL APORTE, DE CUENTA DE PATRIMONIO A CUENTA AUMENTO DE

CAPITAL
33
APORTE IRREVOCABLE y SUSCRIPCION PREFERENTE
POSICION UNO: Acorde a los términos generales de la doctrina alemana, existe diferente doctrina y
jurisprudencia que indica que los aportes irrevocables son los que los socios quisieron que fueran. Por su
consentimiento tácito o su inacción, si conocían la realización de aportes irrevocables y no manifestaron que
querían participar en éste, los socios pierden la posibilidad de ejercer el derecho de suscripción preferente. De
esta forma lo resolvió la Jurisprudencia en un supuesto donde los socios habían aceptado la realización de
aportes irrevocables- doctrina de los propios actos-. Debe igual cumplirse con el trámite del 197. (María Barrau)

POSICION DOS: Nissen y la posición clásica, considera que el aporte irrevocable no limita el derecho de
suscripción preferente, pues la norma del art. 197 sólo lo autoriza cuando las acciones que se emitan vayan a
ser dadas en pago de obligaciones preexistentes (categoría en la cual los aportes irrevocables no pueden ser
incluidos en tanto implicaría negarles su propia naturaleza de aportes de capital). El 194 es un derecho de
orden público o imperativo.

34
 APORTE IRREVOCABLE y derecho de receso
¿Integra el aporte irrevocable el haber a percibir por el recedente?

1) Si bien es cierto que la inclusión de tales sumas en el patrimonio neto de la

sociedad podría autorizar su cómputo a los fines del cálculo del valor del receso,
entendemos que ello no es procedente cuando la sociedad no capitalizó ese aporte
durante el ejercicio en que el socio o accionista recedente hizo uso del derecho
previsto por el art. 245, ley 19.550. Dicho de otro modo, no puede computarse, a
los fines de la fijación del valor de la partes del socio recedente, los aportes
irrevocables no capitalizados durante el ejercicio en que se concretó el referido
derecho. (CERROTTA y jurisprudencia)

2) Entiendo que el tema es complejo, porque la posición supone no admitir que se

trata de una cuenta del patrimonio neto de la sociedad, y dejar a salvo la
posibilidad de tener que devolverlo, cuando en realidad tiene como destino su
capitalización

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 APORTE IRREVOCABLE:
regulacion
1) SAS: Artículo 45.- Aportes irrevocables. Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones
podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de
aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su
aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas
correspondientes a dicho aporte. La reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y
requisitos para su instrumentación.

2) CNV: a los seis meses debe capitilizarse

3) IGJ RESOLUCION GENERAL 7/2015 deben capitalizarse dentro del año.

4) Es importante la determinación del plazo porque A partir del plazo para tratar la capitalización se
transformarán en pasivos e impositivamente comenzarán a devengar un interés ficticio.

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