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SOCIEDADES
SOCIEDADES
PRESENTADO POR:
1
TIPOS DE SOCIEDADES
PRESENTADO POR:
PRESENTADO A:
ELVIS ROSALES
ABOGADO
SOCIEDADES COLECTIVAS 6
¿Qué caracteriza a las sociedades comerciales?, se caracterizan por los siguientes
ítem: 6
EXISTEN DOS TIPOS DE SOCIOS 7
EVOLUCIÓN HISTÓRICA 7
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS 8
DERECHOS DE LOS SOCIOS 9
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS 9
LA RAZÓN SOCIAL 10
FUNCIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 10
LAS PERSONAS JURÍDICAS COMO SOCIOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 11
LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 12
CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA 12
¿QUE VENTAJA Y DESVENTAJA TIENE UNA SOCIEDAD COLECTIVA? 13
EJEMPLOS DE SOCIEDADES COLECTIVAS 13
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 13
SOCIEDAD EN COMANDITA 14
Características de la sociedad en comandita. 14
TIPOS DE SOCIOS Y SUS RESPONSABILIDADES 16
❖ SOCIO COMANDITARIO 16
Participación en las pérdidas y ganancias 17
❖ SOCIO GESTOR O COLECTIVO 18
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¿Cómo es el proceso de constitución? 32
¿Cuáles son los requisitos de la sociedad en comandita por acciones? 33
¿Cómo está regulada la sociedad en comandita por acciones en el código del comercio?
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¿Cuándo se disuelve la sociedad de comandita por acciones? 34
¿Cuáles son las responsabilidades de los socios en la sociedad en comandita por
acciones? 35
¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la sociedad de comandita por acciones? 35
SOCIEDAD ANONIMA 43
¿Qué características tiene una sociedad anónima? 44
¿Cuáles son los requisitos de constitución de una sociedad anónima? 45
¿Qué alcance tiene la responsabilidad de los socios de una sociedad anónima? 45
¿Qué ventajas tiene constituir una sociedad anónima? 45
¿Qué desventajas tiene constituir una sociedad anónima? 46
ARTÍCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA . La
sociedad anónima se disolverá: 47
SOCIEDAD DE HECHO 48
Características 48
Cómo probar la existencia de una sociedad de hecho 49
Ventajas y desventajas de constituir una sociedad de hecho 49
Disolución de la sociedad 50
SOCIEDADES UNIPERSONALES 54
BIBLIOGRAFÍA 57
SOCIEDADES COLECTIVAS
Actualmente se utiliza poco este tipo social debido que al ser constituida como
“intuito persona ” esto deriva consecuencia, como responsabilidad ilimitada de los
socios, entre otras, que la hacen impropia para tráfico comercial moderno.
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● La persona que consienta la integración de la razón social junto a su nombre
responderá jurídicamente por la sociedad colectiva, independientemente de si
forma parte del conjunto de socios o no.
● A la hora de aportar el capital social, no existe una cuantía mínima; este actúa
como garantía frente a terceros y como fuente de autofinanciación (la sociedad
no tendría por qué devolver dicho capital).
❖ INDUSTRIALES
❖ CAPITALISTA
EVOLUCIÓN HISTÓRICA
JURÍDICAS
OTRAS CARACTERÍSTICAS
● Industriales
● Socios Capitalista
● El número mínimo de socios par su constitución es de 2
● Existen dos clases de socios en la sociedad colectiva
“En la sociedades colectivas los socios sólo responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales.Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros”
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La Sociedad Colectiva es una persona Jurídica, por lo tanto debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contraídas
por la sociedad.
ECONÓMICOS
ADMINISTRATIVOS
DERECHO DE INFORMACIÓN
El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art 116
C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima la existencia
del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo o y que se somete a un
régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas".
● El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades
o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad, salvo
aprobación o ratificación de los demás socios.
LA RAZÓN SOCIAL
EL PATRIMONIO
Tampoco existen normas expresas con relación al capital de la sociedad colectiva.
EL CAPITAL
LA PERSONALIDAD JURÍDICA
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Se discute en doctrina si la sociedad colectiva, típica sociedad de personas y de
responsabilidad ilimitada, puede tener a personas jurídicas en calidad de socios.
Existe consenso, en general, para admitir que pueden ser personas jurídicas que, a su
vez, sean de responsabilidad ilimitada, lo cual circunscribe el debate al caso de las
personas jurídicas de responsabilidad limitada.
El fundamento de la norma está en que la Ley no desea que los socios de sociedad
colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que vincula, en una forma
que puede ser perpetua, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a
terceros. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su
esfuerzo personal a la sociedad, además del capital aportado. En esas condiciones, es
lógico que se establezca un pacto concreto, vencido el cual cualquier socio puede
oponerse a la continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y
liquidación.
Ello sólo puede superarse, por los demás socios, adquiriendo participaciones del
socio o socios disidentes, y otorgándoles garantías y responsabilidad que mantengan
en la sociedad de acuerdo al Art. 276.
Según el Art. 268 regula sobre Modificación del pacto social y señala: "Toda
modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros Las materias
señaladas en el Art. 277, cuando ello proceda, deben incluirse en el pacto social o en
el estatuto de la sociedad.
EL PACTO SOCIAL
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Por un lado, la forma de sociedad colectiva permite a los socios reunir más capital, y
que todos ostenten derecho a votación; todos participan directamente de los
beneficios.
Bufetes de abogados
Los abogados que se inician en el ejercicio son otro caso típico de agrupación en
sociedades colectivas, aprovechando la confianza que brindan los vínculos familiares
que suelen darse en este tipo de profesionales.
Actividades profesionales
La inversión inicial es el gran hándicap de casi todas las actividades profesionales. De
esta forma, profesionales como médicos o arquitectos se pueden beneficiar de un
requisito poco exigente para iniciar su actividad.
Quizás te interese seguir leyendo sobre: Qué son y cómo constituir una sociedad civil
Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante.
Sin embargo, la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa
hereditaria del socio fallecido, desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de
éste no se transmite a los herederos. Esta disposición concuerda con el Art.661 del
Código Civil.
SOCIEDAD EN COMANDITA
● Los socios gestores o colectivos serán aquellos que ejecuten las operaciones
sociales de la empresa y responderán solidaria e ilimitadamente por las
acciones que se originen por la ejecución de dichas operaciones.
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● El nombre legal de la empresa se formará con la identificación completa o el
solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión «y
compañía» o la abreviatura «& Cía.», seguida de la respectiva indicación si la
sociedad en comandita es simple o por acciones. Si uno de los socios
comanditarios o una persona extraña a la sociedad permite que su nombre se
incluya en la razón social de la empresa, éste deberá responder como si fuera
socio colectivo.
● La ley señala que el socio comanditario no podrá en ningún caso ser socio
industrial. Un socio industrial es aquel que aporta en favor de la sociedad sus
conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, y asistencia
técnica en general.
● Cuando se reúna la junta de socios, cada socio gestor tendrá un voto, mientras
que los votos de los socios comanditarios será conforme al número de cuotas o
acciones de cada uno.
● Además de los causales generales de disolución que establece el Art. 218 del
Código de Comercio, la sociedad en comandita se disolverá por la
desaparición de alguna de las dos categorías de socios y por alguna de las
causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores.
❖ SOCIO COMANDITARIO
Como se ha mencionado, la diferencia entre los dos tipos de socios en una sociedad
comanditaria simple radica principalmente en la responsabilidad de unos y otros
frente a las deudas sociales. En el caso que nos ocupa, la responsabilidad se limita a
la aportación que realizó al capital social. Pero existe la posibilidad de que el socio
comanditario aún no hubiera realizado la totalidad de su aportación. Por este motivo,
la responsabilidad del socio comanditario será diferente dependiendo de si ha
realizado su aportación social íntegramente o no:
● Si ha realizado íntegramente su aportación social, no tiene
responsabilidad frente a terceros ajenos a la sociedad.Esto supone que los
acreedores sólo pueden dirigirse contra el patrimonio de la sociedad o contra
los socios colectivos en su defecto, que responderán personal, ilimitada, y
solidariamente por las deudas de la sociedad.
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capital y no tienen derecho a participar en la gestión. Y en caso de que así lo hicieran,
puede imponerles la sanción de quedar sujetos a la misma responsabilidad que la de
los socios administradores (colectivos), pero no dispondrá de derechos que vayan
más allá de su condición de socio comanditario.
Como ya hemos mencionado más arriba, las obligaciones de los socios comanditarios
se limitan, según la ley, a aportar aquella parte del capital a que se hubieran
obligado. No obstante, en los estatutos podrán incluirse otras obligaciones conocidas
como prestaciones accesorias.
Con respecto al reparto de las ganancias, el Art. 332 prescribe que estas se repartirán
en función de su participación social. A los socios industriales les corresponden las
ganancias en la misma proporción que al socio comanditario con menos
participación en la compañía.
En lo relativo al reparto de las pérdidas, el Art.333 señala que estas se repartirán en
la misma proporción, pero solo entre los socios comanditarios, pues los socios
industriales van a quedar al margen salvo en aquellos casos en los que se haya
pactado lo contrario. Aquí hay que tener en cuenta que los socios comanditarios
participan en las pérdidas con el límite de la aportación que realizaron al capital
social. Las pérdidas que se les pueden imponer son proporcionales a su aportación y
en caso de que hubiera remanente deben hacerle frente los socios colectivos.
Establece que la sociedad comanditaria está obligada a abonar a los socios los gastos
que estos hayan tenido y deberán indemnizarlos por los daños y perjuicios que se
produjeran al realizar actos o negocios encomendados por la sociedad (salvo algunas
excepciones).
“Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Esta
responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aún
extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago."
FUENTE, ANDREA. “Artículo 191 de la Ley 222 de 1995.” Superintendencia de Sociedades, 14 05 2014,
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/1748.pdf.
RESEÑA HISTÓRICA
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La sociedad en comandita simple surgió hace más de nueve siglos con rasgos muy
nítidos, su nombre se deriva de "commendare", que significa confiar, depositar
encomendar o conferir un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en
las postrimerías del siglo XVI, donde se exigía que dicho contrato fuera registrado
para que fuera conocida claramente la posición y aportaciones de los comanditarios y
los gestores, con el fin de diferenciar esta sociedad con el contrato de cuentas en
participación o el simple contrato de mutuo. De la Ley 1408 pasó al régimen francés,
de allí a las ordenanzas de Bilbao y de ahí a nuestro Código de Comercio de 1853.
Este contrato de commenda fue utilizado en el siglo IX en el comercio marítimo; el
cual consiste en que una persona llamada commendator entregaba dinero o especies
a un tractor (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las costas.
Este hacía el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le
daba una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato se
extendió al comercio terrestre, y el comerciante recibía los dineros o las mercancías
de una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie de
negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos se convertían
en tales, y el riesgo que corrían era el de perder el capital comandado.
(DEF: Los socios comanditarios son los titulares de acciones o cuotas sociales,
según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
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D. Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple
presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los
socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas
sociales.
Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con
la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los
comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
En el Art. 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por
Todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual
significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los
comanditarios es necesariamente potestativa.
Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.
OBJETO
La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:
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APORTES Y CAPITAL SOCIAL
El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o
valor en dinero, que el socio se compromete a entregar en favor de la sociedad.
Los socios comanditarios, como aportantes del capital social, tienen derecho:
● A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los
administradores y a votar en ellas.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
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las partes si bien éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean
definitivas, cuando aparezcan más favorables a los presuntos cesionarios que las
fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a
la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio
manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviera la autorización de la junta
de socios, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el Art.
365 del Código de Comercio.
j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la
naturaleza del cargo le correspondan de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos,
el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar
apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir,
confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que
promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo,
celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés,
cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de
títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos,
cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se
adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar
deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el
logro del objeto social requieran.
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socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con
la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del
primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que
designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones
ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio,
se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o
telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que
éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del
domicilio principal.
Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten
los socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno.
Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores,
de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.
Deliberaciones y decisiones
La junta de socios de liberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios
comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra
dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán
aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.
Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponde tomarlas a la junta de socio, para lo cual
se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son
tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado,
algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.
Actas
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios
se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario.
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Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas
expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.
Balance
El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de
diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortan las cuentas
para efectuar un inventario y un balance general. El balance se hará de conformidad
con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a
la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de
los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
Pérdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de
pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiaron las cantidades
suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para
depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás
que fueren necesarias.
Disolución y liquidación
La sociedad se disolverá:
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores,
g) Por las demás causales establecidas por la ley. PAR. 1º. Será liquidador la persona
que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y
la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviera la mayoría
expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de
Comercio del domicilio social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y
registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro
mercantil como representante legal de la sociedad.
2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la
previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y
el porcentaje del capital comanditario.
Cláusula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la
Cámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las
listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.
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INSPECCIÓN Y VIGILANCIA SOCIAL
Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del
desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no
quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia
social.
El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una
de las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tienen que estar
constantemente revisando los libros y papeles.
Es aquella cuyo capital se encuentra dividido en acciones, se forma por los aportes
que hacen los socios y uno de ellos debe encargarse de la administración de toda la
sociedad, así en caso tal este deberá responder personalmente por las deudas que se
produzcan en la sociedad.
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● En la cámara de comercio, se debe indicar dónde será el domicilio principal de
la sociedad. También ahí se deben pagar los derechos de inscripción y los
impuestos correspondientes.
Cuando se quiera crear se debe saber que como mínimo debe estar integrada por 5
accionistas. Los tipos de socios son los siguientes:
El nombre y apellido de uno o varios de sus socios gestores, que por lo general son
familiares o cercanos; y seguido a esto, se debe colocar las siglas S.C.A. o todo el
“SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES”
¿Cómo está regulada la sociedad en comandita por acciones en el código
del comercio?
Está regulada en el código de comercio en sus artículos 343 y siguientes; en los cuales
se determina lo siguiente:
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¿Cuáles son las responsabilidades de los socios en la sociedad en
comandita por acciones?
Las responsabilidades de los socios son:
VENTAJAS
➢ Cada uno de los socios se motiva según lo que voluntariamente quiera, debido
a que si no lo hacen no conseguirán buenos beneficios.
➢ Los socios siempre van a tratar de conseguir el capital más alto posible,
porque según sea esto hace que la sociedad pueda crecer más.
DESVENTAJAS
➢ Los socios que la conforman no tienen los mismos poderes: los socios
comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de
administración de la sociedad.
Sin embargo, el desembolso del capital podrá ser inferior si se crea mediante
formación sucesiva donde las aportaciones se harán a lo largo del tiempo con los
límites.
● Nacionalidad
● Página web: Pueden tener una web cooperativa. Es obligatoria para las
sociedades que coticen.
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● Su creación la decide la junta general. Su modificación, traslado o supresión es
competencia del órgano de administración.
Se pueden realizar comunicaciones electrónicas con los socios y con terceros en los
términos legalmente admitidos.
Sociedad unipersonal: Puede existir cuando la funda un solo socio o cuando todas las
participaciones acaban en manos de un solo socio.
Constitución de la SL
Para su constitución debe otorgarse escritura pública (ante notario) que será inscrita
en el Registro Mercantil.
Escritura de constitución: Deben otorgar todos los socios y asumir todas las
participaciones sociales.
Su contenido es:
Una vez inscrita la sociedad responde de sus actos. Si el capital no está totalmente
desembolsado los obligados responden hasta el límite que se hubieran
comprometido a aportar.
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Nulidad de la sociedad: La acción de nulidad se puede ejercitar cuando
Estará a disposición de los socios que tienen derecho a obtener certificación de él.
Transmisión de participaciones: Se debe hacer en escritura pública. Si no la
limitan los estatutos es libre entre socios o familiares directos. En los demás casos
deberá notificarse por escrito a los administradores de la sociedad que podrán no
consentirla si otro socio ejerce su derecho de adquisición preferente.
En caso de herencia el heredero sustituye al socio. Los estatutos podrán fijar que los
otros socios puedan adquirir sus participaciones.
Junta general
Competencias:
● Es ordinaria la junta que se reúne dentro del primer semestre del ejercicio
para la aprobación de cuentas y distribución de resultados.
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● Es extraordinaria cualquier otra que no sea la anterior.
Están obligados a convocar cuando lo pidan socios que sean más de un 5% del capital
dentro de los dos meses siguientes a recibir la solicitud. Si no la convocan lo podrá
hacer el Letrado de la Administración de Justicia mediante un procedimiento de
jurisdicción voluntaria o también el Registrador Mercantil.
Se puede celebrar junta sin convocatoria, la junta universal cuando estén presentes
todos los socios y estén de acuerdo en celebrarla.
2. Mayoría reforzada.
Debe ser aprobada al final de la Junta o en el plazo de quince días por su presidente y
dos socios.
Los administradores o un 1% de los socios podrán exigir acta notarial que no tiene
que ser aprobada.
Impugnación de acuerdos: Son impugnables judicialmente los contrarios a la
Ley, a los estatutos, al orden público o que lesionen el interés de la sociedad a
beneficio de alguno o algunos socios.
La acción de impugnación caduca en un año salvo los contrarios al orden público que
no caduca nunca.
Los socios que hubieran votado a favor podrán intervenir en el procedimiento para
defender el acuerdo.
Órganos de administración.
Los administradores son los que gestionan y representan a la sociedad (en juicio o
fuera de él). Pueden ser:
● Un administrador único.
● Varios administradores actúan de manera solidaria.
● Dos administradores que actúen mancomunadamente.
● Un consejo de administración.
Los estatutos podrán fijar varios modos de administración siendo la Junta General
quién decida cuál se utiliza.
No pueden serlo los menores de edad, los incapacitados, los inhabilitados, los
condenados por determinados delitos ni funcionarios públicos que trabajen en
actividades relacionadas.
No reciben remuneración por el cargo salvo que los estatutos digan otra cosa.
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responsabilidad es solidaria de todos los administradores participantes en las
decisiones.
Liquidación y disolución
Son liquidadores los que habían sido administradores salvo nombramiento expreso
de otros por la Junta General o por la autoridad judicial.
Los liquidadores son quienes realizan las operaciones de la sociedad como pagos y
cobros y están obligados a seguir llevando la contabilidad y a realizar un inventario.
SOCIEDAD ANONIMA
Una sociedad anónima es una forma jurídico-societaria capitalista que adoptan con
frecuencia las grandes corporaciones. Cada socio de la S.A. responde únicamente con
su porción de capital, el cual se divide en acciones.
Dichas acciones pueden ser vendidas libremente en los mercados, siempre y cuando
los accionistas hayan tomado la decisión de hacerlo.
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¿Cuáles son los requisitos de constitución de una sociedad anónima?
La Ley de Sociedades Anónimas recoge los requerimientos que deben cumplir
aquellas sociedades que deseen adoptar esta forma; su constitución ha de realizarse
mediante escritura pública, según dicta el Código de Comercio, y debe ser inscrita en
el Registro Mercantil con un nombre (denominación o razón social) seguido de las
siglas S.A.
1. Datos completos de los otorgantes (en caso de que sean personas físicas) o
denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
2. Expresión de la voluntad de los otorgantes de fundar la sociedad anónima
3. Cuantía aproximada de los gastos de constitución
4. Redacción de los estatutos por los que se regirá la S.A.
5. Datos completos de los administradores (en caso de que sean personas físicas)
o denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
6. Para constituir una sociedad anónima, es preciso aportar un capital social
mínimo de 150.000 Pesos : este capital se divide en acciones nominativas (al
portador).
Como dijimos previamente, los accionistas de una S.A. solamente responden ante
terceros por la cantidad de sus acciones, y nunca con sus bienes personales.
No obstante, en los casos en los que la S.A. haya perjudicado algún interés público o
privado, es posible que los órganos de Justicia requieran a los socios responder con
su patrimonio personal para evitar que, amparados por la limitación de
responsabilidad, estos la eludan ante un procedimiento sancionador por actos ilícitos
o fraudulentos.
Las personas que disponen de los fondos para invertir en la organización no tienen
por qué reunir habilidades relacionadas con el objeto de la actividad profesional de la
sociedad: es muy común que los cargos de dirección y gestión sean delegados en
otras figuras distintas a las de los accionistas.
Captación de inversores
Además, la posibilidad de fragmentar el capital social de la empresa en unidades
mínimas (acciones) hace que se favorezca su crecimiento al obtener nuevas fuentes
de inversión.
Esto significa que pueden inmiscuirse en cualquier aspecto de la sociedad (porque así
lo justifica su condición de socios): su autoridad siempre prevalece sobre la de los
mandos directivos designados.
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Ahora que sabes lo que es una S.A. (sociedad anónima), sus requisitos de
constitución y sus puntos fuertes y débiles, tendrás más datos para constituir tu
sociedad de la forma más ventajosa para tus intereses. Prueba STEL Order y
comprueba lo sencillo que resulta gestionar una empresa, independientemente de su
tamaño o capital.
● Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y
● Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.
Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que
queden consumadas las pérdidas indicadas.
● ARTÍCULO 460. REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA . Durante la liquidación los
accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos para
las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las
reglas establecidas en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en
este Código para el funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 249.
SOCIEDAD DE HECHO
Esta es una sociedad que se crea por la mera liberalidad y voluntad de dos o más
personas con ánimo de asociarse, y que tienen como objetivo común desarrollar una
actividad comercial.
En caso tal de que una sociedad de hecho cuente con establecimientos de comercio,
debe matricularlos al mes siguiente a su apertura, y registrar a los propietarios de
dichos establecimientos que estén asociados a la entidad, a través del formulario de
registro único empresarial y social –Rues–. Este formulario debe estar firmado por
todos los socios, que en caso tal que sean más de tres, deberá adjuntarse una hoja
adicional que contenga los siguientes datos:
Características
Una sociedad de hecho se caracteriza porque:
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● No constituye una persona jurídica distinta de los socios que la conforman.
Sin embargo, deben hacer la solicitud del RUT en las oficinas de la Dian.
El Art. 165 del Código General del Proceso establece los medios de prueba generales
que pueden utilizarse en cualquier proceso. En este orden de ideas, estos medios
podrían utilizarse para probar la existencia de una sociedad de hecho.
Ventajas
● Al no estar obligadas a inscribirse, no generan gastos constitutivos.
● Para una sociedad de hecho, al no tener estatuto, se facilita su creación.
● Aplican a un régimen tributario más económico en comparación con las
sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, dado que no tributan
impuestos a las ganancias de forma directa, sino a través de los socios.
● Al formarse con la unión de dos o más personas para realizar una operación
en conjunto, las actividades aceptadas son muchas, claro está, siempre que la
actividad comercial tenga objeto lícito.
● Gastos de administración mínimos.
Desventajas
● Tiene capacidad limitada, es decir, no pueden registrar bienes muebles o
inmuebles a su nombre.
● Tiene una existencia precaria y, por lo tanto, cualquiera de los socios puede
solicitar la disolución en cualquier momento. Así pues, en caso de la muerte
de unos de los socios o de querer incluir un socio nuevo, deberá constituirse
una nueva sociedad.
● Suelen hacerse acuerdos verbales, ya que no tienen como requisito
indispensable los contratos para su formación; esto puede conllevar a falta de
garantías en los negocios que se celebren.
● Al tener una formación y estructura informales, se dificulta a los socios
acceder a préstamos o créditos a nombre de la sociedad, dada la falta de un
documento constitutivo y no presentar de manera habitual información
contable.
● Pueden tener obstáculos al momento de resolver cuestiones legales, dada la
falta de regulación en su constitución.
● Los socios deben responder solidaria e ilimitadamente, según lo dispuesto en
el Art. 501 del Código de Comercio, es decir, que responden incluso con su
patrimonio por ser ilimitada la responsabilidad.
Disolución de la sociedad
El Art. 505 del Código de Comercio establece que cualquiera de los socios puede
solicitar la liquidación de la sociedad, de manera que le sea liquidada y pagada su
participación, estando los demás asociados obligados a acceder a ello. En lo que
respecta a pasivos con terceros, estos pueden tomar acciones judiciales contra toda la
sociedad o contra miembros en particular.
En síntesis, esta es una sociedad que puede constituirse fácilmente, dado que, como
se ha visto, no necesita requisitos formales; basta con la voluntad de las personas
para asociarse y, por lo tanto, se ahorra en gran medida tiempo y dinero en trámites,
siendo esta una de sus mayores ventajas. Sin embargo, es de gran importancia tener
presente el grado de compromiso al que se someten los miembros de esta, ya que una
de las mayores desventajas que presenta es la responsabilidad ilimitada de los socios,
lo que ocasiona que respondan incluso con su patrimonio al no existir una persona
jurídica distinta, entre otras acepciones.
Las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S) son un tipo societario el cual se
caracteriza por tener una estructura de capital, con una autonomía y tipicidad
definida, que se encuentra regulada por normas de carácter dispositivo y permite no
sólo una amplia autonomía contractual en el diseño del contrato social, sino además
la posibilidad de que los asociados decidan sobre las pautas bajo las cuales serán
gobernadas sus relaciones jurídicas.
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¿Por medio de qué ley se crea este tipo societario?
La Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S) fue creada por medio de la Ley 1258
de 2008.
El capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no podrá
exceder el término de dos (2) años.
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● Con el certificado expedido por las cámaras de comercio se acredita la
existencia de la sociedad y los nombres de los administradores representantes
legales, junta directiva, revisores fiscales,etc.).
Para que una SAS entre en estado de disolución debe cumplir con alguna de las
causales dispuestas mediante el Art. 34 de la mencionada Ley 1258 de 2008, a saber:
● Cumplimiento del término previsto en los estatutos, salvo que este haya sido
prorrogado ante el registro mercantil mediante documento escrito antes de su
vencimiento.
● Que se declare la imposibilidad de la SAS para desarrollar las operaciones y/o
actividades necesarias en la ejecución del objeto social.
● Iniciación del trámite de liquidación judicial.
● Cumplimiento de alguna de las causales de disolución previstas en los
estatutos.
● Por decisión de la asamblea de accionistas, y en caso de un único socio, por
decisión de este último.
● Por orden de alguna entidad competente que señale que la organización debe
someterse obligatoriamente al proceso de disolución.
● Por pérdidas que generen una reducción del patrimonio neto de la sociedad
por debajo del 50 % del capital suscrito.
En ese orden de ideas, para que la disolución se materialice se requiere de la
formalidad del registro del documento privado, o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de la autoridad competente. A partir de esa fecha se iniciará el
proceso de disolución.
SOCIEDADES UNIPERSONALES
En Colombia la sociedad unipersonal no existe como tal, pero sí existen figuras que
permiten crear una empresa o persona jurídica con un solo socio.
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Es posible constituir una empresa o sociedad con un solo socio, que conforme una
persona jurídica distinta ese único socio, pero técnicamente no es una sociedad
unipersonal.
La sociedad con un solo socio es posible bajo la figura de la S.A.S, que sí es una
sociedad comercial en toda regla, que puede estar constituida por uno socio, o más.
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Geocéntricas: La descentralización se lleva al máximo, de manera que cada filial
desarrolla su propia política.
BIBLIOGRAFÍA
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funcionan y requisitos. STEL Order.
https://www.stelorder.com/blog/sociedad-comanditaria/
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septiembre 17). Gestron.
https://ayudatpymes.com/gestron/como-crear-una-sociedad-anonima/
● Murillo, M., U.-E., Martín, D., & Botero, B. (n.d.). Sociedades por Acciones
Simplificadas (S.A.S) . Edu.Co. Retrieved October 22, 2022, from
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%20contrato%20social%2C
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https://actualicese.com/proceso-de-disolucion-y-liquidacion-de-una-socieda
d-por-acciones-simplificada/