----------- ESCRITURA PÚBLICO NÚMERO 18,093 DIECIOCHO MIL NOVENTA Y TRES -----------

----------------- TOMO NÚMERO CLXXIV CENTÉSIMO SEPTUAGÉSIMO CUARTO -------------------

==================== CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ==========================
En la ciudad de San Miguel de Allende, Estado de Guanajuato, a los 31 treinta y un días del mes de Julio del
año 2019 dos mil diez y nueve, ante mi LICENCIADO -----------------, Titular de la Notaría Número
----------- en ejercicio en la adscripción ubicada en calle ---------------, comparecen los señores
------------------, quienes manifiestan: Que vienen a formalizar la CONSTITUCION DE UNA
SOCIEDAD que consigna conforme a los siguientes:------------------------
========================= A N T E C E D E N T E S: ============================
AUTORIZACIÓN DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA.- En atención a la reserva realizada por el
señor ----------------------, a través del sistema establecido por la Secretaria de Economía para autorizar
el uso de Denominaciones o Razones sociales, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15, 16
y 16 A de la ley de inversión extranjera, articulo 34, fracción XII bis de la ley Orgánica de la
Administración Pública Federal, el articulo 69 C Bis de la ley Federal del Procedimiento
Administrativo y el artículo 17 del reglamento para la autorización de uso e denominaciones y razones
sociales, así como el acuerdo por medio del cual se delegas en los servidores públicos que se indican la
facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o razones sociales para la constitución de
asociaciones o sociedades mexicanas civiles o mercantiles publicado en el diario oficial de la
federación el 14 de Junio del 2012, y sujeta a la condición o condiciones que señalan más adelante, SE
RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTYE DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
-----------------------------------------, documento que agrego al Apéndice CLXXIV (174) Centésimo
Septuagésimo cuarto, con Clave Única del Documento A201907161726532964, de fecha 16 diez y seis
de Julio del 2019 dos mil diez y nueve.---------------------------------------------------------------
============================== C L Á U S U L A ===============================
ÚNICA. Por este acto, los señores --------------------, constituyen una Sociedad Anónima de Capital
Variable, con apego a las leyes mexicanas, la cual se regirá por los siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -E S T A T U T O S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - TÍTULO PRIMERO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACIÓN - - - -
ARTICULO PRIMERO. La sociedad se denomina “-----------------” que irá seguida de las palabras
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. de C.V. - - - - - - - - - -
ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: a) La adquisición, enajenación, compra, venta,
arrendamiento y subarrendamiento, fabricación, producción, comercialización, mediación, consignación,
importación, exportación, distribución y comercio en general de toda clase de equipos, maquinaria,
automóviles, camionetas, camiones y en general toda clase de vehículos y refacciones en particular con todo lo
referente a la industria automotriz, así como para el servicio de mantenimiento, reparación, hojalatería, pintura
y cualquier otro necesario o conveniente a toda clase de vehículos. b) La instalación, mantenimiento,
ampliación y mejoramiento de todo lo relacionado al mundo automotriz. c) Desarrollar, investigar, adaptar e
instalar los artículos, mercancías, equipos, herramientas y maquinaria señalados anteriormente. d) La compra,
venta, enajenación, adquisición o arrendamiento, reparación, remodelación, mantenimiento y alquiler de bienes
muebles e inmuebles, artículos y mercaderías para el desarrollo y fines de la empresa. e) La compra, venta,
importación, exportación, comercialización, promoción, proceso, empaque, industrialización, comisión,
consignación, representación, distribución, fabricación, maquila, arrendamiento, subarrendamiento y comercio
en general de toda clase de artículos de higiene en general, limpieza, muebles, accesorios y refacciones y toda
clase de insumos y artículos terminados, relacionados con la industria automotriz. f) La adquisición y registro
de todo tipo de derechos de propiedad industrial e intelectual, su enajenación y disposición, así como el
otorgamiento de licencias y autorizaciones para su uso y explotación. g) La prestación de toda clase de
servicios, asistencia, asesoría, consultaría, supervisión y capacitación, de cualquier naturaleza, y en especial en
lo relativo a la industria automotriz. h) La obtención u otorgamiento de garantías reales, así como la recepción
de préstamos, con o sin garantía para la realización de su objeto; la emisión, aceptación, endoso y en general la
transmisión de toda clase de títulos de créditos conforme a derecho, así como garantizar obligaciones de
terceros. i) En general, la celebración dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos, por su nombre y cuenta
o por nombre y cuenta de terceros, de toda clase de actos, contratos, convenios, ya sean civiles o mercantiles,
principales o accesorios o de cualquier otra naturaleza conforme a derecho, tendientes a la realización de sus
objetivos sociales. - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TERCERO. El domicilio de la sociedad es la CIUDAD DE -------------------, sin perjuicio
de establecer agencias o sucursales, oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la República
Mexicana o del extranjero. - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUARTO. La sociedad es de nacionalidad
mexicana; se regirá por las disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y
sus leyes reglamentarias, según los acuerdos tomados por la asamblea, por los presentes estatutos, y en
lo no previsto en ellos por la Ley General Sociedades Mercantiles, por el Código de Comercio y por el
derecho común. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO QUINTO. La duración de la sociedad es
INDEFINIDA, a partir de la fecha de firma de este instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO SEGUNDO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO SEXTO. El capital de la sociedad es variable; como mínimo se fija, sin derecho a retiro, la
cantidad de CIEN MIL PESOS, moneda nacional, representado por CIEN ACCIONES; por su parte el
Capital Variable será ilimitado. Las acciones serán nominativas, con valor de UN MIL PESOS, moneda

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nacional, cada una de ellas, íntegramente suscritas y pagadas. Habrá dos series de acciones: la serie "A",
que representa el capital mínimo sin derecho a retiro; y la serie "B", que representa el capital variable, el
cual podrá aumentarse o disminuirse como lo determine en cada caso la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas. Tales movimientos deberán inscribirse en el libro de registro que al
efecto lleve la sociedad. En caso de aumento del capital, el consejo establecerá la forma y términos en
que deba llevarse a cabo la emisión, la suscripción y el pago de las acciones, respetando el derecho del
tanto y preferencia que la ley confiere a los accionistas. Asimismo decidirá la admisión de nuevos socios
que las suscriban y, en su caso, también acordará, si así lo estima conveniente, que los títulos de las
acciones de Tesorería emitidos y no suscritos, queden en poder de la administración a fin de que sean
entregados a medida que se realice la suscripción. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Los accionistas tendrán derecho al retiro de sus aportaciones, con las limitaciones establecidas en los
artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO SÉPTIMO. El capital deberá suscribirse íntegramente, y cada una de las acciones pagadas
en efectivo lo deberá estar por lo menos en un veinte por ciento de su valor nominal; si dichas acciones
fueran pagadas en especie, su importe se cubrirá totalmente y el título respectivo quedará depositado en
los términos y para los efectos del artículo ciento cuarenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
ARTICULO OCTAVO. La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que se inscribirán: a)
El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, con la indicación del número de acciones que le
pertenezcan, señalando cantidad, serie, clase y demás particularidades. b) Si la acción es liberada o es
pagadora. En este último caso se anotarán las exhibiciones que se efectúen. c) También se anotarán las
transmisiones y los endosos en propiedad o en garantía. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO NOVENO. Si la misma transmisión se efectúa por medio distinto al endoso, dicha
circunstancia deberá manifestarse en el título de la acción. La sociedad sólo considerará como titular de
las acciones a quien aparezca inscrito en dicho libro. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DÉCIMO. Dentro de su categoría, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos
y obligaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOPRIMERO. Los títulos de las acciones deberán ser expedidos en un plazo que
no exceda un año y contendrán las menciones exigidas por el artículo ciento veinticinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, así como la cláusula relativa a los extranjeros. Dichos títulos serán
firmados por el presidente del consejo de administración y uno de los consejeros, o en su caso por el
administrador único. - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOSEGUNDO. Cada acción dará derecho a un voto en las asambleas de
accionistas. - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOTERCERO. En tanto se expiden los títulos definitivos, a los accionistas se les
otorgarán certificados provisionales que serán siempre nominativos y deberán canjearse por los títulos
en su oportunidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOCUARTO. Los títulos representativos de las acciones podrán amparar una o más
acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOQUINTO. Siempre que el capital social sea aumentado, los accionistas gozarán
del derecho de preferencia para suscribir el capital de aumento en proporción al número de sus acciones,
debiendo ejercitar este derecho dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha en que se acordó el
aumento. - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO TERCERO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - DISPOSICIÓN RELATIVA A LOS EXTRANJEROS - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOSEXTO. La participación de extranjeros se regulará de acuerdo a lo convenido
ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, según lo expresado en el acta constitutiva. -- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO CUARTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMOSÉPTIMO. La sociedad será regida y administrada, según lo resuelva la
asamblea de accionistas, por un administrador único o por consejo de administración, quienes en su caso
durarán CINCO AÑOS en su puesto o hasta que los sustitutos tomen posesión de su cargo; asimismo, el
sueldo de todos ellos será fijado por la asamblea general anual. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMO OCTAVO. En su caso, el consejo de administración lo integrarán por lo menos
tres consejeros, mismos que celebrarán sesión cada vez que sean convocados por el presidente, por el
secretario o por la mayoría de sus miembros. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos,
correspondiendo uno a cada consejero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Para que el consejo de administración funcione legalmente, deberán asistir por lo menos la mitad de sus
miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En
caso de empate, su presidente tendrá voto de calidad. De todas las resoluciones del consejo se levantará
un acta en el libro de sesiones que al efecto llevará la sociedad, acta que será firmada por el presidente y
el secretario, o en su defecto por las personas que designen los consejeros. - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMONOVENO. El administrador único o el consejo de administración, tendrán las
siguientes facultades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
I. Representar, con el uso de la firma social, a la sociedad en juicio o fuera de él y ante toda clase de
autoridades y funcionarios, federales o locales, de carácter civil, administrativo, judicial, penal, militar y
del trabajo. Asimismo ante organismos descentralizados, personas físicas y morales, incluyendo
corporaciones e instituciones de crédito, etc. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
II. Nombrar y remover libremente a los gerentes y demás funcionarios, asesores técnicos, empleados y

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obreros de la sociedad, fijándoles a éstos sus sueldos y atribuciones. Igualmente podrá establecer los
reglamentos internos de trabajo respectivos, así como delegar todas o parte de sus facultades. - - - - - - -
III. Acordar el establecimiento de filiales, sucursales, agencias y representaciones dentro y fuera del
país. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IV. Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados. Celebrar todo tipo de contratos
civiles y mercantiles a nombre de la sociedad, así como otorgar y firmar títulos de crédito, tales como
cheques, letras de cambio, pagarés y demás de esa naturaleza, en los términos del artículo noveno de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
V. Solicitar créditos y financiamiento a favor de la sociedad, así como celebrar toda clase de contratos
comerciales y financieros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VI. Ejercer todos los poderes establecidos en los tres primeros párrafos del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los estados; es decir,
tratándose de pleitos y cobranzas, tendrá todas las facultades generales y las especiales que requieren
cláusula especial conforme a la ley. Tratándose de actos de administración, tendrá toda clase de
facultades administrativas; y en materia de actos de dominio, tendrá todas las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - - - - - - - - - -
Por lo que respecto a las facultades especiales, podrá desistirse, transigir, comprometer en árbitros,
absolver y articular posiciones, recusar, recibir pagos y demás actos que determine la ley. - - - - - - - - - -
Por tanto, podrá intentar y desistirse de cualquier clase de actos y procedimientos, ya sean locales o
federales; asimismo interponer, a nombre de la sociedad, demanda constitucional de amparo, desistirse
de dicho juicio, presentar denuncias y querellas y otorgar perdón en éstas; podrá también constituirse en
coadyuvante del Ministerio Público e interponer toda clase de recursos. Todas las facultades
mencionadas se otorgan de una manera enunciativa y no limitativa. En forma expresa el administrador
único, o en su caso el consejo de administración, con fundamento en el artículo dos mil quinientos
setenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos donde se ejerciten dichas
facultades, podrá sustituir sus poderes en forma parcial o total, pudiendo revocarlos. - - - - - - - - - - - - -
VII. Para la realización de alguna operación relacionada con el objeto social, el administrador único, o
en su caso el consejo de administración, podrá otorgar fianza o avalar documentos mercantiles a favor de
terceros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
VIII. Gozará de facultades laborales, para comparecer en conflictos individuales; en general para todos
los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualquiera de las autoridades del trabajo y servicios
sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés y de los artículos del seiscientos noventa y dos
al seiscientos noventa y siete de la Ley Federal del Trabajo y demás relativos y aplicables, así mismo
podrá asimismo comparecer ante las juntas de Conciliación y Arbitraje ya sean locales o federales, con
facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes,
podrá señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones en los términos del artículo
ochocientos setenta y seis, podrá comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente para
acudir a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres fases de Conciliación de
Demanda y excepciones y de Ofrecimientos y Admisión de Pruebas, en los términos del artículo
ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis fracción primera y cuarta, ochocientos setenta y
siete, ochocientos ochenta y ocho, ochocientos setenta y ochocientos ochenta, también podrá acudir a
la Audiencia de Desahogo de Pruebas en términos del artículo ochocientos setenta, y ochocientos
setenta y cuatro, asimismo se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar
transacciones, tomar toda clase de decisiones negociar y suscribir convenios laborales; facultad para
toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad. - - - - - - - -
ARTICULO VIGÉSIMO. Las facultades enumeradas en el inciso anterior, para el caso de que la
sociedad sea regida y administrada por un Consejo de Administración, serán ejercidas por su presidente,
quien llevará la firma y la representación de la sociedad o por la persona que designe el propio consejo. -
ARTICULO VIGESIMOPRIMERO. La asamblea general, el administrador único o el consejo de
administración en su caso, podrán designar al director general o a uno o a varios gerentes y subgerentes,
quienes tendrán las facultades y atribuciones que le señale el órgano que los designe . - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO. Los miembros del consejo de administración, el administrador
único, el director general, los gerentes y subgerentes deberán garantizar su manejo ya sea con fianza o
con depósito, si así lo determina en cada caso el órgano designante. Si la caución consistiera en depósito,
ésta no deberá ser menor al valor de una acción, la cual quedará en poder de la sociedad . - - - - - - - - - - -
- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO QUINTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOTERCERO. El órgano de vigilancia de la sociedad estará compuesto por uno
o varios comisarios, quienes no podrán ser empleados de la sociedad o parientes de los administradores,
en los términos del artículo ciento sesenta y cinco de la ley de la materia. En caso de que la integren
varios comisarios, éstos actuarán de manera conjunta y tendrán todas las facultades y obligaciones que
establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo garantizarán su manejo en igual forma
que los gerentes y consejeros y serán designados por la asamblea general, misma que también fijará sus
sueldos o emolumentos. Por último, su encargo podrá durar indefinidamente en tanto la propia asamblea
no los remueva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOCUARTO. Las minorías que representen cuando menos el treinta y tres por
ciento del capital social, tendrán derecho a ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil
contra el o los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos a que se refiere el artículo ciento
sesenta y tres de la ley de la materia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO SEXTO -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DE LAS ASAMBLEAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOQUINTO. La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la

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sociedad. Las resoluciones legalmente tomadas en ella serán válidas y obligatorias para todos los socios
presentes, ausentes y aun para los disidentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOSEXTO. Las asambleas serán ordinarias y extraordinarias y podrán celebrarse
en cualquier tiempo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOSÉPTIMO. Los ejercicios sociales se contarán por años naturales que
empezarán el primero de enero y concluirán el treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del
primero que será irregular. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMOCTAVO. La asamblea general ordinaria se llevará a cabo dentro de los cuatro
primeros meses de cada año para tratar los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y uno de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, y cuando dicha asamblea sea convocada. - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGESIMONOVENO. La asamblea general extraordinaria de accionistas se reunirá para
tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: I. Prórroga de la duración. II. Disolución anticipada. III.
Aumento o reducción del capital social. IV. Cambio de objeto de la sociedad. V. Cambio de
nacionalidad. VI. Transformación de la sociedad. VII. Fusión con otra sociedad. VIII. Emisión de
acciones privilegiadas. IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones
de goce. X. Emisión de bonos. XI. Cualquier modificación del contrato social. XII. Los demás asuntos
para los que la ley o el contrato social exija un quórum especial. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO. La asamblea será convocada por el administrador único, por el presidente
del consejo de administración, por los comisarios o por la minoría, en los términos de los artículos
ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOPRIMERO. Para que una asamblea general de accionistas se considere
legalmente instalada, deberá ser citada por medio de convocatoria al menos con quince días de
anticipación. Esta llevará inserto el orden del día y será firmada por el administrador único, o en su caso
por el presidente y el secretario del consejo de administración; asimismo será publicada en el Diario
Oficial de la Federación o en cualesquiera de los periódicos de mayor circulación de la ciudad de
México, o por medio de notificación personal a los accionistas, quienes como prueba de haberla recibido
deberán firmarla. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOSEGUNDO. La asamblea general ordinaria se considerará legalmente
instalada, en primera convocatoria, cuando esté representado por lo menos la mitad del capital social
más uno, y las resoluciones sólo serán válidas siempre que se tomen por mayoría de votos presentes. Si
la asamblea no se lleva a cabo por falta de quórum, se publicará una segunda convocatoria con expresión
de tal circunstancia, continuando con el procedimiento marcado en el artículo precedente. Tratándose de
asamblea general ordinaria reunida en segunda convocatoria, resolverá sobre los asuntos indicados en el
orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOTERCERO. Por su parte la asamblea general extraordinaria se considerará
legalmente instalada, en primera convocatoria, cuando en ella esté representado al menos ochenta por
ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas y obligatorias cuando éstas sean aprobadas
mediante el voto favorable de por lo menos el sesenta por ciento del capital social. Si este tipo de
asambleas se encuentra reunida en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán siempre por el voto
favorable del número de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social. - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOCUARTO. No será necesaria convocatoria alguna cuando en la asamblea
general de accionistas se encuentre representado totalmente el capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOQUINTO. Un mes antes de la celebración de la asamblea anual ordinaria, el
administrador único, o en su caso el presidente del consejo de administración, deberá entregar al órgano
de vigilancia los estados financieros y el balance, así como los demás documentos contables de la
sociedad, a fin de que con ellos formule el dictamen respectivo, mismo que deberá estar a disposición de
los accionistas en las oficinas de la sociedad cuando menos por un lapso de quince días anteriores a la
fecha de la celebración de la asamblea, con objeto de que los accionistas puedan examinar dichos
documentos con entera libertad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOSEXTO. Las asambleas serán presididas por el administrador único o por el
presidente del consejo de administración, y en ausencia de estos por la persona que designen los
asambleístas. La sociedad llevará un libro de actas de asamblea, las cuales quedarán autorizadas por la
firma del presidente y el secretario de la asamblea, así como por la del o los comisarios que concurran . -
ARTICULO TRIGESIMOSÉPTIMO. Anualmente se practicará un balance en el que se hará constar el
capital social, la existencia en caja, las diversas cuentas que forman el activo y el pasivo, las utilidades o
pérdidas y los demás datos necesarios para mostrar de una manera clara el estado económico de la
sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMOCTAVO. El administrador único, o en su caso el consejo de administración,
pondrá a disposición del órgano de vigilancia el balance y los estados financieros de la sociedad,
documentos que deberán entregarse al órgano de vigilancia dentro de los tres meses que sigan a la
clausura del ejercicio social. Dicho órgano formulará su dictamen quince días antes a la fecha fijada para
la celebración de la asamblea anual. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO SÉPTIMO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMONOVENO. Las utilidades netas de la sociedad, después de deducido el
impuesto sobre la renta que efectivamente arroje el balance y el estado de pérdidas y ganancias, serán
distribuidas como a continuación se señala: a) Se destinará un cinco por ciento para formar o restituir la
reserva legal, hasta un mínimo de la quinta parte del capital social. b) Se separará la cantidad que
acuerde la sociedad para integrar otras reservas que considere convenientes. c) Se separarán las
cantidades necesarias para la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa. d) El resto
se distribuirá o se aplicará del modo en que lo resuelva la asamblea de accionistas. - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - TITULO OCTAVO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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- - - - - - - - - - - - - - - - - - -EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO. La sociedad podrá excluir a cualquier socio en los siguientes casos:
a) Porque un socio sea culpable de usar la firma o el capital social para negocios propios. b) Porque haya
infringido este pacto social o las disposiciones legales que lo rijan. c) Por actos fraudulentos o dolosos
que un socio realice en contra de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO CUADRAGESIMOPRIMERO. Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad y
obtener el reembolso de sus acciones, siempre que en una asamblea extraordinaria vote en contra de
cualquier decisión que ésta acuerde sobre: I. Cambio de objeto de la sociedad. II. Cambio de
nacionalidad de la misma. III. Transformación de ella. IV. Fusión con otra o escisión. V. Nombramiento
de administrador extraño a la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Lo anterior siempre que el socio solicite el retiro dentro de los quince días naturales siguientes a la
clausura de la asamblea respectiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TÍTULO NOVENO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - -
- ARTICULO CUADRAGESIMOSEGUNDO. La sociedad se disolverá: I. Por expiración del plazo
fijado en estos estatutos. II. Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.
III. Por acuerdo de los socios que representen por lo menos tres cuartas partes del capital social. IV.
Porque el número de accionistas llegue a ser menor de dos. V. Por la pérdida de dos terceras partes del
capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO CUADRAGESIMOTERCERO. Disuelta la sociedad, ésta se pondrá en liquidación.
Serán liquidadores los socios o personas extrañas a la sociedad designadas por la asamblea general que
haya acordado su disolución. Si los liquidadores fueren varios, deberán obrar en forma conjunta como
representantes legales de la liquidación, y tendrán todas las facultades, atribuciones y obligaciones que
les confiera la asamblea en la que se acuerde la disolución y las que expresamente estén señaladas por la
ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLÁUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - -
PRIMERA. Manifiestan los socios en términos de la protesta de ley que el capital social quedó
totalmente suscrito y pagado mediante disposición de dinero en efectivo como enseguida se especifica: -
NOMBRES - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - ACCIONES - - - - - - - - - - - - - -CAPITAL - -
------------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - 35 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$35,000.00
------------------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - 35 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$35,000.00
------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
$15,000.00
----------------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - 10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$10,000.00
VERONICA DOMINGUEZ CUENCA- - - - - - - - - - - - - - 5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$5,000.00
TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - -- - - - - - - - $100,000.00
SEGUNDA. La sociedad se constituye bajo el fundamento del artículo veintisiete constitucional, por el
que se conviene por los socios fundadores o por los futuros que la sociedad pueda tener con el Gobierno
Nacional, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en que "La sociedad no admitirá ni directa o
indirectamente como socios a personas físicas extranjeras ni a sociedades ni asociaciones sin cláusula de
exclusión de extranjeros". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TERCERA. Los accionistas fundadores constituidos en este acto en asamblea general de accionistas de
“------------------- ”, Sociedad Anónima de Capital Variable, cuya acta se protocoliza para todos los
efectos legales a que haya lugar, por unanimidad de votos acuerdan: - - - - - - -
a) Elijen un Consejo de Administracion, integrado por cuatro miembros, quedando nombrados: - - - - - -
PRESIDENTE: - - -------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECRETARIO: - - ------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
TESORERO: - - - - ---------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
PRIMER VOCAL: --------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
quienes actuaran en sus funciones, con todas las facultades que le son propias de sus respectivos cargos,
conforme a lo establecido en las cláusulas que conforman los estatutos y percibirán los honorarios y/o
emolumentos, que les fije la Asamblea Ordinaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b) La sociedad será regida y administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, nombrando para ocupar
dicho cargo al señor --------------------, quien en el ejercicio de su cargo queda investido de todas las
facultades conforme a lo establecido en la cláusula contenidas en el artículo décimo noveno de los
estatutos sociales, sin limitación algún, pudiendo actuar en cuanto a pleitos y cobranzas y actos de
administración, de forma conjunta o separadamente, sin importar el orden de su nombramiento, con toda
la amplitud de los artículos 2064 dos mil sesenta y cuatro del código civil del estado, su correlativo de
contenido idéntico, el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil federal, y los
concordantes de los códigos civiles de las entidades federativas donde se ejercite; pero tratándose de las
facultades de dominio o suscripción de títulos de crédito, solamente mancomunando sus firmas o las de
otro funcionario con tales facultades; pudiendo los apoderados acudir ante toda clase de personas y
autoridades de cualquier fuero o jurisdicción, incluso Laborales y Fiscales; pero encaminado siempre a
sus gestiones, a la obtención de este mandato que se les confiere en forma personal con facultades para
sustituirlo en todo o en parte, por lo que se otorgan en su favor las siguientes facultades:-------------------
PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN individual Y
de RIGUROSO DOMINIO mancomunado, con todas LAS FACULTADES GENERALES Y
ESPECIALES CONSIGNADAS EN EL ARTÍCULO 9º DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y
OPERACIONES DE CRÉDITO, el cual podrán ejercer de manera conjunta o separada; expidiéndole al
efecto la suma de facultades inherentes a esta clase de mandatos, más las especiales que requieran cláusula o

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autorización especial y expresa conforme a la Ley, sin limitación alguna, con la amplitud que señala el artículo
2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y las especiales del 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del
Código Civil para el Distrito Federal y su correlativo del Código Civil vigente en el Estado, en donde se utilice
el Poder y únicamente por lo que le corresponde a todos aquellos negocios y juicios que se le ofrezca, entre
cuyas facultades de una manera enunciativa, mas no limitativa, se mencionan las siguientes: para ejercitar todo
tipo de acciones derivadas de los derechos que puedan corresponderle a la poderdante, desistirse, transigir,
comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones, oponer excepciones dilatorias y perentorias, rendir y
aportar toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos y redargüir de falsas a las que se presenten por la
parte contraria; presentar testigos y a su vez protestar a los de la contraria y los repregunte y tache; oír autos
interlocutorios y definitivos; consentir los favorables y pedir revocación, apelar, interponer amparos y
desistirse de ellos; pedir aclaración de sentencia; ejecutar, embargar y representar a su mandante en los
embargos que en su contra se decreten; pedir el remate de los bienes embargados; nombrar peritos y recusar a
los de la contraria; asistir a almonedas, pudiendo solicitar la adjudicación de bienes dentro de las mismas. ------
FACULTADES EN MATERIA PENAL----------------------------------------------------------------------------------
En materia penal, presentar querellas y acusaciones, constituirse como coadyuvante del Ministerio Público en
todo lo relacionado con las averiguaciones o procesos penales que se inicien, instruyan y se sigan por todos sus
trámites e instancias hasta sentencia definitiva firme en que la Poderdante tenga interés o sea ofendido,
igualmente para otorgar perdón en favor del indiciado y desistirse de las querellas que se presenten.--------------
Se faculta incluso para comparecer dentro de averiguaciones previas, juicios y demás actos jurídicos en donde
la poderdante haya sido parte, pudiendo solicitar y recibir tanto copias certificadas, como cualquier tipo de
documento que obre dentro de los mismos, de igual forma se le faculta para que pueda acudir ante cualquier
autoridad a solicitar cartas de no antecedentes penales o documentación relacionada con el otorgante.------------
Se conceden facultades amplísimas para que los apoderados concurran ante cualquier dependencia Laboral
siendo tales como Juntas Federales de Conciliación, Juntas Locales de Conciliación, Juntas Federales de
Conciliación y Arbitraje y Juntas Locales de Conciliación y Arbitraje para que soliciten y gestionen todo lo
concerniente sobre el particular, firmando los convenios y documentos que sean necesarios, llevar a cabo las
audiencias respectivas, tachar y objetar testigos y documentos así como facultad para convenir en la
conciliación o posterior a esta.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Igualmente para comparecer ante las dependencias Administrativas o Fiscales (Tribunal Federal de Justicia
Fiscal y Administrativa, Secretaria de Hacienda Crédito Público, Servicio de Administración Tributaria, etc.),
así como interponer Recursos Administrativos y cualquier trámite necesario en representación de su
poderdante ante cualquier dependencia.--------------------------------------------------------------------------------------
FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN--------------------------------------------------------------------------------
En cuanto a las facultades de Administración, el apoderado tiene las de un administrador general; podrá
realizar todos los actos y otorgar todos los contratos o convenios tendientes a la conservación del patrimonio de
la poderdante; administrar los bienes muebles e inmuebles, cobrar sus rentas o productos y su guarda en la
forma que estime necesario.----------------------------------------------------------------------------------------------------
FACULTADES DE DOMINIO---------------------------------------------------------------------------------------------
Por lo que se refiere a las facultades de Dominio, los apoderados tiene todas las facultades de dueño; podrán
adquirir, enajenar, gravar y desgravar bienes y derechos de la poderdante.--------------------------------------------
FACULTADES PARA TITULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO --------------------------------------------
Se le confieren así mismo las facultades consignadas dentro del artículo Noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, de entre las que se desprenden, abrir o cancelar todo tipo de cuentas bancarias, la
suscripción de todo tipo de Títulos de Crédito y contratos necesarios para el funcionamiento financiero de la
empresa.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
FACULTADES
BANCARIAS:----------------------------------------------------------------------------------------------La apoderada
podrá a nombre y representación de la otorgante abrir y cancelar toda clase de cuentas bancarias, depositar y
retirar títulos o fondos, girar, pagar y endosar cheques, depositar y retirar títulos y valores, administrarlos e
ingresar sus rentas.------------------------------------------------------------------------------------------- FACULTAD
PARA CONFERIR Y REVOCAR PODERES.-----------------------------------------------------------Podrá conferir
poderes específicos únicamente con facultades para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración,
con las facultades que sean convenientes y además podrán revocarlos.-----------------
LAS FACULTADES Y PODERES AQUÍ CONFERIDOS AL ADMINISTRADOR UNICO SEÑOR
------------------------------, TENDRAN UNA VIGENCIA DE 5 AÑOS CONTADOS APARTIR DE
LA FECHA DE LA PRESENTE CONSTITUCION POR LO QUE SU VIGENCIA SERA DEL 31
TREINTA Y UNO DE JULIO DEL 2019 DOS MIL DIECINUEVE AL 30 DE JULIO DE 2024 DOS
MIL VEINTICUATRO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2066 DOS MIL SESENTA Y
SEIS DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADPO DE GUANAJUATO.---------------------------------
c) Se nombra COMISARIO de la sociedad a la señorita -----------------------------------------, con
Registro Federal de Contribuyentes MOMM730505F61, quien tendrá todos los derechos y obligaciones
establecidos en la ley para los de su clase, respecto de quien manifiestan los socios, en términos de la
protesta de ley de este instrumento que la comisario designado no tiene parentesco alguno con el
Administrador Único de la sociedad, ni es empleado de la misma, lo anterior en términos del artículo
ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d) Los gastos, derechos y honorarios que se causen con motivo del presente instrumento correrán a cargo
de los comparecientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -
--------------------------- GENERALES-------- --------------------
Los comparecientes manifiestan por sus generales ser de nacionalidad mexicana por nacimiento, hijos de
padres mexicanos, originarios de esta ciudad, casados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
El señor ---------------, mexicano, mayor de edad, originario de Villa Madero Michoacán, donde nació el
--------------------------------------------------------------, con domicilio en calle --------------------,
fraccionamiento --------------------, ---------------------, Comerciante, casado bajo el régimen de Bines
separados, quien cuenta con Clave de Registro Federal de Contribuyentes ----------- quien se identifica

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con credencial de elector número ---------------, misma que en copia simple debidamente cotejada con su
original, la agrego al apéndice de este instrumento.----------------------------------------------------------------
El señor ---------------, mexicano, mayor de edad, originario de Villa Madero Michoacán, donde nació el
--------------------------------------------------------------, con domicilio en calle --------------------,
fraccionamiento --------------------, ---------------------, Comerciante, casado bajo el régimen de Bines
separados, quien cuenta con Clave de Registro Federal de Contribuyentes ----------- quien se identifica
con credencial de elector número ---------------, misma que en copia simple debidamente cotejada
El señor ---------------, mexicano, mayor de edad, originario de Villa Madero Michoacán, donde nació el
--------------------------------------------------------------, con domicilio en calle --------------------,
fraccionamiento --------------------, ---------------------, Comerciante, casado bajo el régimen de Bines
separados, quien cuenta con Clave de Registro Federal de Contribuyentes ----------- quien se identifica
con credencial de elector número ---------------, misma que en copia simple debidamente cotejada -
=========================== C E R T I F I C A C I O N E S: =========================
El suscrito Notario hace constar: -----------------------------------------------------------------------------------------
a).- Que redacté personalmente este instrumento; ----------------------------------------------------------------
b).- Que se utilizaron los folios números del 027848 cero veintisiete mil ochocientos cuarenta y
ocho al 027851 cero veintisiete mil ochocientos cincuenta y uno; ----------------------------------------------
c).- Que los comparecientes en mi apreciación no tienen incapacidad natural y no es de mi
conocimiento que tengan incapacidad legal; además les expliqué esta escritura, advirtiéndoles de
su valor y consecuencia legal de su contenido; ----------------------------------------------------------------------
d).- Que leído este instrumento a sus otorgantes, se manifestaron conformes lo ratifican y firman
ante mí en la fecha anotada al principio; ------------------------------------------------------------------------------
e).- La autorizaré en definitiva cuando reciba el comprobante de haberse inscrito en el Registro
Federal de Contribuyentes la persona moral materia de esta escritura.---------------------------------------
------------------------------------------- A U T O R I Z A C I O N: ------------------------------------------------------
En esta misma fecha, por no contener este instrumento, ningún acto gravado por la Ley, AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE la escritura que antecede.- Doy fé.- Manuel García.- Firmado.- El Sello de Autorizar. -
ARTICULO 2,064 DOS MIL SESENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE
GUANAJUATO.- En todos los Poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para
que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se dan con ese carácter, para que el Apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.-
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el
apoderado tenga toda clase de facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda
clase de cuestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieran limitar en los tres casos mencionados las
facultades de los apoderados se consignaran las limitaciones, o los poderes serán especiales.- Los notarios
insertaran este artículo en los testimonios de los poderes que se otorguen. -------------------------------------------
ES PRIMER TESTIMONIO SACADO FIELMENTE DE SUS PROTOCOLO VOLUMEN CLXXIV CENTÉSIMO SEPTUAGÉSIMO
CUARTO Y APENDICE CORRESPONDIENTE, FUE DEBIDAMENTE COPIADO, CORREGIDO Y COTEJADO, SE EXPIDE EN 8
OCHO FOJAS ÚTILES, PARA USOS DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “---------------------------”.- SAN MIGUEL DE
ALLENDE, ESTADO DE GUANAJUATO, A 31 TREINTA Y UN DIAS DEL MES DE JULIO DEL AÑO 2019 DOS MIL
DIECINUEVE.- DOY FE. -------------------------------------------------------------------------------------