Universidad Nacional Autónoma de Nicaragua 
UNAN- LEON 
Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales 
 
 
 
MAESTRIA EN DERECHO EMPRESARIAL 
 
Módulo: Contratos Mercantiles   
Asignación: Contrato “Distribución de Productos”.  
 
Grupo #2: 
Luis Manuel Cáceres Morales 
Pablo Irán Chavarría Silva 
Felipe Renaldy Castillo Espinoza 
Mauricio Ramón Berrios Téllez 
Dick Farid Suazo Benedith 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN EXCLUISIVA DE PRODUCTOS PARA EL DEPARTAMENTO DE
MATAGALPA 
Nosotros, LUIS FELIPE CHAVARRIA BERRIOS, mayor de edad, soltero, Gerente general de  MPDE
S.A, identificado con cedula de identidad nicaragüense 001170279-0099Z, actúa en calidad de apoderado
generalísimo de la sociedad  mercantil MPDE S.A constituida y organizada de conformidad con las leyes de
Nicaragua en escritura pública número un mil autorizada a las dos de la tarde del día seis de junio del año dos mil
seis por el Notario Público Pablo Farid Silva Suazo e inscrita bajo los Nos. 5454 tomo XI folio 66-67 Libro de
Sociedades Mercantiles que lleva el Registro Público de Matagalpa representada en este contrato conforme Poder
inscrito bajo los Nos 969 tomo 23 libro de Poderes del Registro Mercantil de Matagalpa de ahora en adelante, por
brevedad, la sociedad será identificada únicamente como “MPDE S.A” o ““El Fabricante”” ;  y JOSE LUIS
DE JESUS MIRNADA, mayor de edad,  soltero, e identificado con cedula de identidad nicaragüense
número 001-290574-0007G, en calidad de apoderado de Administración de  sociedad mercantil conocida
como PROVEEDORES.S.A debidamente organizada bajo las leyes de  la República de Nicaragua en escritura
número noventa y nueve autorizada a las ocho  de la mañana del día nueve de agosto del año dos mil e inscrita
bajo los Nos. 1001, tomo 9 , folio 100 Libro de Poderes que lleva el Registro Público  de Managua;  todo
conforme Poder General de Administración   número ciento sesenta y cinco  ante los oficios de Dick
Suazo Benedith;  quien de ahora en adelante se identificará como “El Distribuidor”, Dealer Ambas partes
hemos convenido en el siguiente Contrato de Distribución entre ““El Fabricante”” y “El Distribuidor”. 
 
MPDE S.A y PROVEEDORES.S.A, en conjunto denominadas “LAS PARTES”, hemos convenido en celebrar,
el presente Contrato de Distribución Exclusiva, (en adelante el “Contrato”) contenido en el presente documento,
previas las siguientes consideraciones: 
1. MPDE S.A tiene como parte de su objeto social principal la fabricación, exportación, distribución y
cualquier tipo de comercialización en el mercado de Nicaragua de productos de Jabones de Lavar Ropa “Don
Limpio”, en adelante se le denominara “los Productos”. 
2. El DISTRIBUIDOR tiene la experiencia y facultades legales suficientes para dedicarse a la distribución
y comercialización, en el departamento de Matagalpa, del producto de Jabón de Lavar Ropa “Don
Limpio” siendo este un distribuidor exclusivo de la marca “Don Limpio”  en el departamento de
Matagalpa por ser una empresa que se dedica a la intermediación comercial de otros productos higiene para
otras compañías del país. 
3. “El Fabricante” y El Distribuidor sostienen una relación comercial de  distribución de producto Jabón de
Lavar Ropa “Don Limpio”, cuyo objeto es revender los Productos de ”El Fabricante” en el departamento de
Matagalpa  que se designara como “Territorio” . 
 4. “El Fabricante” desea designar al PROVEEDORES.S.A, como su DISTRIBUIDOR  exclusivo en el
“Territorio” para Comercializar, Revender y Distribuir los “Productos” en el “Territorio”, y El Distribuidor
desea aceptar dicha designación, según los términos y condiciones de este Acuerdo. 
5. Que los representantes de Las Partes, cuentan con facultades legales suficientes para la celebración de este
contrato, las cuales no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. 
6. Según lo indicado en el inciso anterior PROVEEDORES.S.A ha sido categorizado como un
DISTRIBUIDOR O Distribuidores, tal condición le permite contar con los beneficios y condiciones de
carácter comercial establecidos en este Contrato, específicamente en el Anexo 1 referente a rebates. 
7. El Rendimiento del Distribuidor es de 40,000 Kilogramos equivalentes a 40 Toneladas métricas
mensuales. El Distribuidor manifiesta que, si no cumpliera el rendimiento mensual por un aumento mayor
del 10%, le solicitará al El Fabricante un periodo de gracia para volver al nivel de rendimiento. El
Fabricante podrá otorgar este periodo de gracia, sin embargo, el Distribuidor solo podrá incumplir el
rendimiento dos veces al año y no superar el 30% de la reducción, siendo la exclusividad accesoria a dicho
cumplimiento. 
8. Las Partes en común acuerdo han decidido celebrar el presente Contrato el cual se regirá por las siguientes
cláusulas: 
 
Uso indebido, incumplimiento, del uso de marca, de la remoción de exclusividad del producto. 
 
CLAUSULA  PRIMERA DEFINICIONES: Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos
expresados con mayúscula en su primera letra tendrán el significado que se especifica en este CAPITULO, 
 “El Fabricante”: significa  “MPDE S.A ” 
 DEALER O DISTRIBUIDOR: significa (ii) PROVEEDORES.S.A  y según definición de “DEALER”
incluida en el Anexos  y cuyo objetivo principal es la compra directa de productos de ”El Fabricante” y su
venta a establecimientos comerciales dentro del territorio, con el fin de  llegar al consumidor final . 
 Duración: es la vigencia del presente Contrato, así como, las condiciones comerciales establecidas en el
mismo y sus Anexos, que será de dos (2) años contado a partir dieciséis de septiembre dos mil
veintiuno (“Fecha de Inicio”) y con vigencia hasta el quince de septiembre dos mil veintitrés (“Fecha de
Vencimiento”). En caso que LAS PARTES deseen renovar el presente contrato, deberán acordarlo por escrito
mediante la firma de un adendum o la firma de un nuevo Contrato. 
 Precio: significa el precio unitario de los Productos que se detalla en el Anexo 2. De tiempo en tiempo, y
en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, ”El Fabricante” se reserva el derecho de
modificar la Lista de Precios durante el término de ejecución del presente contrato. Estas modificaciones
siempre serán notificadas al Cliente por escrito. 
 Lista Oficial de Precios: de ahora en adelante “Lista de Precios”, la cual se detalla en el Anexo 2 . 
 Marca: significa cualquier signo distintivo (incluyendo registro marcario u/o emblema comercial, slogan o
nombre comercial) registrado por “El Fabricante” o su casa matriz o las afiliadas de ésta, así como cualquier
otro signo distintivo de "El Fabricante” y sus productos, registrados o no en el país. 
 Moneda de Pago: Para el presente contrato es el CORDOBA, moneda de curso legal en la República de
Nicaragua, el cual es el domicilio de las partes y lugar de firma del presente contrato. 
 Productos: significa Jabón de Lavar Ropa “Don Limpio”   según sus diferentes presentaciones y
colores que se enlistan en el Anexo 2. ”EL FABRICANTE” se reserva el derecho de modificar o ampliar la
Lista de Productos durante el término de ejecución del Contrato, de forma que podrá retirar uno o más
Productos del portafolio unilateralmente por razones económicas y/o sustentada en cualquier otra razón de
negocio y estrategia, siempre que dicha decisión le sea notificada al DEALER de manera escrita de
conformidad con la cláusula 9.3 de notificaciones del presente Contrato. 
 Propiedad Intelectual; significa cualquier patente, signo distintivo, secretos industriales, las marcas de
productos y servicios (incluyendo las Marcas), derechos sobre diseños, nombres comerciales, enseñas, lemas,
eslóganes, patentes, diseños industriales, derechos de autor o derechos sobre base de datos (ya sea que
cualquiera de estos se encuentren registrados o no) y todos los derechos o formas de protección de naturaleza
similar o que tengan un efecto similar a cualquiera de las anteriores en cualquier parte del mundo. 
 Programa de Descuentos y Bonificaciones: significa los términos y condiciones que fijará ”El Fabricante”
de tiempo en tiempo y en cualquier tiempo para el otorgamiento y acreditación de incentivos y descuentos, los
cuales podrán retribuir, entre otras cosas, la fidelidad del Distribuidor o DEALER, volumen de compras y/o
descuentos por campañas/programas comerciales y/o mercadeo que se detalla en el Anexo 1. 
 Territorio: significa el territorio descrito en la cláusula 3.5 del presente Contrato. 
 Compras Netas: Compras hechas por EL DISTRIBUIDOR a ”El Fabricante”, valoradas a los precios
de lista” El Fabricante” deducidos los descuentos directos, bonificaciones y devoluciones. 
 RTV: Representante Técnico de Ventas de ”El Fabricante” 
  Sell Out: Salida de producto del  ”El Fabricante”. 
 Registro Sanitario: el registro sanitario ante el MINSA es 03-0774-1212 
 
 
CLAUSULA SEGUNDA (CONDICIONES COMERCIALES, LISTA DE PRECIOS Y REBATES, USO
DE MARCA):   Las condiciones comerciales, precios y rebates se regirán según lo estipulado en la presenta
clausula segunda, tomando en cuenta que en caso de controversia primará lo indicado en los anexos 
 
CLÁUSULA 2.1. CONDICIONES COMERCIALES: Las Condiciones Comerciales a trabajar se especifican en
el Anexo 1 del presente Contrato, las cuales tendrán una validez de un año (16 de septiembre 2021 hasta el 15 de
septiembre del dos mil veintidós) y podrán ser modificadas a discreción de ”El Fabricante” en cualquier momento
durante el plazo de este Contrato, siempre que dicho cambio le sea notificado por escrito al distribuidor con
anterioridad. 
 
CLÁUSULA 2.2. LISTA DE PRECIOS. ”El Fabricante” ha emitido la Lista de Precios, y que constituye
el Anexo 2 del presente Contrato, en adelante “Lista de Precios”. ”El Fabricante” podrá modificar la Lista de
Precios durante el término de ejecución del presente Contrato. Estas modificaciones siempre serán notificadas al
Cliente por escrito. 
 
CLÁUSULA 2.3. REBATES: Serán Rebates, según los términos del presente Contrato, las bonificaciones
entregadas al DEALER mediante nota de crédito, las cuales se detallan en el Anexo 1 del presente Contrato, y que
serán aplicables siempre y cuando:  a) El distribuidor haya suscrito este Contrato, b) alcance de la meta
acordada Anexo 1. c) la clasificación del canal del socio comercial asignada al DEALER y d) que el pago de
cartera del Distribuidor a “El Fabricante” se encuentre al día. En caso de tener facturas vencidas por más de 15
días al cierre de cada período, se rebajará el monto vencido para el cálculo del pago de Rebate. 
 
Así mismo acuerdan las partes que ”El Fabricante” podrá, a su discreción, otorgar además de los Rebates aquí
establecidos, otro tipo de descuentos relacionados con Campañas/Programas Comerciales especiales, que atiendan
por ejemplo objetivos de crecimiento, nuevos lanzamientos, campañas estacionales, entre otros. Dichas campañas,
en caso de darse, serán notificadas oportuna y claramente, y podrán ser pagaderas vía nota crédito o mediante un
descuento adicional temporal sobre el precio indicado en la Lista de Precios. 
 
El Distribuidor reconoce y acepta que para poder mantener los beneficios y condiciones de carácter comercial
indicados en los Anexos no debe tener saldos vencidos en cartera de "EL FABRICANTE”. En caso de una
disminución significativa entre las metas establecidas y las compras realizadas por parte de “El Distribuidor,"
El Fabricante” se reserva el derecho de atender las necesidades del mercado para mantener su posición en el
mercado. 
 
CLAUSULA 2.4 USO DE MARCA, El distribuidor podrá hacer uso del Registro Marcario, del emblema
comercial, del eslogan o cualquier medio perteneciente al régimen de propiedad intelectual, mismo
que tendrá una duración igual a la pactada para la distribución.  
 
CLAUSULA TERCERA: (OBJETO, NATURALEZA, ALCANCE, DURACIÓN, TERRITORIO Y NO
EXCLUSIVIDAD Y CONDICIONES ESPECIALES): 
 
CLÁUSULA 3.1. OBJETO: El presente Contrato tiene como objeto establecer los términos y condiciones con
los cuales se realizará la comercialización exclusiva de los Productos. “El Fabricante” se obliga a vender los
Productos de forma exclusiva al DEALER, y este se compromete a comprar los Productos y a Pagar el Precio al
plazo pactado, para su posterior reventa, a su exclusiva cuenta y riesgo dentro del Territorio pactado, fuera del
territorio asignado “El Fabricante” podrá contratar la distribución con otras personas según estime conveniente. 
 
CLÁUSULA 3.2. NATURALEZA: El presente Contrato es de naturaleza mercantil, del cual surgen relaciones
jurídicas del tipo indicado entre personas jurídicas. Por lo anterior, queda claramente entendido que por virtud del
presente contrato (1) no se entenderá que existe entre las partes relación alguna de sociedad, asociación,
colaboración empresarial, cuentas en participación, y (2) que no existirá vínculo laboral alguno entre “El
Fabricante” y El Distribuidor, ni entre el personal de ”El Fabricante” y “El Distribuidor”, ni entre el personal “El
Distribuidor” y ”El Fabricante”. Los salarios y demás prestaciones legales a favor del personal contratado por “El
Distribuidor” estarán a cargo exclusivo de “El Distribuidor”, quien ostenta respecto de sus empleados la calidad
de único empleador. 
 
“El Distribuidor” deberá mantener indemne a “El Fabricante” por todas y cualesquiera reclamaciones o demandas
de carácter laboral que presenten los trabajadores de “El Distribuidor” en contra de ”El Fabricante”, y se obliga a
reembolsarle de manera inmediata cualquier suma que ”El Fabricante” sea obligada a pagar por cualquier
autoridad administrativa o judicial con base en dichas reclamaciones o demandas. Para estos efectos, “El
Fabricante” podrá descontar las sumas correspondientes de aquellas que le adeude al DEALER por cualquier
concepto. 
 
 CLÁUSULA 3.3. ALCANCE: El Distribuidor actúa en su propio nombre y bajo su exclusivo riesgo. Por lo cual
tiene plena autonomía e independencia y debe: a) Impulsar y promover activamente en su propio nombre y por su
cuenta la venta de los Productos con excepción de las actividades de Marketing y/o desarrollo en campo que se
establezcan en este contrato. b) Negociar y fijar con sus compradores los términos y condiciones de reventa que
realice de los productos adquiridos a ”El Fabricante” tomando en cuenta los precios sugeridos en el anexo 2. c)
Realizar las gestiones de cartera por la reventa de los productos y asumir el riesgo de la misma. d) Asumir los
riesgos de pérdida, extravío y daño de los productos una vez le sean entregados por  ”El Fabricante”. El
Distribuidor no está autorizado por “El Fabricante” para representarlo ni para actuar por su cuenta ni en su
nombre. 
 
CLAUSULA 3.4. DURACIÓN: El presente contrato tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de 16
de noviembre dos mil veintiuno (“Fecha de Inicio”) y con vigencia hasta el quince de noviembre del dos
mil veintitrés (“Fecha de Vencimiento”). En caso que LAS PARTES deseen renovar el presente contrato, deberán
acordarlo por escrito mediante la firma de un addendum o un nuevo Contrato. 
 
Las condiciones comerciales detalladas en el Anexo 1 tendrán una validez de un (1) año y las mismas podrán ser
modificadas y ajustadas a discreción de ”El Fabricante” S.A. en cualquier momento durante la vigencia de este
contrato y sus prórrogas mediando aviso escrito previo. 
 
CLÁUSULA 3.5. TERRITORIO. El Producto que adquiera El Distribuidor debe ser destinado a su posterior
reventa, únicamente en el Territorio del departamento de Matagalpa, Nicaragua, entendiéndose los municipios
de Sébaco, Matagalpa, Darío,  San Ramon, San Isidro, Rio Blanco, Matiguas,  El Tuma- La Dalia,  y Rancho
Grande, Terrabona. 
 
En caso que El Distribuidor revenda los Productos y preste los servicios objeto de este Contrato fuera del
Territorio, “EL FABRICANTE” tendrá el derecho de terminar el contrato unilateralmente mediante notificación
escrita a la dirección de El Distribuidor, la terminación se entenderá perfeccionada desde la fecha de envío de la
comunicación y no generará indemnización alguna a favor de “El Distribuidor” por la terminación. 
 
CLÁUSULA 3.6.  EXCLUSIVIDAD EN LA ASIGNACIÓN DE ZONAS: La asignación de Zonas de
Distribución Exclusiva de ninguna manera puede entenderse como un derecho exclusivo de distribución fuera del
territorio pactado para tal fin, ni un derecho adquirido de distribución a favor de “El Distribuidor” aún en el
evento de que en la actualidad haya alguna zona en la cual sólo se no ha asignado un DEALER. Así mismo, si las
condiciones de influencia geográfica y capacidad de gestión de los DEALERS cambian, las zonas asignadas
podrán ser modificadas por mutuo acuerdo escrito de las Partes.  
 
CLÁUSULA 3.7. LIMITE DISTRIBUCIÓN EXCLUSIVA. Las Partes reconocen expresamente que el
presente Contrato no otorga ningún tipo de exclusividad hacia El Distribuidor fuera del territorio asignado, por lo
que ”EL FABRICANTE” podrá nombrar, formalizar, establecer, celebrar, ejecutar, permitir, facilitar y/o revocar
cualquier negocio jurídico similar al presente con aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas para el
logro de propósitos o prestaciones iguales, parciales o totales a los aquí contenidos, sin que ello se pueda entender
que menoscaba la relación aquí establecida y sin ninguna responsabilidad para ”EL FABRICANTE”. 
 
CLAÚSULA CUARTA: PRECIOS, CONDICIONES DE PEDIDO, CALIDAD DE LOS
PRODUCTOS, ALMACENAMIENTO, FACTURACIÓN Y PAGO. 
 
CLÁUSULA 4.1. PRECIOS: Los Precios a pagar por el suministro de los Productos, serán aquellos que
se contemplan en la Lista de Precios, salvo en lo que concierne a acuerdos de descuentos y rebates. Esta Lista de
Precio podrá ser modificada por El Fabricante caso en el cual deberá ser informada
al Distribuidor oportunamente y por escrito. El Distribuidor reconoce y acepta que El Fabricante tiene la facultad
discrecional de modificar los precios de los Productos en cualquier momento, bastando para ello un aviso
previo, sin que para el efecto requiera del consentimiento por parte del Distribuidor.  
 
CLÁUSULA 4.2. CONDICIONES DE PEDIDO. El Distribuidor se obliga a comprar los
Productos directamente de El Fabricante o de las personas que El Fabricante, por escrito, autorice y, para el
efecto, hará los pedidos de los Productos a través del mecanismo dispuesto para el efecto por El Fabricante y que
se detalla a continuación: 
 
I. Pedidos de Producto 
a. Todos los pedidos estarán sujetos a la aprobación y aceptación, en su totalidad o en parte por El
Fabricante. El Distribuidor deberá colocar los pedidos con base en la demanda de Productos y no en el
excedente; en vista que la materia prima es producto de sebo animal proveniente de insdustria carnica. 
b. Las ofertas de Producto El Fabricante al Distribuidor serán vinculantes únicamente respecto de los precios
y presentaciones vigentes y conocidas por el Distribuidor (Lista de Precios). Por el contrario, la cantidad, el
 tiempo de entrega y la disponibilidad de las mercancías estarán sujetas a condiciones de logística en el momento
y lugar del negocio en cuestión. 
c. Los pedidos u órdenes de compra del Distribuidor solo serán válidos frente a MPDE SA mediante el
recibo y la confirmación del pedido según el proceso indicado por El Fabricante.  
d. Los precios facturados serán aquellos que se contemplan en la Lista de Precios especificados, menos los
descuentos aplicables si los hubiere, más el impuesto de venta vigente en caso de que el mismo aplique. Esta
Lista de Precios podrá ser modificada por El Fabricante caso en el cual deberá ser informada
al Distribuidor oportunamente. 
e. El Fabricante no estará obligado a aceptar pedidos por valores menores a setecientos
mil córdobas (C$700,000.00).   
f. Los Pedidos (Orden de Compra) se presentarán a El Fabricante con un mínimo de 90 días de anticipación
a la fecha de entrega para garantizar el abastecimiento en tiempo, enviado de la siguiente manera: el respectivo
pedido se enviar El Fabricante 
g. Por parte del Distribuidor mediante orden de compra vía mail al correo designado por El Fabricante, o
vía telefónica. El pedido deberá contener la siguiente información: (a) Identificación del Cliente o Comprador
(Nombre y número de identificación legal), (b) Producto y cantidades que se van a adquirir y (c) Lugar de
entrega del producto. 
h. Cada pedido será debidamente Facturado por El Fabricante al Distribuidor por medio de la emisión y
entrega de la correspondiente Factura de Venta. El Distribuidor se obliga a devolver la copia original de la
factura debidamente firmada por su representante legal o por quien este designe previamente por escrito para
dichos efectos. 
El Distribuidor acepta y reconoce que la formulación del pedido a través de dicho mecanismo o la expedición de
una orden de compra no implican aceptación del pedido por parte de. El DEALER se compromete a realizar sus
mejores esfuerzos para manejar el inventario de Producto mediante la utilización del método PEPS (“Primero en
Entrar, Primero en Salir”).     
En el caso que El Fabricante determine que sus existencias de Producto no son suficientes para atender las
órdenes de pedido que le coloquen sus Distribuidores en un momento determinado, el Distribuidor acepta y
reconoce que El Fabricante podrá distribuir el despacho de sus inventarios de Producto entre todos
sus Distribuidores de la manera que El Fabricante determine como más conveniente para atender adecuadamente
estas órdenes de pedido. Al respecto el Distribuidor reconoce que no tiene derecho de prioridad alguno frente a
los demás Distribuidores de El Fabricante en el despacho y entrega de Producto. 
 
II. Entrega y Transporte del Producto 
a. El Fabricante entregará los PRODUCTOS conforme a las órdenes de compra aceptadas que sean
consistentes con este Contrato, en la fecha de entrega indicada en la factura o antes de ella (la que sea más
tarde). Tal entrega será enviada conforme a la selección que El Fabricante decida.  
b. El transporte de los productos hasta las bodegas del Distribuidor estará a cargo de el mismo, quien se
obliga únicamente a entregar los Productos en la planta de producción de El Fabricante haya señalado
previamente por escrito.  
c. La disponibilidad de los productos de El Fabricante estará sujeta a la entrega puntual de los suministros de
producción por parte de sus proveedores. 
d. El Fabricante deberá inspeccionar los productos entregados inmediatamente los reciba, con el fin de
verificar la existencia de las cantidades despachadas y la existencia de posibles defectos que sean claramente
visibles exteriormente. En caso de existir algún faltante o defecto deberá dejar constancia de ello con el
transportista. Una vez recibidos los productos, El Fabricante no aceptará reclamos por faltantes visibles de
cantidades o defectos visibles exteriormente. 
 
III. Despachos 
 
a. El Distribuidor se reserva el derecho de escoger la ruta y el modo de transporte. A menos que se haya
acordado algo distinto entre MPDE y el Distribuidor, los costos de los fletes serán a cargo de El Distribuidor.
Cualquier costo adicional resultante de requerimientos especiales de envío hechos por el Distribuidor estarán a
cargo de éste.   
b. El riesgo de destrucción, pérdida o daño será transferido al Distribuidor al momento de la entrega de los
Productos, si son recogidas por el Distribuidor se entenderán bajo su responsabilidad en el momento en que sean
puestos a su disposición. 
c. Una vez recibidos los productos por parte del Distribuidor, éste tendrá un término de 5 días hábiles
posteriores a su recibo para verificar la Integridad y el buen estado externo del empaque, etiquetas y de los
productos recibidos y comunicar cualquier inconsistencia a El Fabricante, todo de conformidad a la ley
Mercantil vigente.  
 
CLÁUSULA 4.3. CALIDAD DE LOS PRODUCTOS: Cualquier reclamo respecto de la calidad de los
Productos deberá ser presentado por parte del Distribuidor por escrito según lo establecido a continuación: 
 
I. Defectos de Productos 
a. La notificación de defectos será reconocida únicamente si es presentada por escrito dentro de los tres (3)
días hábiles siguientes al recibo de las mercancías, junto con evidencia que soporte el reclamo, relacionando el
número de la factura, número de lote, fecha de producción, fecha de vencimiento, unidades, ubicación y
fotografías.  
b. Los defectos ocultos, entiéndase por estos aquellos que versan sobre las características físico/químicas
del producto, deben ser notificados al El Fabricante inmediatamente a su descubrimiento, y a más tardar dentro
de la fecha de vencimiento del producto.  
c. Las mercancías que conforman cualquier reclamación no serán devueltas a El Fabricante excepto con el
expreso consentimiento del mismo. 
d. Las reclamaciones por garantías hechas por el Distribuidor le darán el derecho a que se le suministre un
reemplazo de la mercancía. En caso de no realizarse un adecuado reemplazo de la mercancía por parte de El
Fabricante en debido tiempo, El Fabricante podrá emitir una Nota Crédito correspondiente al valor de la
reclamación, en caso de que se compruebe un defecto atribuible a El Fabricante y previa devolución del
producto objeto del reclamo.  
e. Las Garantías se aplicarán de conformidad con la legislación vigente al momento de realización de la
misma y únicamente por defectos propios del producto. No aplicarán garantías en caso de defectuoso manejo o
almacenamiento por parte del Distribuidor. 
 
II. Devoluciones de Productos 
 
En caso de no presentarse lo anterior los Productos se aceptarán por el Distribuidor de manera definitiva e
irrevocable. Una vez los Productos sean entregados y recibidos en la forma que aquí se indica,
el Distribuidor acepta que El Fabricante no tendrá responsabilidad alguna de reemplazar o reconocer el valor de
los Productos que se encuentre en mal estado. 
a. El Distribuidor acepta y reconoce que El Fabricante no aceptará bajo ninguna circunstancia devoluciones
de Producto salvo en aquellos casos en los que:  a) que existan defectos o problemas de calidad comprobados
por un representante técnico de El Fabricante, que afecten el buen estado del mismo, y siempre y cuando tales
defectos o problemas sean imputables a El Fabricante, b) devolución de productos por finalización de
temporada, c) cuando se entrega producto al DEALER para el cierre de un negocio de interés de El
Fabricante que al final no se concreta, d) productos por vencer con un plazo de vencimiento no
menor a 12 meses, e) en los casos en que exista acuerdo entre las partes por alguna situación en particular; en
todos los casos El Fabricante validará que se estén cumpliendo con las condiciones pactadas para aceptar la
devolución de producto. El Distribuidor, reconoce y manifiesta que con la expedición de la orden de pedido en
el sistema MPDE SA acepta en todas sus partes los términos y condiciones de compra, venta, precio y pago que
estuvieran en vigencia al momento en que El Fabricante entregue los Productos amparados por la orden de
pedido respectivo. 
b. El Distribuidor se compromete a dar traslado a El Fabricante de todas las quejas que sean presentadas ante
el Distribuidor en relación con el Producto, y entregará a Fabricante toda la evidencia disponible en relación
sobre los reclamos, junto con cualquier otra información que exista al respecto. El Distribuidor remitirá a MPDE
SA, muestras representativas de los Productos (con detalle de su completa identificación, que incluye, entre otras
cosas las facturas, número de lote, fecha de formulación y fecha de vencimiento), sobre el cual se hayan
presentado quejas. En el caso que existiere una diferencia o disputa entre el Distribuidor y terceros en relación
con la calidad o características de los Productos revendidos por el Distribuidor, el Distribuidor se abstendrá,
salvo que medie autorización escrita de MPDE, de admitir responsabilidad o realizar algo que pueda ser
considerado como una admisión de responsabilidad atribuible al fabricante de los Productos, o a sus
comercializadores o importadores. El Distribuidor tampoco adelantará, o negociará tales disputas, sin que medie
la autorización previa y escrita por parte de El Fabricante. 
c. El Distribuidor reconoce y acepta que El Fabricante tiene la facultad discrecional de retirar del mercado,
en cualquier tiempo y sin previo aviso, productos, líneas, marcas, medidas y, en general, cualquier referencia de
los Productos, sin que para el efecto se requiera algún tipo de autorización de parte del Distribuidor y este último
no tendrá derecho alguno a exigir el pago de ningún tipo de indemnización por tales hechos. 
 
III. Vencimiento de Producto 
a. Los Productos vendidos tienen una vigencia específica estipulada en cada producto. El Distribuidor en
cumplimiento de su obligación legal no podrá revender dichos productos una vez hayan vencido. 
b. El Distribuidor no estará obligado a recibir producto de El Fabricante con fecha de vencimiento inferior a
12 meses salvo campañas promocionales y/o casos específicos, previamente acordados y aceptados por el
Cliente.  
c. El Distribuidor es responsable por la rotación oportuna de los productos entregados y facturados
por El Fabricante, y por lo tanto, el Distribuidor es responsable de asegurar que todos los productos de su
reventa tienen suficiente vida útil de acuerdo con las necesidades del mercado. El Fabricante no aceptará
devoluciones de parte del Distribuidor de productos vencidos o próximos a vencer, sino solamente con el único
objetivo de asegurar su disposición final de acuerdo con sus estándares técnicos y con arreglo a la normativa
 legal vigente. Esto no generará la obligación de parte de El Fabricante de reponer la mercancía al Cliente, ni
tampoco emitir una Nota Crédito por ese concepto a favor del Cliente. 
d. El Fabricante no ofrece la recolección, transporte y disposición final del producto vencido de conformidad
con lo estipulado en la ley. Esto no generará nota crédito o reposición del producto a favor del Distribuidor.
El Distribuidor podrá ser cargado con los costos relacionados con el servicio de disposición final en los que
incurra MPDE S.A.  
 
IV. Propiedades Técnicas de las Mercancías, Soporte Técnico, Uso y Proceso  
 
a. Las propiedades técnicas serán aquellas que estipulan en las descripciones del producto, especificaciones
y etiquetas del mismo.  Las declaraciones públicas o la publicidad estarán sujetas a la regulación vigente. 
b. Las recomendaciones técnicas dadas por vía telefónica, por escrito o a través de estudios por parte de los
representantes autorizados de El Fabricante, son suministradas de buena fe y no constituyen un concepto técnico
vinculante. Las recomendaciones técnicas de El Fabricante no eximirán al Distribuidor de su obligación de
evaluar los productos suministrados por El Fabricante, así como su conveniencia para los procesamientos y usos
habituales.  
c. La aplicación y uso de los productos por parte de los usuarios finales están fuera del control de El
Fabricante y por consiguiente bajo completa responsabilidad del Distribuidor y/o de los Usuarios finales de los
productos. El Distribuidor deberá seguir todas las indicaciones y recomendaciones de uso del producto según la
etiqueta. 
 
CLÁUSULA 4.4. ALMACENAMIENTO: Para el almacenamiento de los Productos el Distribuidor se obliga a
seguir las instrucciones, recomendaciones y sugerencias que al respecto le haga El Fabricante. El Distribuidor se
compromete a promocionar y comercializar los Productos única y exclusivamente para los usos y aplicaciones
permitidas en la etiqueta y avaladas por Ministerio de Agricultura y Ganadería o las autoridades sanitarias
respectivas.    
 
a. El Distribuidor se obliga a obtener por su cuenta, mantener vigente y poner a disposición para inspección
de MPDE S.A, si El Fabricante lo solicitare, todos los permisos, consentimientos y licencias necesarias para que
el Distribuidor pueda almacenar y revender los Productos; así como a suministrar toda aquella información
relacionada con los clientes de productos El Fabricante y las ventas de dichos productos, cuando El
Fabricante lo solicite. El incumplimiento de esta obligación constituirá un incumplimiento del Contrato y hará
responsable al Distribuidor frente a El Fabricante y la mantendrá indemne, por los reclamos que los
compradores le formulen a éste o a El Fabricante en relación con los Productos vendidos. El Fabricante no
aceptará reclamos ni garantías realizados por el Distribuidor relacionados con defectos del producto que se
deriven de su inadecuado almacenamiento. 
b. Permitir a El Fabricante acceso a los almacenes, instalaciones e información del Distribuidor previa
solicitud al Distribuidor para determinar y verificar existencias y rotación de los PRODUCTOS y verificar que
se estén cumpliendo con las buenas prácticas de almacenamiento. Las visitas deberán realizarse en el horario y
días hábiles que el Distribuidor indique a El Fabricante al recibir la solicitud de ésta 
 
CLAUSULA 4.5. LÍNEA DE CRÉDITO: Sujeto a los términos y condiciones contenidos en este instrumento
“El Fabricante” conviene en conceder la apertura de una Línea de Crédito Comercial Revolvente a El
Distribuidor y este (a) conviene en aceptarla por la cantidad de hasta C$ 700,000.00 córdobas mensuales; dicha
cantidad será destinada para la compra de productos distribuidos por El Fabricante. 
 
El plazo total de vigencia de esta línea de crédito, será de 45 días contados a partir del día de cada compra de  los
productos, credito revolvente para la siguiente compra , para los efectos de pago de cada crédito facturado dentro
de esta línea de crédito comercial revolvente, no pudiendo después de los vencimientos parciales y/o totales “El
Distribuidor” hacer uso de esta línea de crédito sin mediar prorroga expresa de la “El Fabricante”. Los productos
entregados con cargo a la línea de crédito estarán representados por facturas de crédito debidamente selladas y
recibidas por “El Fabricante”. 
 
En virtud de esta línea de crédito “El Distribuidor” cancelara a su vencimiento durante un periodo de 45
días después de facturado, cada factura comercial emitida por “El Fabricante”.  
 
Los saldos facturados devengarán un interés corriente equivalente al 7% mensual y por el simple retraso del pago
de sus obligaciones en tiempo y forma, reconocerá a favor de “El Fabricante” una tasa de interés moratorio
mensual hasta por un 10% sobre los saldos insolutos. 
 
CLÁUSULA 4.6. FACTURACIÓN. En relación con las Facturas, el Distribuidor se compromete a lo siguiente: 
 
a. El Distribuidor suscribirá la Factura emitida por El Fabricante, en la cual incluirá el nombre,
identificación de quien la recibe. Para lo anterior, el Distribuidor manifiesta y garantiza a El Fabricante que la
 persona que la suscribe está debidamente autorizada para tal propósito y que el importe dinerario consignado en
todas y cada una de las Facturas constituyen obligaciones válidas y exigibles por vía ejecutiva frente
al Distribuidor conforme a lo en ella estipulado. 
b. En cualquier caso, una vez las Facturas sean suscritas y entregadas como se indica en el literal (a) anterior,
el título de propiedad sobre los Productos se transfiere de manera definitiva e incondicional al Distribuidor, y
por lo tanto, a partir de ese momento, todos los riesgos, incluyendo sin limitación, el riesgo de destrucción,
deterioro, pérdida, hurto de los Productos serán asumidos por el Distribuidor.  
c. El Distribuidor se obliga a realizar el pago de las Facturas en la fecha que se indique en la respectiva
Factura y de acuerdo con las instrucciones impartidas por El Fabricante. Así mismo queda acordado que
el Distribuidor no efectuará deducción alguna a cualesquiera pagos a El Fabricante, a cuenta de Productos
devueltos, promociones, incentivos, garantías u otros reclamos contra el Distribuidor.     
d. El Distribuidor reconoce que cualquier retraso en el pago de las Facturas podrá causar intereses
moratorios y remuneratorios a la tasa máxima permitida por la ley. El Distribuidor renuncia al derecho de
retención y/o a los requerimientos para ser constituido en mora. De igual forma podrá rechazar las órdenes de
pedido ya colocadas por el Distribuidor, hasta tanto que el Distribuidor no cancele, a satisfacción de El
Fabricante, la totalidad de las Facturas vencidas y pagaderas en ese momento. De antemano
el Distribuidor acepta y reconoce que los anteriores plazos para el pago de las Facturas son suficientes, y que el
incumplimiento de los mismos por parte del Distribuidor constituye una falta seria y grave, que da derecho a El
Fabricante a suspender y/o terminar las ventas de Producto al Distribuidor de la manera como se prevé en el
presente literal.  
e. El Distribuidor expresamente reconoce que, en la reventa de los Productos, asume de manera exclusiva el
riesgo crediticio de sus clientes. El Fabricante no es de manera alguna responsable por el riesgo crediticio de los
clientes del Distribuidor. Por lo tanto, la mora en el pago del precio de los Productos por parte de los clientes
del Distribuidor, no podrá afectar el pago total y puntual de las Facturas frente a El fabricante. Se
deja establecido que el Distribuidor deberá de cumplir con el pago de todas y cada una de las facturas a el
Fabricante; en caso contrato El Fabricante se reserva el derecho de tomas las acciones pertinentes para el
efectivo cumplimiento. 
f. El Distribuidor se compromete a constituir las garantías que MPDE S.A llegue a solicitar para otorgarle
crédito en la compra de los productos.    
g. Los precios facturados serán los precios indicados en la Lista de Precios de MPDE S.A vigentes al
momento de la confirmación del pedido por parte de MPDE S.A, menos los descuentos aplicables, más el
impuesto a las ventas (“”) en caso de que el mismo aplique. 
 
CLÁUSULA 4.7. PAGO. Las Facturas serán pagadas por el Distribuidor, en la moneda de pago establecida en el
presente contrato, sea [insertar tipo de moneda] (moneda de curso legal de la República de [insertar]), dentro del
término y según las condiciones establecidas para el pago. El Distribuidor reconoce y acepta que para poder
realizar pagos a plazo deberá previamente haber constituido todas las garantías exigidas a favor de El Fabricante.
De lo contrario, solo podrá realizar pedidos con pagos anticipados.  
 
a. En caso de mora en el pago de las facturas, el Distribuidor se obliga a pagar a El Fabricante el máximo
interés moratorio y remuneratorio legalmente aplicable o aquel inferior que El Fabricante determine. La
determinación de un interés inferior es una concesión por parte de El Fabricante y en tal sentido éste tendrá
derecho, en caso de no pago del capital y los intereses que conlleve a cobros legales, a recalcular los
intereses moratorios, a cobrar según la legislación local.  
b. El Fabricante podrá abstenerse de continuar despachando las mercancías en caso de mora
del Distribuidor. 
c. Los pagos se considerarán realizados cuando el dinero haya sido acreditado en alguna de las cuentas de El
Fabricante designadas para estos fines a través de transferencia bancaria y/o depósito por parte del cliente. 
d. El Fabricante aplicará los pagos a aquellas facturas pendientes de pago por mayor tiempo (es decir las más
antiguas), así como a cualquier interés por mora y costos diferidos en el siguiente orden: intereses, costos y
obligación principal (capital). 
 
CLAÚSULA QUINTA: PROPIEDAD INTELECTUAL 
 
CLAUSULA 5.1 PROPIEDAD INTELECTUAL. EL Distribuidor reconoce que El Fabricante será
el titular  de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos.  
a. El Distribuidor no tendrá derecho de referirse a los productos de El Fabricante cuando ofrezca o
suministre productos sustitutos, de tal manera que genere confusión en el cliente en cuanto al origen empresarial
de cualquiera de los productos que vende, al origen de la investigación que antecede a los respectivos productos
y a las atribuciones de los mismos. 
b. El Distribuidor no tendrá derecho a re-empacar los productos de El Fabricante ni a reutilizar los envases
de dichos productos, así como tampoco tendrá derecho a utilizar las marcas de El Fabricante en productos que
no hayan sido directamente fabricados o vendidos por El Fabricante. 
 c. El Distribuidor solo podrá utilizar las marcas propiedad de El Fabricante para la promoción,
comercialización y venta de los productos adquiridos de El Fabricante. Cualquier uso diferente, solo podrá darse
en caso de autorización previa de El Fabricante. 
d. Todas las Patentes, Diseños, Marcas y demás signos distintivos son propiedad de El Fabricante, por tal
razón el Distribuidor reconoce que no tiene ni tendrá derecho alguno sobre las Patentes, Diseños, Marcas,
material publicitario, promocional u otro material escrito o audiovisual relacionado con El Fabricante o
cualquiera de sus empresas relacionadas, más allá de la autorización de uso otorgada en la presente cláusula y de
conformidad con el objeto del presente contrato. 
e. El Distribuidor se compromete a notificar el uso ilegitimo de las Patentes, Diseños y Marcas por parte de
terceros y de colaborar en la entrega de documentación requerida por El Fabricante para la defensa de las
mismas. 
f. El Distribuidor se compromete a no registrar y/o utilizar patentes, diseños, marcas, nombres comerciales
y/o signos distintivos idénticos o parecidos ya sea visual o fonéticamente a las MARCAS durante el período de
vigencia de este contrato e inclusive una vez que este haya terminado. 
 
CLAÚSULA SEXTA: TERMINACIÓN Y EFECTOS. 
 
CLÁUSULA 6.1. TERMINACIÓN. La vigencia y exigibilidad del presente Contrato terminará por las
siguientes razones y eventos: 
a. Por vencimiento del término de Duración o cualquiera de sus prórrogas, ante definición de las partes de
fecha de terminación (fecha de vencimiento); por acuerdo mutuo de las Partes. 
b. En caso de que el Distribuidor incumpla con las obligaciones legales y regulatorias propias de su calidad
de Distribuidor y comercializador de productos agroquímicos, incluyendo, pero no limitado a: la obtención y
vigencia de todas las licencias, consentimientos, permisos y aprobaciones que de conformidad con la regulación
local sean necesarias o recomendables para ejercer su condición de Distribuidor y comercializador.  
c. En caso de que el Distribuidor, modifique el contenido de los productos suministrados, el empaque y/o las
fechas de vencimiento de los mismos, así como en caso de adulteración o falsificación de los productos
suministrados por El Fabricante. 
d. En caso de que el Distribuidor incumpla reiteradamente sus obligaciones de pago con El Fabricante en
particular cuando se instauren procedimientos de liquidación o concurso de acreedores en su contra. 
e. En cualquier tiempo, por decisión unilateral de alguna de las partes mediante aviso escrito a la otra por lo
menos con treinta (30) días de antelación a la fecha de la pretendida terminación, sin que haya lugar a
indemnización o contraprestación alguna a cargo de El Fabricante. 
f. En caso de ocurrir algún cambio de control en lo que respecta a la composición accionaria
del Distribuidor, o por cambios en lo que respecta a los actuales miembros de Junta Directiva o representantes
legales. EL Distribuidor se compromete a informar por escrito a El Fabricante cualquier cambio que ocurra tanto
en su composición de socios como en la Junta Directiva o representantes legales, dentro de los cinco (5) días
siguientes a la aprobación por el órgano social correspondiente.  
g. Cuando el Distribuidor sea imputado con prácticas comerciales restrictivas, de competencia desleal o
conductas delictuales.  
h. Por una reducción sustancial en las ventas de productos El Fabricante por parte del Distribuidor, o cuando
el Distribuidor no comercialice de manera activa los Productos dentro del Territorio. 
i. Cuando el Distribuidor pretenda cuestionar de cualquier forma la validez y exigibilidad del título que
sobre la Propiedad Intelectual y las Marcas tiene MPDE S.A o sus Afiliadas. 
 
CLÁUSULA 6.2. EFECTOS DE LA TERMINACIÓN. A partir del momento en que se haga efectiva la
terminación del presente Contrato, todos los derechos del Distribuidor para la compra, venta y reventa de
Producto terminarán de manera inmediata, y el Distribuidor asume los siguientes compromisos: 
 
a. El Distribuidor pagará de manera inmediata, todas las Facturas que estén pendientes de pago en ese
momento (independientemente que el plazo para su pago esté o no vencido e independientemente de la causa
para terminar el Contrato).     
b. Suministrar a El Fabricante una lista completa de todos los clientes a quienes el Distribuidor ha vendido
los Productos durante la Duración del presente Contrato. 
c. El Distribuidor deberá devolver de inmediato a El Fabricante o a alguna tercera parte designada por
escrito por El Fabricante, toda la Información del PRODUCTO y otros materiales relacionados con los
PRODUCTOS que EL Distribuidor tenga en su poder y que posea al momento de la pérdida de la vigencia o
el vencimiento de este Contrato. 
d. Lo previsto en relación con la responsabilidad, confidencialidad, Propiedad Intelectual, y la
presente CLÁUSULA, se mantendrán exigibles aún después del momento en que se haga efectiva la terminación
del Contrato. 
e. El Distribuidor reconoce expresamente que la utilidad que devenga en la reventa de los
Productos constituye una compensación apropiada, suficiente y exclusiva a sus esfuerzos en la
comercialización de los Productos dentro del Territorio. El Distribuidor acepta que El Fabricante no tendrá
 responsabilidad para pagar al Distribuidor compensación alguna por concepto de lucro cesante, pérdida de
reputación o buen nombre, o como un resultado de la terminación del presente Contrato. 
f. No obstante lo indicado en la cláusula anterior, las Partes han considerado la posibilidad de efectuar las
erogaciones necesarias para el cumplimiento de los términos del presente Contrato y las posibles pérdidas y
daños inherentes a los mismos en el supuesto caso de terminación anticipada sin justa causa; por ello, en caso
de terminación del presente Contrato, en cualquier momento por decisión unilateral de El Fabricante sin que
medie justa causa que otorga el derecho a resolver el Contrato por incumplimiento del Distribuidor o por
vencimiento del Plazo, las Partes convienen en este acto que, El Fabricante pagará al Distribuidor la suma de
un mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S. $1,000.00), como pago único y total en concepto de
indemnización de daños y perjuicios derivados de la distribución. Manifiesta el Distribuidor, que acepta la
suma señalada, misma que representa el valor total con el cual se dará por indemnizado de cualquier daño o
perjuicio derivado de la relación comercial directa o indirecta con “El Fabricante”, sus subsidiarias y/o
empresas del mismo grupo de interés económico siendo esto lo convenido por el mutuo acuerdo de las Partes. 
g. El Fabricante tendrá derecho, pero no estará obligado, a recibir inventarios hasta por el valor de la cartera,
previa revisión del estado del inventario.  
 
CLÁUSULA SÉPTIMA: DECLARACIONES Y COMPROMISOS Y OTRAS OBLIGACIONES.  
 
El Distribuidor manifiesta y garantiza a MPDE S.A lo siguiente: 
 
CLÁUSULA 7.1. DECLARACIONES Y COMPROMISOS. Las partes convienen que el Anexo 6 titulado
Cláusulas Contractuales y Declaraciones y Garantías Estándar es parte integrante de este Contrato.
El Distribuidor se compromete a cumplir y hacer cumplir a sus empleados y personas subcontratadas, sean
naturales o jurídicas, las reglas de conducta establecidas en dicho anexo en todas las actividades que desarrolla
como consecuencia de la ejecución de este Acuerdo. Las partes se obligan a no incurrir en actos u omisiones que
se enmarquen dentro de la definición de corrupción, o infracción a libre competencia contempladas en el Anexo
de Política de Cumplimiento Corporativo o en la ley nacional que sancione este tipo de actos u omisiones.
El Distribuidor declara que hará extensiva esta obligación a sus empleados y/o subdistribuidores, y será
responsable de su incumplimiento frente a El Fabricante. El Distribuidor acepta:  
 
(a) Que el incumplimiento culposo de dichas obligaciones por ella, sus empleados o personas
subcontratadas da derecho a El Fabricante a dar por terminado este acuerdo en forma inmediata, sin
responsabilidad de su parte. 
(b) Que libera de toda responsabilidad a El Fabricante, sus afiliadas y funcionarios por cualquier
reclamo, daño, pérdida y gastos incluyendo, sin limitarlo a ello, a los honorarios de abogados. 
(c)  Se obliga al pago de los mismos, siempre que ese reclamo, daño, pérdida o gasto sea causado,
directa o indirectamente, por el incumplimiento suyo, de sus empleados o personas subcontratadas a las
reglas de conducta antes mencionadas. 
 
CLÁUSULA 7.1.OTRAS OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR.  EL DISTRIBUIDOR se obliga
adicionalmente a cumplir con lo siguiente a total satisfacción de EL FABRICANTE: 
 
a. Realizar sus gestiones y actividades a total satisfacción de El FABRICANTE, de manera no exclusiva,
ajustadas a derecho y a las más rigurosas formas eficaces de respeto, honestidad, calidad, innovación y
antelación necesarias a favor de EL FABRICANTE, así como cumplir cualquier requerimiento y nivel de
compra de los PRODUCTOS que sea acordado de mutuo acuerdo en cualquier momento con EL
FABRICANTE en base a la demanda y dinámica del mercado; 
b. Abstenerse de ejercer actos que infrinjan o violen el ordenamiento jurídico, así como de competencia
desleal en cualquier forma y tipo en perjuicio de EL FABRICANTE, sus empresas filiales, sucursales,
subsidiarias, o relacionadas económica, jurídica o comercialmente, según su propio giro o contra su Propiedad
Intelectual de EL FABRICANTE en cualquier forma o género tanto de manera local como internacional. 
c. Abstenerse de realizar negocios con actos que puedan representar competencia desleal, y/o que ponga en
riesgo a FABRICANTE o que comprometa la imagen y reputación de EL FABRICANTE y/o que
impliquen un incumplimiento del contenido de las declaraciones y garantías estándar contenidas en el anexo 6
del presente contrato. 
d. No obstaculizar, iniciar, ejecutar directa o indirectamente actos en contra o con el ánimo de desviar en
forma desleal la clientela de EL FABRICANTE. Queda expresamente aceptado que los clientes actuales
como futuros a los que tenga acceso o mantenga relaciones comerciales con EL DISTRIBUIDOR podrán ser
visitados directamente y sin consulta o requerimiento previo por EL FABRICANTE, a la que se le reconoce
el derecho de poder realizar ventas o negocios con esos clientes cuando así lo justifiquen las circunstancias,
sin que ello se entienda como un menoscabo a la relación establecida ni constituya violación alguna al
presente acuerdo no exclusivo.  
e. No alterar, mezclar, modificar o manipular los PRODUCTOS. El DISTRIBUIDOR deberá respetar
plenamente las buenas prácticas de distribución, conservación y almacenamiento aplicables a
 los PRODUCTOS asignados, siendo de responsabilidad del DISTRIBUIDOR el etiquetado de precio al
público. 
f. EL DISTRIBUIDOR apoyará a EL FABRICANTE informándole, en todo momento, sobre cualquier
acto, disposición o amenaza a los intereses de EL FABRICANTE. De la misma forma EL
FABRICANTE mantendrá informado, en todo momento, al DISTRIBUIDOR sobre cualquier acto,
disposición o amenaza a los intereses del  DISTRIBUIDOR. 
g. Cumplir, respetar y responder por todas las obligaciones jurídicas, civiles, mercantiles, comerciales,
administrativas, laborales, arancelarias, aduanales y tributarias que su giro comercial le impone. 
h. El DISTRIBUIDOR deberá, en todo momento durante la “Duración” de este Contrato, ser responsable de
obtener, pagar y mantener vigentes todas las licencias, consentimientos, permisos y aprobaciones de todas las
autoridades reguladoras que sean o puedan ser necesarios o recomendables a razón de poder llevar a cabo
todas las obligaciones que como Importador y DISTRIBUIDOR no exclusivo se han acordado de
conformidad con el presente Contrato.  
i. Garantizar que el objeto social de la entidad legal que se constituye como la parte contratante de este
contrato permita que EL DISTRIBUIDOR pueda ejecutar los servicios del  programa comercial Socio Valor
en especial  en lo referente al tema de los promotores (Anexo 3). 
j. Cumplir, respetar y responder por todas las obligaciones legales y reglamentarias aplicables a la
manipulación, conservación, distribución, comercialización, promoción, almacenamiento, venta y destrucción
de los PRODUCTOS, y la legislación aduanera para la importación de los productos, las cuales manifiesta
conocer. 
 
CLAUSULA DE: RESPONSABILIDAD, GARANTÍAS, FUERZA MAYOR Y LEGISLACIÓN
APLICABLE 
 
CLÁUSULA 8.1. RESPONSABILIDAD.  DEALER O El DISTRIBUIDOR entiende y acepta que El
Fabricante no otorgará garantía alguna sobre los Productos, distinta a aquella que se señale en el empaque y/o
etiqueta de los mismos y que cualquier recomendación que realice sobre el uso de los Productos y/o materiales,
que sean utilizados en relación con los mismos, no deberán interpretarse como garantía alguna de los resultados
que pueden obtenerse por la utilización de los Productos. 
 
 DEALER O El DISTRIBUIDOR, entiende y acepta de manera expresa e inequívoca que, salvo por (i) culpa
grave o dolo atribuible al Fabricante, o (ii) reclamos, acciones, litigios o procesos que, sean imputables a la mala
calidad o de la falla en la fabricación de los productos y/o en la mala calidad de los insumos empleados para la
fabricación del mismo; bajo ninguna otra circunstancia, El Fabricante o sus afiliadas serán responsables por
daños o lucro cesante, daño consecuencial, daño indirecto, daño especial, daños punitivos o incidentales, ya sea
que sean previsibles o no (o cualquier otro daño o perjuicio que pudiere surgir y ser exigible bajo cualquier teoría
sobre responsabilidad civil o comercial), como resultado de reclamos iniciados por
DEALER O El DISTRIBUIDOR, por los clientes del El DISTRIBUIDOR O DEALER o por terceros. En ningún
caso la responsabilidad total que se le impute al proveedor y/o a sus compañías afiliadas podrán exceder las sumas
de dinero que hayan sido efectivamente pagadas al proveedor como precio del producto el cual se imputa como
causante del daño. Así mismo queda expresamente aceptado y entendido que El Fabricante no tendrá
responsabilidad alguna por las ventas de producto que se realicen dentro del territorio por parte de terceros. 
 
CLÁUSULA 8.2. CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS POR OTORGAMIENTO DE
CRÉDITO. El  DEALER O El DISTRIBUIDOR, reconoce y acepta que en caso de que el despacho de Productos
se realice a crédito a su favor hasta por el monto de 700,000.00 mensual, éste último deberá constituir a favor
de El Fabricante una garantía de acuerdo con las condiciones que al efecto establezca el Departamento de
Cartera y Crédito de El Fabricante tales como, pero sin limitarse a un pagaré, o cartas de crédito o garantía
bancaria, si así le fuera solicitado por El Fabricante en cualquier momento durante la vigencia del plazo y sus
prórrogas, en caso de incumplimiento en el pago de la factura que no sea en tiempo y forma se obliga a pagar
un interés corriente mensual del 7%, este será a partir del vencimiento de factura y un 10% de interés moratorio
sobre el saldo vencido. 
 
CLÁUSULA 8.3. FUERZA MAYOR. La Fuerza mayor de cualquier clase, imposibilidad de producción
imprevisible, interrupción en el tráfico o en la navegación, incendio, inundación, escasez de mano de obra, de
servicios públicos o de materias primas y de suministros, huelgas, paros, actos de gobierno, actos terroristas o
alteraciones de orden público y cualquier otro impedimento ajeno al control de la parte obligada a ejecutar
determinada acción, las cuales reduzcan, demoren o impidan la producción, envío o que le impongan una carga
más allá de lo razonable, absolverá a la parte de su obligación de entregar o recibir, según sea el caso, a lo largo y
hasta tanto permanezca ese impedimento. Si los proveedores de El Fabricante reducen el suministro total o
parcialmente, El Fabricante en razón de sus estándares de calidad no estará bajo la obligación de comprar de
otras fuentes. En dichos casos, MPDE S.A tendrá el derecho de distribuir las cantidades producidas disponibles
entre sus clientes.  
 
CLÁUSULA 8.4. LEGISLACIÓN APLICABLE. Este Contrato será interpretado, regido y ejecutado de
conformidad con las leyes aplicables de la República de Nicaragua.  
 
CONFIDENCIALIDAD, CLÁUSULA COMPROMISORIA, NOTIFICACIONES,  
 
CLÁUSULA 9.1. CONFIDENCIALIDAD. DEALER O El DISTRIBUIDOR, reconoce que, en ejecución del
presente Contrato, conocerá información confidencial de propiedad El Fabricante  y se obliga a no divulgar, de
manera directa o indirecta, en forma pública o privada, directamente o por medio de cualquiera de sus
colaboradores, a terceras personas naturales y/o jurídicas, públicas o privadas, firmas o instituciones, ni hacer uso
personal de cualquier información confidencial de El Fabricante, o de información a la que tenga acceso o se
produzca como resultado de este contrato, así como aquellas que confieren a El Fabricante una ventaja respecto
a sus competidores que no poseen dicha información. Por lo tanto, se obliga, respecto a la información (según se
detalla en esta cláusula), a no enajenarla, revelarla, publicarla, darla a conocer, transmitirla o de cualquier forma
divulgarla o proporcionarla a cualquier persona física o jurídica, salvo que cuente con autorización expresa de El
Fabricante.   
 
9.1.1 La obligación de confidencialidad antes mencionada se mantendrá válida aún después de finalizado el
presente convenio por cualquier causa, y en caso de incumplimiento el responsable deberá abonar los daños y
perjuicios directos que tal violación al deber de confidencialidad cause.   
 
9.1.2 DEALER O El DISTRIBUIDOR, notificará inmediatamente a El Fabricante de cualquier uso o
divulgación no autorizada de Información Confidencial y a remediar cualquier situación que se presente como
efecto de ese uso o divulgación no autorizada de la Información Confidencial.  
9.1.3 Queda exceptuado de la obligación de confidencialidad aquí pactada: toda información que haya sido del
dominio público al momento de ser transmitida a alguna de las partes; y toda la información que pase al dominio
público, salvo como consecuencia del incumplimiento del presente instrumento por cualquiera de las partes;
asimismo, queda entendido que, en caso de violación de las obligaciones contenidas en esta cláusula, DEALER
O El DISTRIBUIDOR, será responsable por los daños y perjuicios que dicho incumplimiento pueda causar,
siempre que se confirme una de las anteriores situaciones mencionadas. 
 
9.1.4  Se entenderá por “Información Confidencial”, ya sea en forma oral, digital visual o por escrito, o de
cualquier otra forma: 
 
a. Cualquier información relativa a la organización de El Fabricante, información estratégica, estados
financieros, proyecciones, planes comerciales, datos, registros comerciales, listas de clientes, planes de ventas y
mercadeo, lanzamiento de nuevos productos, nuevas tecnologías,
capacitación del DEALER o El DISTRIBUIDOR, información relativa a su personal, a sus finanzas, a su
información sobre desempeño de los empleados, a la compensación de otros, a la investigación y desarrollo,
políticas y procedimientos, información relacionada con procesos, técnicas, tecnologías, programas de
computación, código fuente, esquemática, diseño, financieras, estructura de precios y/o cualquier información
comercial, legal o financiera de los clientes, del personal, de sus negocios o de El Fabricante. 
 
b. Cualquier información que se considere secreto empresarial, conforme a la definición prevista en las
normas aplicables sobre la materia. 
 
c. Toda la propiedad intelectual, “know-how” y, en general, toda la información relativa a todos los asuntos
y materias que lleguen a su conocimiento o a los que tenga acceso por causa o con ocasión del Contrato.
Conforme a lo aquí dispuesto, se entenderá por “know-how” el conjunto de conocimientos, prácticas y
experiencias que puedan ser traducidas en técnicas, métodos y procedimientos relativos a la actividad
desarrollada por El Fabricante. 
 
CLÁUSULA 9.2. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Salvo por el cobro de las sumas
que DEALER O El DISTRIBUIDOR, llegue a adeudar a El Fabricante, las cuales se podrán reclamar
ejecutivamente, cualquier otra diferencia o disputa que surgiere entre DEALER O El DISTRIBUIDOR y El
Fabricante, será resuelta mediante arreglo directo. Si el arreglo directo no fuere posible en un término de treinta
(30) días, o, si DEALER O El DISTRIBUIDOR o El Fabricante, no estuvieren en disposición de arreglar
directamente, LAS PARTES convienen en que toda disputa, controversia o reclamo que se relacione con la
aplicación, interpretación y/o cumplimiento de este contrato, por cualquier causa, deberá resolverse mediante
Arbitraje de derecho, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Mediación y Arbitraje
Antonio Leiva Pérez de la Cámara de Comercio de Nicaragua, que se encuentre vigente al momento de surgir el
conflicto. El Arbitraje será administrado por el Centro de Mediación y Arbitraje Antonio Leiva Pérez de la
Cámara de Comercio de Nicaragua, en la ciudad de Managua, Nicaragua, por medio de un tribunal compuesto de
tres árbitros, nombrados de conformidad con el Reglamento antes mencionado, y el idioma del arbitraje será el
español. El laudo deberá ser cumplido de buena fe y sin demora alguna, por LAS PARTES.  
  
CLÁUSULA 9.3. NOTIFICACIONES.  
 
Para El Fabricante, al correo electrónico: elfabricante@gmail.com,   
 
Para El DISTRIBUIDOR O DEALER:  
Dirección: de la iglesia la Merced tres cuadras al norte y dos cuadras al Este, Matagalpa y/o al correo
electrónico: eldistribuidor@hotmail.com 
 
CESIÓN, VALIDEZ DEL CONTRATO, MODIFICACIONES, PAGO DE IMPUESTOS, LAVADO DE
DINERO 
 
CLÁUSULA 9.4. CESIÓN. Este Acuerdo será obligatorio y aplicará en beneficio de las Partes y sus respectivos
sucesores y cesionarios autorizados. Este Acuerdo o cualquier derecho u obligación en relación a éste, no podrá
ser cedido en su totalidad o en parte por DEALER O El DISTRIBUIDOR. Por su parte, El Fabricante podrá
ceder en su totalidad o parcialmente el presente Contrato sin que requiera el consentimiento de EL MAYORISTA,
a cualquier tercero y/o a una entidad afiliada, sea o no por un proceso de venta, fusión o adquisición. 
 
CLAUSUAL 9.5 VALIDEZ DEL CONTRATO. En caso de que cualquier cláusula, condición o estipulación del
presente Contrato sea declarada inválida, ello no afectará la validez del resto del Contrato. Las Partes acuerdan de
buena fe reemplazar las cláusulas que resulten inválidas por cualquier otra disposición que se acerque lo mayor
posible con la intención original de las Partes. 
 
CLAUSULA 9.6 MODIFICACIONES. Cualquier modificación a las cláusulas del presente Contrato deberá
constar por escrito y deberá ser firmada por los representantes legales de cada parte para que tenga validez. 
 
CLAUSULA 9.7 PAGO DE IMPUESTOS. Cada Parte será único e individualmente responsable del pago de
cualquier impuesto de ventas, impuesto sobre la renta o cualquier otro impuesto que puede ser debido como
resultado de las actividades que desarrollen en atención al presente CONTRATO. En este sentido cada parte se
compromete a mantener indemne y defender a la otra Parte de todo reclamo, responsabilidades, daños, impuestos,
multas o sanciones buscado o recuperado por cualquier entidad gubernamental, o cualquier autoridad fiscal
Estatal, que surjan de la supuesta omisión de la otra Parte para pagar dichos impuestos o hacer tales
contribuciones. 
 
CLAUSULA 9.8 ETICA Y MANEJO. Ambas partes manifiestan y reconocen su apego a las más estrictas
normas éticas y morales y rechazan cualquier acción dirigida a ofrecer, realizar directa o indirectamente, pago
alguno a terceras personas, funcionarios públicos, entidades, para influenciar una decisión u obtener un beneficio
indebido. En el evento en que cualquiera de las partes tuviera conocimiento de un pago no autorizado por parte de
la otra, esto constituirá una causa justificada para la terminación inmediata del presente contrato para la parte
incumpliente. El DISTRIBUIDOR O DEALER defenderá, indemnizará y mantendrá libre de
daños al Fabricante, o a los empleados de ésta por cualquier responsabilidad o sanción que le sea
impuesta al Fabricante, por cualquier actuación o presunta violación de la legislación nacional por parte
del El DISTRIBUIDOR O DEALER, sus empleados o con quienes El DISTRIBUIDOR O DEALER 
subcontrate algunos trabajos.   
 
CLAUSULA 9.9 LAVADO DE DINERO. DEALER O El DISTRIBUIDOR, manifiesta bajo gravedad de
juramento, que los recursos que está utilizando para realizar este contrato no provienen de blanqueo de capitales,
financiación del terrorismo, narcotráfico, captación ilegal de dineros y en general de cualquier actividad ilícita.
Por motivo de lo anterior EL  DEALER O El DISTRIBUIDOR, reconoce las políticas de control de activos en
el extranjero y da fe que no aparece en ningún listado de la OFAC, y así mismo autoriza expresamente con la
firma de este documento a que El Fabricante consulte listados, sistemas de información, páginas web oficiales de
la OFAC y bases de datos que considere pertinentes para que se cumpla en todo momento con la prevención de
lavado de activos, de cualquier fuente.  
 
CLAUSUSA 9.10. AUDITORÍA DE CUMPLIMIENTO:  Durante el término de este contrato y por el período
de un año siguiente a la terminación o vencimiento de este contrato, El Fabricante o su auditor externo
debidamente autorizado, con notificación previa razonable  DEALER O El DISTRIBUIDOR, y por gasto
individual de El Fabricante, tendrá derecho durante el horario normal de trabajo para examinar y copiar libros,
registros, documentos y materiales, con excepción a la información salarial individual, con el único propósito de
verificar si EL DEALER O El DISTRIBUIDOR ha cumplido con las obligaciones de cumplimiento establecidas
anteriormente. 
 
DECLARACIÓN Y ACEPTACIÓN 
 
CLÁUSULA 10. DECLARACIÓN Y ACEPTACIÓN. El Distribuidor una vez firmado el
presente Contrato, declara conocer y aceptar las condiciones y esquema del presente documento y que son los
únicos vigentes a partir de la “Fecha de Inicio” en su relación comercial con El Fabricante únicamente en el
portafolio de productos. El presente contrato reemplaza en su integridad y deja sin efecto cualquier otro contrato,
convenio, acuerdo sobre descuentos y bonificaciones, verbal o escrito, celebrado con anterioridad al presente
Contrato queda sin vigencia. Asimismo las Partes pueden convenir por escrito, mediante adenda al presente
Contrato, modificaciones al mismo las cuales formarán parte integrante de este Contrato. 
 
En constancia de lo anterior se firma en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, uno para cada parte, el presente
contrato el día dieciséis de septiembre  de  dos mil veintiuno 
 
 
 
LUIS FELIPE CHAVARRIA BERRIOS  
Representante Legal del Fabricante 
  
  
  
  
  
                                                                                                           JOSE LUIS DE JESUS MIRNADA 
                                                                                                      Representante Legal DEALER O El DISTRIBUIDOR  
 
 
 
 
NOTA  DE OBSERVACIONES: 
 
1.- No se encuentra reflejado el precio. 
2.- No se encuentra la unidad de medidas de manera detalladas. 
3.- No se encuentra definida la dirección de los puntos de entrega del producto 
4.- El rendimiento de 40 toneladas   métrica es una medida que debería ser ajustada kilogramos o según packs
de presentación 
 
 
Condiciones Comerciales  
  
ANEXO 1  
  
La clasificación de Dealer para el 2021 de designó como Performer la cual le permite contar con las siguientes
condiciones y beneficios de carácter comercial:  
  
• Rebate por alcance de metas bajo el concepto de bonificación 
• Plazo de Crédito: 45  días  
• Monto mínimo de compra de factura: C$ 700.000.00  
  
Su meta general de 40 tonelada métrica equivalentes a 40,000 kilogramos mensuales   para el 2021 al 2022  
Y al cumplimiento de  metas de forma cuatrimestral se recibirá  una bonificación adicional de : 
  
16Setiembre- 16 de diciembre
16 de abril al 15 16 de agosto al 15
15diciembre al 15 de abril TOTAL 
de agosto 2022  de diciembre 2022 
2021  2022 
10,000C$  10,000 C$  10,000C$  10,000C$  40,000.00 C$ 
  
Los montos de incentivo podrán ser convertibles en  base el tipo de cambio oficial del Banco Central de
Nicaragua con respecto al dólar y podrán ser facturados en productos sin IVA.  
  
Las metas establecidas comprenden del periodo del 16 de septiembre 2021 al 15de septiembre 2022.   
  
El rebate se le podrá otorgar abonando a la cuenta corriente mediante una nota de crédito.   
  
EN FE DE LO CUAL, las Partes han dispuesto que este Anexo 1 será suscrito en duplicado - por sus apoderados
y/o representantes legales - y cada Parte conservará un (1) original.  
  
  
Por ”EL FABRICANTE” COMERCIAL S. DE R.L DE CV:  
  
  
  
  
________________________                                             ___________________________ 
  
  
  
  
    
 
 
 
 
ANEXO 2  
Lista Oficial de Precios y Listado de Productos  
  
   PRECIOS SUGERIDOS  POR UNIDAD   

   VIGENCIA: 16 de septiembre 2021 al 15 de septiembre 2022    

                
          DEALER     
            
PRECIO DE PRECIO
PRECIO A
   CÓDIGO   PRODUCTO  
DISTRIBUIDOR 
DISTRIBUIRDOR SUGERIDO 
+ IVA     AL CLIENTE 
    jbn03  3 pack Jabón Don Limpio Multicolor      C$100             C$115   C$150 
    jbn12   12 pack Jabón Don Limpio Multicolor         C$400        C$    460     C$520