ACUERDO PARA LA CESIÓN A TÍTULO ONEROSO DE LA OPERACIÓN – DISTRIBUCIÓN

MAYORISTA EXCLUSIVA DE LA MARCA “DIANE & GEORDI” EN MÉXICO.

Celebran el presente contrato PEDRO DUQUE – DUGOTEX - CONFECCIONES NATALY S.A.

de C.V. y RAÚL SÁNCHEZ – SHAPES SECRETS S.A. de C.V, quienes se identifican a
continuación y cuya denominación aplicará para todos los efectos del presente contrato:

1º.1. PEDRO JOSE DUQUE GOMEZ socio de confecciones nataly CONFECCIONES

NATALY S.A. de C.V, a su vez como representante legal de la sociedad
DUGOTEX, mayor de edad, de nacionalidad Colombiana, domiciliado en Bogotá –
Colombia, identificado con PASAPORTE número ______________, quien
manifiesta estar debidamente facultado para celebrar el presente contrato.

1º.2. RAUL SANCHEZ: SHAPES SECRETS S.A. de C.V sociedad mercantil creada bajo
las leyes de México, representada legalmente por RAÚL SÁNCHEZ, mayor de
edad, con domicilio en Miami - Florida, identificado con Pasaporte 566182272,
quien manifiesta estar debidamente facultado para celebrar el presente contrato.

Para efectos de este contrato cuando se refiera a ambos contratantes conjuntamente los
denominará simplemente como LAS PARTES.

Las partes anteriormente identificadas han decidido celebrar el presente ACUERDO PARA LA
CESIÓN A TÍTULO ONEROSO DE LA OPERACIÓN – DISTRIBUCIÓN MAYORISTA
EXCLUSIVA DE LA MARCA “DIANE & GEORDI” EN MÉXICO, el cual se regirá por lo
dispuesto en el presente contrato, previas las consideraciones y antecedentes señalados a
continuación:

SECCIÓN II. CONSIDERACIONES Y ANTECEDENTES.

PRIMERO. CONFECCIONES NATALY desarrolla la actividad empresarial de importación y

distribución exclusiva a México de productos de la marca DIANE & GEORDI desde Febrero de
2014.

SEGUNDO. En desarrollo de la actividad comercial antes mencionada, CONFECCIONES

NATALY ha sido designado por DUGOTEX el productor y fundador de la marca DIANE &
GEORDI como importador y distribuidor autorizado y exclusivo en el territorio de MÉXICO. Así
mismo, en ejecución de tales actividades empresariales CONFECCIONES NATALY se ha
hecho a un inventario de productos de la marca antes mencionada así como algunos clientes
mayoristas que actualmente atiende en su zona de influencia autorizada por la marca.
TERCERO. Que SHAPES SECRETS está interesada en adquirir la operación o distribución
que actualmente realiza CONFECCIONES NATALY en sus zonas autorizadas por la marca en
MÉXICO, por lo que ha entrado en negociaciones con este último para que le ceda su
operación de distribución en su zona de influencia bajo ciertas condiciones expuestas en este
contrato, le entregue el manejo comercial de la totalidad de clientes mutuos o exclusivos en el
mercado conquistado hasta hoy, para que SHAPES SECRETS los siga atendiendo
directamente y transfiera la propiedad sobre los inventarios de productos de la marca DIANE &
GEORDI a fin de que SHAPES SECRETS continúe con la operación de distribución.

CUARTO. Que el interés de SHAPES SECRETS para considerar esta compra, es necesaria la
adquisición de la sociedad CONFECCIONES NATALY, con el fin de mantener por no menos
de 7 años a partir de esta fecha los derechos de distribución exclusivos en MÉXICO de la
marca DIANE & GEORDI y la codificación en SEARS los cuales CONFECCIONES NATALY
sostiene desde hace ya 4 años.

QUINTO. Que en consideración de lo anterior las partes han celebrado este acuerdo, el cual se
regirá por las cláusulas aquí previstas.

SECCIÓN III. CLAUSULADO.

CLÁUSULA 1º. OBJETO. En virtud del presente contrato CONFECCIONES NATALY cede en
favor de SHAPES SECRETS su derecho de distribución de los productos de la marca DIANE &
GEORDI en el territorio de MÉXICO, que tenía negociado con DUGOTEX fundador y productor
de la marca DIANE & GEORDI. CONFECCIONES NATALY declara y garantiza que dichos
derechos exclusivos se encuentran en buen estado, y que el acuerdo o contrato del que
originan se encuentra cumplido a total cabalidad por su parte.

Así mismo, CONFECCIONES NATALY se obliga a transferir a SHAPES SECRETS la

titularidad y propiedad sobre los siguientes bienes reales, activos, derechos y/o servicios:

a. Entregar las líneas de teléfono, usuarios a portales o cuentas de WhatsApp, y el

correo electrónico que utilizaba para mantener contacto con sus clientes.
b. Base de datos actualizada de clientes mayoristas, con su respectiva información
de contacto.
c. Entregar reportes de compras efectuadas en los últimos 12 meses por los
clientes mayoristas.
d. Listados de precios y costos de los productos comercializados por
CONFECCIONES NATALY bajo la marca DIANE & GEORDI.
e. Los productos que conforman el inventario actual en poder de CONFECCIONES
NATALY de productos de la marca DIANE & GEORDI. Este inventario se detalla
en el Anexo No. 1 del presente contrato y será entregado por CONFECCIONES
 NATALY a SHAPES SECRETS en MÉXICO, debidamente importado, con todos
los impuestos pagados, y en la bodega ubicada en la dirección
_____________________________.
f. A entregar la empresa CONFECCIONES NATALY libre de todos los pasivos
financieros (Pasivo Dugotex en Libros Ok), comerciales, contractuales,
laborales, fiscales y cualquier otro que en su operación hasta la fecha haya
incurrido con cualquier tercero.
g. Ceder el contrato de arrendamiento que pesa sobre la bodega ubicada en
_____________________________.

CONFECCIONES NATALY se obliga a efectuar la cesión de los derechos, así como la

transferencia de la titularidad y propiedad sobre los activos, derechos y/o servicios antes
detallados, al momento de celebrarse el presente contrato.

CLÁUSULA 2º. CARTERA. CONFECCIONES NATALY reconoce expresamente que a la fecha

de celebración de este acuerdo no adeuda ninguna suma de dinero a ningún tercero,
empleado, institución financiera o proveedor provenientes de operaciones comerciales
existentes antes a la celebración de este acuerdo. Que todos sus empleados han sido
liquidados al 30 de noviembre de 2018, no obstante, bajo el entendido, que SHAPES
SECRETS, seguirá con la planta de personal con la que contaba CONFECCIONES NATALY
operando de esta manera la sustitución patronal, PEDRO JOSE DUQUE, a través de la
sociedad DUGOTEX S.A. tendrá el consolidado de las liquidaciones de los trabajadores, sin
indemnidad, dineros que serán entregados según corresponda a SHAPES SECRETS, de
forma simultánea al retiro de algún trabajador conforme a la tabla de liquidaciones en el
ANEXO 4, del cual en un futuro SHAPES SECRETS prescinda sin justa causa de algún
trabajador, sin que con ello, se genere solidaridad entre PEDRO JOSE DUQUE, DUGOTEX o
CONFECCIONES NATALY con las obligaciones laborales que adquiere SHAPES SECRETS a
la firma de este contrato.

CLÁUSULA 3º. CONTRAPRESTACIÓN. Como contraprestación por la cesión de las

prestaciones señaladas en la cláusula 1, SHAPES SECRETS se obliga con el señor PEDRO
JOSE DUQUE GOMEZ a lo siguiente:

3.1. A pagar un máximo de 85.000USD (ochenta y cinco mil dólares americanos) como una
prima de éxito del negocio.

3.2. La forma de pago de este monto será proporcional al incremento trimestral en ventas hasta
llegar al 100% del mismo ojalá en un lapso no mayor a 18 meses. Es decir, si una vez
comenzada la operación por parte de SHAPES SECRETS esta logra aumentar la venta
trimestral promedio en 20% de un trimestre a otro, se pagará un 20% de ese valor pactado
como prima (ejemplo: 85.000 USD x 20% = 17.000 USD)

3.3. El inventario sano de ALTA ROTACIÓN estimado y confirmado por ambas partes en el
ANEXO No. 2 se pagará una vez transcurrido 90 días de operación, durante este período
SHAPES SECRETS estudiará de primera mano la verdadera rotación y las necesidades del
negocio, igualmente durante esos primeros 90 días SHAPES SECRETS se obligará a pagar
mensualmente a Dugotex el valor de la mercancía vendida (CMV), pasados los primeros 90
días se definirá con exactitud el inventario de sano de alta rotación que comprará SHAPES
SECRETS, sin embargo, esta validación por parte de SHAPES SECRETS, no podrá tener una
desviación superior al 15% de lo confirmado en el ANEXO N° 2 y el pago de este inventario
inicial se hará en 6 cuotas mensuales iguales (ejemplo: Valor Total 180.000 USD / 6 = 30.000
USD mensuales por los siguientes 6 meses). Esto, sumado a los pagos normales de reposición
de mercancía para operar el negocio.

3.4. El inventario restante considerado de BAJA ROTACIÓN estimado y confirmado por ambas
partes en el ANEXO No. 3 permanecerá en custodia y modalidad de consignación en las
bodegas de SHAPES SECRETS, su propiedad seguirá siendo de DUGOTEX. Este inventario
se pagará una vez se vaya vendiendo progresivamente con los esfuerzos de SHAPES
SECRETS a cualquier tipo de cliente interesado con un precio o descuento aprobado siempre
por DUGOTEX en el momento que cada oferta o negociación lo amerite con el fin de liquidar
por completo estas unidades de baja rotación, el dinero recaudado de estas ventas se le girará
a DUGOTEX inmediatamente hecho el recaudo. Aquellas prendas que se consideren NO
VENDIBLES en la primera revisión por motivos de manchas, defectos de fábricas, uso previo,
etc, serán reportadas a DUGOTEX para elegir la suerte que contara las mencionadas.

3.5. A mantener contratada a la señora Dilma Yaneth Robayo Gomez por un período de 2 años
siguientes a la firma de este acuerdo, bajo las condiciones expresas en el Anexo No. 4,
siempre y cuando se cumplan las siguientes dos condiciones:
a. Que el cliente el cual ella opera desde hace 4 años SEARS MÉXICO no quiebre o
cierre sus compras a nuestra empresa de manera abrupta.
b. Que cumpla a cabalidad con sus compromisos, horarios y responsabilidades en
SHAPES SECRETS (detalles que serán entregados, firmados y compartidos entre
todas las partes con acta en reunión inicial con la señora) y adicional que jamás viole su
acuerdo de confidencialidad el cual igualmente firmará al inicio de la relación laboral con
SHAPES SECRETS.

PARÁGRAFO PRIMERO. Las sumas anteriormente señaladas se pagarán siempre y cuando

no se dé por terminado el presente contrato en los términos de la cláusula 6.

CLÁUSULA 4º. OTRAS, OBLIGACIONES DE SHAPES SECRETS. En adición a la

contraprestación señalada en la cláusula anterior, SHAPES SECRETS se obliga mientras dure
este contrato en favor de PEDRO DUQUE y como contraprestación por las prestaciones
ejecutadas por éste último a:

a.Pagar a DUGOTEX los pedidos de la mercancía que de este acuerdo en adelante

se deriven para atender el mercado de México en lapsos no superiores a 30 días de
una vez confirmado el despacho, obligándose a no generar pedidos mínimos
anuales a USD, de la marca DIANE & GEORDI
 b.Pagar la nómina y las obligaciones laborales que a partir de la fecha de este
contrato se deriven con los empleados que SHAPES SECRETS está
absorbiendo como parte de esta cesión.

c.Asumir las obligaciones fiscales y contractuales con terceros que se deriven a partir
de la fecha de este contrato, entre otras cosas, todas las obligaciones pecuniarias
públicas y privadas que se deriven de la operación de una empresa.

d.Realizar la mejor labor comercial posible para duplicar las ventas de la marca DIANE
& GEORDI en México en un período inferior a 24 meses. Para esto se Anexa un mapa
comercial o resumen ejecutivo de un plan de negocios que describe el camino
propuesto para lograrlo.

PARÁGRAFO. Tanto la contraprestación pactada en la cláusula 4 como las obligaciones

previstas en esta cláusula se someten a la condición de que en forma previa CONFECCIONES
NATALY haya cumplido a cabalidad las prestaciones u obligaciones previstas en las cláusulas
1 y 2.

CLÁUSULA 5º. NO COMPETENCIA. PEDRO JOSE DUQUE GOMEZ y DUGOTEX se obligan

expresamente a no distribuir al por mayor, directamente y/o a través de familiares directos
(esposa e hijos), ni ninguno de sus empleados futuros, prendas bajo la marca DIANE &
GEORDI a otro cliente en el territorio de MÉXICO, de dicha prohibición, quedara exentas las
ventas que se realicen a través del comercio electrónico.

CLÁUSULA 6º. TERMINACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO. Sin perjuicio de la cesión de

los derechos de distribución así como de la transferencia de la propiedad y titularidad de los
activos, derechos y servicios señalados en la Cláusula 2, SHAPES SECRETS, PEDRO JOSE
DUQUE o DUGOTEX podrá dar por terminado este contrato, con efectos a futuro y no
retroactivos, en los siguientes casos:

6.1. Si los derechos de distribución exclusiva cedidos a SHAPES SECRETS por

parte de DUGOTEX se extinguen no renovándose luego del término inicial de 7 años.

6.2 Si SHAPES SECRETS analizara y financieramente el proyecto no le fuera

viable teniendo en cuenta los compromisos del mismo en un plazo mayor a dos
años luego de suscrito el presente contrato.

6.4 Si alguna de las dos compañías no tuviera la solvencia o capacidad

financiera para seguir sosteniendo las necesidades del mercado mexicano.

6.5 Si el mayor y casi único cliente de la marca SEARS MÉXICO llegara a quebrar
o dejar de comprar abruptamente en un plazo menor a los siguientes 2 años de la
suscripción del presente contrato.

6.6 Si SHAPES SECRETS incumpliera en las fechas y montos de los pagos de los
pedidos pactados por más de 3 meses consecutivos, en este caso cubrirá de
 cualquier indemnidad a PEDRO DUQUE y/o DUGOTEX S.A con ocasión a este
incumplimiento.

Las partes desde ya acuerdan que en el evento en que se produzca la terminación del presente
acuerdo por cualquier causa o por cualquiera de las partes involucradas con el poder para
deshacer el mismo, se procederá por parte de SHAPES SECRETS a entregar a DUGOTEX los
ítems de inventario de ALTA y BAJA ROTACIÓN que no se hayan pagado a DUGOTEX, a la
fecha de producirse la terminación este contrato, el inventario que fue recibido por SHAPES
SECRETS de CONFECCIONES NATALY el 9 de Noviembre de 2018 en las bodegas de
SHAPES SECRETS. Este inventario será valorado a los mismos precios a los cuales fue
recibido. Si DUGOTEX decidiera en ese momento no querer o poder recibir dicho inventario en
un lapso de 60 días después de la terminación del contrato, esta mercancía podrá ser donada,
regalada, destruida, o se podrá utilizar cualquier otro método de evacuación que SHAPES
SECRETS tenga disponible en ese momento.

Así mismo, en el evento en que se produzca la terminación del presente acuerdo por cualquier
causa, es el acuerdo expreso de las partes que tanto DUGOTEX a través de sus compañías
vinculadas, asociadas, controladas, subordinadas o aliadas así como SHAPES SECRETS
directamente o a través de sus compañías vinculadas, asociadas, controladas, subordinadas o
aliadas, y sus socios y portales asociados, podrán atender directamente como todos lo hacían
antes de este acuerdo, y con sus propios recursos y know how, los clientes que integren la
base de datos de clientes de esta operación, bien sea que cada compañía aquí mencionada se
haya conformado dicha base de datos antes o durante la ejecución de este acuerdo, sin
consideración del origen o forma de adquisición de tales clientes. En consecuencia, las
entidades antes mencionadas podrán ofrecer el mismo o cualquier otro producto o servicio a
quienes hagan parte de su base de datos de clientes, sin que por ello se considere que hay
lugar a incumplimiento, reclamación, daño o perjuicio alguno para las otras partes, por ser un
acuerdo aceptado desde ya en forma libre e incondicionada. Bajo ninguna circunstancia,
ninguno de los grupos empresariales aquí mencionados tendrá la obligación de compartir o
publicar su base de datos general de clientes con el resto, luego de dar por terminado el
presente acuerdo, esto incluye explícitamente a aquellos clientes antiguos, transferidos o
nuevos obtenidos durante la ejecución del mismo.

En caso de que alguna de las partes decidan NO seguir con este contrato en algún momento
de forma UNILATERAL, DUGOTEX podrá continuar su operación de distribución en MÉXICO
con la marca DIANE & GEORDI sin ninguna penalización, pago de indemnización, o
reconocimiento hacia SHAPES SECRETS por el mercado conquistado o el posicionamiento de
marca alcanzado.
CLÁUSULA 7º. ANEXOS. Son parte integral del presente contrato los siguientes documentos:

Anexo 1. Detalle de inventario a transferir y recibido por SHAPES SECRETS.

Anexo 2. Detalle del inventario de ALTA ROTACIÓN.
Anexo 3. Detalle de inventario de BAJA ROTACIÓN.
Anexo 4. Empleados y condiciones bajo las cuales contratará SHAPES SECRETS.
Cesión de contrato de arrendamiento sobre la bodega ubicada en ____________

CLÁUSULA 8º. DURACIÓN. Las partes de común acuerdo definen que el plazo inicial de este
contrato de distribución exclusiva será de 7 años a partir de la fecha de la firma del mismo y
renovales en períodos de 5 años de ahí en adelante.

CLÁUSULA 9º. ACUERDO TOTAL. Las partes de común acuerdo manifiestan que no
reconocen validez a estipulaciones verbales relacionadas con el presente contrato, el cual
constituye un acuerdo total y completo que deja sin efecto cualquiera otro verbal o escrito
celebrado entre las partes con anterioridad.

CLÁUSULA 10º. NOTIFICACIONES.Las partes recibirán todas las notificaciones y

comunicaciones relacionadas con el presente contrato en las siguientes direcciones. Cada
parte será responsable de avisar con antelación de 5 días hábiles a la otra parte el cambio en
estas direcciones, por lo que, el cambio sólo tendrá efectos respecto de la otra parte pasado el
término antes señalado.

PEDRO DUQUE - CONFECCIONES NATALY

Dirección: _______
Correo electrónico: ___________

RAUL SANCHEZ - SHAPES SECRETS S.A. de C.V

Dirección: Calle Rancho Nuevo Torreón, Euronaves Bodega 101, Colonia Parque Industrial
Miranda, El Marques, Querétaro, Querétaro, CP 76240 Correo electrónico:
r@2becommerce.com
En constancia de lo anterior suscriben las partes el presente documento en tres ejemplares de
idéntico contenido, notariados y de valor probatorio, el 9 de Septiembre de 2018.

____________________________
PEDRO DUQUE - DUGOTEX - CONFECCIONES
NATALY Pasaporte: _________________ Representante
Legal y Socio de CONFECCIONES NATALY.

DILMA YANETH ROBAYO

Pasaporte: ____________
Socia minoritaria CONFECCIONES NATALY

______________________________
RAUL SÁNCHEZ - SHAPES SECRETS
Pasaporte: 566182272
Representante Legal
ANEXO NO. 1
DETALLES DEL INVENTARIO TOTAL RECIBIDO POR SHAPES SECRETS

ANEXO NO. 4
EMPLEADOS Y CONDICIONES BAJO LAS CUALES CONTRATARÁ SHAPES SECRETS
 1. Dilma Yaneth Robayo Gomez
a. Salario _______ USD (_______ MXN) Mensuales
b. Cargo Servicio al Cliente – Comercial
c. Incentivo _______
d. Firma acuerdo de Confidencialidad

2. Daniel Eduardo Reséndiz Martínez

a. Salario _______ USD (_______ MXN) Mensuales
b. Cargo Servicio al Cliente – Comercial
c. Incentivo _______
d. Firma acuerdo de Confidencialidad

3.
a. Salario _______ USD (_______ MXN) Mensuales
b. Cargo Servicio al Cliente – Comercial
c. Incentivo _______
d. Firma acuerdo de Confidencialidad

4.
a. Salario _______ USD (_______ MXN) Mensuales
b. Cargo Servicio al Cliente – Comercial
c. Incentivo _______
d. Firma acuerdo de Confidencialidad