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I. INTRODUCCIÓN
II. SOCIEDADES
II.1. Concepto
II.2. Sociedades en el ámbito jurídico y económico
III. TIPOS DE SOCIEDADES.
1. SOCIEDAD ANÓNIMA
A. Características
A.1. Constitución
A.1.1. La Constitución simultanea
A.1.2. La constitución por terceros
A.2. Órganos de la Sociedad
A.2.1. Junta General de Accionistas
A.2.2. Directorio
A.2.3. Gerencia
B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887
1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)
A. Características
A.1. Constitución
A.2. Requisitos
B. Derechos y Obligaciones
1.3. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.)
A. Características
A.1. Constitución
A.2. Requisitos
B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887
2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.C.R.L)
A. Antecedentes
B. Concepto
C. Características
D. Órganos de la Sociedad
D.1. La Junta General de
Socios D.2. Gerente
D.3. Sub-Gerente
E. Administración de la Sociedad
F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley Nº 26887
F.1. Derechos y Obligaciones
G.Ejemplo de S.C.R.L
3. SOCIEDAD COLECTIVA
A. Concepto
B. Características
C. Administración
D. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 )
E. Ejemplo de S.C.
4. SOCIEDAD EN COMANDITA
A. Concepto
B. Características
C. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 )
4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
A. Características
B. Derechos y obligaciones
C. Ejemplo
5. SOCIEDAD CIVIL
A. Concepto
B. Características
C. Ventajas e Inconvenientes
5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
A. Definición
B. Clases
5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A. Definición
5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887
A. Razón Social
B. Administración
C. Estipulaciones por convenir en el pacto social
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFIA
VI. ANEXOS
I. INTRODUCCIÓN
4. SOCIEDAD EN COMANDITA
A. Concepto
B. Características
C. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 )
4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
A. Características
B. Derechos y obligaciones
C. Ejemplo
5. SOCIEDAD CIVIL
A. Concepto
B. Características
C. Ventajas e Inconvenientes
5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
A. Definición
B. Clases
5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A. Definición
5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887
A. Razón Social
B. Administración
C. Estipulaciones por convenir en el pacto social
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFIA
VI. ANEXOS
I. INTRODUCCIÓN
II. SOCIEDADES
II.1. Concepto
En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más
personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el ánimo de
repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociación a
la agrupación de personas para la realización de actividades privadas,
generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
III. TIPOS DE
SOCIEDADES 1. SOCIEDAD
ANÓNIMA
Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en
el capital social a través de títulos o acciones es decir que es una persona jurídica
conformada por accionistas que reúnen un capital en común. Las acciones pueden
diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los
accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la
sociedad, sino únicamente h
asta la cantidad máxima en el monto de dinero del capital aportado; o sea que
implica que la responsabilidad es limitada.
La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero esta
denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser
necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase
"Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para
ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una
denominación especial. Además las sociedades anónimas son administradas por
un directorio que debe tener como mínimo tres miembros, que a su vez deben
elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan además porque las decisiones
se toman por mayoría, es decir a través de la votación de todos los socios que la
conforman.
A. Características
A.1. Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto o llamado
también Constitución Simultánea, o en forma sucesiva o también llamada
Constitución por Oferta a Terceros. Tanto en la constitución simultanea como en la
de por oferta a terceros es imprescindible la intervención del Notario Público, al
cual los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y
documentos necesarios para poder iniciar la constitución deseada.
Si bien también es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el
pacto de la conformación simultanea debe contener de manera obligatoria lo
siguiente mostrado a continuación:
6. El estatuto que
regirá el funcionamiento de la sociedad.
En cuanto al estatuto este también tiene su contenido al que deben acatarse los
constituyentes, las cuales obligatoriamente son:
1. La denominación de la
sociedad; 2. La descripción del
objeto social; 3. El domicilio de la
sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción
suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital,
el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y
para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para
la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de
la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modi
fiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
accionistas o
terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Si vemos a los órganos podemos notar en cuanto a la administración de la
sociedad llegar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir está a cargo
del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio
facultativo.
A.2.2. Directorio
: Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha
designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral
correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo
contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará
la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres. La junta
general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a
elegirse para el período correspondiente.
El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias
para la administración de la sociedad dentro de su objeto social.
El
presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el
interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el
presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la
oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto,
mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de
tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar
claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero,
cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que
crea de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos
anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación
económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas
sufridas y el estado de sus negocios. Además el directorio tiene las facultades de
gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad
dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribu
yan a la junta general.
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que
los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
A.2.3. Gerencia
El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o más
gerentes designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta
General.
Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta
General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición
contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se
designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el
título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al
designado en primer lugar.
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
ésta decida en contrario;
E
stas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre
todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada
clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en
cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Las sociedades anónimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la
sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, que a continuación
veremos
A. Características
A.1. Constitución
Cuenta con un máximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que
el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. Esto genera mayor
rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el
gerente debe ser una persona de total confianza. Existe sólo una forma de control
y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de
Socios, puede remover al gerente general del cargo.
De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin
directorio, solo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes
A.2. Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en
dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
B. Derechos y Obligaciones
*En caso
de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el
precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo
*Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.
C. Ejemplos de S.A.C.
A. Características
A.1. Constitución
No tiene límite máximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un
Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro
de la Sociedad. Deben tener 500 o más accionistas (el número de socios es
ilimitado), lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones.
A.2. Requisitos
Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en
el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa
indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder).
Giro de la Empresa:
Objeto Social detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual
se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.
Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros), indicando
cual de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del
gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un
gerente o con varios.
B. Derechos y Obligaciones
*No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
anónima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de
restricción a la
negociación de las acciones.
Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra
forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo,
tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el. El derecho
de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de
inscripción de la adaptación en el Registro.
A. Antecedentes
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa
el siglo XIX esta se presenta como derivac
ión de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo y similar en diversos
países. Su origen responde a la necesidad de regular aquellas actividades que no
eran atendidas eficientemente por los modelos societarios existentes en ese
entonces.
En el Perú la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera en el
código civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de Sociedades
Mercantiles de 1966. Años más tarde se expide la ley general de sociedades,
este dispositivo legal repite prácticamente lo ya mencionado en la ley de
sociedades mercantiles.es por ello que en el año 1994 se nombro la Comisión
Redactora del
Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (LGS) la cual no incluyó en el texto
presentado a la sociedad comercial de responsabilidad limitada, en virtud que la
creación de la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes
desempeñado por dicho modelo. Recién en el año 1997 que la Comisión Revisora
del Congreso de la República insistió en mantener a la SRL por razones
básicamente socio-políticas que merecerían ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al
respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas empresas las que
adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situación
les sería sumamente complicado afrontar los costos de una adecuación estatutaria
a las nuevas regulaciones.
Es así que tras la intervención de la comisión revisora del congreso de la república
en el año 1998 se expide la ley general de sociedades modificada, donde define el
escenar
io y el rol de la sociedad comercial de responsabilidad limitada como lo veremos
más adelante.
B. Concepto
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces sobre una
base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños,
su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
En la comisión redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad
anónima cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa se
baso en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad
limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por
tanto no podían utilizarlo para trasmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se
pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la
sociedad anónima.
Sus órganos son la Junta de participacioncitas y el Gerente. No existe el
Directorio.
C. Características
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está
limitada a su aporte.
El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un
nombre abreviado relacionado con la razón social más la sig
la S.R.L.
Aportes:
Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de
ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que
Causas de su disolución:
D.3. Sub-Gerente
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
E. Administración de la Sociedad
Los Gerentes
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se
ordenara, si fuera el caso
xclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante una
demanda.
Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del capital
social tienen derecho a exigir la celebración de una junta general. Este derecho
busca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minoría no
pueda hacer prevalecer su opinión para una adecuada administración de la
sociedad.
F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley Nº 26887
La SRL no cuenta con un órgano regulador social que reúna a sus socios con la
finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos
de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni
mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá
por la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social.
4.
Cuando se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad
para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores,
dentro del plazo de diez días.
G.Ejemplo de S.C.R.L
EJEMPLO DE
S.C.R.L
COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L
3. SOCIEDAD COLECTIVA
A. Concepto
La sociedad colectiva es una de las formas societarias más antigua. Nace en la
Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares.
Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos
de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo
familiar con las que se mantiene una relación de confianza. Es este elemento de
confianza lo que determina el carácter personalista de la sociedad colectiva y lo
que la diferencia profundamente de la sociedad capitalista.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, Esta sociedad
se enfatiza en los socios, contribuciones económicas y su responsabilidad
solidaria e ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Esta es la
sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada
socio en forma ilimitada y solidaria.
En la sociedad colectiva, su capital se divide en participaciones sociales que sólo
pueden transferirse por escritura pública; no pueden constar en títulos de
ninguna especie. Su razón social se integra con el nombre de todos los socios o
de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las
siglas "S.C.". Por ejemplo: “Víctor Araujo Zegarra, S.C".
La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios,
por mayoría de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple
mayoría y no prevalecen los capitales sino las personas.
Sin embargo, conviene señalar que por las razones señaladas anteriormente,
pronto se idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que
efectivamente este tip
pital que el que pueden aportar unos cuantos socios. No les esta permitido
constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros, etc., que
necesariamente deberán optar por el tipo de una sociedad anónima.
C. Administración
La administración de la Sociedad se establecerá en la Escritura de Constitución,
pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser también una
tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las
facultades generalmente están en el Poder General de Administración y en la
escritura de constitución solamente se referirán con lineamientos más importantes.
La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratándose de una
sociedad de personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a
terceros para los efectos de precisar las responsabilidades por deudas.
4. SOCIEDAD EN COMANDITA
A. Concepto
Aquélla en la que uno o varios socios aportan un capital determinado al fondo
común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas
exclusivamente por otros con nombre colectivo. Se caracteriza por tener dos
clases distintas de socios: los colec
tivos, que están obligados a responder personal y solidariamente, con todos sus
bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de
la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla; y los
comanditarios, cuya responsabilidad por las obligaciones y pérdidas de la
compañía queda limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la
comandita. Estas compañías, si su capital se halla representado por acciones,
reciben la denominación de Sociedad comanditaria por acciones, y en otro caso,
el
de Sociedad comanditaria simple. En ambos casos, la compañía gira bajo una
razón social integrada por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de
ellos o de uno sólo, o bien, con una denominación objetiva, pero con la necesaria
indicación de Sociedad en comandita si se trata de una comandita simple, o
Sociedad en comandita por acciones en otro caso. La administración de la
sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, en tanto
que los comanditarios no pueden hacer acto alguno de administración de los
intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los socios
gestores, ni tampoco incluir su nombre en la razón social. Estas sociedades,
llamadas indistintamente en comandita o comanditarias, tienen carácter mercantil y
se rigen por las disposiciones del Código de Comercio, siendo también aplicables a
la sociedad comanditaria por acciones los preceptos de la Ley de Sociedades
Anónimas, en cuanto no se opongan a las prescripciones de dicho C
ódigo.
B. Características
Como ya se menciono la sociedad en comandita está compuesta por dos tipos de
socios, el socio capitalista o comanditario, quien es el que aporta su capital y tiene
responsabilidad limitada; es decir en caso de quiebra solo pierde su capital
aportado. El socio colectivo o comanditario, quien es el que aporta su trabajo y
tiene responsabilidad ilimitada, es decir que se ve afectado inclusive son sus
propios bienes.
Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S.
en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo. (ART. 279).
A. Características
Razón Social.-La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes,
cuando en ellas no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las
palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
Capital Social.-La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta
representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efectúen
los socios. El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios,
separando el capital comanditado del capital comanditario.
Administ
ración.-La administración la constituye el Consejo de Administración y estará a
cargo de uno o varios administradores, quienes podrán, ser socios comanditados
o personas extrañas a ellas.
Observación.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia práctica,
debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas
sociales, por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociación mercantil, a
los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de
su aportación, a fin de evitar que una coyuntura económica desfavorable repercuta
en el patrimonio personal de los socios.
B. Derechos y obligaciones
Estos se ven estipulados en artículo 281 de la Ley General de Sociedades,
recientemente actualizada con la Ley N° 26887.
C. Ejemplos
Justa Lima Sociedad En Comandita Simple
Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires
4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de
uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
acciones.
Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas
de personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones.
A. Características
Una de las principales características de este tipo de sociedad es el uso o
manejo de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios
comanditarios esta dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados ahora
deberán responder, en caso de quiebra de la sociedad, por las acciones perdidas.
Su responsabilidad es ilimitada.
Razón Social.-Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados
seguidos de las palabras “y compañía” o bajo una denominación social
agregándose las palabras Socie
dad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.
Para su funcionamiento correcto.-A su razón social se agregará las palabras
«sociedad en comandita por acciones» o las siglas «S en C por A». Su capital
estará dividido en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento de la
totalidad de socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Capital Social.-Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios
comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento
de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Administración.-La administración de la sociedad estará a cargo de los socios
comanditarios.
Órgano social.-Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios
comanditados. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores,
quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las
obligaciones en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o
ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyan el
objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo que
cuenten con el consentimiento de los demás socios y cuando el administrador sea
uno de los socios, solamente podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o
inhabilidad, si el contrato social hubiera pactado su inamovilidad
5. SOCIEDAD CIVIL
A. Concepto
La sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica u
otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil esta constituida por dos o más personas que ponen en común
dinero, bienes o industria con el propósito de repartir entre si las ganancias. Se
regulan por lo establecido en el contrato suscrito por las partes y en lo no pactado
se estará a lo dispuesto en el Código Civil.
B. Características
La Sociedades Civiles destinadas a la explotación de un negocio o profesión no
necesitarán para su constitución de ninguna solemnidad, pudiendo formarse
mediante contrato privado o público, salvo en el caso de que se aporten bienes
inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesario su constitución en
escritura pública ante notario.
Como denominación social se puede adoptar cualquier nombre que se
acompañara con al expresión “Sociedad Civil”.
No se exige un
capital mínimo, que podrá estar formado por las aportaciones de los socios en
dinero, bienes o industria. El número mínimo de socios es dos, no existiendo
número máximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero o bienes
y los socios industriales que aportan trabajo.
A falta de pacto la administración de la sociedad civil será ejercida por cualquiera
de los socios.
Las pérdidas y ganancias se repartirán conforme a lo pactado. A falta de pacto la
parte de cada socio en la ganancia y pérdida debe ser proporcional a lo que
haya aportado
C. Ventajas e Inconvenientes
A. Definición
Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden
personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción de sus
aportes.
A. Definición
A diferencia de la anterior, en esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no
responden personalmente por las deudas sociales.
B. Administración
La administración se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto
social solo puede ser evocada por causa justificada.
La administración conferida a uno o más socios sin tal co0ndicion puede ser
revocada en cualquier momento
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la
administración. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe
rendir cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta de
estipulación trimestralmente
Estas también son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.
C. Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto
en la presente Sección, debe incluir reglas relativ
as a:
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de
la sociedad; y,
IV. CONCLUSIONES
2) El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.