GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA Ne 30.624 — Fecha: 17-275 CNV-EG.04 COMISION NACIONAL DE VALORES En uso de las facultades que le confiere el articulo 20 de ta Ley de ado de Capitales, establece el. siguiente: FORMULARIO PARA SOLICITAR AU'LORIZACION CON SL OBJETO DE HACER OFERTA PURLICA DE ACCIONES De SOCIEDADES EN PROMOCION Y OBTE: RB SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, forimuacio debe ser utilized por las personas naturales jadas en el pafs que se propongan promover la Sn de una sociedad anénima por susctipcién publica, a fin de que se autoricen la ofesta 5 los ptospectos relacionados con { como Ia insctipesin de lus acciones en el Regiseto Naciow de Valores, de acuerdo con los articulos 10. (ordinates 29, 5¢ ), 20 y 28 de la Ley de Mercado de Capitales, 1.~-INSTRUCCIONES GENERALES 1.1.—Presente a solicitud escrita a maquina, en papel ta- mafio carta, por sextuplicado y en legajo que Hleve el otden siguiente: Seccion I Hoja de Identificaciéa. Seccién If Informacién sobre los Promotores. Seccién Il Versién Preliminar del Prospecto,izacién de la Solicitud. ntario, Vo Anexos y Copias del Material Suter Destinado a fa Difusién Publica. Asimismo, una vez constituida la sociedad, presente la Solici- tud de Inscripcién Definitiva a que se refiere fa Seccida Vi del presence formulario, 1.2, —-Distinga le informacién correspond con su respectivo titulo, ente a cada seccién 1.3. —Ha caso de que algunas de las secciones antes mene cionadas, o parte de las mismas, no resulten aplicables, dada Ja aturaleza de la sociedad en promocién, omita el texte no pertinente, icitud fas instrucciones o guias suministradas en este formulario. 1,5.—Cnando ta sociedad en promo adverso a sus intereses, o a otros calificados int hacer publica determinada informacién, o parte de 'a gida en aiguna de Jas secciones, deberd presentat un memoréndum explicativo, en cl cual se solicite de la Comisién Naci lores que se le dé tratamiento confidencial 2 dicha informacién La Comisién Nacional de Valores decidica al respecto, teniendo en cuenta si dicha informacién es 0 no necesatia para que el inversio- nista pueda formarse una idea precisa de las catacteristicas de la inversién. sma, wal de Va- 1,6.—Una copia, debidamente sellada y fechada, seri de. vuelta al solicitante como constancia de recepeidn, SECCK —HOJA DE IDENTIFICACION 2.1,—Esta hoja se utilizar’ para el control de archivos ea el Registro Nacional de Valores, y debe ser elaborada en Ia forma siguiente:CNV-FG-04-2,1 COMISION NACIONAL DE VALORES HOJA DE IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD Nombre de Ja Sociedad en Promoci Actividad principal a que se dedicaré: Nombre de los Promotores: de ia Emision Descripeié tino CL) fad de Porcentaje inicial exigido del valov nominal (2): Monto total de ta emisin: Otras caracteristicas especiales (3): No escriba en este espacio NP de inscripcién en el Registro provisional Fecha dv insctipcién Observaciones: (4) Especifique si también se ofrecerin acciones preferidas, (2) Indique qué porcentaje del valor nominal deberd ser pagado por los susctiptores en el momenty de constituirse la empresa (5) En caso de acciones preferidas indique su rendimiento y sefiale si los dividendos son acumdlativos, asi como las otras caracterfsticas de las acciones,SECCION IT INFORMACION SOBRE LOS PROMOTORES 3.1.—Presente Ja informaciin relativa a los Promotores nom- brados en Ja Hoja de Ildentificaciin de Ja Sociedad, utilizando borada confcrme a las exigencias COMISION NACIONAL Informaciin ¢ bee tos Nombre del Promotor: Cédala de Identidad: Wecionalidad: (1) Direccion de oficina: Direccién de resides Actividades reaiizedas durante los Organismos a que pertenece: Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Experiencia en la promociéia de otras sodiedades: Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: Participacién © inversiones en empiesas existentes, en el pais o en el extranjero, cuyos ob jetivos sociales sean similares a les de la em- presa_promovida: Observaciones: {1) Cuando se trate de personas naturalizadas debe indicarse también el niimero y Ia fecha de la Gaceta Oficial en que fue publicada la respec- tiva Resolucién.SECCION IIL -VERSION PRELIMINAR DEL PROSPECTO 4,1.—Insirucciones Generales 4.1-1.—La informacién requerida en este formulatio se pre- senta a maneta de guia para Ja preparacién del prospecto. Si los Prumotores consideran que ota informacién adicional contribuye a instruir al inversionisca sobre la sociedad en promocién debe in- cluirla en el prospecto. 4.1.2. —l prospecto debe imprimir.e en folleto de 21,5 cen- timetros de ancho por 27,5 centimecos de alto, en papel bond blanco, base 20; con tipo corriente, de texto de 10 puntos, en com- posicién que no exceda de 13 centimetros de ancho. £1 espacio en blanco, entre renglones, no podra ser menor de 2 puntos y, entre partafos, no menor de ¥ linea, Para los titulos y sub-titulos podrén usarse tipos mds grandes o destacados, Los cundzos o tablas tendréc: dentro del formato del prospecto, los tamafios y for-nas necesarin= y podrdn estar compuestos en tipos de 8 puntos. 4.1.3. —La informaciéa debe ser significativa, clara, conrisa y de facil interpretacién, Evite el lenguaje excesivamente técnico Trate de no repetir la informacién en varias partes del prospecto. A este fin basta con hacer ceferencia a otras secciones del mismo. 4,1.4,.—Bn Ja versién preliminar debe indicarse plenamen- te Ia persona responsable de su elaboracién, a los fines del articu- lo 4° de Jas “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PUBLICA DE TITULOS VALORES Y A LA PUBLICIDAD DE LAS EMI- SIONES”, Dicha persona debe firmar la versién preliminar del prospecto. 4,2.—Portada del Prospecto (Primera pagina). La portada del prospecto sélo debe contener aquella informa- cidn que le permita al inversionista identificar los tieulos valores que compondran la emisién. A tal efecto, presente Ia informacién en el orden siguiente:Destaque la prlabra PROSPE! TO. Indique en forma la el nombre de la socie- dad en promocién; el alot nominal de les acciones; Ia cuota del valor nominal que va @ ser pagada en el momento de la constitu. cién de la sociedad; el mimero de titwlos; el capital que sera sus- critu, el monto de éste que se pagard inicialmente y ottas caracte- risticas de igual importancia. 4,2.3.—Una vez autorizado el prospecto debe imprimicse en la primera pagina, en letras maydsculas, Ia siguiente leyenda: “EL PRESENTE PROSPECT SE REFIERE A UNA SOCIE- DAD EN PROMOCION. LA COMISION NACIONAL DE VA- RTIFICA QUE SI DE LOS TITULOS DESCRITCS. ro CER’ IEICA LA CALIDAD DE LA INVERSION”. ment de Valores. y Ia del vencimiento de la autocizacién sega el articu- fo 42 de las “Normas Relativas al Proceso de Susctipcién Péblica de Acciones de Sociedades Aaénimas en Promocién”. 4.3.—Porcentaje Inicia? Bxigido del Valor Nominal, Co- misién a los Distribuidores y Otras Informaciones Basicas. (Se- gunda pagina). 4.3, 1.—Sefiale el valor nominal, el monto inicial exigido de Ivalor nominal, ia comisiéa a fos distribuidores, el monto de los gastos de distcibucién y el monto neto que serd recibido por Ja sociedad en promocién, en la forma tabular que se indica a continuaciéa: 4.3.2.—Iadique si los térulos valores secin registrados en Bolsa una vez constiuida la empresa.SP ojpspudse ‘sszo10worg soy sod aiwamesanp wping tutes ab ssopmgmsip so] ap saxqmou soj © sopinq equdsP 98 apuop oredsoud yop eased zy anbipuy (z) y 9189 & Epeunssp 8p OftpeD [P oFz omapI [> ua spl xis9 saferuas uoism> Is onbydey (7) 8010 “E ‘sq | ‘a | TO], = | va! ogame ea uopeutord i | > pupopos siosqe ugrngrsy T (2) Teanmon ates rong | ap sp soma | cies || NoDnarirsia TEFVOOT AND(.4,Injormacién sobre tos Promotores (Paginas subsi- guientes). 4,4,1,—Indique el nombre de los Promotores, direccién y teléfonos, 4.4.2.—Informe de manera precisa sobre cada uno de los Promotores ¢ indique su experiencia profesional y los cargos desem- pefiados durante los titimos cinco (5) afios. En caso de que algin Promotor haya participado en la promocién de otras sociedades, in- dique el resultado de la gestién, Sefiale Ia. participacién directa 0 in- directa de los Promotores cn empresas que puedan tener relacién significativa con las operaciones de 1a sociedad en promocién. La informacién sobre cada uno de los Promotores debe ref se a su capacidad y a los intereses personales que pudieran tenet en la sociedad promovida, 4,4,3,—Indique, si fuere posible, el nomire de ios adminis tradores de Ja sociedad que seraa propuestos por los Promorores en Ja asamblea constitutiva, 4,5.-—Injormacién sobre la sociedad en promocién 4,5.1.—Indique el nombre y domicilio de la sociedad en promocién. 4,5.2,—Exprese brevemente los motivos que originaron la iniciativa y las razones que condujeron -a la seleccién del grupo promotor. 4.5.3.—Explique detalladamente el tipo de operaciones que proyecta realizar la sociedad. 4,5.4,—Desctiba el tipo dé producto servicio, asi como el nivel de competencia existente, si fuere el caso. 4,5.5.—Informe sobre los medios de produccién, En caso de instalacién de una fabrica debe indicarse, ademas, si existen pro- blemas 0 posibles limitaciones para la obtencién del equipo o maquinaria.4,5,6,—Indique los nombres de las personas o empresas de asesoria que han trabajado en la elaboracién de los estudios en que se fundamenta Ja consticucién de Ja sociedad. 4,5.7.—Incluya el texto completo del proyecto de estatuos de la sociedad en prosnocién. 4,5,8.—-Indique si algin proveedor suministraré mas dei veinte poz ciento de las compras de Ia sociedad; y si algtin cliente compraré més del veiate por ciento de las ventas. 4,3,9.—Sefiale la capacidad del mercado para los productos qve fabricard 0 los servicios que prestard Ja sociedad en promocién, utilizando Ja forma tabular siguiente: Demanda sacional por producto 0 servicio Producciéa secional actual Impostacién Cixportacin) | “Fuente de Informacién: 4,5.10.—Sefiale la inversin requetida durante los tres pri- meros afios de la sociedad para realizar el proyecto, utilizando ia forma tabular siguiente: Capital de ‘Trabajo Terrenos Edificaciones Maquinarias y Equipos Gastos de Organizacién Otros Total 9cplique ¢l financiamicnce previsto de fas opera- jones de la sociedad durante los tres primeros afios, utilizando la forma tabular siguiente: 19sec 19. 19. Fondos provenientes de la primera emisiéa Fondos provenientes de otras emisiones Préstamos bancarios Otras fuentes de financiamiento (*) (*) Ei total de casillas depende de les diversas fuentes, 4,5.12.—-Presente la proyeccidn de utitidades netas anuales, utilizando la forma tabular siguiente: Ventas Costo de Ventas Utilidad bruta Gastos Otros ingresos Utilidad neta Impuesto s/Renta Utilidad neta después de Impuesto s/Renta 10.fundamento de 5 ASAL y 4.5.12. gastos de organizacién, el estudio de factibilidad y los proyectos, Indique igualmente la forma y oportunidad en que la sociedad reer bolsard dichos 4.5.15. lle Ios gastos a, utilizando Ja forn 2 organizaci siguiente: studios y Proyectes |4.9,-—Carta de Suscripcién de Acciones Incluya el texto para !a suscripcién de acciones, basado en el modelo siguicate: de de 19 Sefiores Promotores de la Presente (Nombres y apellidos completos) Yo, ; con Cédula de Identidad N° , de nacionalidad , domiciliado en , pot medio de ia presente maniffssio mi decisién de suscribir (en le- tras) some (en orimero) acciones de la Compafiia , en ptomocidn, de acuerdo con el contenido dei prospecto eutorizado por la Co- misin Necional de Valores, en fecha De conformidad con lo pautado en el articulo 251 det Codi go de Comercio, me obligo también a depositar en el, respectivo Banco, dentro de los quince dias habiles siguientes al aviso que a tal fin ustedes publiquen en la prensa, la cuota inicial de capital social indicada en el prospecto de emisidn que me corresponde pagar en proporcién con el niimero de acciones que he suscrito. Es entendido que tengo derecho a ser redimido de la obliga- cidn contraida a través de la presente comunicacién si dentro de los tes meses siguientes a la fecha de esta suscripcién no se han cumplido, en relacién con la citada empresa en promocidn, las formalidades previstas én el articulo 215 del Cédigo de Comercio. Atentamente, Firma autégrafa Diteccién: Teléfono: B4,10.—Informacién Gomplementaria Indique el nombre, dieccién y teléfono de las personas 2 quienes los intezesados pueden dirigitse para obtener informecién complementaria telacionada con la emisién. AL. Indice Tncluys un indice del prospecto en Ia tiltima pagina del mismo, SECCION IV ‘ORMALIZACION DE LA SOLICITUD 5.1. Ia solicitad a que se refiere esta Seccién debe ser hecha en papel sellado y firmada por todes los promotores de ia sociedad 5.2. Forma ¥ Contenito de la Solicitud Nosotros, en nuestro caracier de promotores de la sociedad , la cual se encuentra “a promocida, solicitamos de la Comisién Nacional de Valores amrizacién pare hacer oferta ptblica de acciones que serin emitidas por dicha sociedad, con un monto total de (Bs. ye Asimismo, solicitamos la inscripcién de la sociedad en el Registro de Sociedades en Promocién que lleva el Registro Nacional de Valores. Anexamos la informaciéa requetida en el Tormulario CNV-FG-04, Los suscritos declaramos: 1. Que todz Ja informacién presentada es veridica y que no se ha omitido ningiin dato requerido en el Formulario. 2, Que nos comprometemos a notificar a la Comisién cual- quiet hecho importante relacionado con esta informa- uwwe 4, cida, que ycurra ducante*el periodo de promocién de la sociedad. Que nos comprometemos a notificar a la Comisiéa los resultados definitivos de la promocién, una vez cincluida Ja susctipcidn de acciones Que solicitaremos de los administradores nombrados en la asamblea constitutiva que cumplan, en la oportunidad legal, con la obligacién de inscribir definitivamente en el Registeo Nacional de Valores 1os titulos de la sociedad Que nos comprometemos a enviar a la Comisisn Na- cional de Valores cualgrier informaciéa adicional que ésta solicite, , a los. del mes de de 19 ciudad fas Nombre del i comotor: Firma: SECCION V 6.—ANEXOS Y COPIAS DEL MATERIAL SUPLEMENTARIO DESTINADO A LA DIFUSION PUBLICA. Los anexos y copias del material deben estar relacionados en un indice. Para su identificacién, debe asigndrsele numeracién con- secutiva a los documentos. ANEXOS Gale Facsimil de las acciones, a16,2, Copia det acuerdo o contrato provisional con los dis- tribuidores, si fuere el caso. 6.3. Copia del estudio econémico-financiero que sitve de fundamento a la constitucion de la sociedad. La Comisién Nacio- nal de Valores dard a dicho estudio tratamiento confidencial sin necesidad de que se haga a solicitnd expresada en el punto 1.5 del presente Formulatio. 6.4. Copia del material suplementario para la divulgacién de Ia evisién, si fuere el caso SECCION VI. (CID DE INSCRIPCION DEFINITIVA .i. Esta parse del Forauulario debe ser presentada a la 6a Nacional de Valores por Ios administradores de la socie- dad que kayan sido nombradcs en la asamblea constitutiva de la aistra, con el objeto de insciibir en forma definitiva las acciones de la sociedad en el Registeo Nacional de Valores. Co 7.2, Formalizacién de la solicitud La solicitud a que se refiere esta Secciéa debe set hecha en pepel sellado y firmada por el representante legal de a sociedad. 7.3. Forme y contenido de la solicitud Yo, . , en representa. Clb de i : , inscrita en , en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, y de confor- midad con lo sesuelto en Ja Asamblea de Accionistas meng Ae Fecha rn , Solicito de la Comisiéa Nacional de Valores la insctipcién de las acciones de la sociedad en el Registro Nacional de Valores y asimismo declaro que me comprometo a enviar a la Comisién Nacional de Valores cualquier informacién 16que ésta solicite, incluyendo Ja que periédicamente se requiere de las entidades cuyos titulos valores son objer de oferta: publica, : oy a tos del mes de wm de 19. ciudad dias Nombre det Representante legal Firma 7.4, Anexos Anexe a a solicitud una copia del acta constitutiva y estat. tos de la sociedad, ya inscrita en el Registco Mercantil, Caracas, 31 de enero de 1975 Carlos Emmannelli Llamozas Presidente Haxdée Castillo de Lapex Director Julio Diex Directo: Alejandro Alfonzo-Larrain Director Alfredo Ferndndez Porras Director Hugo Romero Quintero Secretario Ejecutivo Es auténtico. Hugo Romero Quintero Secretacio Ejecutivo