Ética y Finanzas

Prof. Dr. José Marangunich R.

Empresa Graña y Montero

Valorización de pérdidas financieras y operativas a raíz de cuestionamientos éticos

1. Riesgo Reputacional

Graña y Montero es una empresa peruana con 85 años en el mercado y es la empresa más grande
de Ingeniería y Construcción en Perú en función a ventas, cuenta con 4 áreas de negocio con una
venta de US$1.874MM y un EBITDA de US$ 302MM para el año 2017, asimismo cuenta con
alrededor de 30.000 colaboradores y desde el año 2013 lista en la bolsa de Nueva York 1.

1
Graña y Montero - Presentación Corporativa - Julio 2018
Graña y Montero se vieron envueltos en escándalos de corrupción asociados a sus consorcios con
la empresa Odebrecht y esto trajo consigo un deterioro de la imagen de la empresa y de su
reputación. Esto, como es evidente, fue mal aceptado por los distintos stakeholders (clientes,
bancos, accionistas, colaboradores, etc.)

El ex director de Odebrecht en Perú, Jorge Barata, reconoció el pago de coimas y sobornos para
obtener la buena pro en diferentes obras de importancia para el país y afirmó que las empresas
que formaban parte del consorcio conocían del tema. Esto gatilló la renuncia de altos directivos de
Graña y Montero y la compañía se hizo un cambio en el directorio y en la gerencia general 2.

Graña y Montero aducen que parte del problema fue una sobrevaloración de su reputación y la
priorización de la rentabilidad del negocio sin evaluar de manera suficiente los riesgos asociados,
evidenciando que tenían que mejorar en sus sistemas de gestión y procesos de asociación 3. La
priorización de la rentabilidad del negocio por sobre todas las cosas, lleva a tomar decisiones de
manera rápida muchas veces y sin evaluar los posibles riesgos o impactos asociados.

Una de las cosas que siempre tiene que balancear una compañía es su reputación para cada una
de las decisiones que tome porque hay diferentes stakeholders (clientes, bancos, accionistas,
colaboradores, etc.) que continuamente estarán evaluando este tema. Por otro lado, Graña y
Montero es una empresa listada en la Bolsa de Valores de Lima y en la Bolsa de Nueva York, por lo

2
RPP Noticias: Los 7 golpes que sufrió Graña y Montero por el caso Odebrecht. En:
https://rpp.pe/economia/economia/los-7-golpes-que-sufrio-grana-y-montero-por-el-caso-odebrecht-
noticia-1092474
3
Graña y Montero – Memoria Anual 2017
tanto, es pública, con lo cual es muy importante ser una empresa sólida no sólo a nivel financiero
sino reputacional como responsabilidad con los inversionistas.

A la fecha, Graña y Montero ha implementado diferentes medidas para asegurarse que no vuelva
a suceder un evento como este: Creación del comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad,
implementación de un proceso de capacitación a colaboradores y directivos en programas
anticorrupción, revisión y refuerzo de la política de relacionamiento con el Estado, una nueva
política de relacionamiento con socios y clientes, nueva política de relacionamiento con
proveedores y subcontratistas y la creación de un Consejo Asesor Externo 4.

2. Pérdida de participación de mercado y pérdida operativa

Como parte del escándalo de corrupción de inicios del 2017, el Estado peruano decidió mediante
un Decreto de Urgencia retener los activos de la empresa por lo que ya no podían seguir operando
de manera regular, es decir, no iban a poder continuar llevando a cabo sus proyectos y tendrían
que ceder terreno frente a la competencia. Pero más allá de ello, igual se habría generado una
pérdida de participación de mercado dado que sus clientes no querrían verse involucrados
contratándolos porque también afectaría su reputación y porque ya no es confiable trabajar con
una empresa que tiene su reputación comprometida.

Por otro lado, también se encuentran los inversionistas y bancos quienes se encargan de inyectar
capital, a través de aportes o de financiamientos, para que la empresa pueda seguir operando;
pero al encontrarse la imagen de la empresa en sus niveles más bajos, inversionistas y bancos se
hacen a un lado para no verse involucrados en un tema reputacional y de buenas prácticas. Sin
fondos para poder operar, las ventas de la empresa se ven paralizadas y cae, consecuentemente,
la participación de mercado. Incluso, los bancos pueden, no solo dejar de prestarles dinero, sino
exigir el prepago de sus obligaciones adquiridas.

También hay un efecto negativo en la utilidad operativa dado que hay costos de ventas asumidos y
gastos operativos para que la empresa camine como lo son planillas, por ejemplo. La utilidad
operativa se vuelve pérdida dado que la empresa deja de generar ventas y no tiene como cubrir
dichos costos y gastos, en especial los que son fijos.

Este efecto dominó produce que a la empresa se le cierren todas las puertas y se empiece a
asfixiar llevándola, posiblemente, a una liquidación: el mercado ya no les tiene confianza, la
4
Idem
competencia gana terreno, no tienen acceso financiamiento, los activos se encuentran retenidos y
los egresos superan rápidamente a los ingresos.

3. Riesgo de fuga de capitales

La cotización de la acción al cierre del año 2017 fue de S/ 1.87 por acción. El volumen negociado
durante el año alcanzó los S/ 329,013,918.15. Finalmente, el S&P BVL Peru General Index mostró
un incremento de 28.3% respecto del 2016, así como también el S&P BVL Select PEN Index
incrementó 23.5% con respecto al 2016. Cabe mencionar que la variación de GRAMON C1 fue de
una disminución de 60.2% respecto al precio de cierre del año 2016.

Para el año en curso se tiene:

a) Proceso de Desinversión

La Compañía ha iniciado un proceso de desinversión de activos no estratégicos para cumplir con

las obligaciones derivadas de la terminación anticipada del proyecto Gaseoducto Sur Peruano.
Cabe mencionar que fuera de la situación descrita, las subsidiarias operan normalmente con
capital y fuentes de financiamiento propios. A la fecha estas desinversiones fueron las siguientes:

• El 28 de marzo 2018, la subsidiaria GYM vendió su participación (87.59%) en Stracon GyM S.A.
por un total de US$76.8 millones los cuales fueron íntegramente pagados. La totalidad de los flujos
fueron utilizados para amortizar sus obligaciones financieras.

• El 29 de mayo de 2018, la Compañía suscribió con Inversiones Concesión Vial S.A.C. (“BCI Perú”)
– con la intervención de Fondo de Inversión BCI NV (“Fondo BCI”) y BCI Management
Administradora General de Fondos S.A. (“BCI Asset Management”) – un acuerdo de inversión para
monetizar los dividendos futuros sobre Norvial S.A. por US$ 42.3 millones Dichos fondos serán
utilizados para amortizar sus obligaciones financieras. • El 31 de mayo de 2018, la subsidiaria
Almonte firmó un contrato de compraventa para vender 4,208,769 metros cuadrados de terreno
por el precio de US$92.6 millones y un segundo acuerdo para vender un terreno adicional sujeto al
cumplimiento de ciertas condiciones.

b) Procesos legales que surgen en 2018

i) Consorcio Italo Peruano Con fecha 26 de enero de 2018, GyM S.A. (en adelante, “GyM”) inició un
arbitraje contra el Instituto Nacional de Enfermedades Neoplásicas (en adelante, “INEN”) siendo
su pretensión la aprobación de la Ampliación de Plazo Nº 1 por el plazo de 62 días calendario y,
reconocimiento de gastos generales S/1.4 millones (siendo S/0.7 millones soles lo que
corresponde a GyM S.A.). En ese momento, se encontraba pendiente la instalación del Tribunal
Arbitral. ii) Consorcio Norte Pachacutec Con fecha 8 de febrero de 2018, el Consorcio Norte
Pachacutec (en adelante, el “Consorcio”) inició un arbitraje en contra de Servicio de Agua Potable
y Alcantarillado de Lima S.A. (en adelante, “SEDAPAL”), siendo su pretensión principal la
determinación del costo final de la obra ejecutada por el Consorcio, considerando conceptos no
reconocidos, reconocidos y laudos emitidos con anterioridad y que aún no se ha cumplido con el
pago a favor del Consorcio, equivalente a la suma de S/36.3 millones (siendo S/17.8 millones lo
que le corresponde a GyM). A la fecha se encuentra pendiente la instalación del Tribunal Arbitral.

c) Proceso de deslistado NYSE

La New York Stock Exchange (“NYSE”) inició el proceso de deslistado de la Compañía y determinó
la inmediata suspensión de la cotización de sus American Depositary Shares como consecuencia de
la demora por parte de la Compañía en presentar su informe anual en formulario 20-F
correspondiente al ejercicio 2017. Está decisión fue apelada por la Compañía el 27 de mayo del
2018. Como consecuencia de la apelación, la NYSE estableció que la Compañía debía sustentar su
apelación a más tardar para el 19 de julio de 2018 y programó una audiencia para discutir
oralmente los argumentos para el 11 de octubre de 2018. Basados en precedentes recientes y la
opinión de nuestros asesores legales externos, estimamos que la decisión de deslistado y de
suspensión descrita anteriormente sería revocada a partir de la presentación satisfactoria del
informe anual en formulario 20-F correspondiente al ejercicio 2017

4. Efectos legales por multas y sanciones administrativas .

Con el reconocimiento de Jorge Barata, ex director de Odebrecht en el Perú, que pagó sobornos al
presidente Toledo para obtener la buena pro de la interoceánica Sur y que las empresas que
formaban el consorcio estaban enteradas del tema, se dio por terminado el contrato del
Gaseoducto sur peruano y la Procaduría Ad Hoc denunció penalmente a Graña y Montero por
irregularidades en la licitación de la Interoceánica Sur.
Se aprobó la Ley 1410, mediante el cual se podrá retener los activos de las empresas corruptas
como también de sus asociadas y consorciadas; las mismas que no podrán contratar con el estado
y tendrán que pagar una reparación civil al estado.

Los fiscales del caso Lava Jato ampliaron la investigación preparatoria a los representantes de
Graña y Montero, JJ Camet e ICCGSA y se admite el pedido de prisión preventiva para ex directivos
de la empresa por sus vínculos con Odebrecht.

Graña y Montero ha sido cuestionada por sus asociaciones con Odebrecht; por el cual una de las
peticiones de la fiscalía fue incluir a Graña y Montero en el caso Corredor Vial Interoceánico Sur
por el delito de Colusión; el mismo que fue rechazado por la Corte Superior de Lima en Junio del
presente año. 5

La subsidiaria GYM SA ha sido incluida en la investigación del caso Linea1 Metro de Lima, para
definir, a lo largo de la misma, si está obligada a responder civilmente por los actos o hechos
demostrados de las personas investigadas".

Para fines del 2017 tiene Demandas de índole civil principalmente relacionados a indemnizaciones
por daños y perjuicios, resoluciones de contrato y demandas por accidentes de trabajo que
asciende a S/90.38 millones (S/.90.25millones corresponden a Viva GyM; S/0.09 millones
corresponden a GyM; S/0.12 millones corresponden a Concar).

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5
https://gestion.pe/economia/empresas/grana-montero-excluida-investigacion-penal-caso-interoceanica-sur-236793
5. Impacto negativo en medios.

El grupo Graña y Montero se caracterizó por desarrollar durante varios años aspectos positivos de
la empresa que mostraban una gestión exitosa y ejemplar, entre ellas sus acciones en el ámbito de
responsabilidad social; asimismo atraía el interés de socios inversionistas nacionales y extranjeros,
en este contexto proyectos desarrollados en conjunto con empresas reconocidas
internacionalmente como el caso de Odebrecht fortalecieron la buena imagen que se afianzó por
años.

Sin embargo, el descubrimiento de los actos de corrupción de su principal socio en el proyecto

gasoducto Sur Peruano ocasionó el deterioro de esta imagen lograda principalmente porque las
personas vincularon sus operaciones a las acciones negativas y mecanismos de corrupción que
Odebrecht había desarrollado para obtener la adjudicación de obras, siendo relevantes las
informaciones difundidas reiteradamente por los medios las cuales tenían repercusión tanto en el
país como en el extranjero, las constantes noticias también contribuyeron a que los bancos
retiraran la confianza en los proyectos donde Odebrecht era socio de Graña y Montero, y en esa
línea también se generó la caída de precios de las acciones.

Entre los estudios que pueden valorar el efecto negativo en medios se encuentra la comparación
de la imagen positiva previa a la crisis en contraste a la situación actual. En respuesta a esta
situación la compañía ha buscado un cambio en la estrategia comunicacional que contrarreste el
deterioro realizado en la imagen derivado de las faltas éticas que su principal socio realizó y de las
cuales Graña y Montero no pudo evitar ser vinculado por la opinión pública.

6. Impacto en el valor de la acción

Desde el 21 de diciembre del 2016, fecha en la que la empresa Odebrecht admitió pago de coimas
para la buena pro en licitaciones con el Estado y en las que la empresa Graña y Montero habría
participado, el precio de la acción de esta última mostró un fuerte descenso tanto en la Bolsa de
Valores de Lima como en Wall Street, manteniéndose en la actualidad aún en niveles bajos.

La reputación de una empresa, ante sucesos de corrupción, genera un impacto negativo en el

mercado, principalmente por la incertidumbre que genera en los inversionistas la continuidad
normal de las operaciones de la empresa. Así, la reputación de Graña y Montero ha generado que
el riesgo de caída de las acciones no pueda ser mitigado. Por tal motivo, mientras no se realicen
estrategias orientadas a generar reformas en la estructura, cultura y ética organizacional de la
compañía; que brinde confianza al mercado y a todos sus stakeholders, la volatilidad en el precio
de la acción será más alta con una continua tendencia a la baja. Este último comportamiento se ha
venido desarrollando en los últimos meses, donde el precio de la acción de Graña y Montero en la
Bolsa de Valores de Lima y el ADR que cotiza en la bolsa de nueva York han caído abruptamente
desde que se iniciaron las investigaciones judiciales.

GRAMONC1 – Acción que cotiza en BVL

Fuente: Bloomberg

GRAM US Equity – ADR que cotiza en New York

Fuente: Bloomberg
7. Riesgo Legal para directivos, funcionarios, empleados y proveedores

La implicancia de la empresa Graña y Montero en los procesos de investigación de la Fiscalía

peruana por los casos de corrupción asociados a Odebrecht y distintas obras públicas realizadas en
el Perú mediante consorcio, trajo consigo una serie de riesgos a los altos ejecutivos. Durante el
año 2017 tanto el CEO como el CFO de la empresa fueron retirados de sus puestos y denunciados
civilmente en los EE. UU., donde la empresa lista en bolsa.

En cuanto a los directores, en diciembre del 2017, un Juzgado penal, aprobó 18 meses de prisión
preventiva contra el ex director de Graña y Montero.

Cambio de Directorio:

El pasado 17 de Febrero 2017, La empresa Graña y Montero, a través de una nota de prensa,
confirmó que José Graña Miró Quesada, presidente del directorio; Mario Alvarado Pflucker,
gerente general corporativo; y Hernando Graña Acuña, miembro del directorio, pusieron sus
cargos a disposición en una reunión de directorio en la que sus integrantes aceptaron la decisión.

Como señala la comunicación realizada a la SMV. Hecho de importancia:

https://www.bvl.com.pe/hhii/023106/20170331163802/CARTA0231069539520170331163629.PD
F el pasado 31 de Mayo del 2017, la empresa Graña y Montero en Junta General de Accionistas
nombra a un nuevo Directorio para el periodo 2017 – 2020:

(Fuente: http://semanaeconomica.com/article/sectores-y-empresas/conectividad/221851-grana-
y-montero-define-nuevo-directorio-hasta-el-2020/ )

Tras la elección de la junta general de accionistas, realizada hoy a las 3:30 pm, el nuevo directorio
también ha votado por los cargos de presidente y vicepresidente del directorio: Augusto Baertl y
Rafael Venegas, respectivamente.
Demandas en EE.UU, contra la empresa y altos ejecutivos:

El 23 de Marzo del 2017, la firma de abogados de “Robbins Geller” fue la primera en presentar una
demanda civil “class action” contra Graña y Montero en una corte federal de Nueva York.

La demandante es Marcia Goldberg, de forma individual y en representación de accionistas en

similar situación, y los demandados son Mario Alvarado, ex-CEO de Graña y Montero, y Mónica
Miloslavich, CFO.

https://www.rgrdlaw.com/media/cases/415_CPT%20-%20Granas%20y%20Montero.pdf

El 17 de Diciembre del 2017, el Juez Cesar Concepción Carhuancho, dictó 18 meses de prisión
preventiva efectiva contra el Ex director de Graña y Montero

Ley Anticorrupción:

Decreto Legislativo N° 1385, que sanciona hechos de corrupción en el sector privado, dentro del
marco de la LEY Nº 30737 que establece el pago inmediato de Indemnización a favor del estado en
caso de corrupción contra este, se publicó el pasado mes de Agosto del 2018, el Decreto
Legislativo que establece las sanciones penales frente a casos de corrupción en las empresas.
Se reglamentó la Ley 30737, que reemplazó al Decreto de Urgencia 003 (D.U. 003) Categoría 2: En
el caso de Graña y Montero, investigada por su asociación con Odebrecht en IIRSA Sur, la
compañía estima que $41 millones irán al fideicomiso. En una nota agregada a sus estados
financieros, detallaron que también están comprendidos en el caso “Club de la Construcción”,
pero que en conjunto su contingencia no excedería los $51 millones.

A manera de conclusión creemos que los funcionarios y ejecutivos se han visto afectados o
expuestos a distintos riesgos como el laboral, reputacional, legal. Lo que torna muy delicada la
situación se los principales ejecutivos de la empresa.
Ejercicio:

El presente caso pone evidencia el alto costo resumido en la sanción moral de la sociedad,
impacto económica y reputacional que podría afrontar cualquier Institución que opte por
la realización de negocios al margen de sus principios. El motivo de este ejercicio es
establecer el alcance e impacto que generaron las decisiones desde el Gobierno
Corporativo de la referida empresa, en donde claramente estas decisiones se alejaron de
los lineamientos y principios éticos. Este impacto deriva de diversos tipos de riesgos
organizacionales cuya materialización conforman las pérdidas integrales de
cuestionamientos éticos. A continuación, detallamos algunos de los principales riesgos e
impactos asociados que deberán tomarse en consideración como factores contribuyentes
a una valorización integral de pérdidas.

Riesgos relacionados a cuestionamiento éticos:

Riesgo Reputacional: el riesgo asociado a los cambios de percepción del Grupo, o de las

marcas que lo integran, por parte de los grupos de interés (clientes, accionistas,
empleados, etc.).

 Contratos futuros perdidos en el sector público y privado.

 Cambio del Directorio – Imagen Corporativa
 Perdida de credibilidad con los inversionistas nacionales y extranjeros

Riesgo Operacional: toda posible contingencia que pueda provocar pérdidas a una
empresa a causa de errores humanos, de errores tecnológicos, de procesos internos
defectuosos o fallidos, o a raíz de acontecimientos externos (fraudes, accidentes,
desastres, etc).

 Denuncias penales debido a irregularidades en las licitaciones (ejemplo: pérdida de

concesión de la interoceánica)
 Falta de capital de trabajo para cumplir sus obligaciones corrientes
 Fuga de talentos por malas prácticas operativas
 Las operaciones de corrupción provocaron pérdidas de contratos con el estado
 Suspensión de contratos adjudicados
 Se rompió la cadena de suministro (no hay pago a proveedores y otros)
 Riesgo de clausura de la empresa y suspensión de actividades
Riesgo Financiero: probabilidad de ocurrencia de un evento que tenga consecuencias
financieras negativas directas para una organización.

 Acceso a líneas de crédito más costosas

 Caída del precio de la empresa
 Reestructuración de la deuda a largo plazo (Fideicomiso)
 Pago de multas y sanciones
 Valor de liquidación bajo

Riesgo Social: probabilidad de incurrir en pérdidas a causa de las relaciones sociales con
las comunidades que son stakeholders de la empresa (comunidades de sus empleados,
comunidades donde lleva a cabo sus operaciones, etc.).

 Malestar en la población por paralización de las obras

 Sensación de corrupción en todas las obras ejecutadas
 Perdida de empleos operativos relacionados a las obras
 Impacto a las inversiones de las AFPs y de personas naturales
 Sabotajes y desbande social contra instalaciones
 Atentados

Riesgo Legal: posibilidad de incurrir en pérdidas, debido al incumplimiento (o

imperfección) de la legislación que afecta a los contratos financieros, o la imposibilidad de
exigir el cumplimiento del contrato legalmente.

 Posibilidad de litigio de inversionistas extranjeros por vínculos de corrupción.

 Embargos de activos y contratos.
 Resolución de contratos vigentes.
 Penalización monetaria por denuncias penales
 Demandas internacionales

Objetivo:

Desarrollar una fórmula para estimar la valorización de pérdidas considerando los

diferentes frentes organizacionales de una empresa y los riesgos a los cuales se encuentra
expuesta que incluyen los eventos en la sección anterior relacionados a riesgos
empresariales y otros adicionales que considere el grupo. Utilizar esta fórmula para
obtener las pérdidas integrales sufridas por la empresa Graña y Montero (hoy AENZA).
Guía Del Proceso A Seguir:

a) Identificación y declaración de variables. Entiéndase por variable aquel factor que

bajo la condición del riesgo o contingencia registró un impacto las pérdidas
inmediatas o diferidas que comprendió el caso Grana & Montero.
b) Investigación de los impactos asociados a la materialización de las variables
relevantes en el caso de Graña y Montero o estimados según referencias
internacionales o regionales.
c) Discusión y asignación de pesos a las variables en base a los impactos estimados
correspondientes.
d) Definición de un criterio/sustento para determinar que variables serán
seleccionadas como más significativas y aquellas que serán exceptuadas en el caso
bajo estudio.
e) Estructuración de una fórmula que resuma la configuración propuesta de variables
y pesos correspondientes cuyo total represente el valor integral de pérdidas.
f) Aplicación de la fórmula al caso Graña y Montero y presentación del resultado
estimado.
g) Conclusiones y limitaciones.

Entregable:

Elaborar una presentación (.ppt) donde describan de manera sucinta la fórmula utilizada y
el resultado estimado obtenido, junto con los sustentos utilizados para su definición y los
valores hallados para todos sus componentes. Además de especificar los nuevos criterios a
los que se le dan visibilidad con este nuevo enfoque y que representa en términos de
toma de decisiones el alcance considerado. Detallar.
A continuación, tenemos un ejemplo de cómo calcular esta valorización integral del caso:

Por ejemplo:

Fórmula propuesta:

Pérdidas integrales=a∗Denuncias Penales+b∗Cambio de Directorio+c∗Caída del Precio de la Acción +…

Una vez definida las variables que forman parte de la fórmula debemos determinar el peso de
cada una de ellas sobre la pérdida de la empresa.

Denuncias Penales:

El costo promedio de una denuncia penales es de S/.15M. Suponiendo que la empresa enfrente
500 denuncias obtenemos una pérdida asociada a denuncias penales de S/.7.5MM

Cambio de directorio:

Revisamos investigaciones online y encontramos que un costo de referencia del impacto a una
empresa de perder a un ejecutivo es aproximadamente del 400% del salario del ejecutivo.
Suponiendo un salario anual de S/.70’000, esta cifra nos indica que el costo asociado a un
cambio de Gerente General y un directorio de 9 miembros sería de S/.2.8MM

Caída del Precio de la Acción:

La cantidad de acciones cotizadas de Graña y Montero se eleva a 871,917,855 acciones. El precio

al 2017 de la acción fue de S/.1.87 lo cual representó una caída de 60.2% al 2016. Esto implica
que cada acción cayo en S/.2.82. La multiplicación de la disminución del precio por acción sobre
el volumen total de acciones resulta en una pérdida de S/.2’458.8MM

Estimado final:

Tomando en cuenta el valor determinado de cada variable podemos obtener las pérdidas totales
estimadas, en este ejemplo se elevan a S/.2’469.1MM, donde el factor de mayor relevancia es el
movimiento negativo del valor de las acciones de la empresa seguido por el costo de las
denuncias penales.

Pérdidas integrales=2469.1 MM
2469.1 MM=7.5∗Denuncias Penales+ 2.8∗Cambio de Directorio+2458.8∗Caída del Precio de la Acción+…