DESGLOSE COMERCIAL

NOTAS COMERCIALES

EXCLUSIONES.
Adicional a las Exclusiones que se describen en la Sección F.4 de los términos y condiciones, las exclusiones técnicas y/o comerciales de los Equipos y/o Servicios que se describen en la presente. Oferta son las
siguientes: No incluyen refacciones adicionales a las mencionadas en la propuesta.

GARANTÍAS.
Adicional a las Garantías que se describen en la Sección F de los términos y condiciones, las garantías técnicas y/o comerciales de los Equipos y/o Servicios que se describen en la presente Oferta son las siguientes:

- Garantia en Mano de obra 3 meses.

- Refacciones 6 meses.

TIEMPO DE ENTREGA
• EQUIPO: Tiempo de entrega de EQUIPO, 6 a 8 Semanas.
• SERVICIOS: Se realizara programa de servicio.

Los tiempos de entrega son estimados y están sujetos a cambios por parte de JOHNSON CONTROLS, para lo cual se obliga a notificar cualquier cambio por escrito. JOHNSON CONTROLS elaborará el programa
definitivo, una vez que haya recibido, entre otros, los planos para fabricación (Submittals) y/o especificaciones completas y/o alcances debidamente autorizados y firmados por el CLIENTE, así como JOHNSON
CONTROLS haya recibido el depósito del anticipo convenido con el CLIENTE

NOTAS COMERCIALES
1. JOHNSON CONTROLS acepta preferentemente facturación electrónica y pagos vía depósito electrónico o cheque certificado bajo solicitud del CLIENTE .
2. Para la prestación de Servicios bajo la presente Oferta, como lo es Visitas de Servicio Programadas (PSA) u Operación y Mantenimiento en Sitio (O&M), entre otros, JOHNSON CONTROLS facturará al CLIENTE
durante los primeros diez días calendarios del mes el importe correspondiente a los servicios de ese periodo .
3. En el caso de los EQUIPOS, su precio estará relacionado con el uso del Incoterm CIF (Cost, Insurance and Freight).
4. El precio ofertado no incluye costos por fletes parciales, en caso de que el CLIENTE los requiera, el costo puede aumentar.
5. La presente Oferta no incluye el costo para inspección durante fabricación y/o atestiguamiento de pruebas. No obstante, en caso de ser necesario agradecemos su confirmación, para preparar el presupuesto de
inspección.
6. Los EQUIPOS son sólo bajo las características referidas en la presente Oferta. En caso de que la presente OFERTA no cumpla con las especificaciones, se deberá solicitar la revisión de dicha OFERTA previo a
colocar el pedido correspondiente.
7. JOHNSON CONTROLS sólo garantizará los materiales y componentes detallados en la Ofert y/o especificación. Para los EQUIPOS, el performance y dibujos de los mismos deben estar debidamente firmados por
el CLIENTE.
8. Los EQUIPOS cumplen con la selección hecha con base en condiciones proporcionadas por el CLIENTE JOHNSON CONTROLS no asume responsabilidad si el CLIENTE entregó información incorrecta para la
selección de equipo o materiales, o si ésta se recibe con poca claridad.
9. En el caso de las Unidades de Enfriamiento, Chillers, y Unidades de Refrigeración, Compresores, la puesta en marcha es un Servicio que está incluido en el precio de venta.
10. En el supuesto que la instalación del EQUIPO no hubiere sido contratada a JOHNSON CONTROLS, y la misma sea realizada por un tercero, contratado por el CLIENTE, este tercero deberá llenar una lista de
verificación, también conocido en el medio como Checklist de Instalación, lo cual deberá realizarse previo a la visita del técnico de JOHNSON CONTROLS,
para llevar a cabo la puesta en marcha. Lo anterior en el entendido que la solicitud de puesta en marcha deberá requerirse con al menos 3 (tres) semanas de anticipación.
11. No se incluye maniobras de descarga ni instalación.
12. En caso de que la Oferta contenga, fotografías y/o imágenes y/o bocetos, estos están sujetos a cambios sin previo aviso y son de uso ilustrativo.

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Al aceptar la OFERTA, el CLIENTE acepta los siguientes términos y condiciones:

La presente Oferta en conjunto con estos términos y condiciones seconvertirá en un contrato obligatorio entre el CLIENTE y JOHNSON CONTROLS una vez que el CLIENTE haya aceptado expresa o tácitamente la Oferta. La emisión de una
ovarias órdenes de compra por parte del CLIENTE implica la aceptación tácita de los presentes Términos y Condiciones por lo que prevaleceránlos presentes Términos y Condiciones sobre cualquier otra condición estipulada por el CLIENTE, a
menos que se acuerde lo contrario por medio de contrato por escrito, firmado por ambas partes. Lo anterior en el entendido que JOHNSON CONTROLS tendrá el derecho de hacer los cambios necesarios a los términos y condiciones de este
Contrato o al Precio establecido en la Oferta..

A. DEFINICIONES
Estas definiciones podrán ser referidas de forma singular o plural indistintamente lo cual no cambiará su significado. (1) CONTRATO significa los presentes términos y condiciones junto con la Oferta; (2) OFERTA significa el documento escrito
bajo el cual JOHNSON CONTROLS ofrece y especifica los equipos y servicios a cambio de los cuales recibirá un pago por parte del Cliente; (3) JOHNSON CONTROLS significa la entidad legal que hace la Oferta; (4) CLIENTE significa la persona
a la cual JOHNSON CONTROLS hace la Oferta; (5) EQUIPO puede ser el equipo suministrado bajo la Oferta, o para el caso de prestación de Servicios, el equipo es sobre el cual se prestarán los Servicios bajo la Oferta, como se indica más
adelante en la Lista de Equipos anexa; (6) FALLA DE EQUIPO significa la repentina y accidental falla de partes móviles o de componentes eléctricos o electrónicos que son parte de los EQUIPOS y que son necesarias para su funcionamiento; (7)
VISITAS DE SERVICIO PROGRAMADAS son las visitas al lugar de trabajo requeridas para desempeñar las inspecciones recomendadas por JOHNSON CONTROLS así como el servicio preventivo a los EQUIPOS, para el caso de prestación de
Servicios; (8) MATERIALES DE SERVICIO PROGRAMADOS son los materiales requeridos para ejecutar las VISITAS DE SERVICIO PROGRAMADAS sobre EQUIPOS, como lubricantes dependiendo de la Cobertura de los Servicios de los
Equipos; (9) MANO DE OBRA es la labor necesaria para restaurar los EQUIPOS para su funcionamiento posterior a una Falla de Equipo, para el caso de prestación de Servicios, no incluyendo servicios relacionados con el reemplazo de piezas
como compresores, sensores, piezas eléctricas, aceites, refrigerantes, sello del compresor, actuadores, reemplazo total del equipo debido a la obsolescencia o la no disponibilidad de partes; (10) MATERIALES DE REPARACIÓN son las partes
necesarias para reparar los EQUIPOS para su funcionamiento posterior a una Falla de Equipo, para el caso de prestación de Servicios, y que excluye el reemplazo de piezas como compresores, sensores, piezas eléctricas, aceites, refrigerantes,
sello del compresor, actuadores, reemplazo total del EQUIPO debido a su obsolescencia o la no disponibilidad de partes. JOHNSON CONTROLS tendrá el derecho a utilizar partes nuevas y/o usadas y/o reacondicionadas y/o equivalentes
funcionales para los Materiales de Reparación.

B. OBJETO. Sujeto a los presentes términos y condiciones, JOHNSON CONTROLS suministrará los Equipos y/o prestará los Servicios a cambio del Precio que se establece en la Oferta. JOHNSON CONTROLS tendrá el derecho a suspender el
suministro de Equipos y/o la prestación de los Servicios de forma inmediata, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de resolución judicial en el caso que el Cliente no cumpla con sus compromisos contractuales, incluyendo el Pago parcial y/o
total.

C. ALCANCE DEL TRABAJO. Salvo que se especifique algo distinto en el alcance de los trabajos o servicios a los que se compromete JOHNSON CONTROLS o cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias que presentan la obligaciones de
JOHNSON CONTROLS según este acuerdo, excluyen de manera expresa cualquier trabajo o servicio de cualquier naturaleza asociada o relacionada con la identificación, control, limpieza, remoción o disposición de materiales peligrosos o tóxicos,
los cuales incluyen pero no se limitan a asbestos, PCBS, descubiertos en el sitio de trabajo. Cualquier otro texto o cláusula del acuerdo contenida en otra parte que autorice al CLIENTE a cambiar, modificar o alterar el alcance de los trabajos o
servicios por ser prestados por JOHNSON CONTROLS no tendrá el efecto de obligar a JOHNSON CONTROLS a realizar cualquier trabajo que se relaciones con materiales peligrosos o tóxicos , sin el consentimiento previo, expreso y escrito de
JOHNSON CONTROLS.

D. FACTURACIÓN Y PAGOS.
Como parte condicionante del inicio de la prestación de los Servicios o suministro de los Equipos, el CLIENTE se obliga a pagar a favor de JOHNSON CONTROLS, el porcentaje del monto total de los Equipos y/o Servicios que se indique por
concepto de anticipo. JOHNSON CONTROLS podrá cobrar y facturar de manera mensual todos los materiales entregados en el sitio de trabajo o avances de obra, según corresponda en otra parte previamente acordada por las partes y por todo el
trabajo realizado dentro y fuera del sitio de trabajo, salvo que el CLIENTE haya realizado objeciones válidas de inconformidad de los entregables dentro de los diez días siguientes a la fecha en que JOHNSON CONTROLS le comunique al
CLIENTE que ha ocurrido la entrega de Equipos o Productos. JOHNSON CONTROLS podrá modificar el precio de los Productos y/o Servicios señalados en la Oferta mediante el envío al Cliente de una nueva Oferta que reemplace y cancele la
anterior, en cualquier momento. Salvo que los términos de la Oferta establezcan otro término para pago, el CLIENTE acuerda pagar a JOHNSON CONTROLS la cantidad facturada dentro de los 30 (treinta) días siguientes posteriores a la emisión
de la correspondiente factura. Si el CLIENTE no paga la factura dentro de dicho plazo, el CLIENTE estará en mora y JOHNSON CONTROLS tendrá derecho a exigir el pago de multas, conforme a la Oferta, más el pago de interés de mora a la
máxima tasa permitida por la ley. La demora de JOHNSON CONTROLS en la presentación de facturas en ningún caso dará lugar a la pérdida del derecho a facturar o cobrar los equipos y materiales suministrados o los trabajos realizados . Los
precios de la oferta estimados en dólares de los Estados Unidos de América, se pagarán en esta moneda. Si por cualquier razón no es legalmente posible realizar el pago en dicha moneda, el pago se realizará en moneda del curso legal altipo de
cambio oficial (el publicado en el Diario Oficial de la Federación para el caso de México) del día que efectúe el pago. Los precios previstos en la oferta estarán sujetos a cambios durante la vigencia de la misma si hay variaciones o demoras fuera del
control razonable de JOHNSON CONTROLS; cualquier cambio que requiera el Cliente deberá ser acordado por escrito por las partes previo a su implementación y podrá dar lugar a un incremento en el precio a juicio de JOHNSON CONTROLS.
El Cliente acepta que JOHNSON CONTROLS tiene el derecho de emitir las facturas correspondientes por los Servicios prestados al CLIENTE a nombre de cualquiera de las sociedades filiales y/o subsidiarias de JOHNSON CONTROLS y el
CLIENTE tendrá la obligación de recibirlas y pagarlas de conformidad.
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JOHNSON CONTROLS podrá incrementar los precios en cualquier momento, sujeto a la previa notificación por escrito al CLIENTE respecto a dicho incremento y con al menos 30 (treinta) días previos a la fecha efectiva del aumento,
en los siguientes supuestos: (a) Para reflejar cualquier incremento en los costos de las materias primas de los Productos o Equipos, por ejemplo, acero, aluminio, entre otros; (b) Si el presente Contrato se extiende por más de un año,
JOHNSON CONTROLS podrá ajustar los Precios por los Servicios conforme a la inflación anual del Índice Nacional de Precios al consumidor (INPC) emitido por el Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) o la institución que en su
momento se encargue de procesar éste Índice. JOHNSON CONTROLS facturará de forma electrónica al Cliente. Si el cliente tiene algún requisito especial para entrega de factura física, se cobrará un cargo adicional de $50 Dólares
(Cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América 00/100) por cada entrega domiciliada. JOHNSON CONTROLS sólo podrá expedir facturas físicas a partir de montos superiores a $500 Dólares de los Estados Unidos de América
(Quinientos dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).
D. MATERIALES.
Si los materiales o equipos objeto de esta oferta dejan de estar disponibles de manera temporal o definitiva, por razón por fuera del control razonable de JOHNSON CONTROLS y sin que medie culpa de JOHNSON CONTROLS,
durante la falta de disponibilidad temporal el tiempo previsto para la realización de los trabajos o prestación de servicios se extenderá en un término igual al de la falta de disponibilidad temporal, y, en el caso de falta de disponibilidad
permanente, JOHNSON CONTROLS (a) será excusado por el Cliente de la entrega de los materiales o equipos y (b) tendrá derecho a obtener del Cliente el valor de la diferencia entre los materiales o equipos que no se encuentra
disponibles y el costo de los materiales o equipos que sustituyan de manera razonable aquellos no disponibles. Lo anterior en el entendido que JOHNSON CONTROLS no aceptará penalizaciones de ningún tipo.
E. SERVICIOS.
E.1 OPCIONES DE COBERTURA DE SERVICIOS (cOBERTURAS), COBERTURA significa el alcance de los servicios que se indiquen expresamente en la Oferta para los EQUIPOS que se describan en la Oferta. A menos que
expresamente se indique en la Oferta, no se incluyen mano de obra, materiales de reparación, partes o equipos. Si el servicio, mano de obra, materiales, equipos o partes utilizados van más allá del alcance o el periodo de tiempo de
aquellos cubiertos por la opción de Servicio de Cobertura seleccionada por el Cliente e indicada en el Precio y en la Oferta, el Cliente acepta pagar a JOHNSON CONTROLS el precio estándar por todos los trabajos de Servicio, Mano
de Obra, materiales, partes y equipo adicionales.
E.2 INSPECCION INICIAL DE EQUIPOS NECESARIA. JOHNSON CONTROLS inspeccionará los EQUIPOS dentro de los primeros 45 (cuarenta y cinco) días posteriores a la aceptación de la Oferta o cuando lo permitan las
condiciones externas. JOHNSON CONTROLS advertirá al CLIENTE si encuentra que cualquier EQUIPO no está operando correctamente o requiere reparación. Previa aprobación del CLIENTE, JOHNSON CONTROLS realizará el
trabajo necesario para poner al EQUIPO operando apropiadamente. Este trabajo será hecho bajo las condiciones de costo estándar de JOHNSON CONTROLS en partes y mano de obra vigentes en ese momento. Si el CLIENTE no
desea que JOHNSON CONTROLS haga la reparación del EQUIPO identificado por JOHNSON CONTROLS como aquel que no está operando correctamente, o si el CLIENTE no tiene reparado el EQUIPO, el mismo será removido
de la lista de EQUIPOS sujetos a los Servicios y el precio de la Oferta será ajustado proporcionalmente. Esta inspección no afecta la garantía del CLIENTE. En caso de que el Cliente no realice las reparaciones recomendadas,
JOHNSON CONTROLS se reserva el derecho de facturar al CLIENTE por el costo de la inspección.
E.3 CAMBIOS EN EL EQUIPO DEL CLIENTE. El CLIENTE se reserva el derecho de hacer cambios o alteraciones al EQUIPO. Si en la opinión de JOHNSON CONTROLS tales cambios o alteraciones afectan o han afectado las
obligaciones o los Servicios de JOHNSON CONTROLS.
F.GARANTÍA.
F.1 GARANTÍA DE LOS EQUIPOS. Sujeto a los términos, condiciones y limitaciones que a continuación se establecen, JOHNSON CONTROLS garantiza, únicamente a favor del CLIENTE y no de terceros que con posterioridad
adquieran los materiales o EQUIPOS que suministre JOHNSON CONTROLS, que cada nuevo producto fabricado por JOHNSON CONTROLS o sus afiliadas o subsidiarias estará libre de defectos de material y mano de obra. La única
y exclusiva obligación y responsabilidad de JOHNSON CONTROLS, y el único y exclusivo derecho del CLIENTE por razón de garantía, es la reparación de los materiales, EQUIPOS o Servicios correspondientes o el remplazo de la
parte defectuosa en términos F.O.B fábrica de origen, a opción de JOHNSON CONTROLS, sin costo para el CLIENTE. Las obligaciones de JOHNSON CONTROLS según esta garantía no incluyen los costos de transporte, mano de
obra, instalación u otros costos o cargos asociados con dicha reparación o remplazo. Esta garantía no será exigible si el CLIENTE se encuentra en mora de realizar cualquier pago correspondiente.
F.2 GARANTÍA DE LOS SERVICIOS. JOHNSON CONTROLS garantiza que los Servicios se realizarán bajo estrictas condiciones de calidad. Cuando dicho Servicio no sea prestado por parte de JOHNSON CONTROLS bajo estrictas
condiciones de calidad, el CLIENTE deberá notificar por escrito a JOHNSON CONTROLS lo antes posible, que en ningún caso podrá ser después de 3 (tres) meses contando a partir de la fecha en que se realizó el Servicio
correspondiente. El CLIENTE reconoce y acepta que los retrabajos antes descritos serán exclusivamente para reparación y remedio de los Servicios ya prestados por JOHNSON CONTROLS.
F.3 GENERAL. La duración de estas garantías depende de lo siguiente: (a) cuando se trata de EQUIPOS o materiales nuevos es de 18 (dieciocho) meses desde la fecha de embarque o 12 (doce) meses desde la fecha de inicio de
operaciones del mismo, lo que ocurra primero; (b) y por cada parte que reemplaza otra es de 90 (noventa) días desde la entrega o instalación, lo que ocurra primero. Esta garantía no cubre fallas causadas, en todo o en parte, por (1)
instalación o mantenimiento inadecuado; (2) uso o aplicación inadecuada; (3) corrosión; (4) deterioro normal; (5) operación más allá de los rangos de capacidad aprobados por JOHNSON CONTROLS; (6) el uso de repuestos o
lubricantes que no cumplen o exceden las especificaciones de JOHNSON CONTROLS; o (7) reparaciones inadecuadas. Los productos suministrados por JOHNSON CONTROLS, pero que no son fabricados por el mismo, no están
cubiertos por la presente garantía, sino por las garantías que le hayan sido dadas por el fabricante a JOHNSON CONTROLS. Para que una reclamación sea cubierta por la Garantía, cuando el CLIENTE descubra o haya debido
descubrir el defecto, el Cliente debe notificar de manera inmediata al JOHNSON CONTROLS del mismo y deberá enviar de manera pronta a JOHNSON CONTROLS las partes defectuosas con fletes y seguros prepagados. LAS
GARANTÍAS DESCRITAS SON EL REMEDIO EXCLUSIVO DEL CLIENTE Y REEMPLAZA TODA OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD (MERCHANTABILITY) O DE
ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO ESPECÍFICO LAS CUALES DE MANERA EXPRESA JOHNSON CONTROLS MANIFIESTA QUE NO OFRECE. LA OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE JOHNSON CONTROLS
SEGÚN LA GARANTÍA OFRECIDA NO INCLUYE RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDA DE USO, LUCRO CESANTE O CUALQUIER OTRO DAÑO, DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL O DE CUALQUIER
OTRA NATURALEZA, CAUSADOS POR LA FALLA DE LOS PRODUCTOS O EQUIPOS O POR LA DEMORA EN LA CORRECCIÓN DE LAS MISMAS.
ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO ESPECÍFICO LAS CUALES DE MANERA EXPRESA JOHNSON CONTROLS MANIFIESTA QUE NO OFRECE. LA OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE JOHNSON CONTROLS
SEGÚN LA GARANTÍA OFRECIDA NO INCLUYE RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDA DE USO, LUCRO CESANTE O CUALQUIER OTRO DAÑO, DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL O DE CUALQUIER
OTRA NATURALEZA, CAUSADOS POR LA FALLA DE LOS PRODUCTOS O EQUIPOS O POR LA DEMORA EN LA CORRECCIÓN DE LAS MISMAS.
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F.4 EXCLUSIONES. Los Servicios y garantías de JOHNSON CONTROLS no incluyen lo siguiente: (1) Suministros, accesorios o cualquier objeto que por sufre un desgaste natural al ser utilizados en los EQUIPOS, incluyendo de
forma enunciativa, mas no limitativa: refrigerante, fusibles, focos y papel; (2) Fallas más allá del control razonable de JOHNSON CONTROLS incluyendo: (i) Caso fortuito o Fuerza Mayor, (ii) abuso o mal uso del EQUIPO (iii)
alteraciones, ajustes, adiciones, combinaciones, modificaciones o reparaciones al EQUIPO no realizados o suministrados por JOHNSON CONTROLS, (iv) objetos no cubiertos en la Oferta, relacionados al EQUIPO o equipos auxiliares
aún y cuando estén conectados directa o indirectamente a los EQUIPOS, (v) errores del operador, (vi) fallas en las obligaciones del CLIENTE contenidas en estos términos y condiciones, (vii) el uso incorrecto o condiciones incorrectas
o para cualquier propósito para lo cual no fue diseñado por el fabricante el EQUIPO (incluyendo el uso de agua tratada inapropiadamente); (viii) problemas en el área de operación que incluyen accidentes, transportación, fallas o
fluctuaciones eléctricas o desatenciones al no tener el área limpia y libre de polvo u otras partículas; (ix) falta de energía eléctrica y (x) humedad; (3) Llamadas de servicio debido a reclamos de garantía en los EQUIPOS; (4) Repintado o
recabado del EQUIPO; (5) Trabajos eléctricos, obra civil, sistema de iluminación, sistema de protección contra descargas atmosféricas, electrostáticas e incendio a las instalaciones del CLIENTE; (6) Almacenaje de partes o suministros;
(7) La reparación o reemplazo de trabajos de ductos, cubiertas, gabinetes, soportes estructurales, rellenado/aletas/bases de torres de enfriamiento, tubería de agua o neumática, tanques o recipientes, empaques y tuberías no
normalmente reemplazadas o mantenidas regularmente, así como la remoción de aceites de las tuberías neumáticas; (8) Llamadas de servicio resultado de los efectos de la erosión, corrosión, limpiezas con ácidos o daños por un clima
frío, severo o inesperado; (9) Llamadas de servicio requeridas porque a JOHNSON CONTROLS le ha sido negado el acceso al EQUIPO previamente; (10) Disposición de residuos peligrosos. Estos residuos peligrosos quedan bajo la
propiedad y responsabilidad del CLIENTE aun cuando se remueven o existan reemplazos en el EQUIPO por JOHNSON CONTROLS tal y como se menciona en estos términos y condiciones. El Cliente deberá ser responsable del
almacenaje apropiado y disposición de residuos peligrosos. Esto incluye, pero no se limita a, el uso de aceites, refrigerante contaminado o no contaminado; y (11) El desgaste y uso normal; (12) La reparación de equipos auxiliares
conectados directa o indirectamente a los EQUIPO.
G. ACCESO. El CLIENTE deberá permitir a JOHNSON CONTROLS el acceso a sus instalaciones durante los horarios normales de oficina o en los horarios que las partes acuerden para que JOHNSON CONTROLS pueda cumplir
sus obligaciones o ejercer sus derechos derivados de la prestación de los Servicios. En caso que no pueda permitirse el acceso, las obligaciones de JOHNSON CONTROLS derivadas del presente Contrato quedarán suspendidas
hasta tanto no se les permita el acceso a las instalaciones del CLIENTE. JOHNSON CONTROLS no será responsable por la demora en la prestación del Servicio y/o entrega de los EQUIPOS en el supuesto que el CLIENTE niegue el
acceso mencionado en este inciso. La suspensión de las obligaciones de JOHNSON CONTROLS en las condiciones anteriormente descritas, de ninguna manera suspenderán las obligaciones del CLIENTE derivadas del presente
Contrato. Cualquier equipo o herramienta que JOHNSON CONTROLS ingrese a las instalaciones del CLIENTE para la prestación de los Servicios, deberá permanecer en las instalaciones y serán propiedad de JOHNSON
CONTROLS. JOHNSON CONTROLS conserva el derecho de retirar sus herramientas, documentos o equipos en cualquier momento o a la terminación de la prestación de los Servicios. Si el CLIENTE desea que la entrega de los
EQUIPOS y/o la prestación de los Servicios se lleven a cabo en horarios distintos a los normales de oficina o de los inicialmente acordados entre las partes, el CLIENTE deberá cubrir los costos adicionales que ello implique (por
ejemplo, el pago de horas extras, etc.) de acuerdo a las tarifas y costos estándar vigentes de JOHNSON CONTROLS. El CLIENTE se obliga a proporcionar todos los tomacorrientes y demás salidas de energía que resulten necesarios
a su propia costa.
H. SEGURIDAD. Es responsabilidad del CLIENTE proporcionar un lugar seguro para trabajar. Cuando así lo considere necesario, JOHNSON CONTROLS podrá suspender, sin responsabilidad alguna, cualquier prestación de los
Servicios y/o entrega de los Equipos si no se cuentan con las medidas suficientes y necesarias para salvaguardar la integridad y/o seguridad de sus empleados o contratistas, y para ello dará aviso inmediato al CLIENTE para que tome
las medidas correctivas necesarias. JOHNSON CONTROLS tendrá derecho sin responsabilidad alguna a la prestación de los Servicios y/o entrega de los Equipos hasta que dichas medidas de seguridad necesarias sean cubiertas por
parte del CLIENTE.
I. OBLIGACIONES DEL CLIENTE. (1) El Cliente garantiza que ha entregado y continuará entregando a JOHNSON CONTROLS toda la
información concerniente a las condiciones para la instalación del EQUIPO. (2) Para el caso de prestación de Servicios, el Cliente garantiza que todos los EQUIPOS están en buenas condiciones de operación; (3) El Cliente acepta que
durante la vigencia del presente Contrato: (a) operará el EQUIPO de acuerdo a las recomendaciones del fabricante y de JOHNSON CONTROLS; (b) mantendrá un preciso registro e información de los EQUIPOS según recomendado
por JOHNSON CONTROLS o el fabricante; (c) ofrecerá un medio ambiente y área adecuados para los EQUIPOS de conformidad con las recomendaciones hechas por el fabricante o JOHNSON CONTROLS incluyendo, sin limitar, el
adecuado espacio adecuado, la adecuada corriente eléctrica, el adecuado aire acondicionado y adecuado control de humedad; (d) notificar a JOHNSON CONTROLS inmediatamente de cualquier falla e interrupción del
funcionamiento, así como cualquier condición anómala que haya afectado, afecte o pudiera afectar la operación del EQUIPO; (e) permitir a JOHNSON CONTROLS iniciar o detener el funcionamiento del EQUIPO de forma periódica y
temporal para que JOHNSON CONTROLS pueda prestar los Servicios requeridos bajo los términos y condiciones de este Contrato; (f) proveer el apropiado tratamiento de agua para condensadores y calderas necesario para la
correcta operación del EQUIPO, cuando tal servicio no sea responsabilidad de JOHNSON CONTROLS en los términos de este Contrato; (g) cooperar y proveer toda la información necesaria a JOHNSON CONTROLS para facilitar la
prestación del Servicio de una manera periódica; (4) El CLIENTE reconoce que como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones establecidos en este Contrato, JOHNSON CONTROLS queda libre de responsabilidad alguna
por cualquier interrupción del equipo, o de cualquier reparación o reemplazo de cualquier equipo así como proveer cualquier Servicio o garantía; (5) JOHNSON CONTROLS conservará la propiedad de todos los derechos en materia de
propiedad intelectual e industrial (diseños, patentes, materiales, procesos, documentos, medios técnicos, desarrollos, marcas, modelos, nombres comerciales, especificaciones, planos, nombres comerciales, especificaciones, planos,
momento de aceptar la Oferta, por tanto, en ningún caso el CLIENTE podrá reclamar derecho alguno, título o interés sobrenombres comerciales, “know how”, metodologías, entre otros) de que se titular al momento de aceptar la oferta,
por tanto, en ningún caso los el cliente podrá reclamar derecho alguno, titulo o intereses sobre los derechos de propiedad intelectual e industrial de JOHNSON CONTROLS. El CLIENTE se compromete a no registrar o intentar registrar
ninguna marca, aviso comercial, página web o cualquier otro derecho de propiedad industrial o a constituir alguna empresa que lleve por nombre o diseño o sea considerado como semejante a alguna de las Marcas de Johnson
Controls u otros derechos de propiedad industrial de JOHNSON CONTROLS. Así mismo, el CLIENTE mantendrá absoluta confidencialidad sobre cualquier proceso, técnica, concepto, metodología, herramienta, habilidad, enfoque
analítico, modelos y diseños de base de datos, descubrimientos e ideas producidas por el desarrollo o uso de JOHNSON CONTROLS en la prestación de los Servicios, así como cualquier cambio, mejora o modificación derivados de
los mismos; (6) El Cliente acuerda cumplir con las políticas que le sean dadas a conocer por JOHNSON CONTROLS y que sean aplicables a los Productos o Servicios y que cualquier incumplimiento a dichas políticas será considerado
un incumplimiento a esta Oferta.
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J. INDEMNIZACIÓN Y RESPONSABILIDAD. Siempre que no sean consecuencia exclusiva y directa del dolo de JOHNSON CONTROLS, el CLIENTE indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a JOHNSON CONTROLS frente a
todas las demandas, reclamaciones, quejas,
honorarios de abogados, gastos y costas de litigios y cantidades pagadas en arreglos) incurridos por JOHNSON CONTROLS por virtud o en relación de este Contrato. La responsabilidad de JOHNSON CONTROLS derivada o como
consecuencia del presente Contrato de manera total y acumulada, incluida la cláusula penal e indemnizaciones, en ningún caso excederá del 10% (diez por ciento) de la ganancia efectiva recibida por JOHNSON CONTROLS sobre las
operaciones con el Cliente en virtud de este contrato en los últimos 3 (tres) meses. En ningún caso y bajo ninguna circunstancia JOHNSON CONTROLS será responsable frente al CLIENTE por daños indirectos, consecuenciales,
punitivos, especiales, daño moral o cualquier otro tipo de daño de naturaleza análoga, pérdidas de ganancias, negocios, oportunidades de negocio, ahorros potenciales, datos u otras pérdidas derivadas de virus, ransomware,
ciberataques o fallos o interrupciones de los sistemas de red, interrupción de la actividad, tiempo de inactividad, coste de capital, coste de sustitución de productos, o por cualquier otro tipo de pérdida económica, o por reclamaciones de
los clientes del CLIENTE o de cualquier tercero por tales daños, costes o pérdidas, aún y cuando JOHNSON CONTROLS hubiere sido advertida con anterioridad de la posible ocurrencia de dichos daños, e independientemente de que
cualquier otro tipo de indemnización o consecuencia expresamente prevista en los presentes términos y condiciones no hubiere podido ser
aplicada. Como es del conocimiento público, la pandemia COVID-19 ha afectado las cadenas de suministros mundialmente. Mientras JOHNSON CONTROLS tomará todas las acciones razonables para minimizar los efectos del
COVID-19 en las obligaciones a cargo de JOHNSON CONTROLS conforme al presente Contrato y las obligaciones derivadas del mismo, JOHNSON CONTROLS se reserva el derecho de solicitar tiempo adicional y/o costos
inevitables (incluyendo el aumento de precios) que puedan resultar de los efectos de COVID-19.
K. IMPUESTOS. Los precios estipulados en la Oferta no incluyen impuestos de venta, impuesto al valor agregado (IVA), aranceles, uso, o
cualquier otro tipo de impuesto o contribución de similar naturaleza, salvo que se requiera por una ley nacional, federal, estatal o local. Cada Parte será responsable del pago de los impuestos que se causen con motivo del presente
Contrato y/o en cumplimiento de las obligaciones adquiridas, y que en términos de la legislación fiscal estén obligadas a cumplir.
L. DEMORAS. JOHNSON CONTROLS no será responsable por las demoras en la ejecución de los trabajos que resulten de o sean atribuibles a actos o circunstancias fuera del control razonable de JOHNSON CONTROLS, incluidos,
pero no limitados a, caso fortuito o eventos de fuerza mayor, conflictos laborales, condiciones del sitio de trabajo, actos u omisiones del CLIENTE, el dueño de la obra u otros contratistas o demoras causadas por proveedores o
subcontratistas de JOHNSON CONTROLS.
M. TIEMPO DE LA ENTREGA. DEMORAS. Si el CLIENTE anticipa que no podrá aceptar la entrega de equipos o materiales o servicios en la fecha prevista para la entrega, deberá notificar a JOHNSON CONTROLS por escrito de este
hecho, señalando la razón de dicha imposibilidad y la fecha en que considera podrá recibir los mismos. Si el CLIENTE falla en aceptar la entrega en tiempo, deberá en todo caso pagar la parte del precio que se hubiera hecho exigible a
la entrega, como si la entrega hubiera ocurrido. JOHNSON CONTROLS hará los arreglos necesarios para la custodia y el almacenamiento de los EQUIPOS y materiales, por cuenta y riesgo del CLIENTE. Además, si el CLIENTE lo
solicita, JOHNSON CONTROLS asegurará los materiales y equipos por cuenta del CLIENTE. En caso de instalación, los costos de desmovilización podrán ser cobrados al CLIENTE por JOHNSON CONTROLS.
Una vez fabricados los EQUIPOS, en caso que el CLIENTE no acuda por los EQUIPOS a las instalaciones de JOHNSON CONTROLS o se niegue a recibirlos dentro de los siguientes 30 (treinta) días al aviso de embarque JOHNSON
CONTROLS cargará al CLIENTE un 2% (dos por ciento) mensual sobre el valor de los EQUIPOS no recibidos por concepto de almacenaje desde la fecha en que JOHNSON CONTROLS dé el aviso al Cliente de que los productos o
Equipos están listos para entrega. No obstante, lo anterior, a partir de los 6 (seis) meses desde el aviso mencionado, si el Cliente aún no ha retirado y/o recibido los EQUIPOS, JOHNSON CONTROLS tendrá derecho a retener el 100%
(cien por ciento) del monto total del anticipo acordado por los EQUIPOS en la Oferta, bajo el mismo concepto de almacenaje.
N. INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE. En caso de incumplimiento por parte del CLIENTE de sus obligaciones de cualquier
naturaleza, incluyendo sin limitación, sus obligaciones de pago, e incluso la mora o retraso en cualquier pago de conformidad con el presente
Contrato que deba realizar a JOHNSON CONTROLS, este último, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de resolución judicial, tendrá derecho a: (i) suspender y/o retrasar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente
Contrato, sean los mismos de entrega de EQUIPOS, provisión de Servicios y/o mantenimiento de la cuenta corriente comercial o crédito comercial; (ii) dar por terminado de forma inmediata, sin responsabilidad y sin necesidad de
resolución judicial el presente Contrato; (iii) Ejercer cualquier acción legal que tenga conforme a ley; y (iv) cobrar un interés moratorio del 3% (tres por ciento) mensual desde el primer día de mora o retraso en el pago. Para tales efectos,
JOHNSON CONTROLS enviará una nota por escrito informando de su decisión, pudiendo hacerlo en formato digital a la dirección de correo electrónico provista por el CLIENTE y/o al domicilio de notificaciones provisto en el presente
Contrato. Esta suspensión y/o rescisión por incumplimiento contractual de las obligaciones del CLIENTE no afectará la obligación de pago por parte del CLIENTE de los EQUIPOS anteriormente entregados y/o los Servicios
previamente prestados y/o todos cargos devengados, a lo que se le sumará: (i) todos los gastos incurridos vinculados con la suspensión, terminación y/o esfuerzos de cobro; y (ii) todos los daños y perjuicios que dicho incumplimiento
hubiere generado. En los casos que JOHNSON CONTROLS haga uso de las facultades de suspensión y/o terminación antes mencionadas, el CLIENTE reconoce y acepta que JOHNSON CONTROLS puede suspender, terminar y/o
acelerar todo crédito comercial que tenga contra el CLIENTE. JOHNSON CONTROLS podrá ejercer cualquiera o todos los derechos antes señalados de forma indistinta, y el hecho de no ejercer cualquiera de los mismos no significará
una renuncia de los otros, por lo que podrá ejercerlos con posterioridad y en cualquier momento hasta en tanto el CLIENTE no cumpla con sus obligaciones.
O. CUMPLIMIENTO DE NORMAS. JOHNSON CONTROLS cumplirá con todas las leyes federales, nacionales, estatales o locales y obtendrá las licencias temporales y permisos que requiera para la ejecución de los trabajos
relacionados con sus EQUIPOS. Las licencias y permisos de naturaleza permanente y de obras civiles serán conseguidos y pagados por el CLIENTE.
P. DE FUERZA MAYOR. (1) JOHNSON CONTROLS no se hará responsable de los daños al CLIENTE, pérdidas, lesiones o retrasos causados por condiciones más allá del control razonable de JOHNSON CONTROLS y que no sean
consecuencia directa de la conducta
malintencionada de JOHNSON CONTROLS. Tales condiciones incluyen, pero no se limitan a: (i) Caso fortuito o Fuerza Mayor; (ii) actos por agencias de Gobierno; (iii) huelgas; (iv) disputas laborales; (v) incendio; (vi) explosiones; (vii)
robos; (viii) vandalismo; (ix) terrorismo, disturbios de guerra; (x) epidemias y/o pandemias; o (xi) no disponibilidad o dificultad de importación al mercado nacional de partes, materiales o suministros; (2) Si en la Oferta se especifica que
los Servicios y/o los EQUIPOS son relacionados con seguridad contra incendios y/o equipo de seguridad, el CLIENTE entiende que JOHNSON CONTROLS no es una institución financiera de seguros ofreciendo este tipo de servicios
ni una compañía de seguridad. JOHNSON CONTROLS no será responsable de cualquier daño o pérdida, no obstante, el tipo de fallas en la seguridad contra incendio o equipo de seguridad utilizado para prevenir pérdidas o daños; (3)
JOHNSON CONTROLS no se hará responsable de la lesión, pérdida o daño causado por el EQUIPO que no se encuentra previsto en la cobertura del presente Contrato.
consecuencia directa de la conducta
malintencionada de JOHNSON CONTROLS. Tales condiciones incluyen, pero no se limitan a: (i) Caso fortuito o Fuerza Mayor; (ii) actos por agencias de Gobierno; (iii) huelgas; (iv) disputas laborales; (v) incendio; (vi) explosiones; (vii)
robos; (viii) vandalismo; (ix) terrorismo, disturbios de guerra; (x) epidemias y/o pandemias; o (xi) no disponibilidad o dificultad de importación al mercado nacional de partes, materiales o suministros; (2) Si en la Oferta se especifica que
los Servicios y/o los EQUIPOS son relacionados con seguridad contra incendios y/o equipo de seguridad, el CLIENTE entiende que JOHNSON CONTROLS no es una institución financiera de seguros ofreciendo este tipo de servicios
ni una compañía de seguridad. JOHNSON CONTROLS no será responsable de cualquier daño o pérdida, no obstante, el tipo de fallas en la seguridad contra incendio o equipo de seguridad utilizado para prevenir pérdidas o daños; (3)
JOHNSON CONTROLS no se hará responsable de la lesión, pérdida o daño causado por el EQUIPO que no se encuentra previsto en la cobertura del presente Contrato.
DESGLOSE COMERCIAL

Q. EMPLEADOS DE JOHNSON CONTROLS. El CLIENTE reconoce que los empleados de JOHNSON CONTROLS son activos valiosos de
JOHNSON CONTROLS. Si durante los Términos de este Contrato o ciento ochenta (180) días posteriores al término de este Contrato el Cliente contrata cualquier empleado de JOHNSON CONTROLS que haya trabajado en las
instalaciones del CLIENTE, este último acepta: (a) pagar a JOHNSON CONTROLS una cantidad igual a 12 (doce) meses del salario que JOHNSON CONTROLS pagaba a tal empleado contratado; y (b) reembolsar a JOHNSON
CONTROLS por todos los costos asociados con el entrenamiento ofrecido por JOHNSON CONTROLS a tal o tales empleados durante los tres (3) años previos a la fecha en la que el CLIENTE contrató dicho empleado.

R. SOFTWARE & SERVICIOS DIGITALES.

R.1 SERVICIOS DIGITALES. Si JOHNSON CONTROLS proporciona Servicios Digitales en virtud de este Contrato, estos Servicios Digitales requieren la recopilación, la transferencia y la incorporación de datos de edificios, equipos,
series temporales del sistema y otros datos a las aplicaciones de software alojadas en la nube de JOHNSON CONTROLS. El CLIENTE acepta y consiente la recopilación, transferencia, ingesta y uso de dichos datos por parte de
JOHNSON CONTROLS para permitirle proporcionar, mantener, proteger y mejorar los Servicios Digitales y sus productos y servicios. El CLIENTE reconoce que, si bien los Servicios Digitales generalmente mejoran el rendimiento de
los equipos y servicios, los Servicios Digitales no evitan todos los posibles malos funcionamientos, ni aseguran contra todas las pérdidas, ni garantizan un determinado nivel de rendimiento. Los "Servicios Digitales" son los servicios
prestados en
virtud del presente Contrato que emplean el software de JOHNSON CONTROLS y las ofertas y herramientas de software alojadas en la nube para mejorar y habilitar dichos servicios. Los Servicios Digitales pueden incluir, entre otros,
(a) inspección remota, (b) detección avanzada de fallos en los equipos y diagnóstico, y (c) elaboración de diagramas de datos y reportes de estado.

R.1.1 SOLUCIONES DIGITALES JCI. El uso, la implementación y el despliegue del software y de los productos de software alojados ("Software") ofrecidos bajo estos términos estarán sujetos a, y se regirán por, los términos estándar
de JOHNSON CONTROLS para dicho Software y para los servicios profesionales relacionados con al Software vigentes en el momento en: https://www.johnsoncontrols.com/techterms (colectivamente, los "Términos del Software").
Los Términos de Software aplicables se incorporan a este Contrato mediante la presente referencia. Adicional al derecho para utilizar el Software tal y como se establece en los Términos del Software, JOHNSON CONTROLS y sus
licenciantes se reservan todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual) sobre el Software y las mejoras del mismo. El Software del cual se otorga licencia en virtud del presente Contrato
está sujeto a los Términos del Software y no se vende. Si existe un conflicto entre los demás términos del presente Contrato y los Términos del Software, los Términos del Software tendrán prioridad y regirán con respecto a los
derechos y responsabilidades relacionados con el Software, su implementación y despliegue y cualquier mejora del mismo.

R.1.2 SUSCRIPCIÓN DE SOFTWARE. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Contrato, a menos que se establezca lo contrario en la Orden de Compra aplicable, los siguientes términos se aplican al Software que se
proporciona al CLIENTE sobre la base de una suscripción (por ejemplo, una licencia de tiempo limitado o derecho de uso), (cada uno, una "Suscripción de Software"): Contrato comenzará en la fecha en que las credenciales iniciales
para el Software se encuentren disponibles (la "Fecha de Inicio de Suscripción") y continuará en vigor hasta el vencimiento del plazo de suscripción indicado en la Orden de Compra correspondiente. Al vencimiento de la
Suscripción de Software, dicha Suscripción de Software se renovará automáticamente por plazos consecutivos de un (1) año (cada uno, una
"Renovación del Plazo de Suscripción"), a menos que cualquiera de las Partes proporcione a la otra una notificación de no renovación con al menos noventa (90) días previos al vencimiento del plazo vigente. En la medida en que lo
permita la legislación aplicable, las compras de Suscripciones de Software no son cancelables y las sumas pagadas no son reembolsables. Los cargos por las Suscripciones de Software se pagarán por adelantado anualmente,
facturados en la Fecha de Inicio de la Suscripción y en cada uno de los subsecuentes aniversarios. El CLIENTE deberá pagar todos los importes facturados dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de la factura. Los
pagos que no se realicen dentro de dicho plazo estarán sujetos a cargos por mora según lo establecido en los Términos del Software. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, la cuota de suscripción para cada
Renovación del Plazo de Suscripción tendrá el precio de lista de JOHNSON CONTROLS aplicable en ese momento para esa oferta de Software. Cualquier uso del Software que exceda el alcance, las métricas y/o el volumen
establecidos en este Contrato y en la Orden de Compra aplicable estará sujeto a tarifas adicionales con base en la fecha en que se inició dicho uso excesivo.

R.3 LICENCIA DEL SOFTWARE INSTALADO. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato y del contrato de uso de licencia de usuario final que acompañe el software y en caso que no exista, serán aplicables los
Términos del Software, JOHNSON CONTROLS otorga al CLIENTE una licencia no exclusiva, no transferible y no sublicencia le para usar el Software Instalado que se describe en el Anexo A del presente Contrato y/o las Órdenes de
Compra correspondientes, únicamente para propósito de uso, operación y mantenimiento del Producto en el cual está instalado el Software Instalado o para uso del Software Instalado únicamente para fines internos del CLIENTE. El
CLIENTE acepta los Términos del Software. Lo anterior en el entendido que el CLIENTE es el único responsable por la implementación del Software Instalado para operación, incluyendo instalación, configuración, integración y
pruebas, a menos que el CLIENTE hubiere contratado expresamente de JOHNSON CONTROLS los Servicios de implementación.
DESGLOSE COMERCIAL

R.4 ACTUALIZACIONES, DISPONIBILIDAD DE CARACTERÍSTICAS Y FUNCIONES. JOHNSON CONTROLS puede, en cualquier momento y a su sola discreción, modificar, desaprobar, actualizar o liberar una nueva versión de
Software, o una porción de sus funciones o características. A menos que se acuerde expresamente y por separado entre las Partes, cualquier modificación o nueva versión de un Software proporcionado al CLIENTE será sujeto a los
términos de este Contrato. Ciertas características o funciones del Software pueden volverse disponibles con base en una configuración específica de los Productos y puede no estar disponible al CLIENTE sin el pago de costos
adicionales. JOHNSON CONTROLS hará sus esfuerzos razonablemente comerciales de notificar al CLIENTE sobre cualquier cambio material o descontinuación del Software que pueda ser objeto del presente Contrato. Si el CLIENTE
establece que un cambio realizado por JOHNSON CONTROLS con base en esta provisión tiene efectos materialmente adversos en el Software sobre el cual el CLIENTE tiene autorización de uso conforme al presente Contrato, el
CLIENTE puede notificar por escrito a JOHNSON CONTROLS
y este último podrá proponer posibles soluciones o alternativas. Si JOHNSON CONTROLS no puede proporcionar al CLIENTE con una solución o alternativa razonablemente satisfactoria al CLIENTE, independientemente de cualquier
disposición en contrario, el CLIENTE podrá, como único y exclusivo remedio terminar de manera anticipada la Parte aplicable del presente Contrato, mediante notificación por escrito a JOHNSON CONTROLS y recibir un reembolso de
cualquier cantidad prepagada por licencia o cuotas de suscripción por uso del Software posterior a la fecha de terminación.

R.5 SOFTWARE DE TERCEROS. En la medida que cualquier licencia de software de terceros, incluyendo software de fuente abierta (en su el Software, el CLIENTE deberá cumplir con los términos y condiciones aplicables a la
licencia asociada de terceros con el Software de Terceros, en adición a los términos y restricciones contenidos en este Contrato (incluyendo en los Términos de Software). El CLIENTE acepta y reconoce que se encuentra obligado a
los términos de dichas licencias de terceros.

R.6 VULNERABILIDAD DE SEGURIDAD. JOHNSON CONTROLS utiliza todos los procedimientos razonables de software diseñados para limitar la incursión de vulnerabilidades de seguridad en el software escrito por JOHNSON
CONTROLS que se incorpora en cualquier Producto. JOHNSON CONTROLS notificará razonablemente al CLIENTE si JOHNSON CONTROLS tiene conocimiento de una vulnerabilidad de seguridad significativa con un Producto con
una probabilidad de explotación razonable.

S. CONFIDENCIALIDAD. Las partes se obligan a tratar con el carácter de confidencial y a salvaguardar toda la información, documentos y materiales que le sean compartidos por la otra parte, en relación con la requiera en virtud de la
ley aplicable y/o por autoridad competente, ninguna de las partes proporcionará o revelará Información Confidencial a ningún tercero sin la autorización previa y por escrito de su contraparte, salvo a sus empleados, representantes,
proveedores, demás colaboradores y asesores directamente involucrados, cuando ello sea estrictamente indispensable para cumplir con sus obligaciones derivadas de esta Oferta. Las Partes acuerdan que las obligaciones de
confidencialidad establecidas en la presente cláusula serán exigibles durante toda la vigencia de la presente Oferta y aún después de su terminación o rescisión, por un periodo de 2 (dos) años. A la terminación de la presente Oferta, las
partes se obligan a devolver y borrar la Información Confidencial de su contraparte, así como toda aquella información, de cualquier naturaleza, a la que hubieren tenido acceso o hubieran elaborado para su contraparte. No obstante, lo
anterior, las partes podrán conservar una copia de la Información Confidencial para efectos legales, en el entendido que se mantendrá la confidencialidad de la misma en los mismos términos y condiciones del presente Contrato,
durante el tiempo que conserve dicha información.

T. DATOS PERSONALES. En caso que por la naturaleza de los Productos, Equipos o Servicios las partes tengan acceso a datos personales responsabilidad de la otra parte, las partes acuerdan cumplir con las obligaciones señaladas
en la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás lineamientos y disposiciones aplicables en materia de datos personales que en su caso solicite, almacene, trate y/o transfiera datos personales dar cumplimiento a lo
dispuesto en la Ley de Protección de Datos, de manera enunciativa mas no limitativa con lo relativo al aviso de privacidad en cuanto a la recolección, procesamiento y transferencia de los datos personales que trate, por lo que en este
acto, cada una de las Partes se obliga a sacar en paz y a salvo a la otra, respecto de cualquier responsabilidad presente o futura en caso incumplimiento de sus obligaciones al amparo de la presente Cotización y en términos de lo
establecido en la Ley de Protección de Datos. A su vez, las Partes acuerdan que cuentan con la infraestructura, logística y área responsable en relación con el tratamiento de datos personales que pudieran realizar, dando cumplimiento
a los requisitos y condiciones establecidos en la Ley de Protección de Datos.

U. RESPONSABILIDAD LABORAL. JOHNSON CONTROLS será el único responsable del cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social vigentes, respecto de sus trabajadores y manifiesta, bajo protesta de
decir verdad, que cuenta con los recursos humanos, materiales, económicos y financieros, propios y suficientes, para dar cumplimiento a dichas obligaciones, por lo que en este acto libera de toda responsabilidad al respecto al Cliente,
obligándose a indemnizar y reembolsar a este último, las cantidades que tuviera que erogar con motivo de una reclamación en su contra presentada por el personal de JOHNSON CONTROLS. La presente Oferta de ninguna manera
crea o constituye una relación de prestación de servicios especializados, en términos del primer párrafo del artículo 13 de la Ley Federal de Trabajo, entre JOHNSON CONTROLS y el Cliente, ni de subordinación entre el Cliente y los
empleados de JOHNSON CONTROLS, ni viceversa, por lo que cada parte es y deberá ser independiente entre sí, y únicamente será responsable por sus propias obligaciones frente a terceros y sus empleados, así como de cualquier
obligación de carácter civil, mercantil, laboral, administrativo o fiscal que a cada una corresponda. Para los Servicios que JOHNSON CONTROLS se obliga a prestar al Cliente al amparo de esta Oferta, las partes reconocen y aceptan
que los mismos: i) no implican la puesta a disposición de personal de JOHNSON CONTROLS en beneficio del
Cliente; y ii) que la actividad preponderante de JOHNSON CONTROLS y los Servicios descritos en esta Oferta se encuentran comprendidos dentro de su objeto social, mismos que serán facturados de forma congruente con los
Servicios efectivamente realizados.
DESGLOSE COMERCIAL

V. LEY Y JURISDICCIÓN. (1) Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, las partes aceptan y se someten expresamente a la autoridad de los Tribunales Federales del domicilio principal de JOHNSON CONTROLS, y la ley
aplicable será las leyes mercantiles federales vigentes en México; (2) Obligación de Servicios Suspendidos: Para el caso que la Oferta sea por prestación de Servicios, JOHNSON CONTROLS y el CLIENTE acuerdan que mientras el
procedimiento judicial se lleve a cabo, la obligación de JOHNSON CONTROLS de prestar los Servicios descritos en la Oferta se verán suspendidos temporalmente hasta en tanto se emita una resolución. En todo momento el CLIENTE
se encontrará obligado a pagar cualquier cantidad pendiente y adeudada a JOHNSON CONTROLS, pero no estará obligado a pagar por los Servicios suspendidos no prestados por JOHNSON CONTROLS. El CLIENTE
expresamente acepta que JOHNSON CONTROLS no será responsable por ningún tipo de daños, perjuicios o daños consecuenciales o de cualquier naturaleza que el Cliente pueda sufrir como resultado de la suspensión temporal de
los Servicios; (3) Los derechos y obligaciones de JOHNSON CONTROLS aquí descritos son en adición a y no alteran, limitan o hacen renunciar a cualquier otro derecho concedido por las leyes aplicables.

W. TERMINACIÓN. En caso que el Cliente termine de manera anticipada el suministro de los EQUIPOS y/o la prestación de Servicios, por causas no imputables a JOHNSON CONTROLS, el CLIENTE se hará acreedor a un cargo del
30% (treinta por ciento) del monto total de los Servicios contratado y para el caso de Productos, todos los gastos que JOHNSON CONTROLS haya tenido que erogar por concepto del suministro de los Productos más una pena
adicional por concepto de indemnización equivalente al 20% (veinte por ciento) del Precio relacionado con los Productos. Lo anterior sin eximirlo de pagar los saldos pendientes y los Servicios que hayan sido ejecutados por JOHNSON
CONTROLS. En todo caso el CLIENTE deberá pagar a JOHNSON CONTROLS por todas las cantidades que no están en disputa, y que se encuentren adeudadas en un término no mayor a diez (10) días posteriores a la fecha de
terminación efectiva.

X. ASBESTO, MOHO Y MATERIALES PELIGROSOS. Materiales con Contenido-Asbesto: Ninguna de las partes desea o tiene licencia para comprometerse con obligaciones directamente relacionadas a la identificación, reducción,
limpieza, control, remoción o disposición de
por sus siglas en inglés). Ya sea que el CLIENTE o JOHNSON CONTROLS se enteren o sospechen de la presencia de ACM que afecte los Servicios de JOHNSON CONTROLS, inmediatamente deberá detener los Servicios en el
área afectada y notificar a otros proveedores. El CLIENTE deberá ser responsable bajo su cargo exclusivo de atender la presencia o potencial presencia de ACM de acuerdo con las leyes aplicables así como hacerse cargo del impacto
de su remoción antes de que JOHNSON CONTROLS continúe con sus Servicios a menos que JOHNSON CONTROLS tenga actual conocimiento de la presencia de ACM y actúe en bajo protesta para tal caso (i) JOHNSON
CONTROLS deberá ser responsable a su cargo exclusivo de remediar las áreas impactadas por la presencia de ACM y, (ii) el CLIENTE continuará su responsabilidad por el ACM aún después de que JOHNSON CONTROLS haya
terminado su labor. Otros Materiales Peligrosos: JOHNSON CONTROLS no tendrá obligación de identificar, solucionar, limpiar, controlar, remover o disponer de moho, a pesar de que sea la propia causa del moho. JOHNSON
CONTROLS será responsable de remover y disponer de cualquier material peligroso afectada por la liberación de Materiales Peligrosos de JOHNSON CONTROLS. En el caso de otros Materiales Peligrosos que puedan estar
JOHNSON CONTROLS de cualquier información que posea relacionada con la presencia de dichos materiales si es que su sola presencia pueda afectar el desempeño de los Servicios de JOHNSON CONTROLS. Ya sea que el
Cliente o JOHNSON CONTROLS se enteren o sospechen de la presencia de Materiales Peligrosos NO pertenecientes a JOHNSON CONTROLS que pueda interferir con los Servicios de JOHNSON CONTROLS, deberá
inmediatamente detener los Servicios en el área afectada y notificar a contactos de la contraparte. El CLIENTE se hará responsable a su cargo exclusivo de remover y disponer de moho y Materiales Peligrosos NO pertenecientes a
JOHNSON CONTROLS de sus instalaciones y el reacondicionamiento del área o áreas afectadas por moho o la liberación de Materiales Peligrosos No pertenecientes a JOHNSON CONTROLS. No obstante lo dispuesto y a pesar de
que JOHNSON CONTROLS tenga conocimiento de la presencia de Materiales Peligrosos No pertenecientes a JOHNSON CONTROLS y actúe ignorando dicha información, entonces y en tal caso (i) JOHNSON CONTROLS será
responsable bajo su cargo exclusivo por el reacondicionamiento de cualquier área afectada por la liberación por parte de JOHNSON CONTROLS de Materiales Peligroso y (ii) el CLIENTE se mantendrá responsable bajo su cargo
exclusivo por la remoción de Materiales Peligrosos que no hayan sido liberados por JOHNSON CONTROLS durante sus Servicios. Reparación del Medio Ambiente. En la mayor medida permitida por la ley vigente, el CLIENTE deberá
reparar y eximir de responsabilidad a JOHNSON CONTROLS y sus subcontratistas así como a sus directores, oficiales, empleados, agentes, representantes, accionistas, afiliados y sucesores y asignados, de y contra cualquier pérdida,
costos, daños, gastos (incluyendo honorarios y costos de defensa legales), causas derivados del trabajo y responsabilidad directa e indirectamente relacionadas a o generadas por el CLIENTE o por el uso, almacenaje, liberación,
descarga, manejo y presencia distinto de ACM o de Materiales Peligrosos No pertenecientes a JOHNSON CONTROLS dentro o sobre las instalaciones , o por el no cumplimiento de esta Sección X.

SERVICIOS ESPECIALIZADOS. Las partes acuerdan que en el supuesto que los Servicios a ser prestados por JOHNSON CONTROLS al CLIENTE, sean considerados como Servicios Especializados, JOHNSON CONTROLS tiene
dentro de su objeto social la prestación de los Servicios y se encuentra debidamente inscrito en el Registro de Prestadores de Servicios Especializados con el número AR11296/2021, para las actividades siguientes:

Folio: E97964E2-F572-4EA0-9ED9-D217650CBA3D Actividad: A. La prestación de servicios especializados en administración y supervisión, mantenimiento, servicio, monitoreo, eficientización, asesoría, consultoría, atención a
garantías, monitoreo de equipos componentes, accesorios y/o materiales para todo tipo de equipos de refrigeración, aire acondicionado, calefacción y/o ventilación y sus componentes, evaporadores, serpentines, condensadores, torres
de enfriamiento, abanicos, intercambiadores de calor y recibidores, partes y refacciones para estos productos.