REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

TÍTULO I CONFORMACIÓN DE LA JUNTA

ARTÍCULO 1.- CONFORMACIÓN:

Es el órgano supremo de la Sociedad, conformado por todos los accionistas inscritos en el Libro
de Matrícula de Acciones o sus representantes reunidos con el quórum demandado por el
Estatuto Social de la Sociedad (en adelante el “Estatuto”) y la Ley General de Sociedades (en
adelante LGS), y en las condiciones previstas por tales ordenamientos. El Director Legal quien
a su vez ejerce como Secretario en las Juntas de Accionistas es el responsable de llevar,
mantener y actualizar el Libro de Matrícula de Acciones.

TÍTULO II REUNIONES, CONVOCATORIA Y QUÓRUM

CAPÍTULO I REUNIONES

ARTÍCULO 2.- REUNIONES:

Las reuniones de la Junta General de Accionistas son ordinarias y extraordinarias y son

presididas por cualquiera de los asistentes, elegido por mayoría de votos de acuerdo a las
acciones representadas en la junta, de conformidad con lo establecido en el Estatuto.

Los miembros del Directorio, los presidentes de sus comités y el Gerente General de la compañía
serán invitados a asistir con voz pero sin voto a todas las reuniones de la Junta General de
Accionistas, salvo que ésta decida lo contrario.

La Junta General Accionistas se reúne en cualquier lugar, bien sea en el país o en el extranjero.
Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá deliberar y decidir la realización de reuniones
no presenciales.

ARTÍCULO 3.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL O REUNION ORDINARIA:

La Junta General de Accionistas se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación de cada ejercicio económico.

Si por cualquier circunstancia la Junta General de Accionistas no se reuniera en la oportunidad

señalada en el párrafo anterior o si, habiéndose reunido, no trató sobre los asuntos indicados en
el artículo Vigésimo Sexto del Estatuto, podrá ser convocada para la fecha que acuerde el
Directorio por decisión unánime de los miembros asistentes a la respectiva reunión, o se seguirá
el procedimiento señalado en el artículo 119° de la LGS.

ARTÍCULO 4.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O REUNIONES

EXTRAORDINARIAS:
La Junta General de Accionistas podrá reunirse en cualquier oportunidad, cuando lo acuerde el
Directorio o lo solicite notarialmente un número de accionistas que represente no menos del 10%
de las acciones suscritas con derecho a voto. En este último caso, de ser denegada la solicitud
o transcurrieran más de quince (15) días calendario de presentada aquélla sin efectuarse la
convocatoria, los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje mínimo de 10% de las
acciones suscritas con derecho a voto, podrán solicitar al juez que ordene la convocatoria de
conformidad con lo dispuesto en la LGS.

CAPÍTULO II CONVOCATORIA

ARTÍCULO 5.- CONVOCATORIA A LAS REUNIONES ORDINARIAS

La convocatoria a la Junta Obligatoria Anual deberá realizarse dentro de un plazo no menor de

quince (15) días hábiles de antelación respecto de la fecha de la Junta, cumpliendo con los
requisitos del Artículo 116º de la LGS y del Artículo 8º del presente Reglamento, y en ella debe
informarse que durante el término de la convocatoria, los estados financieros de la Sociedad, los
libros, sus soportes y los demás documentos señalados en la LGS y en el Estatuto están a su
disposición a efectos de revisión, de requerirse ésta.

ARTÍCULO 6.- CONVOCATORIA A LAS REUNIONES EXTRAORDINARIAS

Las reuniones extraordinarias se convocarán con antelación no menor a quince (15) días hábiles.

Exceptuando el término de antelación, a la convocatoria de las reuniones extraordinarias se

deberán aplicar todas las reglas propias de las reuniones ordinarias, incluyendo, en particular,
las relativas a los derechos de los accionistas y a solicitar información y aclaraciones sobre los
asuntos incluidos en el orden del día propuesto.

ARTÍCULO 7.- REUNIONES SIN PREVIA CONVOCATORIA:

La Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria podrá reunirse sin previa citación y en
cualquier sitio cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y dejasen constancia en el Libro de Actas de su consentimiento unánime a la celebración
de la reunión y a tratar los asuntos que se hayan propuesto según lo establecido en el artículo
120° de la LGS.

ARTÍCULO 8.- FORMA DE LA CONVOCATORIA:

Salvo lo dispuesto en el Artículo 7º precedente, las convocatorias a Junta General de Accionistas

las hará el Directorio por medio de un aviso publicado por una sola vez en los diarios a que se
refiere el artículo 43° de la LGS y, de manera simultánea a la publicación, mediante esquelas
con cargo de recepción a cada uno de los accionistas, con una anticipación no menor de quince
(15) días hábiles al de la fecha fijada para su celebración, y con la información que establece el
artículo 116° de la misma Ley.
Podrá hacerse constar en el aviso y en la esquela la fecha en la que, si procediera, se reunirá la
Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar no menos de tres (3)
ni más de (10) días calendario entre la primera y la segunda reunión.
Tratándose de la Junta Obligatoria Anual o de los asuntos a que se refiere el artículo Vigésimo
Cuarto del Estatuto, entre la primera y la segunda reunión deberán mediar no menos de diez (10)
días calendario.

El aviso y las esquelas de convocatoria deberán especificar el lugar, día y hora de celebración,
así como los asuntos a tratar, entre los cuales deberá figurar necesariamente cualquier materia
remitida por cualquier accionista con una anticipación no menor a tres (3) días útiles a la
publicación y envío de las esquelas.

La publicación del aviso de convocatoria se enviará a los accionistas por correo electrónico y se
publicará en la página web de la Sociedad. Adicionalmente se publicará en la página web de la
Sociedad la información relativa al aviso y a las propuestas de acuerdos además de toda aquella
información que se considere facilitará que el accionista tome conocimiento de los temas que se
tratarán en la Junta. El accionista tendrá derecho a solicitar información adicional de acuerdo a
lo establecido en el presente reglamento.

En el acta de la respectiva sesión se dejará constancia expresa de la forma como se verificó la

citación.

En el orden del día se desagregarán los diferentes asuntos por tratar, evitando que los temas de
trascendencia se oculten o enmascaren bajo menciones imprecisas, genéricas, demasiado
generales o amplias como “otros” o “proposiciones y varios”, y de modo que no se confunda con
otros, dando al mismo una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban
discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido.

En caso algún accionista desee elevar a la Junta uno o más temas que considere afectan los
derechos de los accionistas, podrán enviar al Presidente del Directorio una comunicación a través
de carta o correo electrónico a más tardar antes del vencimiento del plazo para efectuar la
convocatoria. El Presidente lo someterá a consideración de los directores, en la sesión que se
aprobará la convocatoria a la Junta General y que establecerá los temas de la agenda. El
Directorio evaluará el pedido y en caso considere apropiada y razonable incluirlo en la agenda
de la Junta, lo acordará así. Caso contrario el Presidente comunicará al accionista solicitante por
correo electrónico o carta, la decisión del Directorio y el fundamento de la misma.

CAPÍTULO III QUÓRUM

ARTÍCULO 9.- QUÓRUM DELIBERATORIO:

La Junta General de Accionistas puede constituirse en primera convocatoria cuando se

encuentre representado, cuando menos, más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones
suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas

con derecho a voto que se encuentren debidamente representadas.
ARTÍCULO 10.- INAPLICABILIDAD DE LAS RESTRICCIONES DEL DERECHO AL VOTO:
En la Sociedad no existirán restricciones al derecho al voto distintas a las estipuladas para las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o aquellas que hayan sido
expresamente establecidas en el Estatuto o en un acuerdo de accionistas que haya sido
depositado en la sociedad y que le sea oponible a esta.

ARTÍCULO 11.- VINCULACIÓN DE LAS DECISIONES:

Las decisiones adoptadas con los requisitos previstos en la LGS o el Estatuto, tienen fuerza
vinculante para todos los accionistas, incluso a los disidentes y ausentes a la Junta General de
Accionistas.

ARTICULO 12. – ACREDITACIÓN DE LAS CALIDADES PARA SER MIEMBRO DEL

DIRECTORIO Y POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

Los candidatos a ser miembros de Directorio deberán remitir los documentos que le permitan al
Comité de Compensaciones del Directorio verificar las calidades y requisitos aplicables para ser
Director. Durante la respectiva reunión de la Junta de Accionistas, se presentará informe del
Comité de Compensaciones que informará a los accionistas acerca del cumplimiento de las
condiciones y requisitos por parte de los candidatos.

La remuneración del Directorio será fijada por la Junta General de Accionistas, la misma que
tomará en cuenta, entre los factores para fijar la remuneración, si el director es independiente o
si está vinculado a la Sociedad de modo que podrán establecerse montos diferentes para los
directores independientes y para los directores vinculados a la Sociedad.

TÍTULO III REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

ARTÍCULO 13- GENERALIDADES:

Salvo las restricciones legales, los accionistas podrán hacerse representar mediante poder
otorgado por escrito y conferido en forma legal indicando el nombre del apoderado y su
documento de identidad, el del sustituto, si es el caso, y la fecha de la reunión para el cual se
confiere, salvo las limitaciones legales, considerándose que la representación es para cada junta
general, salvo tratándose de poderes que constan en escritura pública.

Los poderes deben ser entregados en la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro
(24) horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General de Accionistas.

La Sociedad no patrocinará el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto

y promoverá el uso de un modelo estándar de carta de representación que se hará llegar a los
accionistas junto con la convocatoria o que será publicado en su página web. Tal modelo deberá
contener los puntos del orden del día, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima
conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante.

Cuando la delegación sea efectuada a un miembro del directorio o de la alta gerencia de la

sociedad, el accionista debe dejar claramente establecido el sentido de su voto; sin embargo, el
representante no podrá ejercer el derecho de voto en aquellos puntos de la agenda en los que
se encuentre conflicto de interés. El Secretario de la Junta será el responsable de verificar que
el representante ha votado en el sentido establecido en el poder y sin exceder las limitaciones
del mismo, dejando constancia de esto en el acta.

Los accionistas que actúen en representación de varios accionistas podrán emitir su voto de
manera diferenciada por cada accionista de modo que pueda cumplir con las instrucciones de
cada representado.

ARTICULO 14. – CONDUCTAS PROHIBIDAS EN RELACIÓN CON LOS PODERES

La Sociedad no limitará el derecho del accionista a hacerse representar en la Junta General de

Accionistas, pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta accionista o no.

TÍTULO IV INFORMACIÓN A SER SUMINISTRADA A LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 15.- SUMINISTRO DE INFORMACIÓN PARA LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:

El Directorio presentará a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, para su aprobación o

desaprobación, el balance de cada ejercicio acompañado de los siguientes documentos:

a) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias o estado de resultados del

correspondiente ejercicio.

b) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma calculada

para el pago del impuesto a la renta por el correspondiente ejercicio gravable.

c) La Memoria Anual

d) El Reporte de Sostenibilidad.

e) El informe escrito del Auditor Externo.

f) Los demás documentos exigidos por la LGS y el Estatuto.

Los informes de los comités de Directorio serán presentados en la Junta General Ordinaria de
Accionistas correspondiente al corte a 31 de diciembre del respectivo año.

ARTÍCULO 16.- PUBLICACIÓN DE LA INFORMACIÓN

La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas durante todo el tiempo de la convocatoria

en la sede social de la Sociedad, la información relacionada en los puntos de la convocatoria, así
como las citaciones a la Junta General de Accionistas, y todos los documentos adicionales que
deban ser conocidos por los accionistas con anterioridad a la reunión para la toma de decisiones
correspondiente, pudiendo solicitarlos al Director/a de Asuntos Legales durante horario de oficina
de la sociedad a través de los medios con los que cuenta la Sociedad, como son la página web
de la Sociedad, línea telefónica o correo postal o electrónico, para solicitar la información que
estimen necesaria acerca de los asuntos comprendidos en la agenda de la convocatoria o en
general, de otros temas referidos al desarrollo de la sociedad. Estos pedidos pueden realizarse
en cualquier oportunidad y no solo con motivo de la convocatoria a Junta de Accionistas. La
Sociedad proporcionará dicha información, salvo en los casos que la Sociedad defina que la
entrega de la información solicitada no es procedente o se trate de hechos reservados o de
naturaleza confidencial.

ARTÍCULO 17.- PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DE CIERTOS DERECHOS

DE LOS ACCIONISTAS

a) Durante el término de la convocatoria y dentro de la oportunidad acá señalada, los accionistas

tendrán derecho a solicitar información adicional o aclaraciones respecto a los puntos
planteados en el orden del día dirigiéndose al Director/a de Asuntos Legales, a través de los
medios con los que cuenta la Sociedad.

b) Cualquiera que sea la solicitud realizada por los accionistas con base en lo indicado en el
literal anterior, se deberá presentar acompañadas de la justificación de los motivos que las
fundamentan.

c) Las solicitudes oportunamente presentadas y debidamente sustentadas serán estudiadas en

un término no mayor a cinco (5) días hábiles, en el cual el Director/a de Asuntos Legales, con
el apoyo del Presidente del Directorio, decidirá sobre su procedencia. El accionista que realice
la solicitud deberá dejar una dirección de correo electrónico de contacto a la cual se enviará
la respuesta a su solicitud.

d) Cuando se decida brindar información adicional o aclaraciones en relación con los puntos
incluidos en el orden del día, tal información o aclaraciones deberán ser puestas a disposición
de todos los accionistas.

e) Cuando la solicitud de información se haga en cualquier oportunidad y no solo con motivo de

la convocatoria a Junta de Accionistas, y salvo que la misma sea considerada improcedente
o se trate de hechos reservados o de naturaleza confidencial, el plazo de respuesta será de
veinte (20) días hábiles salvo que por su naturaleza se requiera de un plazo mayor en cuyo
caso el Director/a de Asuntos Legales informará al solicitante el plazo de atención de su
pedido.

f) El Director/a de Asuntos Legales en su calidad de responsable de atender las solicitudes de

información y/o difusión de opiniones, deberán informar al término de cada semestre del año
al órgano encargado de ver temas de gobierno corporativo sobre las solicitudes de
información recibidas, las opiniones asimismo recibidas, la atención brindada a las mismas,
sustentando cualquier negativa a atenderlas o difundirlas, de haber sido el caso.
 TÍTULO V FUNCIONES DE LA JUNTA

ARTÍCULO 18.- FUNCIONES

(i) Corresponde a la Junta Obligatoria Anual:

a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
c) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución;
d) Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro asunto consignado en la convocatoria.

(ii) Corresponde, asimismo, a la Junta General de Accionistas:

a) Remover en cualquier momento y sin que sea necesario expresar la causa, a alguno o
a todos los miembros del Directorio y designar a quien o quienes deban reemplazarlos;
b) Decidir sobre los asuntos indicados en el artículo Vigésimo Cuarto del Estatuto;
c) Disponer investigaciones y auditorías especiales; y,
d) Decidir sobre cualquier clase de asuntos en los que la ley o el Estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

TÍTULO VI ACTAS DE LAS REUNIONES

ARTÍCULO 19.- ACTAS:

En el libro de actas de Junta General de Accionistas, debidamente legalizado, se consignarán

las deliberaciones y decisiones del órgano societario, siendo éstas suscritas por el Presidente y
el Secretario designados para la reunión.

Las actas deben reunir los requisitos de forma y fondo estipulados en la LGS y deberán
elaborarse y suscribirse una vez culmine la respectiva reunión.