DEREC H O 5 ° E C O N O M ÍA

SOC
Sociedades

Generalidades y Sociedades en particular

01.
 SOC
Ley General de
Sociedades
Repaso
Ya vimos que la ley 19.550 LGS
rige a las Sociedades. Se refiere a
organizaciones con fines de lucro
Son Personas Jurídicas privadas donde es imprescindible el objeto
empresario.
Elementos
Existencia de socios
Fondo común (aportes)
Normas de organización
Tipicidad
Affectio societatis
Participación en pérdidas y ganancias

02. SOCI E D A D E S
 Una línea de tiempo de lo visto
Contrato Social Representación
En general: las cláusulas relativas a la
representación, administración y demás
disposiciones sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser
Es el acto jurídico que da origen a invocadas entre los socios. En relaciones
la Sociedad. Puede ser por con terceros, cualquier socio representa
Instrumento privado o público. a la Sociedad, exhibiendo el contrato.
03.
Los socios responden frente a terceros
como obligados simplemente
mancomunados, y por partes iguales,
salvo que la solidaridad resulte: de
estipulaciones expresas, o del contrato
social o de reglas comunes del tipo que
manifestaron adoptar.
SOCI E D A D E S
 SOC

Elementos del contrato de

Sociedad
GENERALES Y ESPECÍFICOS

04. SOCI E D A D E S
 Capacidad

Es la aptitud de las personas para ser titulares de relaciones

jurídicas. En las Sociedades varía según el tipo que se trate.

Consentimiento

En el acto constitutivo de la Sociedad se requiere el

consentimiento expreso de los socios, libre de vicios.

ELEMENTOS GENERALES
Objeto

Debe ser: lícito (acorde a la ley), posible (factible de ser

realizado) y determinado (precisar el ramo de la actividad).

Forma

Por Instrumento Privado o Público, que debe ser presentado

05. ante autoridad pública para su inscripción Dirección Gral.de
Personas Jurídicas o IGJ, según su domicilio.
 Elementos específicos del contrato de Sociedad
Contenido del elemento constitutivo

1) Nombre, edad, estado 2) La razón social o 3) La designación

civil, nacionalidad, denominación, y el de su objeto, que
profesión, domicilio, dni domicilio de la debe ser preciso y
de los socios. sociedad. determinado.

4) El capital social
5) El plazo de
expresado en moneda
duración , que debe
argentina, y la mención
ser determinado.
del aporte de cada socio.
06.
 Elementos específicos del contrato de Sociedad
Contenido del elemento constitutivo

6) La organización de la 7) Las reglas para

administración de su distribuir utilidades
fiscalización y soportar pérdidas.

9) Las cláusulas atinentes

8) Derechos y
al funcionamiento,
obligaciones entre socios
disolución y liquidación de
y respecto de terceros.
la sociedad.
07.
 Relaciones de los
socios con la sociedad
Los derechos y obligaciones de los
socios con relación a la sociedad
comienzan desde la fecha
establecida en el contrato social.
Una de las principales obligaciones
de los socios, es la de efectuar sus
aportes. Pero también gozan de
derechos como el de examinar los
libros y papeles de la sociedad.
Órganos de
administración y
fiscalización
La organización de la administración
depende del tipo social adoptado. "El
administrador debe actuar como un
buen hombre de negocios (art.59) con
lealtad, diligencia y prudencia; frente a
negocios o actos que pueden resultar
peligrosos para la sociedad, debe
consultarlo con los otros socios, bajo
pena de resultar responsable en forma
ilimitada y solidaria por los daños que
ocasione.

08. SOCI E D A D E S
 SOLIDARIA

Significa que cada uno de los socios es responsable por el total de las
deudas, sin considerar la porción de capital que aportó (obligación conjunta
sobre una misma deuda).

La responsabilidad
SUBSIDIARIA

de los socios
Significa que cualquiera de los socios que asuma el cumplimiento de las
obligaciones de la sociedad libera a los demás.

puede ser
LIMITADA/ILIMITADA

Es LIMITADA si la responsabilidad de los socios por las deudas contraídas por

la sociedad queda limitada a los aportes que hayan hecho a la misma.
ILIMITADA, significa que si la sociedad no puede cubrir con su capital el
monto total de las deudas, los socios deben respaldarlas y entregar sus
bienes personales para su cancelación.

09.
 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones (art.74 LGS).
Exige los siguientes requisitos (art. 77 LGS):

2) Confección de un balance 3) Otorgamiento del acto que

1) Acuerdo unánime de los especial, cerrado a una fecha instrumente la transformación
socios. que no exceda el mes de la por los órganos competentes de
transformación. la sociedad.

5) La inscripción del instrumento

4) Publicación de la
transformación por un día en el
diario de publicaciones legales.
10.
con copia del balance firmado en
el RPC y demás registros que
correspondan por el tipo de
sociedad.
 Arrepentimiento
La Ley prevé la rescisión de la transformación, o
arrepentimiento, estableciendo que el acuerdo
social de transformación puede ser dejado sin
efecto mientras esta no se haya inscripto.
Se requiere acuerdo unánime de los socios.

Caducidad del acuerdo de

transformación
Tiene lugar si, transcurridos tres meses de
haberse celebrado el contrato de
transformación, no se inscribió el respectivo
instrumento en el RPC.
11. SOCI E D A D E S
 Fusión de Sociedades
La fusión propiamente dicha
o fusión propia: se produce
En la práctica, permite la reorganización de cuando dos o más sociedades
sin liquidarse se unen y
empresas.
forman una nueva sociedad.

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin Fusión por incorporación o
liquidarse para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorción: la sociedad
absorbida incorpora, sin
incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas (art 82
liquidarse, su patrimonio a la
LGS).
absorbente, para la cual la
absorción implica un
aumento de capital

12. SOCI E D A D E S
 I.

Una sociedad sin disolverse destina parte de su

patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creación
de una nueva sociedad.

Escisión II.

de Una sociedad sin disolverse destina parte de su

Sociedades patrimonio para constituir una o varias sociedades

nuevas.

III.

Una sociedad se disuelve sin liquidarse para

constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.

13.
 Resolución de Sociedades

Puede ser parcial o total.

Resolución parcial: es cuando se produce una modificación en el número de integrantes de una sociedad que determina
la modificación del acto constitutivo de la misma pero permite la continuidad de la sociedad.
Las causas pueden ser contractuales o legales.
Contractuales: surge del contrato constitutivo.

Fin de la Legales: causales previstas por la ley. Pueden ser por la muerte de uno de los socios, o la exclusión de los mismos.

existencia
de
sociedades
Disolución de Sociedades

Se da cuando finaliza la vida jurídica de la sociedad y determina la entrada en el proceso de liquidación social que tiene
como finalidad realizar el activo, cancelar el pasivo y la distribución del remanente, si lo hubiere, entre los socios. Las
causas pueden ser:
Contractuales: pueden estar previstas en el contrato constitutivo.
Legales: están previstas por la Ley (art. 94 LGS), puede ser por decisión de los socios, expiración del término por el
cual se constituyó, cumplimiento de condición, consecución del objeto para el cual se formó, pérdida del capital
14. social, quiebra, fusión, sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de acciones, resolución, y
también para causales de índole penal.
 Liquidación de Sociedades

Liquidar el pasivo Liquidar el activo

Pagar las deudas asumidas por la sociedad. Distribuir el remanente del patrimonio de la
sociedad, entre los socios, de acuerdo a la
participación en la sociedad.

15. SOCI E D A D E S
 Sociedades
Anónimas Sólo se admite que sean
unipersonales las Sociedades

Unipersonales (SAU) Anónimas

Es un acto jurídico unilateral
No puede ser único socio otra
sociedad anónima
unipersonal
La ley 26.994 introduce la figura de la sociedad de un solo
El aporte debe ser del 100%
socio. en la constitución
Están sujetas a fiscalización
Es la primera vez que la ley admite expresamente como sujetos a las sociedades estatal permanente
inicialmente unipersonales.

16. SOCI E D A D E S
 SOC

SOCIEDADES
EN
PARTICULAR

17. SOCI E D A D E S
 Definición

Es aquella en la que los socios contraen responsabilidad subsidiaria,

ilimitada y solidaria, por obligaciones sociales. Los socios responden
en forma personal con todos sus bienes (resp.ilimitada) por la
totalidad de sus obligaciones sociales (resp. solidaria) aunque
subsidiariamente (es decir, previa exclusión de los bienes sociales).

Sociedad
Colectiva Denominación social

(SC) El nombre de uno o más socios acompañado por las palabras "sociedad
colectiva" o su abreviatura SC.

Administración

Puede estar a cargo de cualquiera de los socios.

18.
 Sociedad en Comandita Simple
(SCS)
Socios comanditarios Socios comanditados

Su responsabilidad está limitada a los aportes realizados. Su responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiaria,
como la de los socios colectivos.

La administración está a cargo del socio comanditado o un tercero.

Las decisiones sociales se toman por mayoría de los socios comanditados, los comanditarios
tienen voto sólo para algunos asuntos, ej. nombrar administrador.

Denominación social: nombre de uno o varios socios, o nombre fantasía más la abreviatura SCS.
19. SOCI E D A D E S
 Socios capitalistas

Aportan capital, tienen responsabilidad ilimitada,

solidaria y subsidiria.

Sociedad de Capital e Socios industriales

Industria (SCI) Aportan conocimientos o trabajo, su responsabilidad

es limitada a las utilidades no percibidas.

Administración y decisiones sociales

DENOMINACIÓN SOCIAL
Nombre de uno o varios socios capitalistas,
más abreviatura SCI. Los socios industriales
no pueden figurar.
Puede administrar cualquier socio o un tercero.
Las decisiones serán tomadas por voto de la
mayoría, el socio industrial queda equiparado al

20. capitalista con menor aporte.

 Principales características

El capital se divide en cuotas de igual valor nominal.

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de lo que suscriben o adquieran.
El número máximo de socios no excederá de 50.
Los socios limitan su responsabilidad a lo que aportan.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria al estatuto.
No rige un capital mínimo.

Sociedad de
La administración puede ser desempeñada por uno o más socios o un tercero.

Responsabilidad
Limitada (SRL)
Derechos de los socios Obligaciones de los socios

a la libre transmisibilidad de cuotas
a intervenir en la administración de la sociedad
a votar
a controlar libros y papeles
a participar en las utilidades
a la cuota parte en la liquidación de la sociedad
integrar sus aportes, sea inicial o por aumentos de
capital
integrar las cuotas suplementarias pactadas
cumplir las prestaciones accesorias establecidas en
el contrato
colaborar para el logro de los fines sociales
obligación de fidelidad o lealtad

21.
 Suscripción e integración del capital
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo de la sociedad. La suscripción es
un acto por el cual los socios asumen la obligación de aportar bienes en efectivo o especie. Los
aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo y la ley otorga 2 años para
completar el resto. Los aportes en especie deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, no
hay plazos.
La SRL debe realizar un depósito legal en el Banco Nación del 25% del capital suscripto, que será
reembolsado contra la presentación del comprobante de inscripción en la IGJ o Registro
correspondiente.

Sociedad de
Responsabilidad
Administración
Limitada (SRL)
Corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo. Responden
en forma individual o solidaria por los actos que celebren en el cumplimiento de sus funciones
establecidas en el contrato social.

Fiscalización

Es el derecho individual de los socios a examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes. Cuando la fiscalización es privada, está a
22.
cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea.
 Sociedad Anónima (SA)
Generalidades

Las grandes empresas necesitan para su instalación un elevado capital, el

cual se forma con los aportes que realizan personas, que tienen interés en
asociarse y obtener beneficios económicos. Quizás estas personas no se
conocen entre sí, ni es el objetivo de este tipo de sociedades que así suceda,
por eso se las denomina anónimas o sociedades de capital.

23. SOCI E D A D E S
 Naturaleza y Constitución
El capital se divide en partes iguales llamadas acciones.
Los socios se conocen con el nombre de Accionistas, y su número puede ser ilimitado.
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión
"sociedad anónima" o la sigla SA.
Se constituye por instrumento público y por acto único (constitución inmediata) o por suscripción pública.
El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el Banco Nación.
El estatuto de la SA es un reglamento interno que estipula el conjunto de disposiciones legales que los socios deberán
cumplir en cuanto a la organización, el funcionamiento, la disolución, la liquidación, la fusión, las asambleas, etc.

1 Derechos de los accionistas 2 Obligaciones de los accionistas

participar en la distribución de las integrar las acciones en los plazos
utilidades anuales establecidos
en caso de disolución y liquidación recibir aceptar las disposiciones del estatuto
la parte del capital que les corresponda acatar las resoluciones de las
participar en las asambleas asambleas
transferir acciones a terceros

24.
 Constitutivas Ordinarias
Se celebra con presencia del banco interviniente. Es la que considera y resuelve:
Tiene lugar la constitución de la Sociedad.

SA Libros obligatorios: Balance general, Estado de Resultados,

distribución de utilidades, memoria e informe
Libro diario del síndico.
Inventarios y balances Designación y remoción de funcionarios

Asamblea de
Registro de acciones Derechos y obligaciones de funcionarios
Registro de asistencia a asambleas Aumento de capital

Accionistas
Libro de actas de órganos deliberativos

Hay tres clases

Extraordinarias
Se celebran cuando resulta necesario tratar los
siguientes asuntos:

modificación del estatuto

aumento del capital (más de un quíntuplo)
disminución del capital
fusión, transformación o disolución de la
25. SOCI E D A D E S
sociedad, etc.
 ACCIONES
según los derechos que confieren
Privilegiadas: otorgan más de un voto por acción.
Preferidas: tienen un voto, pero dan preferencia en el cobro de dividendos.
Ordinarias: confieren un voto, y no tienen ventajas patrimoniales.

según la forma de transmisión

Al portador: se transmiten por la entrega (tradición).
Nominativas endosables: se transmiten vía endoso.
Nominativas no endosables: se transmiten por cesión de derechos.
Escriturales: no están representadas en títulos, sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares.

26. SOCI E D A D E S
 Cada acción tiene un valor escrito en ella, se denomina VALOR NOMINAL
(VN), que no siempre coincide con el precio de mercado o valor de
cotización (cuando cotizan en bolsa) y se llama VALOR REAL (VR).

1 2 3
Cotización a la par Cotización bajo la par Cotización sobre la par
VN = VR VN > VR VN < VR

EJEMPLO: EJEMPLO: EJEMPLO:

VN: 800 ACC x $10C/U= $8000 VN: 800 ACC x$10 C/U= $8000 VN: 800 ACC x $10 C/U=$8000
VR: 800 ACC x $10 C/U= $8000 VR: 800 ACC x $9,50 C/U= $7600 VR: 800 ACC x $10,30C/U=$8240

27. SOCI E D A D E S
 El contrato constitutivo sólo
puede otorgarse por escritura
pública.

Acto único o constitución

inmediata
La constitución y suscripción del capital social se realizan en el
mismo acto. Si el contrato cumple los requisitos legales y
fiscales, la autoridad ordenará su inscripción en el RP.

Suscripción pública o
escalonada
Los interesados en crear la sociedad recurren al público para
reunir el capital necesario. Redactan un programa de fundación,
con las bases de la futura sociedad, y designan un banco que
hará de intermediario.

28. SOCI E D A D E S
 ÓRGANOS DE GOBIERNO

Asamblea de El Directorio Consejo de

accionistas Es el órgano de administración vigilancia
integrado por uno o más directores,
Esta debe reunirse en la sede o en
designados por la asamblea de Es el órgano de fiscalización elegido
el lugar que corresponda a la
accionistas. por la asamblea. Fiscaliza la gestión
jurisdicción del domicilio social.
La representación de la sociedad del directorio, controla la contabilidad
Sus decisiones son obligatorias
corresponde al Presidente del de la sociedad, recaba informes de los
para todos los accionistas y deben
Directorio. El Director es reelegible en contratos celebrados, convoca a
ser cumplidas por el Directorio.
su cargo, hasta tres ejercicios. elecciones si es necesario, etc.

29. SOCI E D A D E S
 Sociedad Anónima con
participación estatal
mayoritaria
Se trata de una sociedad por acciones en la que el
Estado es el titular del 51% de las acciones, esto
confiere la mayoría de votos en asamblea.
Están comprendidas las SA que se constituyan cuando el Estado Nacional,
Provincial. municipal, u organismos estatales autorizados legalmente, sean
propietarios de la parte mayoritaria del capital social.
30.
Sociedad en Comandita
por Acciones (SCA)
El o los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios colectivos;
mientras que los comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los
aportes de los comanditarios se representan por
acciones.
Se diferencian de las SCS porque los aportes de los socios comanditarios
están representados por acciones, de modo que su responsabilidad está
limitada al capital suscripto.
Su denominación debe ir acompañada de la sigla SCA.
SOCI E D A D E S
 SOC

ES UN ENORME GUSTO TRABAJAR CON Y

PARA USTEDES
🤗
¡Nos seguimos viendo en clases!🤩👍