EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

1. EVOLUCIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL

En el campo mercantil se ha visto la necesidad de llevar un registro público

sobre las actividades comerciales para brindar una información sobre
aspectos de interés público a toda la comunidad.

La matrícula del comerciante es el requisito para adquirir la calidad de

comerciante, en dicha matrícula se anotan datos del comerciante y algunos
actos que afectan su situación jurídico-económica, constituyéndose el primer
medio a través del cual los terceros pudieron obtener acceso a informaciones
de trascendencia en el mundo de los negocios mercantiles

En países como España se conservo la matrícula del comerciante y se regulo

con amplitud el registro mercantil como sistema de información útil a terceros
en dos aspectos: la calidad del comerciante, los actos y otras circunstancias
mercantiles.

El código francés lo exigió, con fines simplemente informativos, para las

capitulaciones matrimoniales, las sentencias de divorcio y separación de
bienes entre comerciantes.

El desarrollo del comercio en la última mitad del siglo XIX y la primera del siglo
XX, determinó importantes modificaciones en la institución del registro
mercantil, extendiéndolo a hechos y circunstancias, cuyo conocimiento exige
el interés de los terceros y orientándolo técnicamente a funciones de
publicidad y no de simple información.

En Alemania el Registro satisface dos finalidades: la primera es de carácter

constitutivo, pues de acuerdo con el sistema de es país y de acuerdo con su
código, hay comerciantes por inscripción; la segunda, de publicidad para
ciertos casos y documentos. La omisión de dicha inscripción, excepto en el
caso de no tener conocimiento, los hace inoponibles a terceros.

En Suiza el registro cumple funciones similares a las de Alemania y su

omisión conlleva a sanciones de acuerdo al código.

En el Código italiano prevé un sistema de registro con base en las empresas,

de las cuales son excluidas las que son consideradas pequeñas por la ley. El
registro tiene efectos de oponibilidad a terceros; además la no observación
de la obligación de inscripción acarrea sanciones pecuniarias.
En Francia, en virtud de una ley de 1919 se adoptó un sistema de registro con
fines puramente informativos. La omisión del registro exigido solo acarrea
sanciones de tipo administrativo, sin trascendencia en el campo civil.
Conforme a las disposiciones de 1953, que están incorporadas al Código de
Comercio el registro mercantil se establece para la matrícula del comerciante
y para ciertos actos y circunstancias. En la matricula se supone, salvo se
especifique lo contrario, la calidad de comerciante de la persona inscrita. La
omisión de la matrícula no puede oponerse a terceros ni a la administración, y
el comerciante no matriculado no puede sustraerse a las obligaciones
particulares que implica su calidad, ni beneficiarse de las ventajas que le
otorga la ley en razón de su status profesional

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 2. DEFINICION DEL REGISTRO MERCANTIL

El registro consiste en la anotación que una entidad especializada,

normalmente oficial, hace de los hechos, actos o circunstancias que pueden
interesar a terceros, quienes tienen libre acceso a la consulta de sus archivos
y pueden solicitar la información respectiva, es decir, es el registro que deben
efectuar todas las personas naturales, sociedades comerciales y civiles,
empresas unipersonales, establecimientos de comercio, sucursales o
agencias, sucursales de sociedades extranjeras y empresas asociativas de
trabajo, que ejerzan actividades comerciales.

Por consiguiente, sólo a través de la inscripción en el Registro Público

Mercantil es posible demostrar la existencia y representación de una sociedad
en Colombia.

Finalmente, el registro brinda un número de identificación comercial

permanente, lo que le hace acreedor a la exclusividad de la razón social en la
jurisdicción, le confiere todas las ventajas que otorga el código de comercio y
le protege de todos sus derechos
 3. ¿CUALES SON OTRAS FUNCIONES ÚTILES DEL REGISTRO
MERCANTIL?

El registro no es una diligencia en modo alguno inútil, al estilo de los múltiples

y engorrosos trámites oficiales a los que con frecuencia se ven sometidas las
personas; por el contrario, se trata de una institución de la mayor importancia
en la vida del comercio, que beneficia a quienes en él intervienen o de alguna
manera tratan con los comerciantes, porque cumple a este propósito diversas
funciones útiles que a continuación se analizarán.

3.1. PUBLICIDAD

Tal como se desprende del segundo inciso del artículo 26 del Código de
Comercio, el registro constituye la forma oficial de dar publicidad adecuada a
las personas, establecimientos y documentos sometidos a él, para que, de
esta suerte, todos queden enterados o puedan enterarse fácilmente de las
correspondientes informaciones, rodeando así de mayores conocimientos y
garantías su actuación negocial.

Pero no sólo para los terceros es conveniente el registro en los términos

indicados sino también, como es obvio, para el propio individuo que lo solicita
y obtiene, porque a éste se le da la garantía de que aquellos no podrán alegar
que ignoran o desconocen lo que se matriculó o inscribió, con el fin de eludir
sus efectos.

En este orden de ideas puede decirse, aunque la ley no emplee exactamente

estas palabras, que lo ha sido objeto de registro se presume conocido por
todos, sin lugar a prueba en contrario; así debe ser, porque en la vida del
comercio y en las relaciones con los comerciantes es necesario actuar
siquiera con mediana diligencia y cuidado, conducta ésta que no existiría si las
personas se apresuran a comprometerse sin consultar previamente las
pertinentes informaciones del registro público.

Pero hay una inscripción que, por vía de excepción, no obedece a estos
propósitos de publicidad; es la referente a los libros de comercio, que se
inscriben, no para que sean conocidos por todos, puesto que están
amparados por la garantía constitucional de la reserva, sino para asegurar su
autenticidad formal.

La principal sanción por la falta del registro es la inoponibilidad, a la cual se

refiere el numeral 4º del artículo 29, cuyo texto expresa:
“La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo si la ley no fija un término
especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no
producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su
inscripción”

Igual regla consagra el artículo 901, cuyo texto dice:

“Será inoponible a terceros el negocio jurídico celebrado sin cumplir con los
requisitos de publicidad que la ley exige”

Tanta importancia tiene registro, según las normas transcritas, que el acto o
documento sujeto a él pero no inscrito, puede decirse que es inexistente
respecto de terceros, o sea que no puede imponerse a ellos, puesto que la
falta de publicidad legalmente obligatoria reduce sus efectos a las solas
personas entre quienes ha sido concertado.

Un ejemplo ilustrará el carácter radical de esta sanción: si se constituye una

sociedad y si ésta inicia operaciones antes de inscribir su escritura pública
formativa, los terceros podrán considerar que ella no existe, que sólo hay allí
una comunidad de bienes y que, por ende, todos los coprietarios serán
solidariamente responsables por las obligaciones contraídas.

Pero la inoponibilidad representa, respecto de los terceros en cuyo favor ha

sido establecida, un derecho, no una obligación; con esto se quiere significar
que ellos la pueden renunciar, aceptando para sí los efectos del acto no
registrado, es decir, dándolo por conocido.

Debe advertirse, por otra parte, que según el numeral 4º del articulo 29 antes
trascrito, la sanción de la inoponibilidad solo afecta a lo que debe ser objeto
de inscripción, no de matrícula; en efecto, ni el comerciante ni el
establecimiento mercantil dejan de ser tales, respecto de terceros, aun cuando
no se hayan obtenido correspondientes matrículas; sería absurdo afirmar, por
ende, que, faltando éstas, el comerciante solo conservaría su calidad de tal
respecto de sí mismo y el establecimiento mercantil solo lo sería en relación
con su dueño.

Por el contrario, un contrato como el de la sociedad, un acto unilateral como la

revocación de un mandato, una providencia de autoridad, como la que ordena
la disolución social, solo serán oponibles a terceros a partir de su inscripción.

3.2. GARANTÍA DE AUTENTICIDAD FORMAL

Tratándose, precisamente, de los libros de comercio, o sea de los de

contabilidad, actas y registro de socios o accionistas, su inscripción no se
inspira, como ya se observó, en propósitos de difusión de su contenido entre
el publico; esto seria absurdo porque sus asientos y actas, por orden e la

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propia Constitución, están destinados a permanecer bajo reserva, salvo
precisas y taxativas excepcionales.
En consecuencia, la inscripción cumple en este caso una finalidad muy
diferente, consistente en proporcionar una garantía relativa de la veracidad de
lo que en ellos se copie o asiente; con tal fin debe procederse en la forma
indicada por el artículo 39 del Código de Comercio, cuyo contenido conviene
transcribir:

“el registro de los libros de comercio se hará en la siguiente forma:

1. En el libro se firmará por el secretario de la Cámara de Comercio una

constancia de haber sido registrado, con indicación de fecha y folio del
correspondiente registro, de la persona a quien pertenezca, del uso a que se
destina y del número de sus hojas útiles, las que serán rubricadas por dicho
funcionario, y

2. En un libro destinado a tal fin se hará constar bajo la firma del secretario, el
hecho del registro y de los datos mencionados en el ordinal anterior”.

Es obvio que con estas medidas precautelativas se asegura la integridad

formal de los libros y se propende por la veracidad de su contenido, pues se
impiden hechos tales como el cambio de su destinación o de su propietario, la
destrucción de hojas, la alteración de su orden numérico, etc.

3.3 PROTECCIÓN DEL NOMBRE COMERCIAL

Según el artículo 35, las Cámaras de Comercio deben abstenerse de

matricular un comerciante o un establecimiento con el mismo nombre de otro
ya registrado.

Pero hay tres casos en los que las Cámaras pueden proceder al registro de
un segundo nombre igual:

 En los eventos de homonimia de personas naturales, cuando el

solicitante utilice algún distintivo que evite confusión
 Cuando se reciba autorización de quién haya obtenido la matrícula con
anterioridad.
 Por orden de autoridad competente.

Dadas las palabras textuales del artículo 35, que hablan del “mismo
nombre” y no de uno simplemente semejante, no pueden las Cámaras negar
la solicitud de matrículas sino en los casos de completa identidad.

Pero al mismo tiempo parece lógico considerar que la completa identidad que
justifique la negativa de matrícula no puede ser sino aquella que exista entre
nombres “usados para el mismo ramo de negocios”, como dice el artículo

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607, porque el 35 debe interpretarse en forma que guarde con éste la
necesaria armonía y porque además, si los nombres iguales están destinados
a distinguir actividades mercantiles diferentes, ningún perjuicio causa al dueño
del primero la utilización del segundo.

Es de advertir, para terminar este punto, que debe evitarse toda confusión
acerca del fundamento de la propiedad sobre los nombres comerciales,
porque esta se adquiere con el primer uso y sólo con él, de modo que ni la
matrícula en la Cámara de Comercio no el registro en la Oficina de Propiedad
Industrial confieren tal derecho de dominio, pues los efectos de estos
consisten simplemente en mejorar las posibilidades para su defensa frente a
terceros.

Cabe entonces la posibilidad de que quien primero registre un nombre en la

Cámara de Comercio no sea dueño, por corresponder el primer uso a otra
persona, la cual no lo había registrado, por ejemplo, por haber pasado por alto
su obligación de matricularse; en tal caso, este autentico propietario puede
pedirle al Juez competente que ordene a la Cámara la eliminación del nombre
respecto de quien indebidamente lo registró, tal como lo autoriza el artículo
609 del Código de Comercio.

3.4. AUTENTICIDAD DOCUMENTAL

El registro público concede el beneficio de la autenticidad a los documentos

que en él se inscriban y que no sean auténticos por su misma naturaleza o por
falta del reconocimiento de las partes.

Así se desprende del artículo 252 del Código de Procedimiento Civil, según el
cual el documento privado es auténtico si ha sido inscrito en un registro
público a petición de quien lo firmó.

Esta disposición concuerda con el artículo 40 del Código de Comercio, cuyo

texto indica que el documento que no sea auténtico debe ser presentado
personalmente por sus otorgantes al secretario de la respectiva Cámara.

3.5. FUNCIÓN PROBATORIA

El registro facilita la prueba de los documentos en él inscritos, porque

corresponde a las Cámaras expedir certificaciones sobre los mismos, con
arreglo a lo dispuesto en los artículos 30 y 86, numeral 3º.

Por otra parte, la pérdida o destrucción de un documento registrado no causa

efectos irremediables, puesto que puede ser suplido con certificación de la
Cámara, en la que se inserte el texto que se conserve en el registro; estas
reproducciones tienen el mismo valor probatorio del original.

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Por razones obvias, esta regla no es aplicable a los libros de comercio
registrados.

3.6 FUNCIÓN DE SANEAMIENTO FORMAL

No existe una norma general según la cual se conceda al registro la virtud de

purgar de todo vicio o defecto de forma a los documentos que en él sean
inscritos, pero, por excepción, ese poder de saneamiento formal si se
presenta en un caso particular relacionado con la constitución de sociedades
comerciales, tal como lo dispone el artículo 115, cuyo texto dice:

“Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá impugnarse

el contrato sino por defectos o vicios de fondo conforme a lo previsto en los
artículos 104 y siguientes de este Código”

Por consiguiente, si la escritura de constitución de una sociedad ha sido

debidamente registrada, no podrá impugnarse sino por ilicitud en la causa o
en el objetivo, incapacidad y vicios del consentimiento, puesto que cualquiera
otra anomalía, no ya sustancial como las anteriores sino formal, ha quedado
definitivamente saneada; no podría, por tanto, atacarse la escritura con
fundamento en las nulidades formales o notariales a que se refiere el artículo
99 del decreto de 1970, tales como la carencia de competencia territorial del
notario, la falta de comparecencia de alguno de los otorgantes, la ausencia de
los documentos probatorios de la representación, etc.

3.7. CONTROL DE LEGALIDAD

En ciertos casos, que tienen un claro fundamento legal, la Cámara puede y

debe dictaminar acerca de la legalidad formal o aparente del acto que se le
presenta para su inscripción, con la consecuencia de que si su concepto sobre
el particular es adverso, podrá legítimamente rechazar el registro; tales casos
son los siguientes:

 Escrituras de constitución de sociedades comerciales: Aunque el

artículo 115 no lo diga de modo expreso, parece obvio afirmar que si el
registro ha de traer como consecuencia el saneamiento formal de tal
escritura, la Cámara no puede aceptarlo sin un examen riguroso y
satisfactorio de su completa regularidad aparente; de otra forma estaría
procediendo con ligereza y propiciando la indebida inexpugnabilidad de
vicios que, aunque formales, pueden ser importantes.

 Reformas sociales: Según el artículo 159, las Cámaras no pueden

registrar escrituras de reformas de sociedades sin tener a la vista la
previa autorización de la Superintendencia que ejerza sobre éstas el
control administrativo. Es importante anotar, que, aun cuando la norma

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 continúa vigente, hoy en día no es aplicable a la totalidad de las
modificaciones estatuarias porque, de acuerdo con ciertas
disposiciones, la autorización oficial de la Superintendencia competente
solo se exige ahora para actos reformatorios de importancia especial,
como la fusión, la transformación, etc.

 Designación y revocación de funcionarios sociales: Según el

artículo 163, las Cámaras deben rechazar la inscripción de la
designación o revocación de los administradores y revisores fiscales de
sociedades, cuando al realizar tales actos no se hayan observado las
prescripciones de la ley y del contrato.

 Cesión de cuotas sociales en limitadas: Según el artículo 367, las

Cámaras no podrán registrar las escrituras de cesión de cuotas,
mientras no se acredite con certificación de la sociedad que se dio
cumplimiento, en su caso, a las normas sobre el derecho de
adquisición preferencial contenidas en los artículos 363, 364 y 365.

En estos cuatro casos las Cámaras ejercen, como se ha dicho, un control

sobre la legalidad externa o formal de los actos sometidos a su inscripción,
control que les permite rechazar esta última si el examen practicado termina
con un resultado adverso.

Pero en los tres últimos, a diferencia del primero, la inscripción finalmente

aceptada no hace inimpugnables los actos objeto de la misma, pues aún
después de ella pueden ser atacados por defectos de forma y desde luego
también por vicios de fondo.

Esto es así simplemente porque el saneamiento formal definitivo solo ha sido

previsto por la ley para las escrituras de constitución de sociedades, las
cuales quedan a salvo de todo ataque que no se fundamente en anomalías
sustanciales.

En cualquier otro caso, diferente de los que se dejan expuestos, la Cámara no

puede negarse a efectuar el registro, aunque considere que el documento
sometido a él tiene irregularidades (art. 8º de la resolución 435)

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 4. ¿QUE COMPRENDE EL REGISTRO MERCANTIL?

Según el Código de Comercio, el registro se divide en dos grandes ramas: La

matricula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio y la
inscripción de los actos, libros y documentos respecto de los cuales se exige
su registro y prevé, en diversas disposiciones el lugar, la forma y oportunidad
de tramitar tanto las matrículas como las inscripciones.

4.1. LA MATRICULA

La matricula se refiere, en consecuencia, tanto a una persona, el comerciante

individual o colectivo, como a un bien, el establecimiento mercantil.

Es una obligación profesional del comerciante, que se deriva de dicha calidad

y se adquiere por el ejercicio profesional de actos de comercio.

Tiene el carácter de pública, como instrumento de información utilizable no

sólo para efectos internos de las Cámaras de Comercio, sino también al
servicio de los terceros, interesados en conocer los datos suministrados por
medio de la matrícula.

Es, ante todo, un medio legal de publicidad, que cumple una finalidad
meramente informativa, sin efectos jurídicos especiales y distintos. Además,
facilita a terceros el conocimiento de las circunstancias en que se desarrolla
una actividad comercial en un establecimiento de comercio determinado y
quienes son sus administradores y propietarios.

La matrícula del establecimiento comercial debe solicitarse en la cámara de

comercio con jurisdicción en el lugar donde se haya abierto (art. 29, num. 2),
dentro del mes siguiente a la fecha de su apertura (art. 31). Con la solicitud
debe indicarse nombre del comerciante, documento de identidad,
nacionalidad, actividad o negocios a que se dedique, domicilio y dirección,
lugares donde desarrolle sus negocios de manera permanente, su patrimonio
líquido, detalle de los bienes raíces que posea, monto de las inversiones en la
actividad mercantil, nombre de la persona autorizada para administrar los
negocios y sus facultades, entidades de crédito con las cuales hubiere
celebrado operaciones y referencias de los comerciantes inscritos; y
tratándose de un establecimiento de comercio, su denominación, dirección, y
actividad principal a que se dedique, nombre y dirección del propietario y del
factor si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumirá
como propietario del establecimiento quien así aparezca en el registro (art. 32)
Para asegurar la utilidad de tan importante medio de información comercial,
debe estar debidamente actualizada mediante su renovación anual, dentro de
los tres primeros meses de cada año calendario (art. 33).

El artículo 35 establece que las cámaras de comercio deben abstenerse de

matricular un establecimiento con el mismo nombre de otro ya inscrito,
mientras este se haya cancelado por orden de autoridad competente o de
quien haya solicitado la matricula. A este respecto es importante señalar que
las disposiciones sobre nombres comerciales y enseñas (arts. 603 y ss.)
precisan el alcance de los homónimos, en el sentido de que solo podrá
hablarse de ellos cuando llegaren a confundir a los terceros sobre la
naturaleza de la actividad que se desarrolla con el nombre.

Las cámaras de comercio llevarán libros separados para las matrículas de los
comerciantes y de los establecimientos de comercio (art. 27) y conformarán
expedientes individuales para cada comerciante, sucursal o establecimiento
matriculado, en donde se archivarán, por orden cronológico, las copias de los
documentos que se registren y que tengan relación con ellos (art. 43).

4.1.1. ¿Que beneficios tiene la matricula?

 Hace pública la calidad de comerciante.

 Hace visible al comerciante frente a potenciales clientes que consultan los

registros.

 Facilita su participación en licitaciones

 Facilita la obtención de créditos

 Facilita su inscripción en el Registro Único de Proponentes

 Facilita la posibilidad de afiliarse a la Cámara de Comercio de Medellín

para Antioquia

 Determina su inclusión en la base de datos para la participación en foros,

seminarios y cursos de interés empresarial.

4.1.2. ¿Quiénes deben matricularse?

 Las personas naturales que ejerzan una actividad comercial en forma

profesional.

 Las sociedades comerciales y civiles.

 Las empresas unipersonales.

11
 Los establecimientos de comercio, sucursales o agencias ya sea de
propiedad de personas naturales o de personas jurídicas comerciales.

 Las sucursales de sociedades extranjeras.

 Las empresas asociativas de trabajo.

4.1.3. ¿Dónde y cómo se efectúa la matricula?

 Los comerciantes ubicados en la ciudad o en la zona de influencia bajo

jurisdicción de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia pueden
matricularse en cualquiera de las sedes. Para ello diligencian el formulario
correspondiente.

 Los datos suministrados deben ser veraces pues de lo contrario el

empresario se hará acreedor de sanciones penales (artículo 38 del código de
comercio).

 La matrícula causa el pago de unos derechos previstos por la ley, de

acuerdo con los activos de la empresa.
 Cualquier cambio posterior en la información de la matrícula debe ser
reportado por escrito a la Cámara de Comercio.

4.1.4. ¿Cuándo debe renovarse la matricula?

Para obtener los beneficios que de esta se derivan y no incurrir en sanciones

legales, la matrícula debe renovarse todos los años en los meses de enero,
febrero y marzo sin importar la fecha en que se haya efectuado. Para la
renovación se diligencia un nuevo formulario con la información actualizada o
se realiza a través de Internet en:

http://renovacion.camaramed.org.co/scripts/wsisa.dll/renv0000.w

4.2. LA INSCRIPCIÓN

La inscripción de actos, contratos y documentos debe efectuarse en la cámara

de comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados y otorgados.
Si el acto hubiere de realizarse fuera de dicha jurisdicción, se inscribirá,
además, en la cámara correspondiente al lugar de su ejecución o
cumplimiento (art. 29, num. 1). Esta regla tiene aplicación práctica en relación
con el pacto de reserva de dominio y la prenda sin desapoderamiento, para
los cuales los artículos 953 y 1210 establecen que el registro de los contratos
correspondientes se verificará en la oficina de registro mercantil con
competencia en el lugar en que, conforme al contrato, han de permanecer los
bienes afectados con el gravamen.

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La inscripción se puede solicitar en cualquier tiempo, pero los efectos de
dichos actos y documentos respecto a terceros solo se producirán a partir de
la fecha de su inscripción (art. 29, num. 4).

Las inscripciones se hacen en libros separados, según la materia, en forma de

extracto que dé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se
inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserción del texto
completo (art. 29, num.3). Cuando los documentos deban ser devueltos al
interesado, su inscripción se hará mediante copia del texto en el libro
respectivo, o fotocopia o cualquier otro método que asegure de manera legible
su conservación y reproducción (art. 42).

4.2.1. ¿Qué beneficios tiene la inscripción?

 Hace público el acto, haciéndolo oponible a terceros.

 Hace visible el acto del comerciante frente a potenciales clientes que

consultan los registros.

4.2.2. ¿Qué tipo de actos y documentos deben inscribirse?

 Escrituras de constitución de sociedades mercantiles y civiles.

 Reformas de sociedades civiles y mercantiles.

 Constitución y reformas de empresas asociativas de trabajo así como su

liquidación.

 Constitución y reformas de empresas unipersonales así como su

liquidación.

 Liquidación de sociedades comerciales y civiles.

 Concordato y la liquidación obligatoria.

 Acuerdos de reestructuración.

 Nombramiento de juntas directivas, revisores fiscales y representantes

legales de sociedades y empresas asociativas de trabajo.

 Poderes para administrar establecimientos de comercio o bienes del

comerciante -contratos de preposición.

 Embargos y demandas civiles que recaigan sobre cuotas, partes de

interés o establecimientos de comercio.

 Contratos de prenda sin tenencia.

13
 Contratos de compraventa comercial con reserva de dominio.

 Contratos de agencia comercial.

 Enajenación, arrendamiento, usufructo, anticresis y cualquier operación

sobre establecimientos de comercio.

 Los demás actos y documentos cuya inscripción sea ordenada por la ley.

4.2.3. ¿Cuándo debe hacerse la inscripción?

En cualquier tiempo por regla general, pero el acto o documento respectivo

sólo producirá efectos a terceros, a partir de la fecha en que se haga tal
inscripción.

Debe tenerse en cuenta que después de dos meses de haberse producido el

documento si fue suscrito en Colombia, o tres meses si fue suscrito en el
exterior, vencido este término la solicitud de inscripción causará intereses de
mora por el pago del Impuesto de Registro a favor del Departamento.

4.2.4. ¿Dónde debe realizarse la inscripción?

En la Cámara de Comercio correspondiente al lugar donde se celebra el acto

o contrato y, además, en la que tenga jurisdicción en el sitio donde se deba
ejecutar o cumplir.

Las sociedades deben hacer su inscripción en la Cámara correspondiente al

domicilio social principal.

4.2.5. ¿Cómo debe realizarse la inscripción?

Con la presentación del documento correspondiente en cualquiera de las

sedes, el pago de los derechos de ley y del impuesto de registro en la Cámara
de Comercio de Medellín para Antioquia.

4.3. DIFERENCIAS ENTRE MATRICULA E INSCRIPCIÓN

 La falta de inscripción de un acto o contrato hace que este sea inoponible

a terceros, no sucede lo mismo con la matricula, porque la pretermisión de
ésta no hace perder la calidad de comerciante frente al público en general ni
en nada perturba o afecta la propiedad sobre los establecimientos
mercantiles.

 Para presentar la solicitud de matrícula existe un término de un mes que

se cuenta de la siguiente manera: desde el día en que empezó a ejercer el

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comercio, si se trata de una persona natural, una sociedad de hecho o
irregulas o una comunidad activa; desde la fecha de la escritura de
constitución, si se trata de sociedades que no requieren permiso de
funcionamiento; desde la fecha del permiso de funcionamiento, cuando sea el
caso de sociedades que lo necesiten; desde el día de la apertura, cuando se
trate de establecimientos de comercio y sucursales. Por el contrario las
solicitudes de inscripción no tienen un plazo de presentación predeterminado
en la ley, pero no hay que olvidar que mientras ella no se cumpla el interesado
tendrá que soportar el fenómeno adverso de la inoponiblidad a terceros.

 La inscripción de un acto o contrato no requiere de renovación anual

como se exige para la matrícula.

4.4. FALSEDAD Y SACIONES DE LA MATRICULA E INSCRIPCIÓN

La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el

registro mercantil incurrirá en multa hasta de diez mil ($10.000) pesos, que
impondrá la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las
demás sanciones legales. La misma sanción se aplicará cuando se omita la
inscripción o matrícula de un establecimiento de comercio (art. 37).

También, la falsedad en los datos que se suministren al registro mercantil

será sancionada conforme al Código Penal. La respectiva Cámara de
Comercio estará obligada a formular denuncia ante el juez competente (art
38).

4.5. EL REGISTRO DE LOS LIBROS DE COMERCIO

Su registro en las cámaras de comercio no cumple una función de publicidad,

como si ocurre con las matrículas y las inscripciones. Es una medida que
brinda protección a la integridad material de los libros y seguridad y certeza
sobre el propietario y el destino de los mismos, para suministrar un
fundamento razonable a la fidedignidad de los asientos o del contenido de los
libros, es decir, al hacer referencia a los libros de comercio se entienden por
tales los que determine la ley como obligatorios y es precisamente el Gobierno
por intermedio de las Cámaras de Comercio quien debe reglamentar qué
libros son los que sirven de fundamento a los estados financieros.

Son libros que se registran en blanco y cuyo contenido está amparado por la
reserva garantizada en la Constitución Política para los libros y papeles
privados de toda persona.

Se trata de una medida enderezada a asegurar lo que se llama "integridad

material de los libros", lo mismo que la identidad de su propietario y el destino
para el cual se registran. No obstante, para que puedan ser prueba, los libros
de comercio deberán registrarse previamente ante las autoridades

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competentes el lugar donde se encuentre el domicilio principal del
establecimiento.

5. ¿QUÉ ACTOS Y PERSONAS DEBEN OBTENER EL REGISTRO?

El Código de Comercio determina que en el registro mercantil deberán

inscribirse (art. 28 C.C.):

(Ver anexo 1)

 Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus

auxiliares, como los comisionistas, corredores, agentes, representantes
de firmas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes
siguiente a la fecha que inicien actividades (matricula de comerciante).

 Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades

conyugales, cuando el marido y la mujer o alguno de ellos sea
comerciante.

 La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes; las

providencias en que se imponga a estos la prohibición de ejercer el
comercio; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el
ejercicio del comercio, y en general las incapacidades o inhabilidades
previstas en la ley para ser comerciante.

 Las autorizaciones que, conforme con la ley, se otorguen a los menores

para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas

 Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la

administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante.

 La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los

actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su
administración, es decir, deben destacarse las operaciones relativas al
establecimiento de comercio (arts. 525, 528 y 533) y el contrato de
preposición, en virtud del cual un empresario otorga a un mandatario,
llamado factor, la administración de un establecimiento o parte de él
(arts. 133 y 1335).

 Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas y juntas de

socos, así como las juntas directivas de sociedades mercantiles.

16
  Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos cuya
mutación esté sujeta a registro mercantil. Por ejemplo: los que recaigan
sobre establecimientos de comercio, sobre propiedad industrial, sobre
fiducia mercantil, sobre derechos sociales no representados en
acciones, sobre naves y aeronaves.

 La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de

sociedades comerciales, así como la designación de representantes
legales y liquidadores, y su remoción. Las compañías vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades deberán cumplir, además de la
formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones
legales que regulan dicha vigilancia.

 Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley,

entre los cuales pueden citarse: los relativos a la propiedad industrial
(arts. 597 y 616), el pacto de reserva de dominio sobre bienes muebles
(art. 953), la prenda sin desapoderamiento (art. 1210) y la prenda de
intereses sociales no representados en acciones (art. 300), la
constitución de fiducia mercantil (art. 1228), el contrato de agencia
comercial (art. 1329), la matrícula de las naves y los actos que tengan
por objeto derechos reales sobre ellas (arts. 1437 a 1441), la matrícula
de las aeronaves (art. 1793) y sus gravámenes (art. 1904), la cesión de
contratos mercantiles de ejecución sucesiva (art. 888), la tradición de
inmuebles (arts. 111), los valores objeto de oferta pública (ley 32 de
1979), los intermediarios en valores ( ley 32 de 1979), la manifestación
del ejercicio del derecho de retiro de una sociedad (ley 222 de 1995,
art. 14), la configuración de una situación de control por parte de la
sociedad controlante y toda modificación de esta sociedad o del grupo
empresarial (ley 222 de 1995, art. 30), el programa de fundación y el
folleto informativo de la sociedad que se pretende constituir por
suscripción sucesiva (ley 222 de 1995, art. 50), el documento
constitutivo de las empresas unipersonales (ley 222 de 1995, art. 72) y
el acto constitutivo de las empresas asociativas del trabajo (ley 10 de
1991, art. 5º).

Es necesario puntualizar que el registro de actas de juntas es excepcional;

éste se efectúa únicamente por mandato legal con el fin de publicar actos que
interesen a terceros.

En consecuencia, estos documentos sólo deben registrarse cuando

contengan los siguientes actos: designación o cambio de representantes
legales y de revisores fiscales; apertura de sucursales; los que limiten los
procederes del gerente a una determinada cuantía, cuando la misma se haga
en desarrollo del contrato social.

Toda inscripción se probará con el certificado expedido por la Cámara de

Comercio y mediante inspección judicial practicada en el registro mercantil.

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 6. ¿CUALES SON LAS REGLAS DEL REGISTRO MERCANTIL?

Según el artículo 29 del Código de comercio, el registro mercantil se llevará

con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que
establezcan la ley o decretos reglamentarios:

 Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la Cámara de

Comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u
otorgados; si hubieren de realizarse fura de dicha jurisdicción, se
inscribirán también en la Cámara correspondiente al lugar de su
ejecución y cumplimiento.

 La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el

ordinal anterior se harán en la Cámara de Comercio con jurisdicción en
el domicilio de la persona interesada o afectada con ellas.

 La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma

de extracto que de razón de lo sustancial del acto, documento o hecho
que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserción del
texto completo.

 La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, sí la ley no fija un

término especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a
registro no producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la
fecha de su inscripción.

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 7. ¿CUALES SON LAS ENTIDADES ENCARGADAS DE LLEVAR EL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO?

El registro público de comercio no esta atribuido a una sola entidad pública. A

las cámaras de comercio (art. 27) les corresponde llevar el registro de los
actos, hechos y circunstancias antes mencionados y que no están asignados
a una oficina especial por razón de su materia o que tienen un sistema de
publicidad excepcional, como en el caso de las personas sometidas a la
inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria (Estatuto Orgánico del
Sistema Financiero), a las capitanías de puerto les corresponde todo lo
relativo a las naves; al registro aeronáutico, dependencia de la Aeronáutica
Civil, lo concerniente a las aeronaves; a la Oficina de Registro de la Propiedad
Industrial de la Superintendencia de Industria y Comercio, lo relativo a la
propiedad Industrial y al registro de calidad e idoneidad; a la Dirección
General de Transporte y Tránsito Automotor del Ministerio, a través del
registro público automotor (Código de Tránsito y disposiciones reglamentarias
posteriores), la parte correspondiente al régimen de los automotores,
mediante un sistema imperfecto de información a terceros y con finalidades
especialmente administrativas; a las oficinas de registro de instrumentos
públicos, la tradición y gravamen de los inmuebles; y a la Superintendencia de
Valores el de los valores objeto de oferta pública y el de las entidades
sometidas a su inspección y vigilancia (decr. 2920 de 1982, atr. 27).
 8. SANCIONES POR LA OMISIÓN DEL REGISTRO

Las sanciones que acarrea la omisión del registro exigido por la ley, son
consecuentes con la función perseguida. Si esta se orienta a dar a conocer a
terceros la existencia, modificación o extinción de ciertos actos o
circunstancias en los cuales puede tener interés, es lógico que la ausencia de
tal conocimiento no deba afectarlos, no obstante que el acto o circunstancia
correspondiente tenga la plena efectividad para la persona o personas que en
su realización has intervenido.

Esta sanción civil recibe el nombre de inoponibilidad y el Código la consagra

en numerosas disposiciones, dos de ellas de carácter general y otras de
carácter particular, como aplicación concreta del principio a circunstancias
especiales.

El artículo 901, incluido en el capítulo que regula los defectos que pueden
afectar los actos jurídicos, estatuye: “Será inoponible a terceros el negocio
jurídico celebrado sin cumplir con los requisitos de publicidad que la ley exija” .
por su parte la regla 4ª del artículo 29 establece: “la inscripción podrá
solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para ello;
pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto
de terceros sino a partir de la fecha de inscripción.

De estas disposiciones se concluye que hay que distinguir dos esferas en

relación con los efectos y consecuencias de los actos jurídicos: la primera, la
de las partes que intervienen, mediante la expresión de su consentimiento, en
el acto jurídico; y la otra, la de los terceros. Aquella como se deduce
claramente de las disposiciones generales, puede ser afectada por los vicios
de la ineficacia, inexistencia y nulidad (relativa o absoluta); la segunda,
solamente por el de inoponibilidad. Así pues mientras el acto no esté
señalado expresamente como ineficaz; se haya celebrado, si es solemne, con
el lleno de las formalidades legales y no haya sido declarado nulo, produce
plenos efectos entre sus otorgantes, pero para que sus consecuencias
puedan trascender al campo de los terceros, en los que aspectos que a estos
puedan interesar, es necesario satisfacer los requisitos de publicidad que la
ley a previsto.

La ley como ya hemos dicho, ratifica esta afirmación: la escritura social ”es
imposible a terceros” mientras no se hay registrado (art. 112). Sin el registro
las escrituras de reformas de sociedades “no producirán efecto alguno sobre
terceros, aunque los produce entre asociados (art. 158). La renovación o
modificación de los poderes son “inoponibles a terceros” si no se han puesto
en su conocimientos por medios adecuados (art. 843). No surten “efectos
respecto a terceros” las concesiones sobre patentes, modelos, dibujos, etc., si
su competente registro (art. 616). La reserva del dominio sobre inmuebles
“solo producirá efectos en relación con terceros a partir de la fecha de
inscripción“(art. 953). El contrato de prenda sin desapoderamiento “solo
producirá efectos en relación con terceros desde el día de la inscripción.” (art.
1208).

Aunque los términos utilizados en las normas citadas no son exactamente los
mismos, de todos ellos resulta que el afecto de la publicidad solo tiene cabida
en el marco de las relaciones con terceros y que, en ningún caso tiene
influencia en el de las partes. “De ahí concluye Narváez, , si en la ley no se
fija el plazo, la inscripción de un acto o documento puede solicitarse en
cualquier tiempo , pues es entendido que mientras la inscripción no se realice,
no será oponible a terceros aunque sea perfectamente válido y surta la
plenitud de sus efectos entre las partes.

Gabino Pinzón dice que al igual que las matrículas, las inscripciones de todos
los actos y documentos deben renovarse anualmente. No es necesario
insistir en las graves consecuencias que acarrearía tal conclusión, qu llevaría
a la anarquía total en el mundo del comercio.

Una interpretación armónica con la naturaleza y finalidades de la institución ,

y especialmente con la figura de renovación, permite entender que el artículo
comprende dos partes: la primera, sobre la renovación de las matriculas que
deben renovarse anualmente, aunque las informaciones que contengan no
hayan sufrido ninguna modificación; la segunda , acerca de la alteración de
algunos hechos, actos o circunstancias componentes de la matrícula que
debe comunicarse oportunamente, sobre la sanción de inoponibilidad.

Finalmente debemos señalar que corresponde a la superintendencia de

industria y comercio determinar los libros necesarios para llevar el registro
mercantil, reglamentar la forma de llevarlo y dar las demás instrucciones que
sean indispensables para el mejor desarrollo de la institución (art. 20)

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 GLOSARIO

FIDUCIA: Dicho de un negocio o de un contrato: Basado principalmente en la

confianza entre las partes.

FIDUCIA MERCANTIL: es un negocio jurídico en virtud del cual una persona

llamada fiduciante o fideicomitente transfiere uno o más bienes especificados
a otra llamado fiduciario, quien se obliga a administrarlos o enajenarlos, para
cumplir una finalidad determinada por el constituyente, en provecho de éste o
un tercero llamado beneficiario o fideicomisario

GRAVAMEN: Carga que pesa sobre alguien o sobre una finca o una renta.

JURISDICCIÓN: Autoridad que tiene uno para gobernar y hacer ejecutar las
leyes o para aplicarlas en juicio. Autoridad o dominio sobre otro.
 BIBLIOGRAFIA

Nuevo Código de Comercio. Trébol. 1971. Pág. 31-37

Navas Talero, Germán. El abogado del comerciante. Intermedio. 2001. Pág.

24 -29

Madriña de la Torre. Principios de derecho comercial. ED 2004. Pág. 115 -

134

Gaviria Gutiérrez, Enrique. Registro Público Mercantil. Cámara de Comercio

de Medellín. 1994. Pág. 9 -30

Disponible en:

http://www.camaramed.org.co/servicioregistro.asp

http://www.confecamaras.org.co/seccion_camaras/area_juridica/
registro_mercantil.php

http://www.economia.gob.mx/pics/p/p1787/siger.pdf
 ANEXO 1

CUADRO SINOPTICO DE LAS PERSONAS, BIENES, ACTOS Y

CONTRATOS SUJETOS A REGISTRO

Comerciantes individuales

Sociedades comerciales regulares o

Personas irregulares

Sociedades civiles
Empresas asociativas de trabajo

REGISTRO
Sociedades de hecho comerciales

Entes sin personalidad

Comunidades organizadas
comerciales

Libros de comercio
Bienes
Establecimientos mercantiles

Contratos

Documentos Actos unilaterales

Judiciales
Providencias

Administrativas

Actas de posesión de cargos públicos

Constitución de fondos