EJE # 1 NATURALEZA Y ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

1.1. Organización de las Sociedades Anónimas

Las normas que regulan las sociedades anónimas están en la ley 32 del 26 de
febrero de 1927 y el Decreto Ley N° 5 de 1997.

Las sociedades anónimas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores
de edad de cualquier nacionalidad, así como entidades jurídicas. Es decir, dos o
más sociedades podrán fusionarse para constituir una nueva sociedad firmando un
convenio en el cual harán constar los términos de la fusión. Este convenio deberá
ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes para
votar su aprobación y luego inscribirse.

¿Cómo está integrada?

Un Presidente, un Secretario y un Tesorero, elegidos por la Junta Directiva

pudiendo desempeñar dos o más cargos la misma persona si así se registra en el
pacto social.

El domicilio: La sociedad debe poseer una oficina en Panamá o en cualquier otro

lugar.

1
 a) Constitución

La Ley 32 de 26 de febrero de 1927, que regula las sociedades anónimas, establece

el procedimiento que se debe seguir cuando dos o más personas naturales, de

cualquier nacionalidad, aun cuando no estén domiciliadas en la República de

Panamá, desean constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito en la

República de Panamá.

Con la inscripción del documento de constitución de la sociedad anónima en el

Registro Público de Panamá nace a la vida jurídica el ente legal, con capacidad para

adquirir derechos, contraer obligaciones y ser sujeto de relaciones jurídicas. No

obstante, para ejercer actividades comerciales o industriales y ser comercialmente

operativa en la República de Panamá, debe cumplir con una serie de trámites y

efectuar gestiones ante diferentes entidades gubernamentales, de acuerdo a la

actividad comercial a desarrollar.

A continuación damos los pasos para la constitución de una sociedad en Panamá

2
PASO 1. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA ANTE EL
REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ.

Para iniciar el proceso de constitución de una sociedad anónima panameña, es

necesario suscribir un pacto social, el cual deberá cumplir con las formalidades

exigidas por ley. El mismo deberá hacerse constar en escritura pública e inscribirse

en la sección de persona mercantil del Registro Público de Panamá. Con dicha

inscripción la sociedad anónima obtiene su existencia.

PASO 2. INSCRIPCIÓN DEL RUC / REGISTRO ANTE LA DIRECCIÓN GENERAL DE

INGRESOS / OBTENCIÓN DEL NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN TRIBUTARIA
(NIT).

Una vez constituida una sociedad anónima, la misma deberá obtener un Registro

Único de Contribuyente, mejor conocido por sus siglas como RUC, ante la

Dirección General de Ingresos (DGI) del Ministerio de Economía y Finanzas, que

viene a constituir su número de identificación.

En el caso de las personas jurídicas, el número de RUC será el número de

inscripción en la sección de Personas mercantil del Registro Público.

Toda persona natural o jurídica, previo inicio de sus actividades comerciales,

industriales, o de cualquier otra naturaleza, ya sea en o desde Panamá, o en el

exterior, independientemente de su actividad, deberá inscribirse en el

Departamento de RUC de la DGI. Este proceso se realiza ante la DGI de manera

electrónica, por vía remota, mediante una plataforma conocida como sistema e-tax

2.0

3
Una vez la sociedad anónima se encuentre registrada ante el Departamento de

RUC de la DGI, la misma deberá gestionar la obtención de su número de

identificación tributaria (NIT).

El número de identificación tributaria (NIT) es la clave de acceso al sistema e-tax

2.0, por la cual el contribuyente podrá revisar en línea su historial fiscal ante la DGI.

Esta clave es de uso personal e intransferible, por lo que es responsabilidad de

cada contribuyente preservar su confidencialidad.

PASO 3. OBTENCIÓN DE UN AVISO DE OPERACIÓN (SISTEMA PANAMÁ

EMPRENDE-MICI).

Toda persona, natural o jurídica, que desea realizar actividades comerciales o

industriales dentro del territorio nacional, deberá comunicar su inicio de operación

su registro y obtención de un Aviso de Operación ante el Sistema Panamá

Emprende, creado por Ley 5 de 11 de enero de 2007, que regula la apertura de

empresas en la República de Panamá, reglamentada por el Decreto Ejecutivo 26 de

12 de julio de 2007.

Una vez obtenido el Aviso de Operación, automáticamente el Sistema de Panamá

Emprende le asigna un número único; distinto del RUC, que servirá para identificar

a cada contribuyente que efectúa operaciones dentro de la República de Panamá,

tanto para el pago de tributos nacionales como municipales, y ante cualquier

institución pública.

PASO 4. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE ACTIVIDADES COMERCIALES AL

MUNICIPIO CORRESPONDIENTE.

4
El artículo 84 de la Ley 106 de 8 de octubre de 1973 que regula el régimen

municipal en la República de Panamá, establece la obligación que tiene toda

persona, natural o jurídica, de inscribirse como contribuyente fiscal municipal ante

la Tesorería Municipal del municipio de la República donde la empresa vaya a tener

su sede operativa principal.

Quienes omitieren cumplir con esta notificación, serán considerados defraudadores

del fisco municipal y quedarán obligados al pago del impuesto que corresponda

desde la fecha de inicio de operación más un recargo por morosidad del 25%.

PASO 5. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE OPERACIONES ANTE LA DGI.

Una vez el contribuyente obtenga su Aviso de Operación, con independencia de su

obligación de inscribirse como contribuyente municipal, deberá notificarlo a la DGI

vía web, completando y remitiendo el formulario de RUC y acompañándolo con

copia del Aviso de Operación. Recuérdese que, previo a este paso, el contribuyente

ya obtuvo su RUC, una vez constituido como sociedad anónima.

PASO 6. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE OPERACIÓN ANTE LA CAJA DE SEGURO

SOCIAL (CSS).
El artículo 87 de la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005 dispone que es deber de

toda persona natural o jurídica, de derecho público o privado, que opere en el

territorio nacional y que contrate trabajadores en Panamá, inscribirse en la Caja de

Seguro Social como empleador, dentro de los primeros seis días hábiles siguientes

a la fecha de inicio de operaciones.

La no inscripción como empleador o la no afiliación de los empleados y la no

notificación de sustitución del empleador, será sancionado con una multa mínima

5
 por el monto de B/. 100.00 y máxima de B/. 5,000.00, de acuerdo al artículo 121 de

la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005.

b) Elementos del Pacto Social

Concepto de pacto social

Contenido del Pacto Social

Ejemplo de un Pacto social

PACTO SOCIAL DE
NOMBRE DE LA EMPRESA

6
Constituida conforme a la ley 32 de 1927 de sociedades anónimas de la Republica
de Panamá.
Los suscritos _________________________, varón o mujer, mayor de edad, casado, soltero,
comerciante, panameño o panameña, portador de la cedula de identidad personal
___________________ y _____________________________________, varón o mujer,
mayor de edad, comerciante, panameño o panameña, portadora de la cedula de
identidad personal ________________________, ambos domiciliados en la ciudad de
___________________________, República de Panamá, con el fin de constituir una
sociedad anónima de conformidad con las disposiciones de la Ley 32 de 1927 de
sociedades anónimas, por este medio acordamos el siguiente Pacto Social:
PRIMERO: El nombre de la sociedad es:
-------------------------------- NOMBRE DE LA EMPRESA--------------------------------
SEGUNDO: La sociedad tiene como fines y objetivos los siguientes: Esta empresa se
dedicará a la: ___________________________________________________________
______________________________________________________________________
y todas aquellas actividades lícitas permitidas a las Sociedades Anónimas.
TERCERO: El capital social de la sociedad es de DIEZ MIL DOLARES (B/. 10,000.00)
dividido en Mil (1000) acciones comunes nominativas con un valor nominal de DIEZ
BALBOAS (B/. 10.00) cada una. -----------------------------------------------------------
CUARTO: Cada uno de los suscriptores de este Pacto Social convienen e suscribir
una (1) acción cada uno.
-----------------------------------------------------------------------
QUINTO: La sociedad tendrá su domicilio legal en: _____________________________
_______________________________________________________________________ , Ciudad de
Panamá, República de Panamá, pero podrá establecer sucursales en todo el territorio
nacional o en el extranjero.
SEXTO: El agente residente es el Licenciado(a)_____________________________,
abogado en ejercicio y con domicilio en ______________________________________
acepta el cargo --------- El agente residente es un cargo remunerado anualmente y
no tiene más funciones y obligaciones que las establecidas en la Ley y en el presente
pacto social.
SEPTIMO: La duración de la sociedad será perpetua, pero podrá disolverse en
cualquier momento por decisión mayoritaria de los accionistas o por resolución
judicial. ----------------
OCTAVO: Los accionistas sólo son responsables personalmente con respecto a los
acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeudan a cuenta de sus acciones.
----------
7
NOVENO: Las acciones de la compañía son nominativa y serán transferibles en que
se
estipulan en la cláusula siguiente. --------------------------------------------------------
DECIMO: Toda transmisión que un accionista se proponga efectuar deberá avisarse a
los
otros accionistas y cada accionista tendrá derecho preferente a adquirir, en la
proporción de las acciones. ----------
UNDECIMO: El capital social podrá ser aumentado de acuerdo con las Leyes cuando
así lo disponga la mayoría de los accionistas.
--------------------------------------------
DECIMO SEGUNDO: El registro de Acciones exigido por la Ley será llevado en la
Ciudad de Panamá, República de Panamá. -------------------------------------
DECIMO TERCERO: El número de directores no será menor de tres (3) ni mayor de
diez
(10) pero podrá ser aumentado por la Junta General de Accionistas.
-------------------
DECIMO CUARTO: Los primeros directores serán: ___________________________, con
domicilio en: ___________________________________________________________
__________________________, con domicilio en: _____________________________________, con
domicilio en: __________________________________, Ciudad de Panamá, República de
Panamá.
DECIMO QUINTO: Los dignatarios de la sociedad serán un (1) Presidente, Un (1)
Secretario y un (1) tesorero. Los primeros Dignatarios de la sociedad serán las
siguientes personas: Presidente(a): _______________________________; Secretario(a):
____________________________________________ y Tesorero (a):
_________________________________.
DECIMO SEXTO: Los negocios de la sociedad serán Administrador por la Junta
Directiva de la Sociedad y está a su vez podrá llenar las vacantes que ocurren en el
seno de ella misma, por renuncia o muerte de uno de los Socios, nombramiento éste
que deberá ser confirmado por la Asamblea General de Accionistas, en Sesión
Ordinaria o Extraordinaria.
DECIMO SÉPTIMO: El representante legal de la sociedad es el Presidente, quien
podrá
abrir cuentas bancarias, firmar contra las mismas. El Presidente podrá a la vez
celebrar
cualquier tipo de contrato o negociaciones que crea o estime conveniente para el
beneficio de la sociedad. En las ausencias temporales o absolutas del Presidente, el
8
Representante Legal será el secretario, y en defecto de ambos el Tesorero.
--------------------------------------------------
DECIMO OCTAVO: Habrá una reunión de accionistas cada año, a la hora y lugar que
determine la Junta Directiva, para la sesión de los Directores y cualesquiera otros
asuntos que sean debidamente sometidos a la reunión.
-------------------------------------------------------
DECIMO NOVENO: Las reuniones de Directores se pueden celebrar en cualquier sitio
de la República de Panamá o en el extranjero y cualquier director puede ser
representado por
apoderado o apoderados.
--------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMO: Ningún contrato y otra transacción entre la sociedad y cualquier otra
sociedad será afectado o invalidado por el hecho de que cualquier director o
dignatario de esta sociedad, sea director o dignatario de otras sociedades y
cualquier Director o Dignatario mancomunadamente puede ser parte o interesado
en cualquier contrato o transacción de esta sociedad.
---------------------------------------------------------------------------------------------
-----
VIGÉSIMO PRIMERO: Los bienes de la sociedad sólo podrán ser transferidos,
hipotecados, pignorados o comprometidas de cualquier otra forma por la
aprobación expresa de la Junta General de Accionistas.
-----------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMO SEGUNDO: La Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas,
podrá
adoptar estatutos y podrá alterarlo, enmendarlos o derogarlos.
-----------------------------------
Minuta refrendada por el abogado en ejercicio:
_____________________________________________.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, firmamos y otorgamos este Pacto Social en la Ciudad
de Panamá, República de Panamá al uno (1) del mes de marzo de dos mil veinte
(2020).
NOMBRE DIRECTOR(A)------------------------------------------------------------------
NOMBRE SECRETARIO(A) -----------------------------------------------
NOMBRE DEL TESORERO(A) ----------------------------------------------

Minuta refrendada por Licenciado(a) ___________________________________, varón o

9
mujer panameño(a) mayor de edad, con cédula de identidad personal No.
_____________,
e idoneidad para el ejercicio __________, con domicilio en
______________________________________________________.

c) Facultades de las Sociedades Anónimas

El poder supremo en las Sociedades Anónimas pertenece a la Asamblea General de

Accionistas, siempre que no contravengan la Ley, los acuerdos de los estatutos, ni
los derechos adquiridos por los accionistas.

De ocurrir contravenencia de algún accionista por las razones antes descritas, el

mismo podrá protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas,
dentro de un plazo de 30 días ante el Juez competente. Quien puede detener la
ejecución de los acuerdos impugnados, hasta que sean resueltos, salvo el caso que
el o los accionistas afectados, escojan la vía ordinaria.

Las reuniones de la Junta General de Accionistas puede ser convocada por:

 Por la Junta Directiva.

 Por personas debidamente autorizadas por el Pacto Social, la Ley, los
Estatutos o el Juez del Circuito.
El Juez convocará a la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten los

accionistas que representen el 20% del capital social o con menos representación si

así lo estableciera el Pacto Social o los Estatutos.

Es también facultad de la Junta General de Accionistas nombrar revisores para

examen de: balances, constitución de la sociedad, la gestión social. Si esta

propuesta fuere desechada, el Juez podrá nombrar revisores a solicitud de los

accionistas que representen el 20% del capital social, quienes deben depositar sus

acciones en el juzgado y el afianzamiento de los gastos que estos ocasionen.

10
En caso de que el Juez desestime la solicitud de revisores o que resulte injustificada

por los mismos revisores, quienes solicitaron el nombramiento serán condenados y

pagarán los gastos ocasionados, mancomunada y solidariamente a la sociedad, por

los perjuicios.

La administración deberá permitir a los revisores examinar:

 Los Libros.
 Papeles de la Sociedad.
 Existencias metálicas en mercadería o algún valor.
 Los revisores darán al Juez un informe detallado de su valoración y el Juez, si
lo cree oportuno convocará a la Asamblea General de Accionistas y resolverá
los gastos causados, silos pagará la sociedad.

La responsabilidad de los directores de la sociedad será exigida sólo por acuerdo

previo de la Asamblea General de Accionistas. Los tales responderán personal o
solidariamente a la sociedad o terceros por:

 Por pagos hechos por los socios.

 Existencia real de los dividendos acordados.
 Del buen manejo de la contabilidad.
 Del mal desempeño del mandato.
 Por la violación de las Leyes, Pacto Social o Acuerdos de la Asamblea
General de Accionistas.
 Quedan exentos de esta responsabilidad los directores que hayan
protestado o que no hubiesen asistido a las reuniones de estos acuerdos
por causa justificada.

1.2.Características de las Sociedades Anónimas

Las características de la Sociedades Anónimas, Sociedad Colectiva y Sociedad

Cooperativa.

11
a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por la limitación de la responsabilidad

económica del accionista y en la negociabilidad de las acciones en que se divide el

capital social. La responsabilidad económica del socio se halla siempre limitada al

valor de las acciones que posea.

b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad

subsidiaria. Ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una

razón social esta se formará con el nombre de uno o varios o todos sus socios.

Contendrá la palabras "compañía" o su abreviatura si no tuviera los nombres de

todos los socios.

c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los

socios al monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de las

reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere

en caso de liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene límite de

socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio referente a

cuota social o antigüedad, tiene un número mínimo de diez miembros fomenta la

educación cooperativa.

1.3. Estructura de Capital de las Sociedades Anónimas

El término "capital" admite diversas acepciones. Algunas están relacionadas directa

o indirectamente con valores que figuran en cuentas del activo de los estados

financieros; en tanto que otras corresponden, contablemente, a cuentas del pasivo.

El capital social es un concepto jurídico-contable, que expresa en términos

monetarios el valor de los bienes que constituyen el aporte de los socios o

accionistas al fondo social.

El trabajo de alguno de los socios no puede ser objeto de un aporte avaluado en

dinero.

12
Capital y trabajo son categorías diferentes. El capital social es una cantidad o

cifra matemática; por lo tanto, no es un bien u objeto de derecho susceptible de

apropiación. En las sociedades anónimas puede estar en tres estados, que no son

alternativos: nominal, suscrito y pagado.

El capital nominal de las sociedades anónimas se divide en partes alícuotas

denominadas acciones, que representan una cuota de participación en el

patrimonio de la compañía. Al momento de su emisión, las acciones son cosas

genéricas; sin embargo, el régimen de inscripción al que están sometidas permite

atribuirles cierta determinación.

Su incorporación al Registro de Accionistas hace oponible frente a la compañía y a

terceros el derecho de su titular, quien inicia con ello el poder de hecho sobre

cosas determinadas a que se refiere el artículo 700 del Código Civil.

Su titular será poseedor de cosas incorporales, y si no adquirió el dominio de ellas

por tradición, podrá adquirirlo por prescripción. Sobre ellas pueden constituirse,

además, otros derechos reales distintos del dominio.

El capital social no experimenta aumentos ni disminuciones como consecuencia de

las utilidades o de las pérdidas de la sociedad. Estas sólo alteran la cuenta de

capital propio o patrimonio financiero, la cual puede arrojar como resultado una

cantidad positiva o negativa.

a) Capital Social

Está representado por acciones sociales emitidas a favor de los accionistas o socios

como evidencia de su participación en la entidad. En atención a sus derechos las

acciones pueden ser ordinarias o preferentes, Para fines analíticos las acciones

ordinarias o comunes son las acciones normales o usuales de una compañía,

mientras que las acciones preferentes son aquellas en las que sus propietarios

13
deben recibir dividendos antes que estos sean pagados a los poseedores de las

acciones comunes o ordinarias.

El capital contable es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que

surge por

aportaciones de los dueños, por transacciones y otros eventos o circunstancias que

afectan una entidad, el cual se ejerce mediante reembolso o distribución.

De acuerdo a su origen, el capital contable está formado por capital contribuido y

capital ganado o déficit, en su caso.
La principal clasificación del capital contable incluye las partidas del capital
contribuido y el capital ganado.
El capital contribuido se subdivide en :

Capital social y Aportaciones para futuros aumentos de capital, Prima en venta de

acciones y Donaciones.
Mientras que el Capital ganado se subdivide en:
Utilidades retenidas, incluyendo las aplicadas a reservas de capital; Pérdidas

acumuladas.

- Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable.

Reglas de valuación El capital social representa la suma del valor nominal de las

acciones suscritas y pagadas y la actualización que le corresponda a partir del

momento de su exhibición.

La prima en suscripción de acciones representa la diferencia en exceso entre el

pago de las

acciones suscritas y el valor nominal de las mismas, o su valor teórico (importe del

capital social pagado entre el número de acciones en circulación).

14
Reglas de valuación:
Cuando se reduzca capital amortizando acciones por importes superiores a su valor

nominal o teórico, expresados a pesos de poder adquisitivo a la fecha de la

amortización, el exceso deberá considerarse como una disminución del capital

ganado. Si éste no fuera suficiente la diferencia disminuirá el capital contribuido.

Las cuentas de capital no deben utilizarse para reflejar transacciones de resultados.

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores deben tratarse de acuerdo con lo

establecido en la Norma de Información Financiera NIF B-1 “Cambios contables y

correcciones de errores”.

b) Capital Pagado

El capital suscrito es la parte del capital autorizado que los accionistas de una
sociedad por acciones se comprometen a pagar. Corresponde a los aportes que los
socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados de contado o a plazos.

Qué es el capital pagado?

Es la parte del capital suscrito que ha sido efectivamente cancelado por los
accionistas.

c) Utilidades no Distribuidas

Las utilidades retenidas o utilidades no distribuidas corresponden a las utilidades o

dividendos de la empresa que permanecen en la empresa, esto es, no se reparten
entre sus socios o accionistas. Las empresas pueden decidir mantenerlas para
alcanzar diversos objetivos como por ejemplo crecimiento interno.

15
1.4.Registros y Transacciones de las Sociedades Anónimas

16
17
18
19
20
21
2. Indique cuál es la Ley que regula las Sociedades Anónimas en Panamáy
Mencione las Secciones que Componen dicha Ley.
3. Indique el contenido del Pacto Social.
4. Elabore un ejemplo de Pacto Social para una empresa.

22