PRIMER TESTIMONIO QUE CONTIENE: UNA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DENOMINADA

“CADENA DE HOTELES & RESORTS CANCUN””, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.

P.A. 2900 - VOLUMEN XII — TOMO D 09 DE DICIEMBRE 2022.

AVENIDA DEL 19 MANZANA 5 LOTE 32 CANCUN QUINTANA ROO

TEL: (9983450405)

COTEJADO
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CANCUN QUINATA ROO

P. A. INSTRUMENTO PUBLICO NOTARIAL NUMERO 2900 (D

VOLUMEN XII (DECIMO SEGUNDO), TOMO.
En la ciudad de Cancún, Municipio de Benito Juárez, Estado de Quintana Roo, al día
nueve del mes de diciembre del año dos mil diecinueve, ante Mi, Licenciado Abigail
Gómez Torres, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 28 del Estado, en
ejercicio, con residencia en esta ciudad, COMPARECER:
--- 1.- El señor Antonio Castro Gamas, por su propio y personal derecho. ------------
--- II.- La señora Tabata Martínez Cruz por su propio y personal derecho. ----
--- Y DICEN: que formalizan la Constitución de una Sociedad Anónima de Capital
Variable, que han acordado, la cual se regirá por las estipulaciones que se consignan en
las siguientes:
CLAUSULAS

--- CAPITULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, DOMICILIO, DURACIÓN

Y OBJETO.
--- PRIMERA Los comparecientes constituyen una sociedad mercantil que girará bajo la
denominación de “Cadena de hoteles y Resorts Cancún”, la cual deberá ir siempre
seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su
abreviatura S. A. DE C. V.
--- SEGUNDA En atención a la naturaleza de la sociedad, los socios únicamente estarán
obligados a pagar el importe de las acciones que suscriben, y no responderán de las
pérdidas que la sociedad sufra sino hasta por el importe del valor nominal de sus
respectivas acciones. Los socios fundadores no se reservan participación especial en las
utilidades de la sociedad
--- TERCERA.- La sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA y las relaciones entre los socios se
regirán conforme a las Leyes mexicanas aplicables a sus actividades, en lo no previsto por estos
i| estatutos.
--- CUARTA.- CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS - Todos los socios y
propietarios de acciones de la sociedad deberán ser de nacionalidad Mexicana; ninguna
persona extranjera física o moral, ni sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros,
podrán tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad.
Si por cualquier motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento 11
llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones,
contraviniendo asi lo establecido en el párrafo anterior, se conviene desde ahora en que
dicha adquisición será nula, y por tanto cancelados y sin ningún valor la participación social
de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en
una cantidad igual al valor de la aportación cancelada. –

--- La sociedad es de nacionalidad mexicana y por tanto únicamente quedará regida por la
I
legislación mexicana, por lo que deberán respetarse las disposiciones legales en materia de
inversión extranjera.

COTEJADO
-- QUINTA.- El domicilio de la sociedad se establece en la ciudad de CANCÚN, Municipio
de BENITO JUÁREZ, Estado de QUINTANA ROO, pero podrá instalar sucursales,
agencias u oficinas
Subalternas en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y pactar
domicilios convencionales en los contratos y actos que celebre, sin que por ello se
entienda cambiado su domicilio. Para los efectos de esta cláusula, se entenderá como
domicilio de la sociedad el Iugar donde se encuentre la administración principal del
negocio. ----- ------------------------------------------------
-- SEXTA.• La duración de la sociedad será de CIEN AÑOS, contados a partir de la
presente fecha, término que podrá prorrogarse por acuerdo de Asamblea General de
Socios Este plazo se dividirá en ejercicios sociales de un año cada uno, que correrán del
primero de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año, con excepción del primero y
el último que serán irregulares. ---------------------
--- SÉPTIMA.- El objeto de la sociedad es el siguiente: ---- -- -----------------------------------------------------
1. Realizar las operaciones de compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento,
comercialización, importación, exportación, fabricación, distribución instalación y
mantenimiento de teléfonos hoteleros y conmutadores; así como todo lo relacionado a la
instalación de voz, datos y tecnología de los sistemas de comunicación.
------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias y de inversión y cualesquier otras cuentas de la
Sociedad
3. Las complementarias del hospedaje hotelero, como la restauración abierta al público en
general,
el alquiler de salas de conferencias y reuniones, la organización de comidas de empresas
banquetes
y en general de
eventos.----------------------------------------------------------------------------------------------------
4. La prestación de servicios de internet de banda ancha para el mejoramiento e
integración de los procesos de conectividad global.
5. La implementación de soluciones tecnológicas para optimizar los procesos de
telefonía y sistemas de comunicación, así como la distribución, instalación,
capacitación y asesoría en equipos electrónicos, redes de datos y aplicaciones
empresariales.

6. La prestación de servicios y productos de cualquier tipo como lo son: los de

telefonía, telefonía IP, comunicación, redes, servidores, de cómputo, energía,
aplicaciones, hardware, software especializados; así como el servicio de soporte
técnico capacitado de los anteriores nombrados.
7. La celebración de cualquier tipo de contratos con empresas de telefonía ya sean
nacionales o extranjeras para la prestación de cualquier servicio de sistema de
comunicación y traslado de todo tipo de mercancía necesaria para el cumplimiento de
su objeto social.-
8. La prestación, promoción, administración, operación de publicidad, representación y
yenta de todo tipo de servicios de sistema de comunicación en el lerntoño nacional o
en et extranjero.
9. La compraventa, venta, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes

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inmuebles para establecer, instalar, operar, rentar, alquilar, administrar y explotar

establecimientos comerciales en

COTEJADO
 general, sociales, centros comerciales, centros de prestaciones servicios
comunicación, así como el establecimiento de tiendas y agencias relacionadas con la
industria de telefonía hotelera y de sistemas de
comunicación.--------------------------------------------------------------------
10. La prestación de servicios de transporte público de turismo, marítimos, terrestres, y
aéreos, y la realización de los actos jurídicos y contratos que se requieran para dicho fin y
sus similares.---------------
11. Prestación al público en general de todo tipo de servicios turísticos, ya sean de
transportación, alimentos, bebidas, alojamiento, recreativos y sus similares.
-------------------------------------------------------
12. La compra, venta, importación, exportación, arrendamiento, arrendamiento financiero,
comercialización, y en general la adquisición, enajenación, uso, goce y aprovechamiento de
toda clase de vehículos, sean terrestres, marítimos o aéreos, tales como automóviles,
camionetas, autobuses, minibuses, bicicletas, embarcaciones, lanchas, equipos
acuáticos, aviones, helicópteros, y sus similares así como cualquier clase de bienes
muebles, insumos, refacciones, accesorios y partes.-------
13. La preparación, traducción, impresión y distribución de libros de texto, trípticos,
cuadernos de trabajo y material didáctico que fuere necesario para la realización de sus
fines. ------------------------------
14. Prestación de servicios de traducción, consultoría y publicidad multiinglés, así como la
producción por medios publicitarios de todo tipo de anuncios, señalización y demás
documentos que auxilien a empresas mexicanas a ofrecer sus servicios o productos en
el país y en el extranjero y sean necesarios y se relacionen directamente con los fines
sociales. -----------------------------------------------------
15. El diseño, instalación, promoción, desarrollo, administración, funcionamiento, explotación
y operación de todo tipo de estructura para la promoción de productos y servicios en
general. -------- -
16. Compra, venta, renta, importación, exportación, comercialización en general de toda clase de
17. refacciones, accesorios e insumos necesarios para todo tipo de vehículos, incluyendo de
manera enunciativa más no limitativa, motocicletas, motos acuáticas, motonetas, cuatrimotos
bicicletas, grúas, montacargas, jet sky, así como para todo tipo de equipos para
automóviles y toda clase de vehículos automotores.
18. Adquirir, enajenar, poseer, ejercer, licenciar, concesionar, ceder el derecho de uso de
patentes, marcas, concesiones, franquicias, sub-franquicias, nombres comerciales,
logotipos distintivos, permisos, licencias, privilegios, inventos, mejoras y derechos de
autor, de cualquier clase o tipo, que estén relacionados o que sean útiles respecto a
cualquier negocio de la sociedad, sean nacionales o extranjeras. Así como operación,
manejo y funcionamiento.------------------------------------------------
19. El uso y explotación de patentes de invención y marcas propias o ajenas a través de
regalías

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relacionadas directa o indirectamente para el cumplimiento del objeto social

20. Establecer, poseer, operar, rentar, concesionar, franquiciar, agencias, sucursales, locaciones,
ventanillas, kioscos, casetas, , plantas, fábricas, almacenes, bodegas, talleres, tiendas,
sucursales y demás instalaciones que se requieran dentro y fuera de la república mexicana
para el cumplimiento de su objeto social.----
21. Crear, preparar, programar, ejecutar o difundir publicidad y propaganda en prensa,
imprenta, editoriales, periódicos y similares; la emisión, recepción y transmisión de
comunicaciones comerciales, artísticas y culturales. La contratación de medios y servicios
de publicidad, incluyendo la producción, utilización, exportación e importación de
publicaciones y material impreso. La prestación de servicios para estrategias, manejo de
medios y evaluación de imagen en los medios de comunicación e instituciones relacionadas
con los fines de la sociedad
22. El diseño, instalación, promoción y desarrollo, administración, funcionamiento, explotación
y operación de todo tipo de estructura para la promoción de productos y servicios en general.
23. El proveer acceso a internet, correo electrónico, diseños de páginas de web, comercio
electrónico, integración y administración, diseños y aplicación de internet e intranet.
24. La contratación, administración y coordinación del personal y mano de obra necesarios
para el cumplimiento de los fines sociales, así como la delegación en una o varias personas
del cumplimiento de las obligaciones contraídas en la prestación de los servicios por mandado
o comisión e importación y exportación de artículos relacionados con la prestación del servicio
de la sociedad.

25. La combinación de conocimientos y experiencias, esfuerzos y recursos de los miembros de la

sociedad, así como la contratación de terceros en su caso para el desarrollo profesional
en las siguientes áreas: administrativa, contable, financiera, de recursos humanos,
mercadotecnia, de auditoría, aspectos legales en derecho corporativo, administrativo, mercantil,
fiscal, laboral, propiedad industrial, seguridad social, civil, derecho sobre el autor, legislación
bancaria, publicidad, estrategia de medios, eventos sociales, corporativos, culturales y
deportivos, convenciones, congresos y expos, organización y coordinación de bodas, técnicos,
conexos, así como todos aquellos relacionados con el comercio exterior tanto en el país como en el
extranjero.
26. 27.- Comprar, tomar y otorgar en arrendamiento y sub arrendamiento, así como el uso y goce
temporal de toda clase de bienes muebles e inmuebles, locales apropiados para el
establecimiento de garajes, talleres, oficinas o terminales de la propia empresa; necesarios
para el cumplimiento del objeto social.
27. La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento y en general la adjudicación y
enajenación por cualquier título así como el uso, posesión, ocupación, goce y
aprovechamiento bajo cualquier concepto, de toda clase de bienes inmuebles con apego a
las disposiciones contenidas en el artículo veintisiete de la Constitución política de los
Estados Unidos Mexicanos, así como la adquisición, ejercicio, goce y enajenación de
derechos derivados de fideicomisos. -
28. Actuar como representante legal de cualesquiera personas físicas o morales, sean
nacionales o extranjeras, y comercializar sus productos y servicios, asimismo actuar como
agente, intermediario,

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comisionista, concesionario, corredor, licenciatario, factor o distribuidor.

33. Emitir obligaciones, aceptar, girar, librar protestar, endosar y avalar toda clase de títulos de
créditos, realizar cualesquiera operaciones de créditos y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase
respecto a las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por la sociedad o por
terceros, así como negociar con toda clase de valores.
34. Formar parte de sociedades, corporaciones o asociaciones, ya sea adquiriendo participación en las
mismas o siendo parte en su constitución, y en general negociar con todo tipo de acciones, partes
sociales y cualquier título valor permitido por la Ley.
35. La ejecución de todos los actos y la celebración de todos los convenios o contratos civiles,
laborales, administrativos, mercantiles o de cualquier naturaleza, que de una manera directa o indirecta se
relacionen con los fines anteriores, y que sean consecuencia de los mismos, así como la realización de
toda clase de actos de comisión y mediación mercantil, indispensables al objeto de la sociedad;
contratar toda clase de prestaciones de servicio, aceptar y confinar comisiones, así como obtener por
cualquier título patentes, marcas industriales, opciones y preferencias, desechos de propiedad industrial y
concesiones de toda clase de actividades, la adquisición de bienes muebles e inmuebles necesarios para el
cumplimiento de sus fines, así como poder para suscribir, avalar y/o endosar títulos de crédito e n
nombre de la sociedad y a favor de terceros, en los términos del artículo noveno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, o bien obligar a la sociedad como aval, fiador, garante
hipotecario, o de cualquier forma, con motivo de créditos concedidos a terceros, adquirir acciones o
partes sociales de otras empresas mercantiles o civiles y en relación con sus fines poderes generales
o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos
36. Tramitación y contratación de los créditos y líneas de financiamiento con instituciones de crédito
tanto nacionales como extranjeras, necesarios para la realización del objeto social. La compra, venta,
importación y exportación de toda clase de equipo de cómputo, papelería, artículos de oficina,
mobiliario y equipo, materiales, utensilios y bienes muebles necesarios y convenientes para el
cumplimiento de los fines sociales.
37. Operar y administrar toda clase de bienes y servicios, actuar como mandatario, comisionista o
intermediario en toda clase de actividades comerciales, administrativas y otras que sean afines a su
objeto social
38. Realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país la explotación
comercial del negocio de transporte de cargas, mercaderías, fletes, acarreos, encomiendas, equipajes y pasajeros;
nacionales o internacionales, por vía terrestre, fluvial, marítima o aérea.
39 .El almacenamiento, depósito, embalaje y distribución de bultos, paquetería y memaderías en
general.
40. La prestación de servicios de diseño gráfico, campañas de publicidad, anuncios publicitarios, elaboración de
estructuras para los anuncios publicitarios y demás actividades relacionadas con la publicidad, mercadotecnia
y campañas publicitarias enfocadas al turismo
-
CAPITULO SEGUNDO.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

— OCTAVA.- El capital de la sociedad se establece bajo el régimen de capital variable; se sefic!a como capital
mínimo fijo y sin derecho a retiro la cantidad de $50,000.00 M. N. (CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL), el cual ha quedado totalmente suscrito y pagado. El capital variable será ilimitado.

COTEJADO
-- El capital de la sociedad está representado por acciones, las cuales podrán ser suscntas o adquiridas por
personas físicas o morales de nacionalidad mexicana y serán por tanto de libre suscripción.

--- Las acciones serán de dos clases: la Clase PRIMERA, que representará en todo tiempo acciones del
Capital minimo o fijo; y la Clase SEGUNDA, cuyas acciones representarán la parte variable del Capital Social. Las
acciones que se emitan como consecuencia de aumentos de capital, se identificarán sucesivamente con números
cardinales.
--- NOVENA.• El capital minimo estará representado por CIEN ACCIONES de la clase PRIMERA que serán
siempre nominativas, con valor nominal de $500.00 M. N. (QUINIENTOS PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL) cada una

Todas las acciones son de igual categoria y confieren a sus tenedores un voto en las asambleas generales de
accionistas e iguales derechos y obligaciones en la sociedad. Los títulos deberán reunir los requisitos que señala
el articulo ciento veinticinco de la Iey general de sociedades mercantiles y serán firmados por el Presidente y el
Secretario del Consejo de Administración..

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DECIMA.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en fi al número e cciones

de que sean propietarios, para adquirir las acciones de la sociedad que sean puestas en venta. El
accionista que desee transmitir parte o la totalidad de sus acciones deberá notifcarlo por escrito al
Consejo de Administración o Administrador Único, indicando el nombre del comprador, precio de
venta y forma de pago, a fin de que si hubiere algún interesado en ejercitar el derecho de preferencia
mencionado, lo haga dentro del término de quince dias naturales contados a partir de la íecha en
que haya recibido la notifcación respectiva por paite del Órgano de Administración.
Si no se ejerce este derecho dentro del plazo aludido, el accionista interesado podrá transmitir
sus acciones a terceras personas, en las condiciones de precio y forma de pago comunicadas al
Órgano de Administración.---------------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA PRIMERA.- Los aumentos y disminuciones de capital mínimo fijo serán decretados por la
asamblea general extraordinaria de accionistas. Los aumentos y disminuciones del capital variable
li serán decretados por la asamblea general extraordinaria de accionistas. -------------------------------------

--- En caso de aumento del capital social, los accionistas tendrán derecho de preferencia para
suscribir las nuevas acciones resultantes en proporción al número de acciones de que sean
propietarios en el momento en que se decrete la emisión, y deberán hacer uso de este derecho
dentro del término de quince dias naturales, contados a partir de la fecha en que sea notificado el
acuerdo de la asamblea, mediante la publicación en el Periódico Oficial del Estado de Quintan Roo o
en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.
-- Dicha publicación de realizará en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de
Economía www.psm.economia.qob.mx en términos del articulo 132 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Vencido este término sin que los accionistas hicieren uso de sus derechos, serán ofrecidas las
acciones remanentes a terceras personas
DÉCIMA 5EGUNDA.- Las disminuciones decretadas del capital social se harán por retiro parcial
de acciones por prorrateo entre los accionistas, en proporción al número de acciones de que sean
propietarios.
--- Las disminuciones de capital no podrán ser decretadas si la sociedad tiene pasiv0S directos a su
cargo, y surtirán sus efectos en los términos del articulo doscientos veinte de la Iey general de
sociedades mercantiles.
-- Ningún retiro de capital podrá tener como consecuencia reducir el capital social a cantidad inferior
al capital mínimo estipulado.
DÉCIMA TERCERA.- La sociedad llevará un libro de registro de acciones y de variaciones de
capital, para los efectos de ”los articulos Ciento veintiocho, Ciento veintinueve y Doscientos
diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismo que llevará, la firma del Presidente y
el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
------ CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. -------
--- DÉCIMA CUARTA.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador único,
quien será nombrado y removido libremente por la asamblea General Ordinaria de Accionistas y
desempeñará sus funciones por el plazo que determine la asamblea que los designe; a falta de
determinación al respecto, ejercerán sus cargos por tiempo indefinido.
Si fueren varios constituirán el Consejo de Administración, y la asamblea que hiciere el nombramiento
designará los cargos que dentro del mismo desempeñarán. Salvo pacto en contrario, será Presidente del
Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de este el que le siga en el orden de la
designación
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberán asistir la totalidad de sus
miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por unanimidad. El accionista o
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, tendrán derecho a
designar un Consejero cuando los administradores sean tres o8más.
-- Las resoluciones tomadas por unanimidad de votos fuera de Sesión de Consejo tendrán la misma
validez que si hubieren sido adoptadas en Sesión, siempre COTEJADO
que los Consejeros las confirmen por escrito
firmado por todos y cada uno de ellos.
- - DÉCIMA QUINTA.- FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO 0 EL CONSEJO DE
 Administración.- El Administrador único o el Consejo de Administración, será el representante legal de
la sociedad y tendrá las siguientes facultades:
- A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los términos del primer párrafo del
artículo dos mil ochocientos diez y del artículo dos mil ochocientos cuarenta y tres, ambos del Código Civil
para el Estado de Quintana Roo y de sus correlativos y concordantes en los demás Códigos Civiles para
los Estados de la República Mexicana, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa, el apoderado
podrá realizar los siguientes actos: representar a la sociedad en toda clase de juicios, incluyendo el juicio
de amparo; ejercer toda clase de derechos y acciones ante cualquier persona física o moral o
autoridad de la federación, de los estados o de los municipios, ya sean en jurisdicción voluntaria,
contenciosa o mixta, sean autoridades civiles, judiciales, administrativas o de trabajo, juntas de
conciliación o tribunales de arbitraje, locales o federales; contestar demandas, oponer excepciones;
presentar reconvenciones; interponer recursos, someterse a cualquier jurisdicción, articular y absolver
posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas en derecho recusables;
desistirse de lo principal y de sus incidentes, de cualquier recurso y del amparo, consentir sentencias;
presentar y pedir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetarlos y reargüirlos de falsos,
en su caso, transigir y comprometer en árbitros; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas,
pujas y mejoras y obtener para la sociedad la adjudicación de toda clase de bienes, por cualquier título y
subrogación de derechos, hacer pagos, otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones; formular acusaciones,
denuncias y querellas y constituirse en parte en causas originales o coadyuvante del Ministerio Público,
causas en las que podrán ejercer las más amplias facultades que el caso requiera.
B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los términos por el segundo
párrafo del artículo dos mil ochocientos diez del Código Civil vigente para el Estado de Quintana Roo, y de
sus correlativos y concordantes en los demás Códigos Civiles de los lugares en donde se ejercite el poder.
C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en los términos del tercer párrafo del artículo
dos mil ochocientos diez y dos mil ochocientos cuarenta y tres, fracción quinta del Código Civil vigente
para el Estado de Quintana Roo y su correlativo y concordante en los demás Código Civiles en donde se
ejercite el poder.
D).- PODER EN MATERIA LABORAL, para actuar ante o frente al o los sindicatos con los cuales
existan celebrados contratos colectivos de trabajo respecto a cualesquiera conflictos colectivos; ante o
frente a los trabajadores personalmente considerados, respecto a cualesquiera conflictos individuales y en
general, respecto a cualesquiera otros asuntos obrero-patronales ante cualesquiera de las autoridades del
trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo,
comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje; ya sean locales o federales, el Instituto Mexicano
del Seguro Social y el Instituto de! Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. En consecuencia
llevará la representación patronal y legal de la sociedad para efectos de los artículos once, cuarenta y seis
y cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, así como para efectos de acreditar la personalidad y la
capacidad de la sociedad en juicio o fuera de él, en los términos del artículo seiscientos noventa y dos,
fracciones segunda y tercera de la Ley Federal del Trabajo; comparecer al desahogo de la prueba
confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la
Ley Federal del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones y desahogar la prueba
confesional en todas sus partes; señalar domicilio para recibir notificaciones en los términos del artículo
ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del Trabajo y comparecer con la representación legal
bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres de la Ley Federal
del Trabajo en sus tres fases de conciliación; demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de
pruebas, en los términos de los artículo ochocientos setenta y cinco y ochocientos setenta y seis
fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta del citado ordenamiento; y
acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres
y ochocientos setenta y cuatro de la Ley Federal de Trabajo.- Asimismo, se confieren facultades para
proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, adoptar toda clase de decisiones y negociar y
suscribir convenios laborales; así como actuar como representantes de la sociedad en calidad de
administradores respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante
cualesquiera autoridad. De igual manera los apoderados podrán celebrar y rescindir contratos de trabajo,
a cuyo efecto gozarán de todas las facultades de apoderado general para pleitos y cobranzas y actos de
administración laboral en los términos de los dos primeros párrafos del articulo dos mil ochocientos diez
del Código Civil vigente para el Estado de Quintana Roo y sus correlativos de los Códigos Civiles de las
demás entidades federativas en donde se ejercite el mandato.

E).- PODER PARA TRÁMITES, INCLUYENDO TRAMITES FISCALES, DAR DE ALTA EN EL

REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES Y FIRMA ELECTRÓNICA AVANZADA (DE PERSONAS
MORALES).
 NOTARIA 13
CANCUN QUINATA ROO
“Poder general para actos de administración en términos del segundo párrafo del artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y su correlativo en los demás
Códigos Civiles del País, para que el apoderado en representación de la sociedad, realice ante cualquier
instituto, órgano, dependencia o entidad del Gobierno Federal, Estatal o Municipal, todo tipo de actos en
especial de carácter fiscal o administrativo, incluyendo entre otros: el alta en el Registro Federal de
Contribuyentes, la obtención de la Cédula de Identificación Fiscal de la Sociedad, así como efectuar
trámites para crear la firma electrónica avanzada y obtener el certificado digital; gestionar trámites de
devolución y compensación de impuestos que genere la sociedad poderdante; presentar declaraciones,
notificaciones, informes, promociones, solicitudes y avisos ante las autoridades, así como la presentación
de dictámenes; asimismo recibir notificaciones y atender todo tipo de requerimientos ante las autoridades
fiscales y administrativas”.
F).- PODER PARA Suscripción DE TíTUL0S DE CRÉDITOS.- Queda expresamente facultado para
que en nombre y representación de la sociedad poderdante pueda celebrar, firmar y ejecutar toda clase de
convenios y contratos de crédito, de avió o refaccionarios y contratos de fideicomiso; obligarse en nombre
de la Sociedad en cualquier tipo de acto necesario para el cumplimiento de su objeto social, en los
términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, comparezca ante
cualquier persona física o moral, instituciones públicas o Filiadas, sociedades e instituciones de

Crédito y de Banca múltiple, Grupos financieros, afianzadoras, organizaciones auxiliares de crédito,

uniones de crédito e inclusive ante el Banco de México al efecto de otorgar, suscribir y endosar toda clase
de títulos de crédito, abrir cuentas de cheques, de inversión, expedición de cheques y retiro de dinero de
las cuentas de la empresa mandante y en general, realizar todo tipo de operaciones bancarias o de crédito
en nombre de la sociedad poderdante.
--- Autorización para abrir y en su caso cancelar cuentas bancarias, cuentas de cheques de la
sociedad con instituciones de crédito nacionales o extranjeras, girar cheques y autorizar a las personas
que podrán girar cheques a cargo de dichas cuentas.
--- G).- En general, representar a la sociedad ante cualquier persona física o moral, autoridad Federal,
estatal o municipal.
--- H).- El Consejo de Administración o el Administrador Único, según sea el caso, previa autorización
de la Asamblea Extraordinaria, podrá otorgar fianzas o garantías en asuntos ajenos a la sociedad,
únicamente con autorización de la asamblea.
I).- El Administrador o el Consejo de Administración, en lo in facultados para
(I) sustituir total o parcialmente los poderes que se les han otorgado;
(II) para OTORGAR TODA CLASE DE PODERES GENERALES 0 ESPECIALES Y REVOCARLOS, y
(III) para conferir a terceros facultades para sustituir, otorgar y revocar poderes, sin más limitaciones
que las mencionadas anteriormente.
II La Asamblea de Accionistas se reserva el derecho de restringir o modificar en ejercicio de las
anteriores facultades.
RÉGIMEN LEGAL
TRANSCRIPCIÓN DEL ARTÍCULO DOS MIL OCHOCIENTOS DIEZ DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL
ESTADO DE QUINTANA ROO.

ARTÍCULO 2810.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a
la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para
administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda
clase de facultades administrativas.- En los poderes generales para ejercer actos de dominio, con la
sola excepción de la donación, que en este Código es un negocio jurídico personalísimo para el
donante y por tanto no admite la representación en cuanto a éste, bastará que se diga que dichos
poderes generales se dan con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de
10
dueño, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos
Cuando se quieran limitar en los tres casos antes mencionados,
COTEJADO las facultades de los apoderados, se
consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales.- Los notarios insertarán este Artículo en
los testimonios de los poderes que ante ellos se otorguen.- Lo mismo harán al calce del poder y antes
de las firmas de la ratificación si es que en el texto del documento no lo hubieran insertado los
funcionarios ante quienes los otorgantes y los testigos ratifiquen sus firmas de conformidad con la
fracción II del Articulo 2807 en relación con el 218 y 2811. Sin esta inserción los aludidos
testimonios y las mencionadas ratificaciones carecerán de todo efecto legal“.

--- TRANSCRIPCIÓN DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL
FEDERAL.---
ARTÍCULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que
se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En
los poderes generales para ejercer actos de dominio bastará que se den con ese carácter, para que el apoderado
tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a
fin de defenderlos Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los
apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales - Los notarios insertarán este artículo
en los testimonios de los poderes que otorguen y sus correlativos en las demás entidades de la República
Mexicana".
---ARTÍCULO NOVENO ---
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito dos,
se transcribe a continuación:
"Artículo 9° La representación para otorgar o suscribir títulos de crédito se comete:
I.- Mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio; y
II.- Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de contratar.
En el caso de la fracción I, la representación se entenderá conferida respecto de cualquier persona, y en el de la
fracción
II, sólo respecto de aquella a quien la declaración escrita haya sido dirigida, en ambos casos, la representación no
tendrá más límites que los que expresamente le hayan fijado el representado en el instrumento o declaración
respectivo”.
DÉCIMA SEXTA.- La dirección y gestión de los negocios sociales podrán encargarse a uno o varios Directores,
Gerentes, Subdirectores y Subgerentes, que serán nombrados y removidos libremente por la asamblea General
de Accionistas, o por el Consejo de Administración y quienes tendrán las facultades, atribuciones y obligaciones
que estos les otorguen e impongan.
-- DÉCIMA SEPTIMA.• Los administradores, directores, gerentes, subdirectores, subgerentes, comisarios y demás
funcionarios de la sociedad deberán cumplir con los requisitos que señala la Ley General de Población, la Ley de
Inversión Extranjera y sus respectivos Reglamentos. Estos Funcionarios podrán ser o no ser accionistas. La
asamblea que los designe podrá imponerles la obligación de prestar garantía para asegurar las responsabilidades
que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos.
----- CAPITULO CUARTO.- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. -----
DÉCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios quienes serán
nombrados y removidos libremente por la asamblea General de Accionistas y tendrán las facultades y
obligaciones que señala el Artículo Ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La
asamblea que haga la designación de los Comisarios podrá exigibles que presten garantía para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en su gestión.
----- CAPITULO QUINTO.- ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. ------
DÉCIMA NOVENA.- La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y se reunirá previa
convocatoria hecha por el Presidente, o el Secretario del Consejo de Administración o por el o los Comisarios. Las
Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias y en ellas se tratarán los asuntos reservados para cada una en la
Ley General de Sociedades Mercantiles; las primeras se reunirán obligatoriamente por lo menos en una ocasión
cada año dentro de lo cuatro meses siguientes a la terminación de cada ejercicio social; las segundas podrán
reunirse en cualquier momento.
VIGESIMA.- Las convocatorias para las asambleas generales deber acerca la publicación de un aviso en el
sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía www.psm.economia.gob.mx, en los términos del
artículo 186 (ciento ochenta y seis) y 187 (ciento ochenta y siete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Sin embargo, si en una reunión están representadas todas las acciones del capital social no será necesaria la
convocatoria previa. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente constituida deberá estar
representado el setenta y cinco por ciento del capital social y los acuerdos serán salidos cuando sean tomadas
por el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital social.
Para las asambleas extraordinarias deberá estar representado el setenta y cinco por ciento del capital social y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen el setenta y cinco por ciento del propio
capital.
En los casos en que no se reuniere el quórum establecido, se hará una segunda convocatoria con expresión de
esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, igualmente con la
mayoría que represente cuando menos el setenta y cinco a por ciento del capital social.
-Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones serán válidas siempre que sean tomadas por el voto
favorable del número de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento del capital social.
 NOTARIA 13
CANCUN QUINATA ROO

Las resoluciones legalmente tomadas en las asambleas serán obligatorias para todos los socios, aún para los
ausentes o disidentes.
Las resoluciones que se tomen en las asambleas ordinarias o extraordinarias serán irrevocables e inatacables.
VIGÉSIMA PRIMERA.- Las asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. En
ausencia de éste, serán presididas por la persona que la misma Asamblea designe; fungirá como Secretario quien
elija la asamblea. De toda Asamblea se levantará un acta en el Libro respectivo.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrán la misma validez que si hubieren sido
adoptadas en una asamblea legalmente constituida, siempre que dichos acuerdos sean confirmados por escrito
firmado por todos y cada uno de los citados accionistas.
--- CAPITULO SEXTO.- UTILIDADES Y PÉRDIDAS. ---
VIGÉSIMA TERCERA.- La sociedad tendrá un fondo de reserva que se formará con una cantidad igual al cinco
por ciento de las utilidades netas que se obtengan en cada ejercicio social, hasta que represente el veinte por
ciento del Capital Social; en la misma forma será reconstituido cuando por alguna causa disminuya o
desaparezca.
VIGÉSIMA CUARTA.- Las utilidades netas que se obtengan en cada ejercicio social, después de separado el
fondo legal de reserva, se distribuirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean
propietarios, cuando así se acordare.
VIGÉSIMA QUINTA.- Si la sociedad sufriera pérdidas, estas se distribuirán entre los accionistas en proporción al
número de acciones y hasta por el valor nominal del capital suscrito por cada uno de ellos.
--- CAPITULO SEPTIIYIO.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ---
VIGÉSIMA SEXTA.- La sociedad podrá ser disuelta anticipadamente por cualquiera de las siguientes causas:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social.
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por quedar éste consumado.
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad a lo dispuesto en los estatutos sociales y la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
IV.- Porque el número de accionistas Llegue a ser inferior al mínimo que establece la mencionada Ley.
V.- Por la pérdida de cuando menos las dos terceras partes del capital social.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Llegado el caso de disolución, la asamblea general de accionistas hará el nombramiento
de uno o más Liquidadores, quienes tendrán las siguientes facultades y obligaciones.
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de .la disolución
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
III.- Enajenar los bienes de la sociedad.
IV.- Liquidar a cada socio su haber social, cuando esto proceda.
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá ser sometido a la discusión y aprobación de los socios
mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
El balance final se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía
www.psm,economia.gob.mx y asimismo se depositará en el Registro Público de Comercio.
VI.- Obtener del Registro Público correspondiente la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez
concluida la liquidación.
La propia Asamblea fijará las bases para practicar la liquidación, y a falta de este acuerdo se estará a lo dispuesto
en el Capítulo Décimo primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Mientras dure la liquidación, el Comisario o Comisarios y la asamblea General de Accionistas conservarán las
atribuciones que esta escritura y la Ley les confieren, reuniéndose la asamblea por convocatoria del o los
Liquidadores o del o los Comisarios, según sea el caso. 12
VIGÉSIMA OCTAVA.- Para todo lo relativo a la presente escritura los contratantes se someten a la jurisdicción de
los Jueces y Tribunales competentes para esta ciudad de Cancún, Quintana Roo, renunciando expresamente al
COTEJADO
fuero diverso que pudiera corresponderles a sus zonas vecindades presentes o futuras.
VIGÉSIMA NOVENA.- Los comparecientes otorgan su consentimiento para que el Suscrito Notario proporcione a
las autoridades competentes los datos particulares o personales en lo referente al tratamiento de los mismos, que
constan en la presente escritura, de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares.
 --- TRIGÉSIMA.- De conformidad a lo dispuesto en el artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
las estipulaciones contenidas en las cláusulas precedentes constituyen los nuevos estatutos sociales de
"CADENA DE HOTELES & RESORTS CANCUN”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. Lo no
previsto en estos estatutos será resuelto de acuerdo a lo dispuesto en la ley por la asamblea a de accionistas.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
--- PRIMERA.- Los accionistas declaran que ingresan a la Sociedad en dinero la cantidad total de
$50,000.00 M. N. (CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), importe
total de CIEN acciones con valor nominal de $500.00 M. N. (QUINIENTOS PESOS,
CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una, que suscriben y pagan en este
acto de la siguiente forma:
a).- El señor Antonio Castro Gamas suscribe y pa9a SETENTA Y CINCO
acciones con valor to al de $37,500.00 M. N. (TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS
PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL).
- b).- La señora Tabata Martínez Cruz, suscribe y paga VEINTICINCO
acciones con valor total de $12,500.00 N. N. (DOCE MIL QUINIENTOS PESOS, CERO
CENTAVOS, MONEDA NACIONAL).
SEGUNDA.- Considerando el presente otorgamiento como la primera asamblea general
ordinaria de accionistas de la sociedad, por unanimidad de votos los accionistas
tomaron los siguientes acuerdos: -----------------------------------------------
---------------------------------------------------------
-- I).- Se resuelve que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO,
siendo designado para que ocupe tal cargo, el señor Antonio Castro Gamas , quien en el
ejercicio de su cargo gozará de todas y cada una de las facultades que refere la cláusula
décima quinta de los estatutos sociales. ----------------------------—----
---------------------------------------------------------
--- II).- Fue designado para que ocupe e\ cargo de COMISARIO de la Sociedad a la
señora Tabata Martínez Cruz,, quien previamente acepto el cargo para el que ha sido
designado, declarando expresamente los accionistas que dicha persona acepta el ¢argo
para el que fuera designado y protesta el buen y fiel desempeño del mismo, por lo que
desde esta fecha comienza con el ejercicio de sus funciones y quien no se encuadra en
las prohibiciones a que alude el Articulo 165 (ciento sesenta y cinco) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------
III).• Independiente de lo anterior, se otorga en este acto a la señora Tabata Martínez Cruz

UN PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, ACTOS

DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL, ACTOS DE DOMINIO, PODER PARA TRÁMITES,
INCLUYENDO TRAMITES FISCALES, DAR DE ALTA EN EL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES Y FIRMA ELECTRÓNICA AVANZADA (DE PERSONAS MORALES), PODER
PARA SUSCRIBIR TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO Y PARA ABRIR Y OPERAR
CUENTAS DE CHEQUES, PARA OTORGAR TODA CLASE DE PODERES GENERALES 0
ESPECIALES Y REVOCARLOS.

Así como para aceptar, emitir, girar, librar, avalar, endosar, protestar, otorgar y suscribir con
cualquier carácter toda clase de títulos de crédito y emitir cédulas hipotecarias; asi como para
realizar cualesquiera operaciones de crédito; y también tendrá facultades para celebrar
contratos de crédito de avio o refaccionarios y contratos de fideicomiso; para aperturar cuentas
bancarias, librar sobre ellas e inclusive cancelarlas, hacer depósitos en las cuentas bancarias
del efectivo, cheques y documentos negociables que se expidan a favor de la Mandante, asi
como para designar a las personas quienes obrando solas o conjuntamente puedan firmar
cheques a nombre la Sociedad Poderdante. Así como también y en específico para atender,
realizar o gestionar, cualquier asunto o trámite, en nombre y representación de la sociedad
Poderdante, ante el Instituto Nacional de Migración, ante el Instituto Mexicano del Seguro Social
(IMSS) o ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores
(INFONAVIT), para que el apoderado en nombre y representación de la Sociedad, realice ante
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), el Servicio de Administración Tributaria
(SAT) y cualesquiera dependencias de Gobierno ya sean Federal, Estatal y Municipal, todo tipo
de actos en especial de carácter íscal o administrativo, incluyendo entre otros: el alta de la
 NOTARIA 13
CANCUN QUINATA ROO
Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, tramite y obtenga la Cédula de Identificación
Fiscal, así como efectuar los trámites para crear la Firma Electrónica Avanzada y la obtención del
Certificado Digital, tramitar la FIEL; presentar declaraciones, notificaciones, informes,
promociones, solicitudes y avisos ante las autoridades, asi como la presentación de dictámenes
fiscales; gestionar trámites de devolución y

compensación de impuestos que genere la Sociedad Poderdante; así mismo recibir

notificaciones y atender todo tipo de requerimientos ante las autoridades fiscales; es decir se le
otorgan todas las facultades antes mencionadas a las que se refiere la cláusula décima quinta
de los estatutos sociales, en términos de lo establecido en los articulos dos mil ochocientos diez
del Código Civil para el Estado de Quintana Roo; Dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal, y sus correlativos y concordantes en las demás entidades federativas de
la República Mexicana, del articulo seis y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del
Trabajo y el artículo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, mismas que
se tienen aqui por íntegramente reproducidas como si se insertasen a la letra.
-------------------------------------------------------
--- IV).- Los señores Antonio Castro Gamas y Tabata Martínez Cruz,,
hicieron constar que aceptan el cargo para el que fueran designados y protestan el buen y fiel
desempeño del mismo, por lo que desde esta fecha comienzan con el ejercicio de sus
funciones. ----

TERCERA.- El ejercicio de las facultades y poderes de las que sean extranjeras

estarán condicionada a que su calidad migratoria se los permita o deberán en su caso
obtener el permiso correspondiente por parte de la Secretaria de Gobernación.

CUARTA.- Para cumplir con lo establecido en el Reglamento de la Ley de Inversión

Extranjera y del Registro Nacional de Inversión Extranjera, hago saber a los
comparecientes del contenido del Artículo treinta y dos que a letra dice:
"ARTÍCULO 32.- Deberán inscribirse en el Registro
I.- Las sociedades mexicanas en las que participen, incluso a través de fideicomiso:
a) La inversión extranjera;
bj Los mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del
territorio nacional, o
c) La inversión neutra;
II.- Quienes realicen habitualmente actos de comercio en la República Mexicana,
siempre que se trate de
a) Personas físicas o morales extranjeras, o
-- b) Mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio
fuera del territorio nacional, y
III.- Los fideicomisos de acciones o partes sociales, de bienes inmuebles o de
inversión neutra, por virtud de los cuales se deriven derechos en favor de la inversión
extranjera o de mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su
domicilio fuera del territorio nacional. -----------
14personas físicas o morales a que se
La obligación de inscripción correrá a cargo de las
refieren las fracciones I y II y, en el caso de la fracción III, la obligación corresponderá a
COTEJADO
las instituciones fiduciarias. La inscripción deberá realizarse dentro de los 40 días
hábiles contados a partir de la
)l fecha de constitución de la sociedad o de participación de la inversión extranjera; de
formalización o protocolización de los documentos relativos de la sociedad extranjera; o
de constitución del fideicomiso respectivo u otorgamiento de derechos de
 fideicomisario en favor de la inversión
extranjera." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Los comparecientes declaran que para la constitución de la sociedad que en este acto
formalizan, la Secretaria de Economia otorgó el correspondiente permiso, el cual exhiben
en este acto.
QUINTA.- Yo, el Notario, hago constar que los comparecientes me han puesto a la vista conste
de cuatro fojas el permiso con Clave Unica del Documento (CUD) A201911272113302E41
(A, dos, cero, uno, nueve, uno, uno, dos, siete, dos, uno, uno, tres, tres, cero, dos, seis,
I) cuatro, uno), de fecha veintisiete de noviembre del año dos mil diecinueve, cuya
autorización está regida por las obligaciones que al tenor literal siguiente son: ...De
conformidad como dispuesto por el articulo 22 del reglamento para la Autorización de Uso
:i de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o
pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes.' I.-
Responder por cualquier dado, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o
no autorizado de la Denominación o Razón Socia/ otorgada mediante la presente
Autorización de Uso de Denominaciones y Pazones Socia/es, y II.- Proporcionar a la
Secretaria de Economía la información y documentaciones le sea requerida por escrito o a
través del Sistema en relación con el Uso de la Denominación o Razón Social otorgada
mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en
que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto
de la misma. Las obligaciones estaó/ecidas en las fracciones anteriores, deberán constar
en el instrumento mediante el eua/ se forma/ice la consfitUción de la Sociedad o
Asociación o e/ cambio de su Denominación o Razón social...”
Documento que los comparecientes me exhibieron y Yo, el Notario certifico haber tenido a
la vista y que se agrega al legajo de documentos del apéndice de esta escritura bajo la
letra que corresponda.
 NOTARIA 13
CANCUN QUINATA ROO

PREVENCIONES FISCALES

REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES

--- PRIMERA.- El suscrito Notario hace saber a los socios que con fundamento en el
articulo veintisiete párrafo primero, séptimo y noveno del Código Fiscal de la Federación y
quince de su Reglamento: Que advertí a los comparecientes que deberán acreditarse
dentro del plazo del mes siguiente a la fecha de firma de la presente escritura, haber
presentado la solicitud de inscripción de la persona moral aquí constituida en el Registro
Federal de Contribuyentes, ya que en caso contrario de no exhibir dicha solicitud, se
harán acreedores a las sanciones que se establecen en dicho ordenamiento,
independientemente de que el suscrito Notario, procederá a dar aviso correspondiente de
dicha omisión a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, dentro del mes siguiente a la
autorización de la misma.

SEGUNDA.- Que para cumplir con lo dispuesto por el octavo párrafo del articulo
veintisiete del Código Fiscal de la Federación, hago constar lo siguiente:

---1).- Que les solicite a los comparecientes que me proporcionaran la clave del Registro
Federal de Contribuyentes y la Cédula de Identificación Fiscal o la Constancia Registro
Fiscal correspondiente, de los socios accionistas y en su caso de los representantes
legales nombrados en este instrumento.
--- 2).- Que los comparecientes me declaran, de manera expresa lo siguiente:
--- 2.1).- Que las claves del Registro Federal de Contribuyentes de los socios son las siguientes:-----
-- La Clave del Registro Federal de Contribuyentes del señor Antonio Castro Gamas es:
CGAD720302DE9 (C, G, A, D , siete, dos, cero, tres, cero, dos, D, E, nueve)). ----------

La Clave del Registro Federal de Contribuyentes de la señora Tabata Martínez Cruz

es: MACU770120T35 (M, A, C, U, siete, siete, cero, uno, dos, cero, T, tres, cinco).--------
- Constancias cuyas copias las cuales se agregan al apéndice de esta escritura bajo la
letra o número que les corresponda. Dando cumplimiento a lo establecido en el Articulo 27
(veintisiete) del Código Fiscal de la Federación.

18

COTEJADO
 --- TERCERA.- Los comparecientes declaran que el contenido del prese

el establecimiento de una relación de negocios por tratarse de ocasional y no como

resultado de una relación formal y cotidiana con el Suscrito Notario
CUARTA.- El acto consignado en este instrumento constituye una actividad vulnerable,
pero no es objeto de aviso ante la Se etaria de Hacienda y Crédito Público.
--- QUINTA Que hice del conocimiento de los comparecientes el contenido de la fracción
tercera del articulo tercero de la Ley para la Prevención de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilícita, respecto al concepto del beneficiario controlador y los de presunción de su
existencia, y al respecto me manifestaron
-- Declaran los comparecientes que en el presente instrumento no existe beneficiario
controlador por ser los comparecientes quienes actúan en su nombre y por cuenta propia y
por ser quienes se
benefician de los actos que se contienen y quienes ejercen los derechos de uso, goce, disfrute,
aprovechamiento o disposición del objeto del instrumento y por tanto no existe dueño beneficiario. ---

AVISO DE PRIVACIDAD
--- Los comparecientes declaran que otorgan su consentimiento en términos de los articulos ocho y

nueve de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, en lo

referente al tratamiento de sus datos personales que constan en este instrumento y en el expediente
respectivo y autorizan que los mismos puedan ser proporcionados a las autoridades competentes
entre ellos las tributarias, judiciales y registros públicos al igual que a las personas que tengan

interés legítimo en los mismos, para todos los electos legales a que haya Iugar

GENERALE S

Por sus generales, previamente advertidos de las penas en que incurren quienes declaran con
falsedad, los comparecientes manifestaron ser
--- I.- El señor Antonio Castro Gamas, originario del Distrito Federal, actualmente

Ciudad de México, en donde nació el día siete de marzo del año de mil novecientos setenta y tres,
casado, Ingeniero, con Registro Federal de Contribuyentes XXXXXXXXX (H, U, A, P, siete, dos, cero,
tres, cero, dos, D, E, nueve), con Clave única de Registro de Población CGAD720302DFE9 (C,
G, A, D , siete, dos, cero, tres, cero, dos, D, F, E, nueve) , con correo electrónico: AntoniogCas
@gmail.com con domicilio en región dos treinta cinco, manzana treinta tres, lote seis, con código
postal número 77510 (setenta y siete mil quinientos diez), de esta ciudad de Cancún, Municipio de
Benito Juárez, Estado de Quintana Roo; quien se identifica con su Credencial para votar número
943767510 ( nueve, cuatro, tres, siete, seis, siete, cinco, uno, cero), con • 9encia hasta el año 2029
(dos mil veintinueve); expedida por el Instituto Nacional Electoral. ----------------------- - -------
- - Im- La senora Tabata Martínez Cruz, originaria del Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, en
donde nació el día veinte de febrero del año de mil novecientos setenta y ocho, casada, Contador
Público, con Registro Federal de Contribuyentes MACU770120T35 (M, A, C, U, siete, siete, cero, uno, dos, cero,
T, tres, cinco).--------
 NOTARIA 13
CANCUN QUINATA ROO

con Clave única de Registro de MACU770120T35 (M, A, C, U, siete, siete, cero, uno, dos, cero, T, tres,
cinco)., con correo electrónico: Tabcruz @gmail.com y con domicilio en avenida rancho viejo,
manzana treinta y dos, calle ochenta y cinco, casa diez, con código postal número 77353 (setenta y
siete mil quinientos treinta y cinco), de esta ciudad de Cancún, Municipio de Benito Juárez, Estado
de Ouintana Roo; quien se identifica con su Credencial para votar número 1333232221 (uno, tres,
tres, tres, dos, tres, dos, dos, dos, uno), con vigencia hasta el año 2025 (dos mil veinticinco),
expedida por el Instituto Nacional Electoral. -----------------------
--- Los comparecientes manifestaron ser de nacionalidad Mexicana por nacimiento, con capacidad
legal para obligarse y contratar; quienes se identifican ante Mi, el Notario, con los documentos que al
efecto me exhiben de los cuales en copias debidamente certificadas se agregan al apéndice de la
presente escritura bajo las letras correspondientes. -- ----- - ----------------------------------------------------
-- ----- C E R T I F I C A C I Ó N N 0 T A RI A L ------------------------------------
--- I.- Que cumplí con lo dispuesto en el Artículo Ochenta y nueve de la Ley del Notariado Vigente
del Estado; que lei la presente escritura y expliqué sus consecuencias legales a los comparecientes,
quienes me manifestaron estar conformes con el tenor de la misma. -------------------------------------------
-- II.- Que tuve a la vista los documentos que se me hubieren presentado para la formación del
presente instrumento, mismos que agrego al apéndice los documentos relativos al mismo,
expresando la letra bajo el cual se coloca en el legajo correspondiente. ---------------------------------------
--- III.- Que los comparecientes se identifican conforme a la Iey, asegurándome de su identidad,.y
capacidad legal sin que algo me conste en contrario; que me aseguré de su voluntad para la
celebración de este contrato, instruyéndoles del valor y consecuencia legal del mismo, explicándoles y
previniéndoles que el contenido del presente instrumento y sus anexos, quedan sujetos a la
calificación de registro por parte de las autoridades administrativas correspondientes, por lo que les
hice saber de las consecuencias legales para el supuesto de la exigencia de las constancias que, en
su caso, requieran dichas autoridades, liberando expresamente al suscrito Notario de toda
responsabilidad de lo anterior. ----------------------- ----------------------------------------------------------------------
IV.- Que en el presente instrumento actúan cada uno en lo personal y por cuenta propia por ser
ellos quienes se benefician del presente otorgamiento y por lo tanto no existe beneficiario
controlador o la de presunción de su existencia, cuya definición se encuentra contenida en el Articulo
Tercero de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilícita. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- V.- Oue saben y les consta que celebran en este acto una Actividad Vulnerable, que no es
objeto de aviso, de conformidad con lo establecido en el Articulo diecisiete fracción doce, inciso c),
de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia
llicita.

--- VI.- Que el presente otorgamiento no implica el establecimiento relación por

tratarse de un acto ocasional y no como resultado de una relación formal y cotidiana
con el suscrito notario.

VII.- Que les hice saber a las otorgantes que, conforme a lo dispuesto por el articulo
veintisiete del Código Fiscal de la Federación, tienen la obligación de presentar su
solicitud de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes y comprobar haberlo
hecho al Suscrito Notario dentro del mes siguiente a la firma del presente instrumento,
así como de las infracciones y multas a que se contraen los artículos setenta y nueve y
20

COTEJADO
 ochenta del citado ordenamiento, por el incumplimiento de dicha obligación.
--- VIII.- Que los comparecientes otorgan al Notario Autorizante su consentimiento en
términos de los artículos ocho y nueve de la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares, en lo referente al tratamiento de los datos
personales que constan en este instrumento y en el expediente respectivo, y autorizan
que los mismos puedan ser proporcionados a las autoridades competentes, entre ellos
las tributarias, judiciales y registros públicos al igual que a las personas que tengan
interés legítimo en los mismos, para todos los efectos legales a que a que haya lugar.
IX.• Que a su elección les fue leída la presente escritura en voz alta, repitiendo la
lectura por sí, manifestando su absoluta conformidad con el tenor literal de la
misma, firmando para debida '

constancia. DOY FE. l

---- Firma de los señores

Antonio Castro Gamas Tabata Martínez Cruz.

Ante Mi.
Firma

LICENCIADO Abigail Gómez Torres.

Sello de Autorizar con el Escudo Nacional que dice: LIC. Abigail Gómez Torres.• CANCÚN,
 NOTARIA 13
CANCUN QUINATA ROO

MPIO. BENITO JUÁREZ.- NOTARIO PUBLICO NUMERO 45 DEL ESTADO DE QUINTANA

ROO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. –

--- AUTORIZACIÓN DEFINITIVA.- El veinticuatro de marzo del año dos mil veinte, autorizo
definitivamente la presente Escritura en virtud de haberse cumplido con los requisitos
legales.- Doy fe.- Sello de autonzar.- LIC. Abigail Gómez Torres- CANCUN, MPIO.
BENITO JUAREZ.- NOTARIO PUBLICO NUMERO OCHENTA DEL ESTADO DE
QUINTANA ROO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.

-----DOCUMENTOS DEL APÉNDICE ----

BAJO LA LETRA “A”.- Permiso expedido por la secretaria de Economía.- Constante de
cuatro fojas Útiles.
BAJO LA LETRA “B”.- Constancia de situación fiscal de los comparecientes. Constante
de seis fojas útiles.
BAJO LA LETRA “C”.- Copia Certificada de la identificación de los comparecientes.-
Constante de dos fojas útiles.
BAJO LA LETRA “D”.- Recibo de pago de derechos por Constitutivas de Sociedades
Mercantiles, si se designa un solo apoderado y por expedición de testimonios de
escrituras públicas o actas notariales, Si se designa un solo apoderado- Constante de dos
fojas útiles.

ES PRIMER TESTIMONIO, REPRODUCIDO DE SUS ORIGINALES DEBIDAMENTE

COTEJADO, SELLADO Y CONSTANTE DE VEINTICINCO FIJOS UTILES,
INCLUYENDO LOS DOCUMENTOS DEL APÉNDICE, QUE EXPIDO A FAVOR DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “CADENA DE HOTELES & RESORTS
CANCUN", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. CANCÚN, MUNICIPIO
BENITO JUÁREZ, ESTADO DE QUINTANA ROO, A LOS VEINTICUATRO DÍAS DEL
MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL VEINTE DOS.

YO LICENCIADO NOTARIO PÚBLICO TITULAR DE LA NOTARIA NÚMERO 13 DEL

ESTADO DE OUINTANA ROO. CON RESIDENCIA EN ESTA CIUDAD DE CANCÚN,
MUNICIPIO DE BENITO JUÁREZ, QUE ME PRESENTE COPIA CERTIFICADA QUE
CONSTA DE Ü
FIJA(S) ÚTIL(ES) CONCUERDA (N) FIEL Y EXACTAMENTE CON SU ORIGINAL QUE
TUVE ’' LA VISTA. LA HORA CONSTAR EN EL INSTRUMENTO PÚBLICO NOTARIAL
NÚMERO: DEL VOLUMEN XII TOMO D 09 DEL PROTOCOLO A MI CARGO, DOY
22

COTEJADO
FE.
CANCÚN QUINTANA ROO ESTADOS UNIDOS MEXICANOS A LOS DEL 24 DIAS DEL
MES MARZO DE 2022 DEL
P.A. 2900 - VOLUMEN XII — TOMO D 09 DE DICIEMBRE 2022.