La sociedad anónima

Definición de acción. Art. 82.

• La característica tipificarte de la sociedad anónima es la división del
capital en acciones.
• La acción tiene tres acepciones:
1. la acción como parte alícuota del capital social, representativa de una
porción del mismo;
2. como vehículo para obtener la calidad de socio y ser en consecuencia
titular de un conjunto de derechos y obligaciones,
3. la acción como titulo.
Definición de acción.
• La acción como parte alícuota del capital.-
La acción se vincula al pasivo- capital social-
El capital esta dividido en fracciones ideales. Que son las
acciones.
Las acciones atribuidas a los socios permite la distribución
equitativa de derechos sobre el capital, facilita las votaciones,
la distribución de las utilidades, el ejercicio de los derechos.
Definición de acción.
• La acción como fundamento de la condición de socio.
La condición de socio es un estatus especial para el
ejercicio de derechos y obligaciones.
La acción da derechos económicos, y de carácter político.
Entre las obligaciones esta la entrega del aporte, el pago
de los dividendos pasivos, el cumplimiento de convenios.
Definición de acción.
• La acción como titulo y bien mueble.
Se le considera como un titulo de crédito por que hace al
titular acreedor de la parte correspondiente de la cuenta
capital y de otros derechos pecuniarios.
Otros tratadistas lo consideran como un titulo –valor
dentro de los valores mobiliarios.
Valor nominal de la acción.
• Las acciones tienen el mismo valor nominal.
• El valor real y de mercado.- el valor real es la diferencia
entre el valor total de los activos menos los pasivos, esta
diferencia divida entre el numero de acciones viene a ser
el valor real por acción.
Voto singular de las acciones y sus excepciones.
• Las acciones cualquiera su clase, solo tienen derecho a un
voto, con las excepciones de ley.
• Puede existir acciones que no tengan derecho a voto.
• Pueden tener voto plural, tal como el caso del art. 164.
Creación de acciones. art, 83.
• Las acciones se crean en el pacto social o por acuerdo de
la junta general en el aumento del capital social.
• Se puede conceder al tenedor de acciones el derecho a
obtener un rendimiento máximo o mínimo o fijo,
acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de
utilidades distribuibles.
Emisión de las acciones. Art 84.
• Se emiten cuando han sido íntegramente suscritas y
pagadas en un mínimo de 25% del valor nominal.
• Los derechos de las acciones son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o por
cualquier otra forma permitida por ley.
Importe a pagarse por las acciones. art. 85.
• El importe a pagarse por las acciones se establece en la
escritura de constitución o lo acuerda la junta general que
acuerde el aumento de capital.
• Se puede colocar acciones por un valor inferior a su valor
nominal, la diferencia es una perdida de colocación,
igualmente si se coloca a un valor mayor, el exceso es una
prima de capital.
Obligaciones adicionales al pago de la acción. Art.
86.
• Se puede establecer en el pacto social o en el acuerdo de
aumento de capital, que una parte o todos los suscriptores de
acciones asuman obligaciones en favor de sociedad, de los
accionistas o de terceros. Estas obligaciones son adicionales al
pago del valor nominal o de colocación de las acciones. Deben
constar en los certificados , anotaciones en cuenta u otra
representación de las acciones.
Emisión de certificados de acciones. Art. 87.
• Es nula la emisión de certificados de acciones y su
enajenación antes de su inscripción en los registros
públicos.
• Por excepción se podrán emitir certificados provisionales,
indicando que se encuentra pendiente la inscripción.
• Transferencia de los depósitos del artículo 59° de la ley.
Clases de acciones. Art. 88.
• se pueden crear distintas clases de acciones.
• Se puede acordar la eliminación de una clase de acciones
o la modificación de sus derechos.
• Conversión o desaparición de una clase de acciones.
Indivisibilidad de la acción. Art. 89.
• Los coopropietarios de acciones deben de designar a un solo
representante.
• Todos ellos responden solidariamente ante la sociedad de las
obligaciones que se deriven de la condición de accionista.
• El representante se acredita mediante carta con firma
legalizada notarialmente de más del 50% de los
coopropietarios de acciones.
Representación de la acción. Art. 90
• Todas las acciones pertenecientes a un accionista será representado
por una persona, salvo disposición distinta del Estatuto.
• Sí en la prenda o usufructo de acciones se hubiera cedido el
derecho de voto, tales acciones serán representadas por quien
corresponda según el titulo constitutivo de la prenda o usufructo.
• Cuando las acciones son representadas por mas de una persona, los
derechos a que se refieren los artículos 140 y 200 solo se pueden
ejercer cuando todos los representantes cumplen las condiciones
previstas en dichas disposiciones.
Propiedad de la acción. Art. 91
• La sociedad considera propietario a quién figura como tal
en el libro de matricula de acciones.
• Cuando se litigue la propiedad ejercerá los derechos de
accionista quién figure en el libro de matricula, salvo
disposición judicial en contrario.
Matricula de acciones. Art, 92
• En la matricula se anota la creación y emisión de acciones.
• También se anotan las transferencias, canjes y
desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y
gravámenes, las limitaciones a las transferencias de acciones y
los convenios entre accionistas y de estos con terceros que
versen sobre acciones o que tengan por objeto el ejercicio de
derechos inherentes a ellos.
Matricula de acciones.
• debe llevarse en un libro especial u hojas sueltas, ambas
legalizadas por notario, también por medios electrónicos
o en cualquier otra forma que permita la ley. Puede
llevarse simultáneamente por más de una forma, en caso
de discrepancia prevalecerá la llevada en libro o en hojas
sueltas según sea el caso.
Comunicación a la sociedad. Art. 93.
• Las transferencias, los canjes, y desdoblamiento de
acciones, así como la constitución de derechos y
gravámenes y demás actos referidos a las acciones deben
de ser comunicados por escrito a la sociedad para su
anotación en la matrícula de acciones.
Creación de acciones sin derecho a voto. Art. 94
• La sociedad puede crear acciones sin derecho a voto.
• Las acciones sin derecho no se computan para la
determinación del quorum.
Acciones con derecho a voto. Art. 95
• Otorga al accionista los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio
neto resultante de la liquidación.
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según
el caso.
3. Fiscalizar en la forma establecida por ley y el estatuto la
gestión de los negocios sociales.
Acciones con derecho a voto. Art. 95
4. Ser preferido con las excepciones y en la forma prevista en la ley para:
a) La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, y en los
demás casos de colocación de acciones
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con
derecho a ser convertidas en acciones.
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y el estatuto.
Acciones sin derecho a voto. Art. 96
• Las acciones sin derecho a voto dan a sus propietarios derechos de
carácter patrimonial, como el de participar en las utilidades y en el
reparto de el patrimonio neto resultante de la liquidación con la
preferencia que le otorga el art, 97.
• También tiene derecho a ser informado de la marcha de la sociedad
cuando menos en forma semestral.
Acciones sin derecho a voto. Art. 96
• A impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.
• A separase de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el Estatuto.
• En caso de aumento de capital:
1. A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el
capital, en el caso que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente
mediante la creación de acciones sin derecho a voto
Acciones sin derecho a voto. Art. 96
2. A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el numero
necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta
acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en
un numero insuficiente para que los titulares conserven su participación en el
capital.
3. A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital,
en los casos de aumento del capital en los que el acuerdo de junta general no se
limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos que se acuerde
aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a
voto.
Acciones sin derecho a voto. Art. 96
4. a suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores,
según corresponda a al emisión de las obligaciones u otros títulos según
corresponda.
Preferencia de las acciones sin derecho a voto. Art.
97
• Las acciones sin derecho de voto dan a los accionistas la
facultad de gozar de un dividendo preferencial, dicho
dividendo debe de estar establecido en el Estatuto.
• En caso de liquidación las acciones sin derecho de voto
otorgan el derecho a ser preferido en el reembolso del
valor de las acciones.
Acciones en cartera. Art, 98
• Las acciones en cartera son acciones creadas y
autorizadas, pero aún no suscritas ni pagadas,
• Son creadas en el pacto social o mediante acuerdo de
aumento de capital.
• Pueden ser acciones con derecho a voto o sin el.
Acciones en cartera. Art, 98
• En tanto no sean emitidas el importe del capital que representan, no puede ser
consignado en el pasivo del balance.
• Las acciones se pueden emitir cuando están íntegramente suscritas y pagadas en
al menos 25%
• En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital se establecen las
condiciones y los plazos de emisión
• Antes de su emisión la acción en cartera no genera ningún derecho.
• El total de acciones en cartera no puede exceder del 20%
Suscripción de acciones en cartera. Art. 99
• Los accionistas gozan del derecho de suscripción preferente para suscribir
acciones en cartera,
• Cuando se acuerda su emisión la sociedad entrega a los accionistas certificados
de suscripción preferente.
• El ejercicio de suscripción preferente debe de realizarse dentro del plazo un
plazo máximo de 5 días hábiles contados a partir del día en que la sociedades
anuncia la colocación de acciones en cartera.
Certificados y otras formas de representación de
acciones. Art. 100
• Pueden emitirse en certificados, mediante anotaciones en cuenta o por cualquier
otro medio que establezca la ley.
• El certificado legitima la titularidad sobre la acción.
• El certificado debe contener información mínima que lo identifique y le de
verosimilitud.
Limitaciones y prohibiciones aplicables a las
acciones. Art. 101
• Se pueden establecer prohibición de trasferir, de gravar o de afectar a las
acciones, pero no se pude prohibir en forma absoluta.
• La prohibición temporal es válida.
• Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar las
acciones, acordada por la junta general, en este caso alcanza solo a las acciones
que votaron a favor del acuerdo.
Trasmisión de acciones afecta a obligaciones
adicionales. Art. 102
• Cuando se transfieren acciones que aparejan el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad,
accionistas o terceros, se deberá contar, según
corresponda, con la aceptación de la sociedad, los
accionistas o los terceros a favor de quienes se ha pactado
la obligación.
Opción para suscribir acciones. Art. 103
• Las opciones puede ser otorgada:
• Se establecen en la escritura de fundación o posteriormente por acuerdo de la
junta general de accionistas.
• Para que lo acuerde la junta debe votar a favor de las acciones con derecho a
voto.
• Se puede otorgar a terceros o ciertos accionistas.
• El plazo máximo de vigencia de la opción es de 2 años.
Adquisiciones de la sociedad de sus propias
acciones. art. 104.
• La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital solo para
amortizarlas, acuerda reducir su capital.
• La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir su
capital, entregando a cambio títulos de participación que dan derecho a percibir
utilidades.
• Puede comprar sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres.
Adquisición de la sociedad de sus propias acciones.
Art, 104.
• Las puede adquirir a un valor mayor que el nominal.
• Para adquirirlas puede utilizar los beneficios y reservas libres.
• Puede otorgar títulos de participación.
• Puede adquirirlas para evitar un daño grave.
• Puede adquirirlas a titulo gratuito.
• Las puede mantener en cartera.
• Las adquiere a prorrata de entre todos los accionistas.
Control indirecto de acciones. Art. 105.
• Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad
emisora de las acciones , no dan a su titular derecho a voto, ni se computan para
formar quorum.
• Es decir se suspenden los derechos de las acciones mientras sean de propiedad
de la subsidiaria.
Préstamos con garantía de las propias acciones. Art.
106
• Se prohíbe que la sociedad anónima realice operaciones de garantía o prestamos
con garantía de sus propias acciones.
• La prohibición se fundamente en:
a) Se debe propender a la estabilidad de la cifra capital que constituye la garantía
de los acreedores.
b) Las operaciones de préstamo, garantías o adelantos, con garantía de las
propias acciones puede utilizarse para encubrir pagos ficticios de acciones al
momento de la constitución o del aumento del capital de una sociedad.
Derechos y gravámenes sobre acciones.
Usufructo de acciones. Art.107.
• Salvo pacto distinto, en el usufructo, los derechos de socio
corresponden al propietario de las acciones, y el derecho al
dividendo en dinero o en especie al usufructuario.

• Puede pactarse que los dividendos que se paguen en acciones

corresponde al usufructuario, durante el tiempo de duración del
usufructo.
Usufructo de acciones no pagadas totalmente.
• Cuando las acciones no se encuentren pagadas totalmente y sean
otorgadas en usufructo, la parte no pagada de las acciones es
obligación del socio, esto admite pacto en contrario.

• Cuando el propietario no paga la deuda no obstante que el plazo

ha vencido, le corresponde hacerlo al usufructuario, quién tiene
derecho a repetir contra el propietario.
Prenda de acciones.
• Los derechos de accionista le corresponde al propietario.
• El acreedor prendario esta obligado a facilitar el ejercicio de los derechos
al accionista.
• Si el propietario incumple con la obligación de pagar los dividendos
pasivos, el acreedor prendario puede realizar el pago y repetir contra el
propietario o proceder a la realización de la prenda, reconociendo el
derecho de preferencia a la sociedad. Hay pacto en contrario.
 Medidas cautelares sobre acciones.

En caso de medidas cautelares sobre acciones el propietario conserva

el ejercicio de los derechos de accionista.

La medida cautelar no apareja la retención de dividendos, salvo orden

Judicial en contrario.

En la ejecución de acciones sujetas a medidas a medida cautelar, será

de aplicación lo dispuesto en el art. 239°.