NUMERO ___(00).

En el municipio de Mataquescuintla, departamento de Jalapa,

dieciocho de febrero del año dos mil dieciséis, ANTE MI: ELFEGO HUMBERTO

BARRERA ORTIZ, Notario, comparece: CATALINO AGUILAR CORDERO, de

cincuenta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, agricultor, con domicilio en el

departamento de Jalpa, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación,

Código Único de Identificación número un mil seiscientos noventa y ocho espacio

veintitrés mil setenta y cinco espacio dos mil ciento siete, extendido por el Registro

Nacional de las Personas de la República de Guatemala; LEOPOLDO ARTURO

ALARCÓN CARRILLO, de cincuenta y cuatro años de edad, soltero, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación, Código único de Identificación número dos mil seiscientos noventa y

nueve espacio diecisiete mil doscientos noventa y dos espacio dos mil doscientos siete

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y

RICKY ELIZABETH (único apellido), de veintiséis años de edad, soltero, canadiense,

comerciante, con domicilio en el departamento de Jutiapa, quien se identifica con el

Pasaporte número HB setecientos diecinueve mil cuatrocientos veintiocho extendido por

la Oficina de pasaportes del departamento de Asuntos extranjeros y comercio

internacional de Canadá. DOY FE: a) Que tuve a la vista la Documentación

anteriormente consignada; b) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos

generales consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por este

instrumento otorgan CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD

ANÓNIMA Declaran los comparecientes que por este acto que por este acto y de

acuerdo al Código de Comercio de la República de Guatemala constituyen Sociedad

Anónima. SEGUNDA, DENOMINACION, La sociedad que ahora se constituye girará

bajo la denominación social de ELIZ CAFÉ, SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá

abreviarse ELIZ CAFÉ, S.A. y usará como nombre comercial ELIZ CAFÉ.

TERCERA, DOMICILIO: La sociedad que ahora se constituye de conformidad con la

legislación guatemalteca, tendrá su sede social y domicilio en el departamento de Jalapa,

y su sede estará ubicada en la Aldea Los Lavaderos, Municipio de Mataquescuintla, del

departamento de Jalapa; pero podrá establecer y abrir sucursales, agencias, oficinas,

establecimientos y demás clases de instalación en cualquier otro lugar de la república o

fuera de ella. La nacionalidad de la sociedad será guatemalteca. CUARTA: DEL

PLAZO: La sociedad se constituye para un plazo indefinido a partir de la fecha en que se

inscriba definitivamente en el Registro Mercantil General de la República. QUINTA:

OBJETO: El objeto de la sociedad sin ser limitativo en las actividades licitas; y de que

se obtengan las autorizaciones necesarias, consistirá en a) Venta y exportación de café

maduro, pergamino y toda comercialización de sus derivados: b) Todas las actividades

relacionadas con el procesamiento, compra y venta de café, previo al cumplimiento de los

requisitos que la ley impone a la materia, c)Compra, venta, arrendamiento e

intermediación en la adquisición, colocación, o enajenación de todo tipo de bienes

relacionados con el objeto y la actividad principal de la sociedad; d) Arredramiento, sub-

arrendamiento de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, predios, bodegas, locales

comerciales y de oficina, como arrendantes y arrendatarios: e) Negociación de todo tipo

de títulos de crédito, previo cumplimiento de los requisitos de ley y el ejercicio de los

derechos que los mismo incorporen; f) participar en todo tipo de licitaciones, cotizaciones

con entidades públicas o privadas, autónomas o semiautónomas, nacionales o extranjeras,

que se relacionen con los objetivos antes mencionados y el ejercicio de los derechos de

adjudicación provenientes de las mismas; g) fabricación, compra, venta, distribución,

importación y exportación de artículos relacionados con el producto del café; i)

intercambio de bienes, acciones con otras sociedades o instituciones afines, nacionales o

extranjeras; j) El uso, posesión, tenencia, explotación, intermediación, tráfico,

comercialización y ejercicio de toda clase de derechos reales sobre bienes muebles o

inmuebles: k) Contratar para sí, préstamos y financiamientos y en general, emprender,

ejecutar, hacer o celebrar todos los actos, operaciones, negociaciones y contratos

necesarios o convenientes a su funcionamiento o giro, observando los preceptos legales,

sin restricción o limitación alguna y en términos generales podrá efectuar toda clase de

operaciones y negociaciones fundamentándose en las leyes vigentes de la República de

Guatemala; l) Cualesquiera otras actividades conexas relacionadas o derivadas de las

anteriormente expresadas y a la realización de toda clase de actos o contratos de cualquier

índole permitidos por la ley y que sean necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y

desenvolvimiento de las operaciones sociales, para lo cual la sociedad podrá obtener

financiamiento tanto nacional como del exterior, y otros. SEXTA: EJERCICIO

SOCIAL El ejercicio social de la sociedad correrá del uno de enero al treinta y uno de

diciembre del mismo año; por excepción el primer período correrá de la fecha en que la

sociedad inicie sus operaciones y cuente con libros de contabilidad autorizados.

SEPTIMA: CAPITAL AUTORIZADO: el capital autorizado e la sociedad es de UN

MILLON DE QUETZALES (Q 1,000,000.00) que se divide en UN MIL ACCIONES del

valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q1,000.00) OCTAVA: EL

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO de la sociedad es de TRESCIENTOS MIL

QUETZALES. PAGO Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: El accionista CATALINO

AGUILAR CORDERO, suscribe y paga en efectivo la cantidad de UN MIL

ACCIONES, a su valor nominal de UN MIL QUETZALES cada una, equivalente a la

cantidad de CIEN MIL QUETZALES; el accionista LEOPOLDO ARTURO

ALARCÓN CARRILLO, suscribe y paga en efectivo la cantidad de UN MIL

ACCIONES a su valor nominal de UN MIL QUETZALES cada una, equivalente a la

cantidad de CIEN MIL QUETZALES; y el accionista RICKY ELIZABETH suscribe y

paga en efectivo la cantidad de UN MIL ACCIONES a su valor nominal de UN MIL

QUETZALES cada una, equivalente a la cantidad de CIEN MIL QUETZALES, Los

aportes de los socios fueron depositados a nombre de la sociedad en el Banco de

Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, tal como consta en la boleta de depósito

monetario de fecha XXXXXX, que tengo a la vista con la boleta número XXXX

(XXXX) y de la que incluirá una fotocopia en el primer testimonio de esta escritura.

NOVENA: DE LAS ACCIONES: El capital autorizado de la sociedad está dividido y

representado en UN MIL ACCIONES con valor nominal de UN MIL QUETZALES

(Q1,000.00) cada una, las que serán emitidas en forma nominativa, serán comunes y de

una sola serie, y cada una de ellas confiere a su titular, el derecho a un voto, y le atribuye

además de los DERECHOS ESTABLECIDOS en el artículo treinta y ocho del Código de

Comercio, los siguientes: a) El de participar en el reparto de las utilidades sociales y del

patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. b) El derecho preferente de

suscripción en la emisión de nuevas acciones, en proporción al número de acciones que

cada accionista posee. c) El de votar en las Asambleas Generales. d) Revisar y enterarse

durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea ordinaria anual

respectiva, del balance del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y

ganancias, del proyecto de utilidades, del informe detallado sobre las remuneraciones y

otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; de la

memoria razonada de las labores de los administradores, sobre el estado de los negocios y

actividades de la Sociedad durante el periodo precedente; del contenido del libro de actas

de las Asambleas Generales y del Consejo de Administración; de los libros relacionados

con la emisión o registro de acciones y obligaciones; del informe del órgano fiscalizador

y de cualquier otro libro o documento necesario para la debida comprensión e

inteligencia de cualquier otro asunto que se encuentre incluido en la Agenda e) Examinar

por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la

sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la misma dentro de

los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General de

Accionistas, dentro de este plazo, estarán a disposición de los accionistas, dentro de este

plazo, los estados e informes a que se refiere el artículo ciento cuarenta y ocho (148) del

código de comercio. En el caso en que la Asamblea de Accionistas no haya nombrado

auditores o comisarios, los Accionistas, tendrán derecho a fiscalizar las operaciones

sociales en cualquier momento, de conformidad con el artículo ciento ochenta y cuatro

(184) del Código de Comercio. f) En la elección de Administradores de la Sociedad, los

accionistas tendrán tantos votos como sea el número de sus acciones multiplicado por el

número de Administradores, por elegirse y podrán emitir sus votos a favor de un solo

candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos g) Los títulos de las acciones serán

emitidos en forma nominativa y firmadas por el Presidente y Secretario del Consejo de

Administración, o en su caso por el Administrador Único, si este ya estuviese nombrado,

y deberá contener como mínimo los requisitos establecidos por el Articulo ciento siete

(107) del Código de Comercio. Lo anterior, regirá también para los certificados

provisionales de las acciones emitidas y en su caso, deberá señalarse además el monto de

los llamamientos, pagados y pendientes sobre el valor de las acciones, en su caso, y

deberán ser nominativos h) Promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia de

lo Civil del Domicilio de la Sociedad, la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas, si pasada la época en que deba celebrarse según este contrato o bien, si

transcurre más de un año desde la última Asamblea General, el Consejo de

Administración o el Administrador Único en su caso, no lo hubiese hecho; el Juez

resolverá en la vía incidental con audiencia a Consejo de Administración i) Exigir a la

sociedad el reintegro de los gastos en que se incurra por el desempeño de sus

obligaciones para con la misma j) Reclamar contra la forma de distribución de utilidades

o perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la celebración de la Asamblea General de

Accionistas, que resolvió sobre la distribución de utilidades o perdidas; el accionista que

hubiese votado en favor de tal resolución perderá dicho derecho al igual que el accionista

que hubiere principiado a cumplir tal resolución. Los administradores y el órgano de

fiscalización, quedan responsables de los daños y perjuicios que se ocasionen a los

accionistas, por la inexactitud, ocultación o simulación que contengan los documentos

que deben ser puestos a disposición de los señores accionistas; la posesión de una o más

acciones, entraña para su propietario la total sumisión a las leyes de la materia y a las

disposiciones contenidas en esta escritura, a las resoluciones legalmente adoptadas por la

Asamblea General de Accionistas, quedando entendido que los Accionistas en todo caso,

tienen el derecho de impugnar los acuerdo de las asambleas generales e instar su

anulación, cuando se hayan tomado dichos acuerdos con infracción a las disposiciones de

la ley o de la escritura social, así como el derecho de los accionistas de denunciar por

escrito ante el órgano de fiscalización los hechos del consejo de admiración que emiten

irregulares y que el respectivo órgano con su informe deberá someter a la consideración

de la asamblea general respectiva. Las acciones comunes serán emitidas en forma

NOMINATIVA. Las acciones se traspasaran por endoso del título respectivo, además del

registro del endoso en el registro de accionistas que para el efecto lleve la Sociedad. La

reposición de los títulos de acciones por perdida o de territorio de los mismos, se hará

conforme lo dispuesto para el efecto por el consejo de administración o por el

administrador único. Podrán ejercitar los derechos de accionistas las personas que en las

Asambleas de Accionistas, aparezcan registrados como titulares de las acciones, en el

control de accionistas de la entidad. Cada acción tendrá derecho a un voto, y serán

indivisibles. La sociedad podrá autorizare la emisión de cupones adheridos a las acciones

de conformidad con la ley; la sociedad acepta y reconoce el derecho de los accionistas a

celebrar pactos y convenios de voto de conformidad con la ley. La responsabilidad de los

accionistas se limita al pago de las acciones que hubieren suscrito. El Consejo de

Administración emitirá certificados provisionales en favor de los respectivos suscriptores

los cuales se canjearan por los títulos definitivos en cuanto estos sean emitidos por la

sociedad. Los accionistas que hayan trasferido certificados provisionales están obligados

a registrar el traspaso en la sociedad y quedaran solidariamente responsables con los

adquirentes por el monto de lo no pagado por la acción durante el termino de tres años

desde la fecha de transferencia. DECIMA. DE LOS ACCIONISTAS, de su

Competencia, exclusividad y Permanencia. Los accionistas acuerdan que les compete a

ellos la exportación y fijación de precios del café y sus derivados, así como lo que no

pueden desarrollar, por cuenta propia o por medio de terceros, ya sean estas personas

físicas o jurídicas dichas actividades antes mencionadas. Los accionistas acuerdan que en

caso de incumplimiento de algún accionista a esta cláusula de exclusividad, deberá pagar

la cantidad de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,00.00) en concepto de indemnización

por daños y perjuicios a la sociedad, debiendo además ceder todos sus derechos como

socio a los demás socios que no hayan incumplido la presente cláusula de exclusividad.

Los socios, dentro de la capacidad de venta, se comprometen a comercializar el café,

única y exclusivamente para la sociedad, obligándose a abstenerse de negociar con

terceras personas ya sean físicas o jurídicas, de esta disposición queda excluido el socio

CATALINO AGUILAR CORDERO, por el motivo que es productor y comercializador

de café, cuyo producto, la sociedad no tiene por el momento de acuerdo a su capital la

capacidad de compra y exportación de todo el producto, sin embargo al adquirir la

sociedad la capacidad financiera y la capacidad de colocar el café en el extranjero, se le

quitará este derecho a dicho accionista a proposición de la asamblea de accionistas,

debiéndose modificar este instrumento. También los accionistas se comprometen a no

divulgar o comunicar a terceras personas los conocimientos y actividades de negocios

que como exportadores han adquirido. Manifiesta el compareciente CATALINO

AGUILAR CODERO, que de fecha --- se le autorizo por la Asociación NACIONAL

DEL CAFÉ, ser exportador de café y sus derivados por lo que deja a disposición de

manera incondicional a la sociedad dicha autorización que como productor y exportador

de café se le otorgó, todo ello con el fin de cumplir con el objeto de la sociedad. Por su

parte, los comparecientes LEOPOLDO ARTURO ALARCÓN CARRILLO y RICKY

ELIZABETH, manifiestan que tienen como contactos en el extranjero a personas

interesadas para la comercialización del café y sus derivados. DE LAS

PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS. Dada la naturaleza de la Sociedad, ninguno

de los accionistas podrá tomar de los fondos sociales cantidad alguna para gastos

personales, a excepción de aquellas remuneraciones autorizadas por el Consejo de

Administración, para compensar a los accionistas los trabajos que verifiquen dentro de la

Sociedad. Tampoco podrán los accionistas usar el patrimonio o la denominación social,

para negocios ajenos a la Sociedad. DECIMA PRIMERA; DE LA

ADMINISTRACIÓN, la sociedad estará administrada por un Consejo de

Administración, compuesto por no más de cinco y no menos de dos Directores, o por un

Administrador Único. (En cualquiera de las formas de administración podrán nombrarse

Directores o Administradores Suplentes, que asumirán en forma inmediata y sin

necesidad de ulterior formalidad o declaración, las funciones de sus titulares, en caso de

ausencia temporal o definitiva de los mismos, o impedimento de estos); la opción entre

ambas formas de administración, así como la designación de las personas que ocupen

dichos cargos, será hecha por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la
ley; salvo la administración que en forma provisional se establece en el presente

instrumento público, que será nombrada por los otorgantes de común acuerdo. DECIMA

SEGUNDA, DE GERENTE, El gerente es el ejecutivo de la Sociedad encargado de

atender los negocios sociales en forma permanente, así como de cumplir sus otras

Atribuciones que se deriven de la escritura social, por la ley. Su designación estará a

cargo del Órgano de Administración y en su defecto por la Asamblea General de

Accionistas; y además de las facultades generales contenidas en la ley. Tendrá las

siguientes facultades: A. Con previa autorización del Consejo de Administración, podrá

representar a la entidad frente a la administración pública y frente a personas de la

iniciativa privada; B. podrá representar a la entidad dentro y fuera de juicio; C. Con

previa autorización del Consejo de Administración, podrá celebrar convenios y contratos

de cualquier naturaleza, contraer obligaciones y emitir títulos valores y títulos de crédito,

todos estos. D. Con previa autorización del Consejo de Administración, podrá abrir

cuentas bancarias con bancos establecidos o instituciones financieras en el área, en

nombre de la entidad, hacer depósitos y girar cheques de dichas cuentas y endosarlos con

el objeto de efectuar pagos de tales cuentas y hacer y realizar todos aquellos actos del

giro ordinario y acostumbrado en las relaciones Banco-depositante; sin embargo, el

Gerente nombrado no tendrá autoridad para tomar dinero en préstamo en nombre de la

entidad, ni tendrá autoridad ara comprometer a la misma en alguna forma, excepto

expresamente como lo autorizado aquí; E. Podrá hacer cualquier tipo de gestión

administrativa frente a la administración pública, incluyendo a la Superintendencia de

Administración Tributaria, Instituto Guatemalteco de Seguridad Social, la Inspección

General de Trabajo y la Asociación Nacional del Café. DÉCIMA TERCERA: DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO: En el caso que la Asamblea General de Accionistas

resuelva optar por esta forma de administración, esta hará la designación correspondiente,
y para el efecto de su desenvolvimiento, le serán aplicables todas las disposiciones

estipuladas para el Consejo de Administración, en esta escritura social. DECIMA

CUARTA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Al optarse por la Asamblea

General de Accionistas, esta forma de administración, e integrado el Consejo de

conformidad con la ley y la escritura social, los Directores en la primera sesión que

celebren después de haber sido electos, elegirán entre sus miembros a quienes ostente los

cargos de Presidente, Vicepresidente y al Secretario, pudiendo cualquier miembro

ostentar hasta dos cargos en forma simultánea, si la Asamblea de Accionistas que los

designó no lo hubiese hecho. El Presidente así electo, presidirá el Consejo de

Administración, y tendrá el carácter de Presidente de la Sociedad, con el uso de la

denominación y firma social, así como la presentación legal de la entidad en toda clase de

asuntos, negocios, contratos, y gestiones de cualquier índole. En caso de ausencia o

impedimento del Presidente, será sustituido por el Vicepresidente o Director Suplente que

se haya nombrado para el efecto. DECIMA QUINTA. DE LAS RESOLUCIONES

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El Consejo de Administración funcionara

válidamente con la concurrencia de todos sus miembros que estén presentes. Las

resoluciones de adoptaran por decisión unánime. DECIMA SEXTA: DE LAS

FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO: Tendrán todas aquellas facultades que fuesen necesarias

para el manejo de los negocios de la entidad, consecuentemente les corresponderán las

que otorgan las leyes a los administradores, y de manera enunciativa y no limitativa, las

siguientes: a) realizar las operaciones, celebrar los contratos y convenios que sean

necesarios y ejecutar todos aquellos actos que se requieren para llevar a cabo los fines de

la Sociedad; asistir a las Asambleas de Accionistas de las entidades en que la Sociedad

tenga participación, con voz y voto; b) Las que son propias conforme a la ley, las demás
que le corresponden conforme lo previsto en el presente instrumento; c) nombrar al

Gerente o Gerentes, y Sub-Gerentes, señalándoles sus atribuciones así como removerlos;

d) nombrar al Contador y demás empleados de la entidad; e) fijar sueldos y salarios de los

funcionarios que nombre, así como el diseño general de políticas de salarios y

prestaciones para los demás empleados; f) formular y hacer que se aprueben por las

autoridades competentes, los reglamentos internos que habrán de regir las diversas

dependencias de la Sociedad; g) delegar en cualquiera de los directores aquellas

facultades que estimen pertinentes para la buena marcha y mejor desenvolvimiento de los

negocios sociales; h) adquirir para la Sociedad bienes muebles, derechos y acciones; para

la disposición, enajenación o gravamen de bienes sociales, por el Presidente del Consejo

de Administración, será necesaria resolución favorable del Consejo de Administración, al

optarse por la forma de administración de un Administrador Único; i) Contratar toda

clase de créditos y servicios con personas nacionales o extranjeras; j) comprar, importar,

exportar, vender, permutar o en cualquier otra forma negociar, arrendar y dar en

arrendamiento toda clase de maquinaria, productos, bienes y equipos relacionados con los

negocios de la sociedad; k) establecer agencias y oficinas en cualquier lugar de la

Republica o fuera de ella, a efecto de promover los negocios sociales; l) otorgar poderes

generales y especiales, y revocarlos; m) cumplir o hacer que se cumplan las resoluciones

de la Asamblea General de Accionistas; n) examinar la contabilidad, verificando la

exactitud de las operaciones sociales; ñ) presentar a la Asamblea General para su examen

y aprobación, los balances, estados de pérdidas y ganancias y demás documentos

correspondientes al ejercicio; o) disponer se publique anualmente el balance general; p)

formular el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la aprobación de la

Asamblea General; q) Convocar a Asambleas Generales de Accionistas, ordinarias y

extraordinarias; r) efectuar los llamamientos para la suscripción de las acciones que faltan
para completar el monto del capital autorizado fijando la época, forma de pago y

garantías si se considerare conveniente, a efecto de que lo interesaos puedan conocer los

requisitos indispensables para la suscripción del capital autorizado. Esta facultad se

entenderá concedida sin prejuicio de ´referencia que confiere el articulo cinto veintisiete

(127) del Código de Comercio a los accionistas de la Sociedad, a efecto de que dentro del

plazo de quince días después de publicado el acuerdo respectivo, ejerciten tal derecho, y

en caso de que los mismos no lo ejerciten, el Consejo de Administración podrá hacer

suscribir las acciones en la forma que estime más conveniente a los intereses de la

Sociedad, así como las facultades que determina el articulo cuarenta y siete (47) del

Código de Comercio. DECIMA SÉPTIMA. DE LA RESPONSABILIDAD DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO.

Administrador Único en su caso, o los miembros del Consejo de Administración serán

solidariamente responsables de su actuación ante la sociedad, los accionistas y los

acreedores de la Sociedad, en consecuencia quedan sujetos en dicho aspecto a lo que se

encuentre previsto a la ley. En caso de que alguno de los miembros del Consejo de

Administración que por razón de serlo, derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno

a los negocios sociales, deberá manifestarlo al propio Consejo a efecto de que se tome

las medidas del caso. El director que no hiciera del conocimiento del Consejo tal

situación, podrá ser removido de su cargo y además estará obligado a reintegrar al

patrimonio social los beneficios o utilidades obtenidas en contravención a lo aquí

previsto. El administrador Único en su caso, o los miembros del Consejo de

Administración (en forma solidaria); también serán responsables: a) de las efectividad de

aportaciones y de los valores asignados a la misma, si fuesen en especie; b) de la

existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los

accionistas; c) de que la contabilidad de la Sociedad esté llevada de conformidad con la

ley y que sus operaciones demuestren la veracidad de los negocios de la misma; y d)

del exacto cumplimiento de los acuerdos tomados por las Asambleas Generales. Queda

entendido que todo miembro del Consejo de Administración, que votó en contra de

cualquier resolución o acuerdo que viole los preceptos legales aquí consignados, quedará

a salvo, si además consigna dicho voto en contra, en el acta de la sesión respectiva. El

cargo de Directores o de Administrador Único de la Sociedad, es un encargo

personalísimo, y por lo tanto indelegable. DECIMA OCTAVA DE ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Acciones, es el órgano

supremo de la entidad, y se forma por la reunión de los accionistas que acrediten serlo.

Los accionistas podrán hacerse representarse por otra persona, por medio de Mandato

o carta poder. Cada acción da derecho a un voto. DECIMA NOVENA. DE LAS

SESIONES DE ASAMBLEA GENERAL, para que la asamblea General pueda

celebrar sesión, deliberar, y adoptar resolución que obliguen a los Accionistas, se

requiere, A) Para una Asamblea Ordinaria, la concurrencia de accionistas que

representen por lo menos la mitad mas una de las acciones emitidas por la Sociedad

que tengan derecho a voto; las resoluciones serán validas cuando se aprueben con una

mayoría simple de los votos presentes. B) Para una Asamblea Extraordinaria, la

concurrencia de accionistas que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%)

de las acciones emitidas por la Sociedad que tengan derecho a voto; las resoluciones

serán validas cuando se aprueben con una mayoría del cincuenta por ciento (50%) de

las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto. La Asamblea General de

Accionistas, deberá reunirse en la sede social, o en cualquier otro lugar en que la misma

fuere convocada, en forma ordinaria al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses

siguientes al cierre del ejercicio social; y en forma extraordinaria, cuando para el efecto

se convocada por el Consejo de Administración o en su caso, por el Administrador

Único, sea por iniciativa propia o a solicitud del accionista que represente por lo menos

el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este último caso,

el Consejo de Administración o en su caso el Administrador Único, estará obligado a

hacer la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud. En las

sesiones de las Asambleas Generales de Accionistas, sean estas ordinarias o

extraordinarias, el presidente o quien haga sus veces comprobará si hay quórum para

celebrar la Asamblea de que se trate, y una vez, hecha la declaratoria de quórum, este

no podrá romperse por ningún motivo, estando obligados los accionistas a permanecer

en la sesión hasta que esta termine; caso contrario las acciones que estos representen

continuaran computándose en el Quórum. De acuerdo con lo previsto en el articulo

ciento cincuenta y uno (151) del Código de Comercio en vigor, la Asamblea General

podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes que fuere necesario, a

efecto de concluir con la agenda correspondiente. La totalidad de los accionistas de la

Sociedad podrá reunirse en Asamblea General sin necesidad de convocatoria y en

cualquier lugar, siempre que ningún accionista se opongan a ello y por unanimidad

aprueben la Agenda. VIGÉSIMA DE LA CONVOCATORIA PARA ASAMBLEAS

GENERALES. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse en el

lugar en que fuere convocada, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del

ejercicio fiscal, y también en cualquier tiempo cuando fuere convocada. La

convocatoria para la reunión de una Asamblea General de Accionistas, sea a sesiones

ordinarias o extraordinarias, deberá anunciarse dos veces en el Diario Oficial y en otro

de mayor circulación, por lo menos quince días de anticipación a la fecha señalada

para la reunión de la Asamblea que se trate; siempre deberá cumplirse con lo previsto

en el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. VIGÉSIMA

PRIMERA. DE LA FALTA DE QUÓRUM; Si el día fijado para la convocatoria no

pudiera celebrarse sesión por falta de quórum y se tratara de una sesión ordinaria, esta

se verificará en el mismo lugar y a la misma hora del siguiente día hábil, sin necesidad

de nueva convocatoria y de acuerdo a lo establecido en el articulo ciento cuarenta y

ocho (148) del Código de Comercio, para el quórum y la mayoría. Si se tratare de una

Asamblea Extraordinaria y el día señalado para la convocatoria no hubiese quórum, la

misma se llevara a cabo en el mismo lugar y hora, y en el mismo día calendario del

mes siguiente, o el día hábil siguiente si este no lo fuera, se hará una segunda

convocatoria en la forma prevista en la cláusula anterior para treinta días después.

VIGÉSIMA SEGUNDA. DE LAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA

GENERAL. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a)

elegir y remover a los miembros del Consejo de Administración, o al Administrador

Único; b) nombrar y remover al Gerente en el caso, en que no tuviere la misma de

acuerdo con lo realizado por los miembros del Consejo de Administración, o por el

Administrador Único; c) determinar lo emolumentos de administradores y los órganos

de fiscalización; d) dictar las disposiciones que estime pertinentes en cuanto a la

administración de los negocios sociales; e) discutir, aprobar o rechazar, el proyecto de

distribución de utilidades, estado de pérdidas y ganancias, balance general e informes de

los administradores y órgano de fiscalización; f) nombrarlas comisiones, sean técnicas,

de inspección o de vigilancia que emiten necesarias y g) nombrar al órgano que se

encargue de la fiscalización de las operaciones sociales. Son atribuciones de la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, las siguientes, a) La creación de

acciones de voto limitado o preferente y la emisión de las obligaciones o bonos; b) el

aumento o disminución del valor nominal de las acciones; y c) todas aquellas

atribuciones que conforme a la ley o la escritura social le competen, aun cuando sean

de competencia de la Asamblea Ordinaria. VIGÉSIMA TERCERA DEL PERIODO

CONTABLE O DE IMPOSICIÓN. El ejercicio contable o de imposición será del

UNO DE ENERO al TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AÑO; y dentro

de los sesenta días siguientes a esta última fecha, deberá practicarse inventario y

balance general, así como el estado de pérdidas y ganancias de todo ello cual se dará

cuenta a la Asamblea General de Ordinaria de Accionistas, en una reunión obligatoria

de cada año, acompañando una memoria de las operaciones sociales y los proyectos

de presupuestos de gastos y distribución de utilidades, informe de remuneraciones y

otros beneficios recibidos por los administradores, libros de actas, libros de emisión

y registro de acciones u otras obligaciones, informe del órgano fiscalizador y cualquier

otro dato o documento, necesario para la debida comprensión de cualquier asunto

incluido en la agenda. Aprobado el balance por la Asamblea General, deberá

publicarse en el Diario Oficial. No obstante lo previsto en la presente clausula, por

razones obvias, el primer ejercicio contable principiará en la fecha que legalmente

autorizada para operar la sociedad, y TERMINARA EL TREINTA Y UNO DE

DICIEMBRE DEL AÑO EN CURSO. VIGÉSIMA CUARENTA. DE LAS

UTILIDADES Y PÉRDIDAS. Los accionistas participarán tanto de las utilidades

como en las perdidas, en proporción al valor de sus respectivas acciones. Queda

prohibida la distribución de utilidades que no se hayan efectivamente obtenido,

conforme al Balance General del ejercicio. Las utilidades liquidas efectivamente

determinadas, en cada ejercicio inicial, se distribuirán así, a) un cinco por ciento para

formar el fondo de reserva legal obligatorio, el cual podrá capitalizarse total o

parcialmente cuando exceda del quince por ciento del capital según el Balance General

anual, sin perjuicio de seguir deduciendo el cinco por ciento antes señalado; b) el

dividendo que se declare a favor de los accionistas; y c) el rematante de utilidades, se

llevara a la cuenta de superávit. De este remanente podrá hacerse uso en la oportunidad

y condiciones que disponga la Asamblea General de Accionistas. VIGÉSIMA

QUINTA. DE LA FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas en

principio por los Accionistas, de conformidad con lo previsto en el articulo ciento

ochenta y cuatro (184) del Código de Comercio, pero en el caso de que la Asamblea

General de Accionistas nombre o designe un Auditor o un Comisario, la fiscalización se

llevará a cabo por éste, en la forma que se regula en la ley. VIGÉSIMA SEXTA. SE LA

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se disolverá o

liquidará por las cualesquiera de las siguientes causas: a) imposibilidad de seguir

realizando el objeto principal de la Sociedad; b) resolución de los accionistas, tomada en

Asamblea General Extraordinaria; c) por ocurrir una pérdida de más del sesenta por

ciento (60%) del capital pagado; d) por la reunión de los accionistas o aportaciones, en

una sola persona; y e) en los casos específicamente previstos por la ley. VIGÉSIMA

SÉPTIMA: DE LA LIQUIDACIÓN: La liquidación de la Sociedad, cuando proceda,

se llevará a cabo por el Consejo de Administración en funciones o por el Administrador

Único, a menos que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, disponga otra

cosa. Disuelta la Sociedad entrará en liquidación pero conservará su personalidad

jurídica hasta que aquella concluya y durante ese tiempo, deberá agregar a su

denominación la palabra “en liquidación”. Los liquidadores tendrán las facultades que le

otorgué la Asamblea General de Accionistas y las que determinan el artículo doscientos

cuarenta y siete (247) del Código de Comercio, en especial las siguientes: a) la Sociedad

conservará su personalidad jurídica hasta que se concluya la liquidación; b) a la

denominación de la Sociedad se le agregarán las palabras “en liquidación”; c) el

nombramiento del liquidador se inscribirá en el Registro Mercantil, y se efectuarán las

publicaciones que corresponden; d) el liquidador tendrá las atribuciones del articulo

doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio; e) en los pagos se observará el

siguiente orden: I) gastos de liquidación; II) deudas sociales; III) aportes de los

accionistas; IV) utilidades; f) el remanente de la liquidación será distribuido por el

liquidador entre los accionistas, con sujeción a las siguientes reglas, y respetando la

preferencia que corresponde a las acciones preferentes si existieren: I) en el balance

general final se indicará el haber social distribuible, y el valor proporcional del mismo

pagadero a cada acción; II) el balance final será publicado de conformidad con la ley,

convocándose a la asamblea general que lo aprobará, la que no podrá llevarse a cabo

antes de los treinta días siguientes a la primera publicación; III) el balance final, libros de

contabilidad y registros sociales, quedarán a disposición de los señores accionistas hasta

el día anterior a la asamblea general; IV) los accionistas gozarán de un plazo de quince

días a partir de la última publicación para presentar los reclamos que tuvieren. El

liquidador observará además las siguientes bases: a) se concluirán las operaciones

sociales que hubieren quedado pendiente al tiempo de la liquidación de la Sociedad; b) se

cubrirán los créditos a cargo de la Sociedad; para tal efecto podrán enajenarse los bienes

de la misma que se destinen a ese objetivo; y c) formulado el Balance General de la

liquidación; el activo líquido que resulte se distribuirá entre los accionistas en proporción

al número de acciones que cada uno posea. En todo caso, los liquidadores observarán el

orden de pagos previsto en el artículo doscientos cuarenta y ocho del Código de

Comercio. VIGÉSIMA OCTAVA: DE LAS CUESTIONES LITIGIOSAS: En el

remoto caso que sugiere alguna cuestión de carácter litigioso, entre los accionistas y el

Consejo de Administración, o el Administrador Único en su caso, a propósito de la

interpretación y aplicación del presente contrato o de las disposiciones contenidas en el

Código de Comercio, se tratará de llegar a un arreglo amigable; y si el mismo no fuere

posible, las diferencias serán sometidas a un arbitraje de equidad y por un solo arbitro,

nombrado por las partes de común acuerdo; en caso de discrepancia en cuanto al

nombramiento del árbitro, este será nombrado de conformidad a la Ley de Arbitraje. El

arbitraje será de equidad y el procedimiento arbitral se ajustará a lo establecido por la Ley

de Arbitraje. El laudo del árbitro tendrá carácter definitivo y contra el mismo no procede

ningún recurso. VIGÉSIMA NOVENA: DE LAS DISPOSICIONES

REGLAMENTARIAS: I) La Sociedad emitirá certificaciones provisionales con los

mismos requisitos en caso de que en el futuro llegaren a existir acciones no pagadas

totalmente o bien, antes de la emisión de los títulos correspondientes. Los títulos serán

impresos o litografiados y podrán ser comprensivos de cualquier número de acciones,

llenando los requisitos legales. II) En caso de pérdida o destrucción de un título de

acción, se procederá conforme a lo que establece la Ley. III) Son atribuciones del

Presidente del Consejo de Administración o del Administrador Único en su caso: a)

ejercer la representación legal de la Sociedad, en toda clase de asuntos, actos y contratos,

teniendo el uso de la firma social; b) cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del

Consejo de Administración; c) suscribir los documentos, registros y demás papeles que

exija el trámite de los asuntos; d) presidir las sesiones del Consejo de Administración y

las Asambleas Generales de accionistas; IV) Son atribuciones del Secretario o del

Administrador Único en su caso: a) tener a su cargo los libros de actas y el control de las

accionistas de la Sociedad; b) redactar las actas que se refieren a las sesiones del Consejo

de Administración o de la Asambleas Generales, dentro de los ocho días siguientes a su

celebración, las que serán firmadas por el Presidente y Secretario, las cuales en su curso

deben inscribirse en el Registro Mercantil, de conformidad al artículo ciento cincuenta y

tres (153) del Código de Comercio; c) Redactar las convocatorias y expedir

certificaciones y constancias que le sean solicitadas, las cuales deberán ser autorizadas

por el Presidente de la Sociedad; d) firmar los títulos de acciones de la Sociedad y en su

caso los certificados provisionales de los mismos. V) La Asamblea General de

Accionistas, también podrá ser convocada a sesiones extraordinarias, por la Asamblea

General reunida en sesión ordinaria y por los liquidadores de la Sociedad, en su caso; VI)

En la elección de los administradores de la Sociedad, los accionistas harán uso del voto

acumulativo, siguiendo el procedimiento establecido por el Código de Comercio. VII) En

todo lo no especialmente previsto en esta escritura de constitución de Sociedad, regirán

los conceptos contenidos en el Código de Comercio. TRIGÉSIMA. DEL

NOMBRAMIENTO DEL PRIMER ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Los

otorgantes de este instrumento como fundadores acuerdan designar e integrar el siguiente

Consejo de Administración: PRESIDENTE al señor LEOPOLDO ARTURO ALARCÓN

CARRILLO; VICEPRESIDENTE al señor CATALINO AGUILAR CORDERO y

SECRETARIO al señor RICKY ELIZABETH; y como ADMINISTRADOR ÚNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL al señor CATALINO AGUILAR CORDERO. Este consejo

fungirá por el período de tres años desde la fecha en que la sociedad se inscriba en el

Registro Mercantil General de la República. En consecuencia el Representante Legal aquí

nombrado, asumirá todos los deberes, atribuciones y obligaciones que le confiere la

presente escritura pública y la ley. Finalmente los otorgantes de este instrumento

acuerdan designar al Infrascrito Notario para que haga las gestiones pertinentes ante el

Registro Mercantil General de la República, a efecto de que se inscriba la Sociedad que

ahora se constituye con el fin de obtener su personalidad jurídica. TRIGÉSIMA

PRIMERA: En los términos consignados en este instrumento, queda constituida la

sociedad ELIZ CAFÉ, SOCIEDAD ANÓNIMA, y sus fundadores aceptan todas y cada

una de estas cláusulas de este contrato. Como Notario, DOY FE: a) Que lo escrito me fue

expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista los documentos relacionados, así como

el comprobante de depósito bancario que literalmente dice: en el Banco de Desarrollo

Rural, Sociedad Anónima, Depósito por la cantidad de trescientos mil quetzales exactos,
que tengo a la vista con la boleta número XXXX (XXX), cuenta a nombre de la entidad

ELIZ CAFÉ, SOCIEDAD ANÓNIMA, EN FORMACIÓN, pago efectuado en

efectivo, está la firma legible del receptor, Aparece la impresión de la máquina

registradora que dice: Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, pago que servirá

la realización de las actividades de la sociedad; c) Advertí a los otorgantes lo relativo al

pago del impuesto de timbres fiscales y de registro del presente instrumento. d) Que leí

íntegramente el contenido del presente contrato a los otorgantes y quienes bien impuestos

de su contenido, validez, efectos legales y obligaciones registrales, lo aceptan, ratifican y

firman con el Notario que autoriza.