220-50084

Ref. Denominación y Razón Social.

Se recibió su escrito vía e-mail, por medio del cual eleva la siguiente solicitud:

Cuáles son las "Normas que regulan lo relacionado con la razón social, más concretamente, cuándo está obligada
una sociedad a utilizar la acepción "S.A., LTDA., SCA, etc" en su documentación dentro o fuera del territorio
nacional."

Valga aclarar, que el nombre es uno, entre otros, de los atributos de la personalidad, común a las personas
naturales como a las jurídicas, y que le permite identificarla y distinguirla de las demás tanto en los límites del
territorio nacional como fuera de ellos.

Al constituirse una sociedad, es requisito sine qua nom, que en la escritura pública correspondiente se indique entre
otros, "La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación
con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código" (Artículo 110, Ord. 2º. del Código de Comercio).

Según el mismo, existen diferentes clases de sociedades; y respecto de cada una de ellas, en punto a lo solicitado -
denominación y razón social- la reglamentación correspondiente exige el cumplimiento de una serie de requisitos
como se expresa a continuación, no sin antes entrar a precisar que, si bien la razón social y la denominación vienen
a cumplir un papel de individualización de cada compañía, una y otra registran diferencias sutiles pero importantes,
pues en tanto la primera tiene relación con los nombres y apellidos de quienes de ella hacen parte, la segunda
generalmente hace referencia a la actividad que desarrolla el ente societario.

En lo que a las normas que regulan las especificaciones respecto de los diferentes tipos societarios, vale hacer una
relación en los siguientes términos:

Sociedad Anónima:

De acuerdo con el artículo 373 del código referido, la sociedad tendrá una denominación seguida de las palabras
"Sociedad Anónima" o de las letras S.A.". En este tipo el elemento esencial es el intuitus pecuniae, por lo que no
resulta importante la inclusión del nombre de los asociados como forma o medio de identificación.

Sociedad de responsabilidad limitada:

De conformidad con el artículo 357 ídem, este tipo de sociedad girará bajo una denominación o razón social, en
ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de la abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos hará
responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente ante terceros, esto es, contrario a lo que sería su propia
naturaleza, consistente en no asumir un riesgo distinto al de perder el monto aportado.

Sociedad Colectiva:

De acuerdo con el artículo 303 del Código de Comercio,. la razón social se formará con el nombre completo o el solo
apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras
análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. -No podrá incluirse el nombre
de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado
con la sociedad. La muerte de un socio, cuyo nombre se encuentre incluido en la razón social no impide seguir
utilizándolo, siempre y cuando continúe con sus herederos o cuando éstos, siendo capaces, lo acepten
expresamente, caso en el cual se agregará la palabra sucesores (Art. 304 del Código de Comercio). Igual sucede
cuando la razón social se forma con el nombre completo o el apellido de uno de los socios, y éste ceda la totalidad
de su interés, es posible seguir utilizando la misma razón social pero seguida de la palabra sucesores (Art. 305
ibídem), observándose en consecuencia, que para la razón social de este tipo de sociedad, son esenciales dos
elementos: el nombre de por lo menos un socio y la indicación de sociedad colectiva, enunciando para el efecto los
vocablos "compañía", "hermanos", "e hijos" u otras análogas.

Refiriéndose a este tipo de sociedades expresa el Profesor José Ignacio Narváez García en su obra Teoría General de
las Sociedades, Publ. Legis 1983, pág. 32, "El artículo 303 del Código de Comercio no admite denominación social
en la sociedad colectiva. En verdad este tipo de sociedad es eminentemente personalista y de ahí que debe
identificarse siempre con una razón social, vale decir, con un nombre colectivo de los socios. La razón social es la
fórmula enunciativa del nombre completo de alguno o algunos de los socios, o de la combinación abreviada que
compendia los apellidos de ellos. Basta que se mencione el apellido de un solo socio, pues las expresiones "y
compañía", "hermanos" "e hijos" u otras análogas indican la existencia de los demás socios. Ciertamente cuando
los socios fueran varios resultaría muy extensa la razón social.

(...)

Claro que si en la razón social figuran todos los socios, la expresión complementaria es inoficiosa además de
inexacta y de inducir a error, pues cualquiera puede pensar que la mencionada expresión significa la existencia de
otros socios.

Sociedad en comandita

De conformidad con el artículo 324 del Código de Comercio, la razón social de las comanditarias se formará con el
nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos acompañada de la expresión "y compañía" o la
abreviatura "& Cía", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad
Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S:C:A:", si es por acciones. Si un socio comanditario o un extraño
tolera la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo.

En los anteriores términos se responde la consulta y se le advierte que el alcance de la misma es el previsto en el
artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.

Rad. Sin
LERC/Nohora T.