Clase N 6 Societario

UNIVERSIDAD NACIONAL “SAN LUIS GONZAGA” DE ICA
DERECHO CORPORATIVO SOCIETARIO

DOCENTE: CONTRERAS ARIAS, CESAR OSWALDO
contratos nominados EL DERECHO SOCIETARIO Y LA CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDADES. EL CONTRATO SOCIETARIO Y LA ACTIVIDAD EMPRESA
(CLASE 1)
● La forma societaria de la empresa se encuentra regulada por la Ley de Sociedades

que fue promulgada el 01.01.1998 (Ley Nº26887). La ley está conformada por 5 libros.
● Las reglas generales de aplicación a las sociedades comprende 49 artículos.
● En el Perú cuando hablábamos de legislación hablamos de la CPC y CC pero ha

habido dos códigos importantes: El código de comercio de 1843 (copia del Código
Español de 1829) No es posible importar un código de otro país porque no hay
realidades iguales.
● Se derogo por el Código de 1902 copia del Código español 1885. Actualmente, el
Código de 1902 aún está vigente pero muchas figuras ya se han independizado y
tienen leyes específicas (proceso decodificación). Dentro de ellos las sociedades,
estas deben adecuarse al tipo de economía que tiene el país y responde a su propia
historia. Para entender el tipo de economía que tiene el Perú se debe revisar la
Constitución Política del Perú (la CPP de 1979) determina que tenemos una economía
social de mercado. Antes las constituciones no lo establecían.
● La C.P.P antes de la guerra mundial tenía como eje al patrimonio, luego de la guerra
cambio y tuvo como eje a la persona.
● La C.P.P de 1993 es resultado de una dictadura pero ha mantenido el tiempo de

economía pero han variado características
● El estado empresario, hoy subsidiario empezó a abrir el mercado a las empresas

extranjeras. Como consecuencia se han celebrado diversos TLC para que el Perú
ingrese al comercio internacional y se abran las fronteras como parte la globalización.
● Los TLC celebrados por el Perú no han sido fáciles, al Perú se le exigen condiciones
que a veces reforman su legislación entre ellos el C.P.Civil.
● La Ley de Sociedades es importante, entro en vigencia en 1998. Antes las sociedades

no estaban reguladas de manera moderna ni sistemática.
● Esta ley establece siete formas societarias pero debe ser modificadas porque algunas
ya no se usan.
● No se puede formar una empresa con una forma societaria fuera de la ley.
[Escriba texto] Página 1

● Contiene formas flexibles a comparación del C.C busca darles un instrumento

legislativo simplificando a los empresarios.
● Estructura:
1º libro de las reglas generales aplicables (49 artículos).
2º libro regula la S.A. Es una forma societaria dinámica, es la más usada junto con la S.R.L.
Posee dos modalidades: abierta y cerrada.
3º libro de otras formas societarias. Sociedad colectiva, comandita (simple/acciones).
4º libro: Normas complementarias. Como emisión de obligaciones como los tv, las
sociedades entregan títulos a las entidades que reciben dinero (deudor) quien presta dinero
a favor de las sociedades (obligacionista) firma un contrato o documento llamado
obligaciones.
● Reorganización de sociedades: Una S.R.L puede transformar en otra forma societaria

si se liquidase o puede fusionarse o extinguirse.
● Otro punto son los sucursales que deben inscribirse en el RR.PP
● La extinción es parte parte de la terminación de una sociedad y la escisión parte de

la función.
● FORMALIDADES: Cuando una empresa no esta inscrita en RR.PP es una sociedad

irregular.
● Libro 5º: Regula contratos asociativos. Estos no se encuentran en el Codigo Civil. Son
contratos modernos que las empresas crezcan. Ejemplo: Consorcios (Son contratos
asociativos, comunión de empresas no sociedades).
● Los contratos del C.C no responden a las necesidades de las grandes empresas,
leasing, consorcio, franquicia y fideicomiso.
● Son 5 libros los que se van a analizar en toda la clase.
● Art.Nº1: Se refiere a la constitución de la sociedad. La ley la define pero no indica si

se constituye por contrato. Define su objeto social (Se constituye para realizar un
conjunto de actividades económicas) Las personas con las que se constituye la
sociedad debe ser de confianza.
● Generalmente las micro y pequeñas empresas son familiares.
● Las sociedades anónimas cerradas: Formadas por de 2 hasta 20 personas (principio

de pluralidad de socios) No se permite constituir una sociedad con una persona
porque seria una I.E.R.L (Ley Nº212020).
● Las sociedades son empresas pero no todas las empresas son sociedades.

● Existen PJ no societarias que se encuentran el Código Civil.
● Las sociedades anónimas cerradas simplificadas se constituyen directamente en

RR.PP (SOLO MIPYME).
● Las asociaciones sin fines de lucro no tienen remanente operativo, no reparten

utilidades.
● Los accionistas tienen las utilidades de acuerdo a su porcentaje de aporte del capital
social.
● Las empresas son una organización económica y las sociedades son la forma legal.
● Cada sociedad tiene un estatuto que contiene su objeto social.
● En las sociedades anónimas no te piden que ejerzas la profesión como actividad

económica. Solo vale el aporte.
● El gerente toma decisiones a base de los acuerdos de la junta general de accionistas

(MAX ORGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD).
● S.C.R.L obliga que los accionistas realicen de manera personal la actividad

económica. La S.A.C no.
● NATURALEZA JURIDICA: Crean una persona jurídica (Los contratos civiles NO)
existen dos teorías: 1) Clasica o contractualista: Indica que primero se firma el contrato
y después se crea la persona jurídica. Es un contrato sui generis, se diferencian de
los contratos nominados porque crean sociedades y luego son parte del estatuto.
● Las sociedades surgen de un negocio jurídico, llamado PACTO SOCIETARIO. Es un

negocio jurídico unilateral por ser un contrato sui generis sin contraprestación ni
prestación.
● Los contratos civiles se caracterizan por la consensualidad. El contrato societario solo

tiene una voluntad por eso es un unilateral, no hay dos manifestaciones de voluntad.
La única voluntad es de formar una sociedad.
● El acto constitutivo de una sociedad no hay prestación ni contraprestación ni pluralidad

de partes y no aplican las normas del Código Civil.
2DA CLASE
Modalidades de Constitución de unas sociedades, existen 2 modalidades de constitución:
1. Constitución Simultanea. - por que corresponde a un solo acto, significa que es un proceso corto, para
el resto de la forma societaria. Ley general de Sociedad, tiene que dar facilidades para que se constituya
una sociedad, así como otros países en los cuales solo toma 4 hora en constituirse.
2. Constitución Por oferta a terceros.

Todas las formas societarias, señala que todas las formas societarias deben de llevarse a cabo a través de la
constitución simultánea, es decir esta ultima corresponde a todas las formas societarias, a excepción la S.A.A
ya que esta se constituye por oferta a terceros.
Principio de Pluralidad de Socios., es una regla fundamental aplicada a todas las sociedades, significa que una
sociedad se tiene que constituir con min 2 socios, máx. hasta 20.
CASUISTICA: Que sucedería si durante la sociedad, ocurre un altercado entre socios, y resulta que uno de
ellos decide separarse. Sí eso ocurre el que se queda en la sociedad tiene que conseguir un nuevo socio en
6meses, caso contrario se disuelve la sociedad de pleno derecho, dicha resolución es por mandato expreso
de la ley. Si la sociedad está conformada por 10 socios y se va uno, esto no afecta a la sociedad.
La disolución de una sociedad puede darse con acuerdo de los socios, entran en liquidación y escisión.
Acto constituido: todas las sociedades se constituyen por escritura pública, también es válido, que un abogado
realicé una minuta con su sello y firma y este documento es llevado a la notaría y este último lo eleva a escritura
pública. Tenemos que tener en cuenta que solo el notario puede brindar una escritura pública.
Esta minuta debe contener el pacto social, contiene la manifestación de la voluntad, es decir que los socios se
reúnen para manifestar su voluntad. Este pacto social que es la manifestación de la voluntad es un negocio
jurídico unilateral, así sean 20 socios, todos manifiestan una sola voluntad que es un negocio jurídico unilateral.
Estatuto, encontramos que tipo de negocio o actividad económica se dedica la sociedad. Todas las sociedades
se rigen por el estatuto, esta constituido por un grupo de normas y artículos, la función del estatuto es regular
la estructura y funcionamiento de la sociedad, si no hay estatuto no hay sociedad ni mucho menos funciona
una sociedad, el estatuto tiene que ser coherente y guardar relación con la ley general de sociedad, cabe
destacar que es estatuto no puede tener normas que contravengan la ley general de sociedades, ni normas
que contravengan el orden público.
En la constitución de la sociedad en el estatuto encontraremos, el nombre de la sociedad, a que actividad de

dedica, su domicilio.
Personalidad Jurídica: Una sociedad que se constituye con una escritura pública ante una notaría, aun no
podemos decir que es una persona jurídica, sino logra su inscripción a los registros públicos, no podemos decir
que es una persona jurídica. La sociedad nace como persona jurídica, con la inscripción a los registros públicos.
En el caso de las sociedades los socios sino lo logran inscribir la sociedad en los RR. PP, ellos asumen una
responsabilidad ILIMITADA Y SOLIDARIA, ahora.
CASUÍSTICA: ¿Una sociedad que aún no logra su inscripción puede firmar contratos con terceros? Rpta:
Una sociedad que aun no logra inscribirse si puede celebrar contratos con terceros, pero la responsabilidad
que asume los socios con los terceros es de carácter ILIMITADA Y SOLIDARIA, significa que las obligaciones
que ha contraído producto de eso contrato, en caso de cumplimiento con tercero, todos los socios
responderán de manera ilimitada y solidaria, si en caso contraen deudas ellos responderán con su
patrimonio personal.
Si después de la contratación, logra inscribirse en el RR. PP, tendrá 3 meses para ratificar ese contrato con
tercero, esa ratificación tiene ser con la junta general, una vez ratificado el contrato los socios o accionistas
asumen responsabilidad LIMITADA, hasta el monto de su aporte, quieres decir que cuando existe una deuda u
obligación la sociedad responderá con su patrimonio, una vez que la sociedad tenga persona jurídica. Se debe
tener en cuenta si excede los 3 meses y no es ratificado el contrato, este seguirá siendo de carácter Ilimitado
y solidario.

Existe una forma societaria que a pesar de estar inscrita en RR. PP, sus contratos son de carácter ILIMITADO Y
SOLIDARIO, los socios responderán con su patrimonio, es por ello que esta sociedad es poco usada, SOCIEDAD
COLECTIVA O CIVIL ORDINARIA. Es por ello que la sociedad Anónima es la más utilizada en la práctica.
Denominación social o razón social
La sociedad tiene una denominación social o razón social según corresponde a su forma societaria.
No puede a ver sociedad con dos denominaciones, o que su nombre es igual a otra sociedad. Cuando se inicia
el proceso de construcción de una sociedad se realiza la reservación de nombre, se envía un documento a RR.
PP, para efectos de reserva. Art10 Ley General de Sociedades.
Cuando la empresa tiene razón social, la empresa suele poner nombres de los socios, que pasaría si el
personaje del nombre fallece o decide irse de la sociedad, esa decisión dependerá de la sociedad.
En nuestro país existen 7 formas societarias
Sociedad colectiva:
Le corresponde Razón social, en función a que los socios asumen responsabilidad Ilimitada y solidaria.
Sociedad de Comandita: esta forma contiene 2 clases de socios, a diferencia de otras formas societarias.
 S. Comandita Simple. – contiene socios colectivos, tienen la calidad de socios de una sociedad
colectiva y socios comanditarios, estos tienen las mismas características de un accionista de una
sociedad anónima.
En esta forma societaria prevalen son socias colectivas que los comanditarios.
Su capital esta representado por participaciones y no por acciones, es por ello que le
corresponde la RAZON SOCIAL
Por la naturaleza quienes dirigen son los Socios colectivos
 S. Comandita por acciones. – Su capital está representado por acciones.
Aquí los que prevalecen son los accionistas comanditarios.
Quienes administran la sociedad son los socios colectivos.
Le corresponde una RAZÓN SOCIAL, a pesar que su capital está representado por acciones.
Sociedad anónima. - tienes 2 modalidades
 Sociedad Anónima Cerrada.

 Sociedad Anónima Abierta.
El capital de esta sociedad esta representado por acciones, por ende, tendremos accionistas, los accionistas
asumen responsabilidad limitada.
Le corresponde la DENOMINACION SOCIAL.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Aquí su capital social está representado por participaciones.
Los socios, asumen responsabilidad limitada
Le corresponde DENOMINACION SOCIAL.
Sociedad Civil
Tienes 2 modalidades
Le corresponde RAZON SOCIAL.

 Sociedad civil ordinaria. - está representado por participaciones

 Sociedad civil de participación limitada. - Capital está representada participación.
EL OBJETO SOCIAL, Esta incluido en el estatuto, se tiene que describir en forma detallada de las
actividades económicas a desarrollar, tiene que precisar, no puede ser genérica o ambigua. Según
las actividades que declare, tiene que dedicarse a esa actividad, una sociedad no puede realizar una
actividad ajena al objeto social, es decir sino cumple su objeto social, se excede o realiza una
actividad económica ajena al objeto social, entraremos a un tema llamado estamos hablando de
ULTRA VIRES.
ULTRA VIRES Es cuando una sociedad lleva acabo actividades ajenas al objeto social. Si es una
empresa constructora y según su objeto social se dedicará a construir obras, casa, etc; no puede
dedicarse a vender medicamentos. Puede realizar actividades que no estén descritas en su objeto
social siempre y cuando contribuyan a la realización del fin de su objeto social.
Hay sociedades que se constituyen que se dedican a lavados de activos, esta ha sido sancionadas.
Alcance de la representación. - La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado
y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites
de las facultades que les haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios
u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
CASUÍSTICA: Qué pasaría si una sociedad celebra un contrato, y este conlleva a realizar negocios, a
pesar que su representante a celebrado un contrato con terceros (todos los terceros son de buena
fe, por ende, no pueden ser perjudicados), de cuyas operaciones o negocio no esta comprendido en
su objeto social. La sociedad está obligado a cumplir el contrato a pesar que este no desarrolle la
actividad descrita en el contrato. La sociedad puede demandar a su representante por daños y
perjuicios.
Las sociedades pueden nombrar
Nombramiento de poderes o inscripciones, la sociedad puede nombrar administradores liquidadores,

estos últimos dirigen todo el proceso de liquidación, si una sociedad ya no quiere seguir operando,
viene el proceso de disolución y luego el de liquidación. Quien dirige todo el proceso liquidación, ya
no es el gerente o directivo, sino los liquidadores que son los representares para esta situación.
El gerente es nombrado en una reunión de la junta general, el solo hecho de nombramiento, gozan
de facultades generales, especiales, de representación procesal, están regulados en el art 74° y 75°
del código procesal civil.
También se habla de voto por medios electrónicos.
La duración de una sociedad, puede ser determinada o indeterminada, por lo general cuando se
constituye una actividad, son indeterminada, hasta que tomen la decisión hasta donde pueden
llevarse acabo
El Domicilio, Una sociedad que logra inscribirse en RR. PP, señala su domicilio principal, de acuerdo
a ello se elegirá donde debe realizar su inscripción, eso es el caso de sociedad peruanas.
En el caso de sociedad internacionales y que operan en el Perú, dicha sociedades debe indicar un
domicilio en Perú y debe inscribirse en RR.PP.
CASUÍSTICA: Una agro exportadora, se constituye en Chile, y para operar en el Perú tiene que tener
un domicilio en el Perú y este debe estar inscrito en RR.PP.
Una empresa puede crear oficinal, sucursales, otra dependencia.
Aportes Dinerarios y No Dinerarios.

Cuando se constituye una sociedad, también se constituye un capital social. L ley general de
sociedades no expresa el monto min para el capital social, este mismo se forma por aportes que
realiza los socios, los socios aportan bienes dinerarios, no dinerarios o servicios.
Ejemplo: Creamos una empresa de alitas parrillera, para esto aportamosun capital de s/. 1,000 soles
El tema de los Aportes, Dinerarios y No Dinerarios.
Por ejemplo, La Sociedad Anónima permite aportes de bienes dinerarios o no dinerarios que tengan
valoración económica, no permite aporte de servicios.
El aporte de servicio no se le puede determinar valoración económica.
En la sociedad civil si se permite el aporte de servicio.
El aporte dinerario, significa aporte de dinero,
Se constituye una sociedad y el capital es de s/1,000 soles, se juntan 3 personas y unos deposita
200, otro 500 y otro 300, dicho dinero se abona a la cuenta de la sociedad inscrita en el banco.
Si los socios desean aportar, bienes no dinerarios, como son los bienes muebles o inmuebles,
(ejemplo: empresa constructora aportar sus maquinarias, para tal efecto tengo que tener el título de
propiedad), el aporte significa una enajenación perpetua, todo lo que se aporte tiene que estar en
regla, se realiza una transferencia a nombre de la Sociedad, y esos bienes formara el capital social.
Entonces la sociedad asume la titularidad de esos bienes.
El Capital social debe tener un valor nominal, entonces se acuerda que cada acción tiene que tener
un valor nominal, cada acción tiene el valor de un sol, y el capital social esta representado por s/1,000,
y teniendo en cuenta que cada acción vale s/1.00, se podría decir que se tiene 1,000 acciones.
Cuanto más aporte tienes más ganancias tienes. Los accionistas mayoritarios manejan la sociedad.
Casos recurrentes sociedad que se forman, accionistas que desean manejar solos, buscan un
testaferro y dan el 1% o 2%, para cumplir la pluralidad de socios, esto lo hacen con la finalidad de
manejar solos su sociedad.
SESION Nª 3
Societario semana 3
Nulidad del pacto social.-El pacto social es la parte elemental de la constitución de una
sociedad; dentro de la minuta está el pacto social, y este comprende un negocio Jr. unilateral.
 La manifestación de voluntad es el principal contenido de un Negocio Jr.
 Cuando el pacto social está afectado por una causal de nulidad, puede generar que la
sociedad se disuelva.
¿Cómo debe presentarse esta demanda de nulidad de pacto social?.-La LGS establece
que primero la sociedad debe inscribirse en el registro público, caso contrario no puede
presentarse la demanda. La demanda de nulidad de pacto social está dirigido contra una
sociedad; es decir contra una persona Jr.
En la demanda el demandante tiene que precisar cuáles son las causales.

LGS contiene normas mucho más flexibles en cuanto al tema de nulidades en cambio en el
código civil cuando hablamos acerca de nulidades las Nr son más duras (no admite la
confirmación, subsanación de una nulidad) . En la LGS si admite que una nulidad de un
Negocio Jr. como es el pacto social se pueda subsanar.
Si comparamos con el Cdg civil y nosotros queremos presentar una demanda de nulidad del
acto Jr. que contiene un contrato de compra venta--- ¿entonces se requiere que el contrato
de comprar venta se inscriba en registro públicos para plantear la demanda de nulidad de
acto Jr.? No, no exige que el contrato de compra venta deba estar inscrito en registros
públicos, porque no tiene forma prescrita, la ley no lo señala.
En cambio en la LGS si exige la forma prescrita (deba tener una escritura pública y q esa
misma deba estar inscrita en registros públicos)
*la LGS habla de personalidad Jr.
Contratos de compra a venta en el Cdg Civil.-Los contrato de compra venta son contratos
nominados los cuales están regulados dentro lo q es la fuente de obligaciones. En el caso
de contrato de compraventa el cdg civil no señala ninguna forma prescrita para este tipo de
contratos osea no dice que todos los contratos de compra venta deban cumplir una forma
prescrita es decir una formalidad.
Por ejemplo la donación de un bien inmueble si exige una forma prescrita bajo sanción de
nulidad pero el de compra venta se puede celebrar con un documento privado, publico es
decir con diversos documentos, por eso hablamos de contratos preparatorio y definitivos. El
contrato de compra venta contiene una transferencia de propiedad el cual se perfecciona x
el consentimiento de las partes el cual es la unidad de la oferta y la aceptación. La inscripción
de registros públicos no es obligatorios, si no, se hace con la finalidad de adquirir la seguridad
Jr. La inscripción es facultativa---sistema mixto.
Causales de nulidad del pacto social según la LGS.-

 Uno de los socios en el momento de constituirse la sociedad ha devenido en incapaz
 La ausencia de esta persona cuando no existe un consentimiento valido, si hay dos
socios y se presenta uno y se constituye uno, eso no es válido. Los dos se tienen que
presentar y los dos manifiestar su voluntad.
 No cuente con la pluralidad de socios, osea se presenta solo uno.
 Una sociedad cuando se constituye tiene un objeto social y si el objeto social son
actividades económicas ilegales, ilícitas.
El pacto social también puede contravenir el estatuto, las leyes, entonces puede ser materia
de nulidad.
La demanda puede ser declarada improcedente una vez presentado. Lo que no sucede
en la nulidad del acto jurídico cuando habla del cdg civil.
Una persona presenta una demanda de nulidad del pacto social, al ver esto la sociedad se
reúne y corrige, subsana, elimina ese defecto que ha motivado, que ha dado origen a la
nulidad del pacto social; entonces este proceso prácticamente se declara improcedente. La

junta general elimina la causa y pues ya no habría razón para que el proceso continúe.
Este punto también se diferencia con la nulidad del acto Jr. que señala el cdg civil.
 La nulidad de acto Jr. en el código civil se tramita cm un proceso de conocimiento, para la
LGS la nulidad el pacto social se tramita en un proceso abreviado un proceso más corto
donde se reducen los plazos.
Prescripción y caducidad.- El cdg civil señala un plazo de prescripción para la nulidad del
acto Jr. (art 2001 inci 1) habla de un plazo de 10 años para presentar la demanda.
En la LGS los legisladores han considerado q la persona q tiene interés para presentar la
demanda de nulidad del pacto social no tiene un plazo de prescripción, sino un plazo de
caducidad que es de 2 años.
Ejm. Mi contrato de compra venta está afectado x una causal de nulidad, entonces yo quiero
presentar la demanda pero han transcurrido más de 10 años, quiere decir que en 10 años
no he ejercido mi derecho de acción, por lo tanto se ha extinguido, empero mi derecho
como titular queda subsistente.
¿Qué hago teniendo un derecho subjetivo como titular si ya no tengo la acción?
cuando se habla de nulidad de pacto social te habla de un plazo de caducidad. La persona
que tiene interés para presentar la nulidad del pacto social, tiene que hacer valer ese derecho
que tiene mediante el ejercicio de la acción (2 años), caso contrario se extingue y como se
extingue el derecho también se extingue la acción. La caducidad te da mayor seguridad Jr.
Porque no deja nada subsistente.
El plazo de caducidad no vas a encontrar en una norma o un artículo, el plazo de prescripción
sí. No hay una norma que diga plazo de caducidad xq aquí no priorizan las acciones sino el
derecho x eso q cuando se habla de prescripciones, de derechos el cdg señala cual es el
plazo de caducidad es en forma especifica
SESION Nª 4
DERECHO SOCIETARIO
CLASE DE LA SEMANA 04 “LAS ACCIONES”
¿QUÉ ES LA ACCIÓN?
Cuando hablamos de las acciones solo se habla cuando se trata de sociedad anónimas, porque las
acciones no existen en otras formas societarias. Ya que en todas las formas societarias existen
participaciones, pero no acciones, salvo cuando se trata de las sociedades en comanditas por
acciones, pero es una forma societaria que actualmente ya no se utiliza.
Entonces una sociedad anónima como cualquier forma societaria, tiene un capital social, todas las
sociedades tienen un capital social, pero en la sociedad anónima ese capital social está representado
por acciones, ¿Cómo entendemos que una capital social está representado por acciones?
Hay 3 conceptos unificados de la acción, que comprende la definición de la acción:
 La acción se entiende como parte del capital social, es la parte alícuota del capital social.

 Se considera a la acción como título valor, o sea esto es para diferenciar de los contratos que
están en el código civil. (cuando revisamos los contratos nominados no vamos a encontrar un contrato
que diga acción, la acción no es un contrato civil, la acción es un título valor, es decir, al igual que
una letra de cambio, un cheque, un pagare, la acción tiene ese mismo peso, pero la ley de títulos y
valores tiene dos partes, títulos valores específicos (letra de cambio) y valores mobiliarios (dentro de
este está considerado las acciones) incluso, desde el punto de vista del derecho civil la acción es un
bien mueble.
 Es que la acción se considere como derecho, significa que la persona que está dentro de una
sociedad anónima y que es propietario de las acciones, el hecho que las sociedades les entregue
acciones a él, en el cual es propietario, entonces le va a conceder un status jurídico, que significa
que el accionista tiene un status jurídico, es decir que el accionista siendo propietario de las acciones,
le va a otorgar a este un status jurídico (deberes, obligaciones y derechos, de forma permanente
mientras dure la sociedad), ese status está vinculado con la misma empresa. Quiere decir que ese
propietario de las acciones va a tener ese conjunto de deberes, obligaciones y derechos.
EJEMPLO 1: SOCIEDAD SE CONSTITUYE POR DOS ACCIONISTAS
Dos personas conversan y se ponen de acuerdo, para constituir una sociedad anónima cerrada,
toman los acuerdos es lo que llamamos pacto social en el momento de la constitución de la sociedad,
entonces en el pacto social estos van a manifestar una sola voluntad (que es la constitución de la
sociedad, donde le pondrán nombre), donde también deben ponerse de acuerdo a qué tipo de
negocios u operaciones económicas se va a desarrollar la sociedad ( si es una empresa comercial,
construcción o minera) pero la forma societaria es una sociedad anónima, entonces lo primero que
tienen que determinar cuál es el monto del capital social, suponiendo que lleguen al acuerdo de que
el monto del capital es de S/10.000 Nuevos Soles, donde A dice yo voy aportar S/6.000.00 Nuevos
Soles y B dice yo voy aportar S/4.000.00 Nuevos Soles.
entonces como:
-primer paso: ya definieron el monto del capital social de S/10.000 Nuevos Soles, acordando que
aportaran en dinero, mas no en bienes dinerarios, tratándose de dinero tiene que depositarse en una
cuenta bancaria a nombre de la sociedad y contar con su Boucher.
-ahora el segundo paso como se trata de una sociedad anónima, el capital social tiene que estar
representado por acciones, PERO CADA ACCION TIENE UN VALOR NOMINAL, TIENE UN
PRECIO, por ello deben determinar, para poder decir cuantas acciones representa ese capital social
de 10.000 soles, tienen que determinar el monto de cada acción, o sea ¿cuál es el valor nominal de
cada acción? y sumando todo ello, podrán decir que ese capital de 10.000 soles, está representado
por tal número de acciones.
Supongamos que ellos determinen que cada acción tiene un valor nominal de 100 soles, si cada
acción determina el valor nominal de 100 soles y siendo un capital social de 10.000 soles, ¿Cuántas
acciones representa ese capital social de 10.000 soles, a razón de un valor nominal de 100 soles?
Representa 100 acciones, ¿entonces si A aporto 6.000 soles, cuantas acciones le corresponde? Le
corresponde 60 acciones, ¿ahora si B aporto 4.000 soles, cuantas acciones le corresponde? Le
corresponde 40 acciones, podemos apreciar que un solo socio tiene 60 acciones y el otro socio tiene
40 acciones.
EJEMPLO 2: SOCIEDAD SE CONSTITUYE POR 5 ACCIONISTAS
Puede haber un caso, donde una sociedad se constituya por 5 accionistas, X aporta S/6.000 soles y
tiene 60 acciones, y las demás 40 acciones pueden estar distribuidos supongamos en 4 accionistas
por A, B, C, D, es decir cada uno tiene 10 acciones, ahora cuando decimos que ese capital social
está representado por acciones, este capital social de 10.000 soles está representado por 100
acciones y cada acción tiene un valor nominal de 100 soles, cada uno representa a la parte alícuota
del capital social, como estipula el artículo 82º de la ley general de sociedades, “la parte alícuota es

la partecita que representa cada acción y cada acción tiene un valor nominal de 100 soles, sumando
todas las partes alícuotas son 100 acciones (Las acciones representan partes alícuotas del capital,
todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto), es decir cada acción tiene un valor
nominal de 100 soles y sumando tiene 100 acciones (100x100= 10.000), este capital social de 10.000
soles está dividido en 100 partes alícuotas que representa una acción, y cada acción tiene un valor
nominal de 100 soles.
De esas 100 acciones, le corresponde 60 acciones a X y 40 acciones distribuidas (A 10 acciones+ B
10 acciones+ C 10 acciones+ D 10 acciones).
Entonces de acuerdo a lo estipulado en el Art. 82º, “Las acciones representan partes alícuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal”, es decir, si decimos que, en el pacto social, los
accionistas acuerdan que cada valor nominal es de 100 soles y sumando las acciones serian 100
acciones, las 100 acciones tienen el valor nominal, no se trata que si un accionista es propietario de
60 acciones es decir, de la mayoría de las acciones, no se trata de que a este el valor nominal le va
a costar más y al accionista minoritario que le corresponde 40 acciones, le correspondería un valor
nominal minoritaria pues no se trata de eso, ES POR ELLO QUE TANTO PARA EL ACCIONISTA
MAYORITARIO COMO EL ACCIONISTA MINORITARIO LES CORRESPONDE LAS ACCIONES
CON EL MISMO VALOR NOMINAL.
DERECHO AL VOTO
Sin embargo, cuando se maneja el tema del derecho al voto, ya que una sociedad anónima tiene
órganos, porque toda persona jurídica tiene estructura orgánica.
POR EJEMPLO, una asociación civil tiene una asamblea general de asociados, tiene un consejo
directivo o junta directiva, es porque las personas jurídicas se rigen por su estatuto, una asociación
civil se rige por su estatuto, y ese estatuto tiene que ser aprobado por una asamblea, es decir, por el
órgano más alto.
Cuando hablamos de una sociedad anónima también se rige por su estatuto, siendo esta una persona
jurídica societaria regida en la ley general de sociedades, en cambio una asociación es una persona
jurídica no societaria que está regido por el código civil.
Ahora cuando hablamos del derecho al voto, porque cada uno tiene órganos de la sociedad, por
ejemplo: en la asociación civil existe la asamblea general de asociados, también tiene consejo
directivo o junta directiva, cuando estos se reúnen y toman los acuerdos en una asociación civil que
está en el código civil, para poder ejercer el derecho de voto, cada voto le corresponde a cada
persona, si son 50 asociados está en una asamblea general y toman un acuerdo, basta la mitad +
uno, aprueba el acuerdo, porque cada uno tiene un voto.
Pero esta situación que ocurre en una asociación civil no se da en una sociedad, en una sociedad
cada acción equivale a un voto:
PRIMER CASO: A tiene 60 acciones y B tiene 40 acciones, van a tomar una decisión se van a reunir
en la junta general, ¿Quién tiene la mayoría para tomar los acuerdos? A es el que tiene 60 acciones,
él tiene que tomar la decisión y para poder votar él debe determinar los acuerdos, porque si cada
acción equivale a un voto, entonces como A tiene 60 acciones tiene 60 votos y si B tiene 40 acciones
y cada acción equivale un voto, tiene 40 votos.
SEGUNDO CASO: X tiene 60 acciones y las 40 acciones están distribuidas en 4 accionistas, por (A
10 acciones+ B 10 acciones+ C 10 acciones+ D 10 acciones), en una reunión en una junta general
van los 5 accionistas ¿Quién toma la decisión? X es el que tiene 60 acciones el que toma la decisión,
porque no se puede considerar que cada accionista tiene un voto, aquí se considera al accionista
que tiene la mayoría de las acciones, si tiene 60 acciones tiene 60 votos, así sea 40 acciones que

están distribuidas en los 4 accionistas estos serían la minoría, porque no estamos hablando de un
voto por persona como es el caso de la asociación civil, porque al tratarse de una sociedad estamos
hablando de un voto por cada acción.
¿DONDE SE CREAN LAS ACCIONES?
Las acciones se crean en el pacto social, el pacto social es el momento en donde los accionistas
dicen cuál es el monto del capital social y cuantas acciones representan el pacto social.
Ahora una sociedad anónima que crea acciones, no solamente queda esto ahí:
1º PASO: “CREACION DE ACCIONES” por decir el capital social representa 10 mil soles y equivale
o está representando por 100 acciones, entonces en el pacto social se creó las 100 acciones.
2ºPASO: “EMISION DE ACCIONES” La sociedad tiene que emitir las acciones para entregar a los
accionistas, al que aporto 6000 soles, la sociedad tiene que entregarle 60 acciones y al que aporto
4000 soles la sociedad debe entregarle 40 acciones, pero para que la sociedad pueda emitir acciones,
el accionista tiene que realizar dos cosas importantes, el acto de suscripción y el acto de pago, es
decir, si el accionista dijo en el pacto social yo voy a aportar 6000 soles y el otro dice que aportara
4000 soles, “el hecho de ya decir que yo voy a aportar para formar el dinero del capital social de 10
mil soles eso ya es un acto de suscripción total no puedo ser parcial porque ya asumió un compromiso
de aportar y ahora si el accionista en el pacto social dijo que yo voy aportar 6000 soles, entonces se
deja constancia y ahí en el pacto social debe inscribirse, así como me comprometí a aportar 6000
soles, yo tengo que depositar esos 6000 soles, para yo recibir las 60 acciones, pero el pago puede
ser total (yo deposito los 6000 soles en efectivo en la cuenta) o parcial (pero la ley general de
sociedades también permite el pago parcial, es decir solo tengo ahora 4000 soles puedo aportar una
parte y lo deposito, y la diferencia en el transcurso de dos días me comprometo a depositar)
¿entonces cuál es el porcentaje mínimo que yo puedo pagar en forma parcial por cada acción? por
cada acción puedo pagar el 25%, entonces si cada acción vale 100 soles, para yo tener 60 acciones,
pero no tengo los 6000 soles, puedo dar un adelanto, es decir, pagar hasta la cuarta parte de cada
acción, si cada acción vale 100 soles, la cuarta parte seria 25 soles, quedando una diferencia de 75
soles, entonces pago con el compromiso que los 75 soles de la diferencia de cada acción, lo voy a
pagar en dos días.
OJO: el hecho que yo como accionista haya depositado solo 25 soles y debo 75 soles, como
accionista igual se me entregara las 60 acciones, pese a estar debiendo, entonces de acuerdo a la
ley, ese aporte de 25 soles son dividendos activos y esos 75 soles que debe y que va a apagar se
llamada dividendo pasivo de las acciones no pagadas, si el accionista se compromete a pagar en dos
o tres días asumiendo un compromiso y no lo hace va a incurrir en una mora automática, significando
que la sociedad no lo va a requerir que si no pagas te convertirás en moroso pues no, porque
automáticamente al no pagar se convierte en moroso sin necesidad que la sociedad le reitere,
entonces la sociedad le exige y le requiere que pague esa diferencia, si no le puede iniciar un proceso
de cobro por esa diferencia, que incluso la sociedad puede cobrarse de las acciones pagadas que va
a generar lo que es dividendos activos para poder pagar y aplicar a los dividendos pasivos.
Ese monto o importe que se va a pagar por las acciones debe estar contenida en la escritura pública
de constitución de la sociedad, ojo que cuando se habla de constitución ahí en la escritura pública
tiene que señalarse el importe que se tiene que pagar por cada uno de los accionistas para el capital
social y las equivalencias de las acciones que le corresponden a ese accionista, pero cuando una
sociedad se constituye y después con el desarrollo de las actividades, decide aumentar su capital
social, puede también tener un acuerdo de aumento de capital social (esto significa que si en la
constitución se determinó 10mil soles y pasa 5 o 6mes la empresa empezó a crecer y a tener muchos
logros en la actividad económica, ellos pueden reunirse y decir hay que aumentar el capital social
para tener una mejor presencia ante los inversores) los inversores cuando ven a una sociedad y ven

el capital social con un monto considerable, ese capital social va a representar la mejor garantía, para
que esa empresa pueda celebrar contratos de obras con otras empresas, se va a decir esta empresa
tiene buen capital social y a pesar que el capital social representa el pasivo, va a representar como
una garantía para las otras empresas.
En la medida que la sociedad va avanzando puede decidir aumentar su capital social, porque el
negocio ha sido exitoso, es decir, de 10 mil soles vamos aumentar a 20 mil soles, pero a pesar de
eso el valor nominal sigue siendo 100 soles, ahora puede ser que también determinen el aumento
del valor nominal o puede ser que no también, entonces es el momento en que los accionistas que
están dentro de una sociedad, pueda decir yo quiero aumentar mis aportes, es decir, si yo aporte 60
acciones ahora quiero aportar 70 o 90 acciones, ojo que se puede decidir aumentar el capital social
y consecuentemente las acciones. Cuando una sociedad aumenta su capital social significa que le
va bien en los negocios, pero si una sociedad decide reducir su capital social, quiere decir que le va
mal.
¿QUE SIGNIFICA LAS OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LA ACCION?
Significa que, así como los accionistas al momento de constituir las sociedades dice que asumen la
obligación de aportar al capital social eso sería una obligación principal, pero ese mismo accionista
puedo asumir una obligación adicional al pago que ha hecho al capital social, entonces este accionista
puede decir quiero asumir una obligación adicional, es decir, asumir un pago de dinero o bien a favor
de uno o todos los accionistas o bien a favor de la sociedad. Estas obligaciones adicionales pueden
ser en dinero o en bienes no dinerarios y tienen que estar anotados en los certificados de acciones.
Cuando una sociedad está en proceso de constitución, ya tiene la escritura pública, por regla general
la sociedad tiene que lograr su inscripción en el registro público, cuando se inscribe en registros
públicos, recién se entrega el certificado de acciones a los accionistas, pero ¿puede una sociedad
antes de inscribirse a registros públicos, entregar certificados de acciones a los accionistas, por regla
de excepción es posible?
Esos certificados se llaman provisionales, tiene que anotarse que está pendiente de la inscripción de
la sociedad en el registro y cuando se inscribe en el registro la sociedad va a emitir los certificados
definitivos, eso depende de cómo lo determinen.
En una sociedad anónima, solo se permite el aporte de bienes dinerarios y bienes no dinerarios que
están sujetos a una valorización económica, cuando se aporta bienes no dinerarios hay que
acompañar un informe de valorización, cuando se aportes bienes dinerarios obvio tiene repercusión
económica.
Pero yo quiero aportar 3 computadoras para la empresa, aportando 3000 soles, pero en bienes no
dinerarios para que me deán 30 acciones, debo adjuntar un informe de valorización de cada
computadora, para que sea válido su aporte, este informe lo hace un profesional, para que sostenga
que vale 1000 soles cada computadora, lo hace un ingeniero de sistemas cuando se trata de
computadoras. ¿pero qué pasaría si el accionista empieza a adulterar el informe de valorización? Lo
que debe hacer la sociedad como tiene un directorio, toma el informe y el directorio lo somete a una
revisión, tiene un plazo de 2 meses y revisa el informe, y supongamos que en esa revisión detectan
que cada computadora no vale 1000 soles sino 700 soles, menos del 20%, la sociedad lo que hace
es requerirle al accionista que se comprometió a tanto y al someterse a la revisión y cada
computadora no vale tal precio:
teniendo 3 alternativas:
-Anular la diferencia (aportando 2100 soles) eso significa que el capital social va a reducirse que era
10 mil soles.

-Si no estás de acuerdo y te separas, va a ver una reducción del capital social si sale un accionista.
-Paga la diferencia, para mantener el aporte de 3000 soles.
Otro caso que puede haber un grupo de personas que aporte 10 acciones, pero todos ellos han
comprado esas 10 acciones, entonces estamos hablando de una situación de copropiedad, ojo pero
si hay un accionista que compro 10 acciones pero hay 3 accionistas que compraron 10 acciones,
esas 3 persona son pueden decir que son copropietarios y que los 3 vamos a la junta general, la
copropiedad solo funciona si existen 3 copropietarios solo uno va a ir a representar a la junta general,
los demás deben darle una carta poder con firma legalizada para que represente la copropiedad,
porque no todos pueden asistir a la junta general.
CLASES DE ACCIONES:
En función a los derechos y obligaciones de cada uno:
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
En la mayoría de las formas societarias, son acciones con derecho a voto, eso significa, que cuando
un propietario compra acciones, las acciones son con derecho a voto y le otorga dos derechos
fundamentales, el derecho político (que yo tengo que participar en la junta, asisto, concurro y
participo, ejerce derecho de elección) y el derecho económico (es que yo voy a recibir las utilidades,
beneficios de las acciones al final del ejercicio anual económico), si yo constituyo una SAC y compro
acciones tendré esos derechos.
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
Solo tiene un solo derecho, es el derecho económico, ellos tienen la preferencia para las utilidades y
beneficios. Por ejemplo, las acciones que se negocian en bolsa, en el mercado de valores, la gran
mayoría son acciones sin derecho a voto.
PROPIEDAD DE LA ACCION:
Solo se considera al titular propietario que aparece en la matrícula de acciones (que es un libro de
actas, es un registro donde tienen que estar anotados todos los accionistas, incluso el accionista que
hace transferencia de las acciones debe estar anotado) esa matricula de acciones debe hacerse hoy
en día mediante un soporte, entonces la sociedad anónima debe tener esa matricula de acciones.
Si un accionista decide transferir sus acciones y no ha anotado en el contrato de cesión de derecho
en la matrícula de acciones, para la sociedad sigue siendo accionista en primero y no el segundo, o
sea el cesionario en una cesión de derechos el único contrato que se tiene que utilizar para la
transferencia de acciones es la cesión de derechos, ese contrato en la que participa el accionista
como cedente y vende las acciones a favor de otra persona como cesionario debe inscribirse como
nuevo accionista, pero si este no se inscribe para la sociedad sigue siendo el primero el accionista,
por ello la importancia de registrarse en esa matricula de acciones, las acciones no son inscribibles
en los registros públicos, solo deben inscribirse en la matrícula de acciones.

SESION 6
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Nos habla de cuáles son los órganos de la sociedad, y es que debemos de entender que
toda persona jurídica siempre tiene una estructura orgánica, ninguna persona jurídica sea
societaria o no societaria va a carecer de los órganos de la sociedad, porque toda persona
jurídica involucra un número de miembros, y es que ese conjunto de miembros, tienen que
tomar decisiones en base a reuniones, por es necesario que una persona jurídica para la
toma de decisiones, no solo lo toma una persona, sino que es de forma colectiva, y es por
eso que una PJ tiene una estructura, y esa estructura se refiere a sus propios órganos que
tiene la PJ, y estos órganos están organizados no en el mismo nivel, sino que ocupan un
espacio importante en el interior de cada persona jurídica, entonces hay órganos que están
en primer nivel, segundo nivel, tercer nivel y así sucesivamente, en la que cada órgano
cumple una función importante.
Ahora en el CC cuando se habla de la asociación, nosotros vemos que esto tiene una
estructura orgánica, por eso vemos que tiene un órgano supremo que es la ASAMBLEA
GENERAL DE ASOCIADOS, una asamblea donde concurre todos los miembros, y esta
asamblea toma las decisiones importantes que van a hacer ejecutados, y estos acuerdos es
de obligación con cumplimiento de todos los miembros que hayan estado presente o no
hayan estado presentes
Cuando hablamos de las empresas, de las sociedades, también tienen una estructura
orgánica, ¿por quien? Por las sociedades, ejm: la sociedad anónima que es la forma
societaria que más se utiliza, esta sociedad tiene una estructura orgánica ¿Cuál es el órgano
supremo de esta sociedad anónima? El órgano supremo es la JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTA, esta junta general de accionistas es un órgano supremo, porque ocupa un
primer lugar, en este órgano participan todos los accionistas de un órgano que son
propietarios de las acciones, sean accionistas mayoritarios o minoritarios, todos ellos deben
de participar en esta junta, esta junta general se reúne cuando lo decida el presidente de
esta junta general, quien es el presidente de esta junta general, es el presidente del
directorio, no es cierto, entonces el convoca, pero la ley general de sociedades también ha
establecido que existen reuniones de juntas generales donde no es necesario la
convocatoria, entonces nosotros podemos decir que la JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS es el órgano supremo de la sociedad, los accionistas se constituyen en una
junta general debidamente convocada, ¿Por qué se dice convocada? Se dice esto, porque
la convocatoria de una junta general, debe de cumplir con requisitos y del procedimiento
correcto, puede ser también de una convocatoria defectuosa y eso puede dar lugar a una
impugnación, ahora siempre cuando se realiza la convocatoria, debe haber dos, una primera
y otra segunda convocatoria, ¿Por qué dos? Esto porque si en la primera no asiste y no se
lleva a cabo por falta de corum, entonces en a segunda convocatoria se tiene que llevar a
cabo, cumpliéndose el corum, ahora una vez que se cumple con el corum, los accionistas
deben de debatir los puntos de la agenda, en la que esta agenda debe estar inmersa en la

convocatoria, y una vez que se cumple el corum correspondiente entonces van a decidir por
mayoría absoluta los acuerdos.
¿Quiénes tiene legitimidad para que puedan cumplir los acuerdos? No solo lo hacen los
accionistas que han estado presente, sino también los acuerdos deben ser cumplidos por los
accionistas ausentes, es decir que no han concurrido a la junta general, todos los accionistas
están de acuerdo, ahora en la lista de convocatorias no solo tiene que mencionarse la
agenda, si no también la primera y segunda convocatoria, dando el día, la fecha, hora de la
junta general, asimismo el lugar de donde se realizara, lo normal es que es su domicilio social
o domicilio legal, en una empresa no solamente los accionistas pueden vivir en el lugar del
domicilio social, sino también en lugares ajenos del local, y en ese caso sería un junta general
virtual, en ese sentido una sociedad tiene una administración, la administración de la
sociedad tiene o esta compuesta por el directorio y el gerente general, cuando se lleva a
cabo una junta general, quien dirige es el presidente del directorio y el secretario de esa junta
es el gerente, pero debemos entender que siempre en personas jurídicas como son
conjuntos de miembros, a veces no todos tienen el mismo pensamiento, siempre va a ver
discrepancia en un debate, pero si hay temas importantes que tratar en una junta, y de
repente el presidente no quiere cumplir, no lo hace o no lo toma importancia, puede solicitar
en mínimo de 20% de los accionistas, ahora cuando se habla de acciones, cada acción
equivale a un voto, entonces cuando el directorio no convoca, entonces lo puede hacer o
solicitar un numero de accionistas, en este caso dichos accionistas los solicitan, ¿Quiénes
son esos accionistas? Estos deben de representar no menos del 20%.
Ahora, esta junta general de accionistas, tiene una denominación cuando se va a tratar algún
tema en especifico, por ejemplo, cuando la junta general se va a realizar una vez al año y se
va a tratar acerca del balance, del estado financiero, entonces este se llamaría junta
obligatoria anual, entonces vamos a requerir que es la misma junta general, pero esta junta
general va a tratar de determinados puntos de la gestión social, ¿Cuándo se lleva a cabo
una junta obligatoria anual? Se lleva a cabo cuando se termina el ejercicio económico
anual, este se termina en DICIEMBRE, después de esto en los siguientes 3 primeros meses,
ahí se lleva a cabo esta junta OBLIGATORIA ANUAL, es decir que termina en diciembre, e
inicia de enero hasta marzo, y a partir de abril del próximo empieza el nuevo año económico
anual hasta diciembre, y luego nuevamente los próximos tres meses siguientes también se
llevara a cabo la junta obligatoria anual, es necesario en una persona jurídica cuando termina
su ejercicio económico anual, esto sucede en todas las empresas, e incluso en las misma
entidades del estado, municipalidades, regiones, en el ministerio, siempre también cuando
termine el único ejercicio anual tiene que haber balances Porque estás instituciones tienen
presupuesto del Estado. Entonces si ellos se hace las empresas también le que desarrollan
actividades económicas tiene sujeto social las empresas se dedican a las ventas a la
comercialización, entonces ellos perciben por lo que tienen que estar
debidamente oralizado y planificado Sino también tiene contadores planificadores todo
ello que es parte de la contabilidad de la empresa Entonces está junta obligatoria anual se
reúne obligatoriamente por lo menos una vez al año dentro de los 3 meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico anual ¿Qué es lo que tiene que tratar está junta
obligatoria anual? evalúa la gestión ¿como lo hace? Cómo ha sido la gestión social durante
todo el año, Esto es bueno para ver cómo ha ido durante todo el año, perfecto imperfecto si
ha habido errores o no y en tal caso no volver a cometer los mismos errores para el siguiente
año, de repente habido alguna mala gestión por lo que se tiene que corregir pero si en todo
caso ha habido una pérdida de dinero de repente puede haber que se haya gastado dinero
de manera inútilmente por lo que todo eso tiene que ver sí ha habido un mal uso de dinero
Entonces ahí es donde que se debe de practicar la auditoría Para saber si hay
responsabilidades o no en el manejo de dinero. Entonces esa junta general debe hacer una
supervisión de la gestión social por lo que se debe de pronunciar de cómo ha sido la gestión
social y luego determinar el resultado económico si se ha ganado o no se ha ganado
económicamente sea percibido o no utilidades habido ganancias o en todo caso habido
pérdidas esto tiene que ver el estado Financiero. Entonces estos resultados
económicos es importante porque de haber habido utilidades, tenía que distribuir esas
utilidades entre los accionistas de acuerdo a su porcentaje accional que tienen cada uno de
ellos, entonces la aplicación de las utilidades va en función del Estado Financiero, va en
función de la gestión social sí a habido o no ganancias ¿Cómo puede entregar su
utilidades? si ha habido pérdidas o si la gestión social ha sido un problema difícil.
Ahora los accionistas reciben sus utilidades, pero cuando se trata de los miembros del
directorio o el gerente estos no perciben utilidades Ya que ellos no son accionistas salvo que
el gerente sea un accionista, pero en la mayoría de los casos el gerente no son accionistas
debido a que son contratados, ya que ellos reciben retribución y no utilidades.
Está junta obligatoria anual es importante saber qué que ha hecho el año anterior, sí ya
marchado bien o no ha ido también, cuáles han sido los resultados económicos entonces las
empresas en ese caso cometen muchos errores por lo que no le ha ido muy bien durante
todo el año ahora hace poco el año pasado con respecto a la pandemia muchas empresas
estuvieron en problemas económicos, pero finalmente algunos pudieron salir sin embargo es
algo que ha afectado a la gran mayoría.
Sin embargo, la junta general puede formar también determinación en este caso tratar
ciertos temas en específico, por ejemplo: puede remover los hechos, es así que cuando se
modifican los estatutos, por lo que el escritorio y la gerencia no pueden modificar, tres
competencias de la junta general: Cuando la sociedad deciden aumentar o reducir el capital
Social es competencia de la junta general por lo que no puede delegar estas funciones en
un directorio por lo que se tendría que hacer una junta general, la inhicion de obligaciones,
obligaciones con títulos valores, por ejemplo si la sociedad necesita dinero o prestamos
iniciar o desarrollar sus actividades, entonces puede recibir préstamo de personas o en este
caso acreedores que pueden prestar dinero a la sociedad, pero estos acreedores van a
recibir un título valor, en este caso no van a recibir, letra de cambio ni pagare, sino que van
a celebrar un contrato con la sociedad y ese contrato se llama CONTRATO DE EMISION DE
OBLIGACIONES, y la sociedad le va a entregar un título valor llamado OBLIGACIONES,
entonces estos acreedores se convierten en OBLIGACIONISTAS, al recibir estas
obligaciones a cambio del crédito que le van a dar estos acreedores a la sociedad, ellos van
a asumir la responsabilidad de OBLIGACIONISTAS, porque van a tener en su mano el título
valor llamado obligaciones, y estas obligaciones que son TITULOS VALORES, va a

representar una deuda que tiene la sociedad, es una deuda que la sociedad está
reconociendo en un documento llamado obligaciones, y esto es importante, porque si la
sociedad no paga la deuda, entonces acá podría haber un acuerdo de una conversión
(convertir las obligaciones en acciones, si no lo devuelve en dinero, podría entregar las
acciones). Por su parte, la junta general es competente, para tratar cuando la sociedad está
en un serio problema económico, una sociedad puede vender sus bienes, pero cuando se
trata de activos que sobrepasan el 50% del capital, por ejemplo: si una sociedad tiene S/. 50
000.00 soles de capital, y quiera vender activos que pasen de S/. 25 000.00 nuevos soles,
en este caso, la cosa se pone algo difícil, quiere decir que están en un serio problema, si
pasa y excede el 50% del capital social se tiene que ver un acuerdo a la junta general, una
sociedad que vende activos que supera la cifra del 50% del capital, quiere decir en serios
problemas económicos, ahora en la actualidad hay sociedades que quieren transformarse
en otras sociedades, ejm: si los socios han constituido sociedad comercial de responsabilidad
limitada, y ese capital social no está presentado por acciones sino por participaciones, si eso
es así entonces esta sociedad puede decidir convertirse en una sociedad anónima, pero si
esta sociedad anónima cerrada, también puede transformarse sociedad comercial de
responsabilidad limitada, en una sociedad anónima cerrada su capital social está
representado por acciones, es así que si una sociedad quiere transformar en otra sociedad,
no es necesario que esta sociedad se disuelva o entre en un proceso de liquidación, ya que
lo único que hará será modificar su estatuto, su escritura pública de constitución, la cual va
a comprender la transformación de una vida societaria a otra societaria manteniendo siempre
la personalidad jurídica porque lo que la ley no le dice que si para poder transformarse
necesitas liquidar, disolver o extinguir para una nueva sociedad, pero hay un punto
importante también, el cual es la FUSION y la escisión, ya que ahora 2 o 3 sociedades se
fusionan para ser una sociedad diferente, ejm: fusión de constructoras, cuando se habla de
la ESCISION, no se habla de la extinción, ya que la escisión se basa, cuando una sociedad
ha crecido tanto, haber desarrollado sus actividades económicas, sus operaciones, y esta
sociedad como tiene un buen peso en el bloque patrimonial lo que va hacer es dividirse en
dos o tres bloques, la transformación y la escisión forma parte de lo que es la reorganización.
La convocatoria, los requisitos que necesita son:
1. El aviso de la convocatoria de la junta general, y de las demás juntas que están

contenidas, reguladas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no
menor de 10 días, claro que nadie va a convocar una reunión a un día para otro.
2. En el aviso de convocatoria tiene que contener la primera convocatoria y la segunda
convocatoria, así como precisar el lugar, día, mes, año y hora, de la aseguración de
la junta.
3. En esa convocatoria o aviso, debe de tener la agenda, los puntos que se van a tratar.
4. Si no lo convoca el directorio, entonces lo pueden solicitar los accionistas que
representan no menor del 20% de las acciones con derecho a voto (20% de las
acciones con derecho a voto)
Ahora si la junta general debidamente convocada no se lleva a cabo en la primera

convocatoria, no se hubiera previsto para la segunda, se tendría que hacer de conocer la

primera nuevamente, ahora si no lo hace el director, este puede solicitarse a manera judicial,
en este caso puede ser convocado a pedido del titular aunque sea de una sola acción suscrita
con derecho a voto, o bien lo hace un notario o ante el juez o presentado una demanda, con
respecto a un proceso no contencioso, ahora, hay sociedades que el número de accionistas
son menores, por ejemplo hay sociedades en la que sus accionistas son hasta 2 o 3, en
estos casos se pueden presindir de la convocatoria, porque eso significa más tiempo, en este
caso si van a hacer una junta general sin que sea convocada, debe haber acuerdo unánime,
en este caso la junta general se le denomina junta universal, que es por unanimidad omiten
la convocatoria, pero si se reúnen para tratar los asuntos.
La representación en la junta, esta es importante que los accionistas estén representados

por otras personas, pero si no puede ese día, puede delegar a otra persona, esta
representación debe constar en escrito para que pueda participar y hacer uso del derecho
de voto, estas son facultades especiales que se realiza ante el notario, este poder debe estar
inscrito en el registro público, ¿Quiénes son los asistentes?, antes de la instalación de la
junta general, se tiene que definir quiénes son los asistentes, para que de esa manera se
pueda contar cuantos son.
El CORUM, una vez que el corum se computa, establecer el inicio de la junta, una vez
comprobado, el presidente va a decir que se inicie la reunión, debemos de mencionar que el
CORUM se diferencia de acuerdo a los temas que se va a tratar en la agenda, hay temas
donde exigen un determinado CORUM, se comprende que son diferentes tipos de corum.
Las clases de CORUM que hay son 2:
CORUM SIMPLE:
Cuando se quiere tratar de un tema en común se utiliza este tipo de corum. Cuando se trate
de esto, en la primera convocatoria se tiene que contar cuando menos con el 50% de las
acciones inscritas derecho a voto, si en primera convocatoria no llega al 50% de las acciones
con derecho a voto, y está convocado para el día 15 a las 4 pm, en primera convocatoria y
no llega al 50% de las acciones inscritas a derecho a voto, entonces en el aviso está en la
segunda convocatoria y la segunda convocatoria se ha señalado el mismo día pero para las
8 pm, y de esa manera en la segunda sesión no se requerirá el 50%, sino la cantidad que
esté inscrita a derecho a voto.
En el caso de una sociedad tenga 2 accionistas, si uno tiene 700 acciones y el otro tiene 300
acciones, en este caso solo se quedaría con la primera convocatoria, ya que piden solo el
50% de las acciones, y uno de ellos tiene más que el otro, entonces solo con eso se puede
lograr.
CORUM CALIFICADO:
Este es mucho más exigente que el anterior, la diferencia esta, en que en esta ya no se va a
tratar agendas o puntos comunes, aquí se tratara temas específicos, ejm: para modificar el
estatuto, se requiere corum calificado, no el simple art. 115ª ley de sociedades, para la

reducción del capital social, para la transformación, la función, en la escisión, para todos
estos casos es el corum calificado.
¿Qué se diferencia el CORUM CALIFICADO DE UNO SIMPLE? Si para el corum simple

para tratar temas comunes se requieren 2 convocatorias, en el corum calificado debe tener
dos convocatorias, PERO en el CORUM SIMPLE se requería en primera convocatoria, el
50% de las acciones inscritas con derecho a voto y de no cumplirse se lleva a cabo en
la segunda convocatoria con cualquier número de las acciones inscritas con derecho
de voto.
En el CORUM CALIFICADO, que van a modificar el estatuto, aquí en primera convocatoria

lo que se pide son los 2/3 las acciones inscritas con derecho a voto, ahora de no estar
inscrito los 2/3 que está solicitando, esta pasa a la segunda convocatoria con las 3/5 las
acciones inscritas con derecho a voto, una vez que se cumpla el CORUM, el presidente
del directorio instala la reunión
Ahora una vez que inicia la reunión, debemos de tener en cuenta que se va a tomar los
acuerdos, para tomar los acuerdos la ley menciona que tiene que ser por mayoría absoluta,
en este caso de la mitad más uno. Si se trata del CORUM SIMPLE, y que se llevó a cabo en
la segunda convocatoria, cuando se trata de CORUM CALIFICADO, ahí ya no se cuenta los
votos de los que están presentes sino se cuenta de la totalidad de las acciones inscritas con
derecho a voto, que están representados en el capital social, art. 127 LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
ACUERDOS IMPUGNABLES
La impugnación es un trámite judicial, y en este caso la LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ha establecido mucha diferencia con algunos procesos que están en el CPC, ejm: cuando se
toma un acuerdo en una junta general, y ese acuerdo es contrario a la ley general de
sociedades, y ese acuerdo es contrario al estatuto o al pacto social, entonces estos acuerdos
se pueden impugnar, los acuerdos no solo pueden ser materia de impugnación sino también
de nulidad o anulabilidad, cuando es materia de nulidad o anulabilidad, recurrimos al CC y
repasamos las causales, pero cuando es la impugnación nos vamos a la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, ahora es necesario siempre recordar que la ley general de sociedades se
diferencia del CC, si la sociedad ha sido demandada en un proceso de impugnación de estos
acuerdos, y esta sociedad convoca a una nueva reunión y esta junta revoca, cambio o
modifica estos acuerdos que han sido materia de impugnación entonces el proceso que se
ha iniciado ya no tiene razón de seguir, porque el acuerdo ha sido revocado y modificado,
por ende tendríamos este proceso que archivarse, concluirse por la SUSTRACCION DE LA
MATERIA, en el caso de nulidad de acto jurídico, y no se ha cambiado, ese proceso sigue.
¿Quiénes pueden interponer la impugnación? No únicamente los accionistas presentes,

si un accionista está presente en la junta general y formula oposición a un acuerdo,
sosteniendo que ese acuerdo deviene en la ley general de sociedades contraviene el
estatuto, el pacto social, el accionista tiene que dejar sentado su oposición y decide al
secretario que deje constancia de su oposición en acta para que luego solicite una copia

planteada y presentar la demanda judicial de impugnación, ahora si el accionista no deja

constancia no tiene como probar, ahora los ausentes también están legitimados para
interponer la impugnación, pero también aquellos que han estado presente en la junta y han
sido privados de forma ilegítima de emitir voto, la ley menciona que los accionistas tienen un
plazo de 2 meses para poder interponer su impugnación para el plazo de caducidad, contado
desde la celebración de la junta, en caso de ser ausente será de 3 meses, en el caso de que
el acuerdo sea inscrito en registros públicos, el plazo será de 1 mes, al día siguiente de la
inscripción, la diferencia con el CPC está en que ya que ahí se tramita como un proceso
abreviado, no lo está tramitando como proceso de conocimiento, pero cuando los temas se
trata de un efecto de convocatoria, ahí sería una impugnación por el proceso sumarísimo.
CLASE Nº 7
SOCIEDAD ANÓNIMA
Cuando hablamos acerca de la sociedad anónima debemos entender que la sociedad anónima tiene
una gran presencia no solo en el país sino en el mundo, esta figura jurídica ha ido cambiando al largo
del tiempo, la sociedad anónima de ahora no es lo mismo que la sociedad anónima de años
anteriores. En el Perú los cambios sociales, políticos, etc., repercuten en las personas jurídicas, cada
persona jurídica tiene que adecuarse coyuntura política, económica o social de un país.
La sociedad anónima actual estipulada en la ley general de sociedades, es diferente a la sociedad
anónima que estuvo regulada en el código de comercio de 1902, diferente a la sociedad anónima
regulada en la ley de sociedades mercantiles del decreto legislativo 16123. Esta figura jurídica no es
estática siempre tiene que ir cambiando, adaptándose a las nuevas realidades; es así que en el año
2018 se emite el decreto legislativo 1409 récord y se crea una nueva tipología de la sociedad anónima
denominada "sociedad por acciones cerrada simplificadas".
Anteriormente se pensaba que la sociedad anónima solo se usaba para las grandes empresas y no
para las pequeñas, estas últimas optaban por otras personas jurídicas; ahora debido a la
diversificación de la tipología de la sociedad anónima existen formas especiales de esta, que se adapta
no solo para las grandes empresas sino para las micro, pequeñas y medianas empresas.
En el Perú la gran mayoría de las micro, pequeñas y medianas empresas son empresas familiares, esto
porque las sociedades anónimas cerradas en las micro, pequeñas y medianas empresas prevalece
intuitu personae (debe importar la calidad de la persona, la confianza que existe) sobre el intuitu
pecuniae (importa más el dinero, el aporte y la capital) por ello hay affectio societatis (qué
antiguamente se usaba para expresar el amor que existía entre socios semejante al amor que existe
entre esposos llamado affection maritalis, cuando este sentimiento desaparecida la única opción era
el divorcio en el caso de las sociedades es la disolución), es decir que se debe tener como socio a una
persona de gran calidad como si te fueras a casar con esta.
Nuestra ley General de sociedades se publicó el 9 de diciembre de 1997 pero entró en vigencia el
primero de enero de 1998; actualmente se exige un cambio de esta ley pues hemos entrado en una
etapa diferente. Si bien en el 2018 se emitió decreto legislativo que regula las sociedades por acciones

cerrada simplificadas, ello debe estar incorporado en la ley General de sociedades; estas deberían
irse unificando en una sola ley. La sociedad anónima se encuentra regulada en el libro dos.
Existen dos formas especiales de Sociedad Anónima, estas son la Sociedad Anónima Abierta y la
Sociedad Anónima Cerrada. También está la posibilidad de que solo diga Sociedad Anónima, esto
significa que la empresa ha optado por la Sociedad Anónima ordinaria, un ejemplo de esto es Emapica
S.A.
El origen de la Sociedad Anónima está ligado a las grandes compañías que se creó en el siglo 17 para
el comercio con las Indias. Se usaba el término “compañía” en lugar de “empresa”. La Sociedad
Anónima solo se usaba para las grandes compañías.
Cuando se creó la sociedad anónima cerrada ya se pensó en las empresas familiares. Con el decreto
legislativo 1409 hay una nueva tendencia, en Colombia, Ecuador, Argentina, Uruguay y otros países;
se habla de la sociedad por acciones cerradas simplificadas, la formación de estas empresas no
requiere vía notarial todo es directamente en registros públicos por vía digital.
En la actual coyuntura muchas familias han optado por abrir pequeñas empresas familiares ya sea de
comida, bodega, etc. Porque cuando apareció la pandemia las empresas entraron en crisis dejando
sin empleo a muchas personas; las personas se vieron obligadas a encontrar otra forma de generar
ingresos y optaron por abrir un negocio, previo estudio del mercado. Se debe tener en cuenta que si
tú entras en un negocio sin necesidad de formar una empresa es importante tener un ruc para poder
emitir facturas.
Si se quiere trabajar en sociedad, se debe pensar muy bien con quienes se va a trabajar:
 En una sociedad anónima cerrada para una empresa familiar prevalece el principio del intuitu
personae es decir prevalece la calidad de la persona, la confianza que se le tiene, tipo de
persona que es y la cultura que tiene.
 En el caso de las grandes empresas prevalece el intuitu pecuniae, es decir no interesa la calidad
de persona que sean los socios pues muchas veces los accionistas ni siquiera se conocen, lo
que vale son los aportes dinerarios.
Es así que la sociedad anónima ha evolucionado por el constante cambio del mercado, el cual según
estipula la Constitución es una, desde la Constitución del 79 hasta la actual. La economía social de
mercado es una economía globalizada y competitiva entonces las empresas tienen que jugar un papel
importante.
Anteriormente, en el siglo pasado, las sociedades anónimas eran semi públicas; ahora estas
sociedades son netamente privadas, las personas no van a pedirle permiso al Estado para poder
formar una sociedad, solo basta con cumplir los requisitos.
Cuando se habla de accionistas, los accionistas solo existen en sociedades anónimas pues en las
demás formas societarias (Sociedad colectiva, sociedad comercial de responsabilidad limitada, etc.)
no existen accionistas sino socios. En cuanto al capital social, en la sociedad anónima se trabaja con
acciones mientras que en la sociedad comercial de responsabilidad limitada se trabaja con
participaciones.

El decidir la forma societaria depende mucho del negocio que se desea formar, si por ejemplo se
quiere un negocio con el cual busques llegar a más de un mercado, como la venta de automóviles, la
mejor forma societaria sería la sociedad anónima. Mientras que si se busca por ejemplo un estudio
de abogados o alguna otra empresa profesional, convendría mejor una sociedad comercial de
responsabilidad limitada. Por eso es importante el como la forma societaria se ve adecuada al tipo de
negocio.

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UNIVERSIDAD NACIONAL “SAN LUIS GONZAGA” DE ICA

DERECHO CORPORATIVO SOCIETARIO

contratos nominados EL DERECHO SOCIETARIO Y LA CONSTITUCIÓN DE

● La forma societaria de la empresa se encuentra regulada por la Ley de Sociedades

● Las reglas generales de aplicación a las sociedades comprende 49 artículos.

● En el Perú cuando hablábamos de legislación hablamos de la CPC y CC pero ha

● La C.P.P de 1993 es resultado de una dictadura pero ha mantenido el tiempo de

● El estado empresario, hoy subsidiario empezó a abrir el mercado a las empresas

● La Ley de Sociedades es importante, entro en vigencia en 1998. Antes las sociedades

[Escriba texto] Página 1

● Contiene formas flexibles a comparación del C.C busca darles un instrumento

1º libro de las reglas generales aplicables (49 artículos).

3º libro de otras formas societarias. Sociedad colectiva, comandita (simple/acciones).

● Reorganización de sociedades: Una S.R.L puede transformar en otra forma societaria

● Otro punto son los sucursales que deben inscribirse en el RR.PP

● La extinción es parte parte de la terminación de una sociedad y la escisión parte de

● FORMALIDADES: Cuando una empresa no esta inscrita en RR.PP es una sociedad

● Son 5 libros los que se van a analizar en toda la clase.

● Art.Nº1: Se refiere a la constitución de la sociedad. La ley la define pero no indica si

● Generalmente las micro y pequeñas empresas son familiares.

● Las sociedades anónimas cerradas: Formadas por de 2 hasta 20 personas (principio

[Escriba texto] Página 2

● Existen PJ no societarias que se encuentran el Código Civil.

● Las sociedades anónimas cerradas simplificadas se constituyen directamente en

● Las asociaciones sin fines de lucro no tienen remanente operativo, no reparten

● Cada sociedad tiene un estatuto que contiene su objeto social.

● En las sociedades anónimas no te piden que ejerzas la profesión como actividad

● El gerente toma decisiones a base de los acuerdos de la junta general de accionistas

● S.C.R.L obliga que los accionistas realicen de manera personal la actividad

● Las sociedades surgen de un negocio jurídico, llamado PACTO SOCIETARIO. Es un

● Los contratos civiles se caracterizan por la consensualidad. El contrato societario solo

● El acto constitutivo de una sociedad no hay prestación ni contraprestación ni pluralidad

[Escriba texto] Página 3

En la constitución de la sociedad en el estatuto encontraremos, el nombre de la sociedad, a que actividad de

[Escriba texto] Página 4

Denominación social o razón social

En nuestro país existen 7 formas societarias

 Sociedad Anónima Cerrada.

Le corresponde la DENOMINACION SOCIAL.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

Aquí su capital social está representado por participaciones.

Los socios, asumen responsabilidad limitada

Le corresponde DENOMINACION SOCIAL.

Le corresponde RAZON SOCIAL.

[Escriba texto] Página 5

 Sociedad civil ordinaria. - está representado por participaciones

Las sociedades pueden nombrar

Nombramiento de poderes o inscripciones, la sociedad puede nombrar administradores liquidadores,

También se habla de voto por medios electrónicos.

Aportes Dinerarios y No Dinerarios.

[Escriba texto] Página 7

Causales de nulidad del pacto social según la LGS.-

[Escriba texto] Página 8

[Escriba texto] Página 9

[Escriba texto] Página 10

[Escriba texto] Página 11

[Escriba texto] Página 12

[Escriba texto] Página 13

[Escriba texto] Página 14

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

[Escriba texto] Página 15

[Escriba texto] Página 17

La convocatoria, los requisitos que necesita son: