CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO APURE.-
SU DESPACHO.-

Yo, MARIA ADOLFA LOPEZ SEIJAS , de nacionalidad venezolana, mayor de

edad, soltera, titular de la cédula de identidad N° V.- 13.256.944 , hábil en
derecho, domiciliada en la Ciudad de San Fernando de Apure, Municipio San
Fernando del Estado Apure, suficientemente autorizado para este acto por la
Sociedad Mercantil en formación, M & Y LOPEZ, C.A., en mi carácter de
Presidente ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle
el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía, la cual ha
sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la
misma. Ruego a usted que una vez que sean cumplidas las formalidades de Ley
se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro en ese despacho a su digno
cargo, se abra el expediente de la compañía y se me expida una (01) copia
certificada de dicha acta constitutiva y estatutos sociales con inserción del auto
que los provea, a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del Código de
comercio y demás actos de Ley.

Es justicia que espero en San Fernando de Apure, a la fecha de su presentación.

MARIA ADOLFA LOPEZ SEIJAS

Nosotros: MARIA ADOLFA LOPEZ SEIJAS de Nacionalidad Venezolana, Soltera,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V.- 13.256.944 y MARIA
ALEJANDRA HERRERA LOPEZ de Nacionalidad Venezolana, Soltera, mayor de
edad, titular de la cédula de identidad N° V.-20.232.112 de este Domicilio todos,
Declaramos: hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una
Sociedad mercantil bajo la denominación de Compañía Anónima, que regirá por
las cláusulas contenidas en este documento, las cuales han sido discutidas y
aprobadas por nosotros para después ser redactadas con suficiente amplitud, a fin
de que sirvan a su vez de ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de
la Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas siguientes:

TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará M & Y LOPEZ, COMPAÑÍA

ANÓNIMA, Pero estas últimas dos palabras podrán expresarse abreviadamente
así: C.A., tal como lo es permitido por el artículo 225 del Código de Comercio; bajo
cuya denominación realizará todos sus actos y operaciones. CLAUSULA
SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio en la Calle Páez cruce con Calle
Ricaurte, Local 2, diagonal al Centro Comercial OASIS, San Fernando de
Apure, Estado Apure, pudiendo establecer otras sucursales, Agencias,
Representaciones, Establecimientos u otras dependencias en cualquier lugar de la
República Bolivariana de Venezuela y del Exterior. CLAUSULA TERCERA: La
Compañía tendrá como objeto principal la explotación mercantil del ramo de la
confección, distribución, compra, venta, depósitos, transporte, comercialización,
representación, importación y exportación al mayor y al detal de bolsos, carteras,
morrales, gorras civiles y militares, importación, exportación, comercialización y
transporte de cualquier tipo de telas e hilos, compra, venta, distribución,
comercialización, transporte de cualquier tipo de ropa para damas, caballeros y
niños; compra, venta, distribución, importación, exportación, transporte y
comercialización de artículos y prendas en cuero, carteras, artículos deportivos,
ropa íntima, bisutería, accesorios y artículos de belleza, cosméticos en general,
juguetería, perfumería, artículos escolares; brindar servicios de la más alta calidad
relacionados con depilaciones faciales y corporales con cera fría, caliente y laser,
tratamiento de manos y pies (manicure y pedicura), cuidados del cabello (cortes,
tintes y peinados), maquillajes; servicios de depilación, estética para niños y
caballeros, importación, exportación, compra, venta , transporte y comercialización
de productos naturales, cosméticos, maquillajes, así como la de artículos o
productos de belleza, peluquería y estética; manicura, arreglo, pintura y
decoración de uñas; Importación, exportación, compra, venta, transporte y
comercialización de productos para el cuidado personal (cremas para manos y
cuerpo, kit para pedicura, peines, bases de todo tipo, ablandador de cutícula,
polvo para uñas, esmaltes de todo tipo, ablandador de callos, diluyentes);
Importación, Exportación, compra, venta, transporte y comercialización al mayor y
detal de todo tipo de calzados para damas, caballeros y niños, distribución,
compra, venta, importación y exportación al mayor y al detal de todo tipo de
cueros, perfumes y colonias nacionales e importadas en todas sus marcas y
clases artículos del hogar, golosinas, mercería, quincallería y confitería en
general, productos de limpieza e higiene personal, servicio de fotocopiado y
transcripción de documentos; de igual manera se dedicara a la compra, venta,
comercialización, distribución, suministro, importación, exportación al mayor y
al detal, depósito y transporte de todo tipo de línea blanca y línea marrón,
equipos de computación y sus accesorios, consumibles, teléfonos celulares de
diferentes marcas y modelos, todo tipo de mobiliario y equipos. La compra,
venta, comercialización, almacenamiento y empaque, importación y
exportación de productos lácteos y derivados de la leche, compra y venta de
todo lo relacionado a la ferretería en general; la elaboración y venta de
alimentos derivados de la harina de trigo y de maíz(todo tipo de pan, catalinas,
galletas, tequeños, masa de pasteles, pasta seca, pizzería, pastelería, arepas,
empanadas) , desayunos y almuerzos en general, comidas rápidas, repostería;
importación, exportación, compra, venta y comercialización de víveres y
productos alimenticios de consumo masivo en general, granos y cereales, azúcar,
arroz, café, jugos pasteurizados, refrescos, agua potable en todas sus
presentaciones, bebidas lácteas, carnicería y charcutería en general; productos
refinados, azúcar, sal, harina precocidad, heladería en general, condimentos,
igualmente todo tipo de bolsas plásticas, bolsas de papel, productos desechables
tanto plásticos, anime y papel, termos, cavas y todo aquel producto derivado del
plástico, anime y de papel; La compañía también podrá dedicarse a la realización
de cualesquiera otras operaciones relacionadas directa o indirectamente con las
actividades antes mencionadas, ya que estas actividades señaladas son
meramente enunciativas y no limitativas así como la realización de cualquier otro
lícito comercio. CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de
Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de Registro de la presente Acta
Constitutiva y podrá prorrogarse o abreviarse si así lo decide la Asamblea de
Accionistas.
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES

CLAUSULA QUINTA: El capital Social de la compañía será de VEINTE MIL

MILLONES DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 20.000.000.000,00),
el cual está representado en DOS MIL (2.000) acciones comunes con un valor
nominal de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES CADA UNA (Bs. 10.000.000,00
C/U). Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la
siguiente manera: MARIA REBECA NAVARRO ARMARIO de Nacionalidad
Venezolana, Soltera, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-
19.405.412 , suscribió MIL NOVECIENTOS CINCUENTA (1.950) acciones con un
valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES CADA UNA (Bs.
10.000.000,00 C/U), para un total de DIECINUEVE MIL QUINIENTOS MILLONES
DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 19.500.000.000,00) representando
el 97% del Capital de la Compañía y ANDRES EUSTOQUIO NAVARRO
ARMARIO de Nacionalidad Venezolana, Soltero, mayor de edad, titular de la
cédula de identidad N° V.- 27.613.698, suscribió CINCUENTA (50) acciones con
un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES CADA UNA (Bs.
10.000.000,00 C/U), para un total de QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES
CON CERO CENTIMOS (Bs. 500.000.000,00) representando el 3% del Capital de
la Compañía, El capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas
con el aporte de Equipos, Muebles y Enseres según se evidencia en el Inventario
de Maquinarias y Equipos que se anexa en esta Acta Constitutiva. CLAUSULA
SEXTA: El capital social podrá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo
adoptado por la Asamblea de Accionistas, observando las formalidades y
prescripciones que prevén los Artículos 280 y 282 del Código de Comercio de
Venezuela. CLAUSULA SÉPTIMA: El aumento del capital, se realizará mediante
la emisión de nuevas acciones, a cuyos efectos deberán cumplirse los plazos y la
reglamentación que la Asamblea dicte para tales fines. CLAUSULA OCTAVA:
Todas las acciones de la compañía anónima son nominativas y de igual valor,
indivisibles y no convertibles al portador y confieren a sus titulares iguales
derechos y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de un (1) voto
en las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias. Las
acciones representan el haber que en el activo tiene cada accionista y darán a los
mismos el derecho a participar en las ganancias de la compañía, en proporción al
monto de sus acciones. El monto a distribuir por dividendo de las utilidades
liquidas recaudadas, será aprobado por acuerdo de la Asamblea de accionistas,
cuando se aprueben los Estados financieros de la compañía que se elaboraran al
final de cada ejercicio fiscal, a más tardar en el primer trimestre del año siguiente.
CLAUSULA NOVENA: La propiedad de las acciones se prueba y se establece por
su inscripción en el libro de Accionistas, en el que se anotara el nombre y apellidos
o razón social, según el caso, nacionalidad y domicilio de los titulares, el número
de las acciones que posean y cualquier limitación o gravamen que exista sobre
ellas. Solo se reputara como accionista de la compañía a quien esté inscrito en el
referido libro. Por ser las acciones indivisibles respecto de la compañía, ésta sólo
reconocerá un propietario por cada acción. CLAUSULA DÉCIMA: Las acciones
no podrán ser vendidas, gravadas, pignoradas, cedidas o en cualquier otra forma
traspasadas a terceros, en todo o en parte, sin el acuerdo previo por escrito de la
Asamblea de Accionistas y el cumplimiento de las formalidades establecidas en el
Código de Comercio de Venezuela. La cesión de las acciones de la compañía se
hará mediante traspaso inscrito en el libro de accionistas, firmado por el cedente,
cesionario o sus apoderados y presidente de la Junta Directiva.
Los Accionistas tienen el derecho de preferencia reciproco y proporcional para la
adquisición de las acciones que se vayan a vender o ceder, razón por la cual el
accionista enajenante deberá participar por escrito al presidente de la Junta
Directiva el número de acciones que desea enajenar, con indicación del precio y
las condiciones de la oferta.
Recibida la comunicación, el Presidente de la Junta Directiva, dentro de los cinco
(5) días hábiles siguientes, deberá informar por escrito de la oferta a los otros
accionistas, quienes de forma individual dispondrán de un lapso de treinta (30)
días continuos, a partir de la recepción de la comunicación remitida por el
Presidente de la Junta Directiva, plazo dentro del cual podrán ejercer su derecho
de preferencia. En caso de que existan varios accionistas interesados en la
enajenación, las acciones serán adquiridas en forma proporcional a la
composición del capital y en igualdad de condiciones. En caso de no ejercer el
derecho de preferencia, el accionista enajenante podrá ofrecer sus acciones a
terceros, al mismo precio y condiciones ofertados a los accionistas, en un periodo
de sesenta (60) días continuos, vencido ese lapso el accionista enajenante deberá
cumplir nuevamente con el procedimiento inicial.

TITULO III
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, LA ADMINISTRACIÓN Y
FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas es el órgano

superior de la compañía y sus decisiones son obligatorias para todos los
accionistas y para la Junta Directiva. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Las
Asambleas de Accionistas pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las primeras
se reunirán dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada ejercicio
económico de la compañía, deberán constituirse con la presencia de un numero
de accionistas que representen por lo menos las dos terceras (2/3) partes del
capital, salvo en los casos en que la ley exija una representación mayor, para
conocer y resolver lo que establece el artículo 275 del Código de Comercio, a cuyo
fin la Junta Directiva fijara el día y hora de la reunión, previa convocatoria
mediante carta personal dirigida a cada accionista con quince (15) días de
anticipación, recibida por este y donde se anuncie el lugar y hora de la reunión y la
agenda a tratar.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cada vez que lo requiera el
interés de la compañía a juicio de la Junta Directiva, del comisario o de un numero
de accionistas que represente por lo menos una quinta parte (1/5) del capital
previa convocatoria con siete (7) días continuos de anticipación o mediante carta
personal a cada accionista y debidamente recibida por estos, donde se indique
lugar, fecha y hora de la asamblea y la agenda a tratar.
Se considera que no existe quórum si, cuarenta (40) minutos después de la hora
fijada para la reunión no ha concurrido la representación del capital necesario. A
falta de quórum para la constitución de la Asamblea convocada, bien sea ordinaria
o extraordinaria, la reunión deberá ser convocada dentro de los cinco (5) días
siguientes, debiendo indicarse en la convocatoria la fecha, hora, lugar y puntos a
tratar. En esta nueva sesión la Asamblea de Accionistas quedara constituida sea
cual fuere el número de accionistas que concurrieran a ella. Las decisiones se
tomaran por unanimidad mediante consenso y, cuando esto no fuere posibles, se
adoptaran con el voto favorable de al menos las tres cuartas (¾) partes de los
votos presentes en la asamblea. CLAUSULA DECIMA TERCERA: Cuando el
objeto de la asamblea sea la disolución anticipada de la compañía, su fusión con
otra, el arrendamiento o venta de la totalidad o parte de los activos de la misma,
deberán estar presente la totalidad de los accionistas que representen el cien por
ciento (100%) del capital. CLAUSULA DECIMA CUARTA: La Asamblea de
accionistas dentro del ejercicio de sus funciones, tendrá las siguientes facultades:
1) Modificar total o parcialmente el acta constitutiva de la compañía.
2) Conocer, aprobar o improbar el informe de gestión anual que deberá presentar
la junta directiva, así como el Balance General y el Estado de Ganancias y
Pérdidas con vista al informe del comisario.
3) Conocer, aprobar e improbar la creación o clausura de sucursales en todo el
territorio nacional y fuera del país.
4) Nombrar y remover al comisario y su suplente y fijar sus honorarios
profesionales.
5) Autorizar el aumento o disminución del capital de la compañía.
6) Acordar la intervención, supresión, disolución y liquidación de la sociedad.
7) Aprobar la prórroga del término de duración de la compañía.
8) Examinar, aprobar o improbar el informe que debe presentarle la Junta Directiva
sobre las actividades del ejercicio fiscal inmediatamente anterior.
9) Resolver cualquier asunto sometido a su consideración previsto en esta acta
constitutiva estatuaria o en cualquier otra normativa legal.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: La Administración de la Compañía estará a cargo
de un Presidente y de un Gerente General, quienes podrán ser o no socios de la
compañía y serán designados por la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria
de Accionistas, los cuales duraran Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones,
contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil y podrán ser
reelegidos. Los miembros de la Junta Directiva, antes de tomar posesión de su
cargo, deberán depositar una (01) acción en la caja social de la empresa, a fines
de cumplir con lo establecido en el Artículo 244 del Código de Comercio vigente.
CLAUSULA DECIMA SEXTA: El Presidente tendrá los más amplios poderes de
administración y disposición de la compañía sin más limitaciones que las
establecidas en la Ley o por las disposiciones contenidas en este documento y
especialmente con sola firma tendrá las siguientes atribuciones:

A) Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente, a cuyos efectos podrá

nombrar abogados como apoderados judiciales especiales o generales, con
facultades para intentar y contestar demandas con todas sus secuelas
procesales, convenir, reconvenir, desistir, transigir, darse por citados y
 notificados, representar a la sociedad sin limitación alguna y atender los juicios
en todas sus instancias e incidencias.
B) Realizar operaciones que correspondan al giro comercial de la sociedad, con
atribuciones para vender, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles y
para realizar otros actos de disposición.
C) Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y fijar las
materias a tratarse en ellas.
D) Nombrar y remover el personal de la empresa y fijar remuneración.
E) Decidir sobre todo acto o contrato en que tenga interés la compañía.
F) Resolver sobre la adquisición de bienes y mercancías.
G) Celebrar contratos y movilizar préstamos de cualquier naturaleza, así como
créditos bancarios.
H) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias y colocaciones en Institutos
Financieros y de Ahorro y Préstamo.
I) Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar letras de cambio,
cheques y cualquier otro título de créditos efectos de comercio, así mismo
endosar y cobrar cheques que reciba la sociedad, nombrar y remover las
personas autorizadas para movilizar cuentas bancarias.
J) Cumplir las decisiones y acuerdos de la Asamblea de Accionistas.
K) Ejercer todas las atribuciones legales necesarias para la buena marcha de la
sociedad.
L) Representar a la compañía ante los órganos del Poder Ejecutivo, Legislativo y
ante la Municipalidad.
M) Solicitar préstamos Bancarios.
N) Otorgar fianzas o avales en nombre de la compañía para operaciones que
estén directamente relacionados con el objeto de la compañía.
O) Aprobar o reformar los presupuestos de la compañía y disponer de los gastos
ordinarios y extraordinarios que se deban realizar.
P) Revisar los balances y cuentas de la compañía y disponer con la aprobación
de la asamblea de accionistas, pagos de las participaciones provenientes de
las utilidades obtenidas.
Q) Presentar a los accionistas en asamblea, o cuando uno de estos de manera
individual lo exija, un informe detallado de las operaciones, balances y
liquidaciones realizadas a una fecha determinada.
 TITULO IV
EJERCICIO ECONÓMICO Y CUENTAS

CLAUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: El ejercicio económico de la compañía

comenzara el día primero (1) de Enero de cada año y finalizará el día treinta y uno
(31) de Diciembre de cada año, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio
económico, el cual dará inicio en la fecha de Registro del presente documento y
terminara el 31 de Diciembre del 2021. De los beneficios netos se deducirán: 1.- El
monto de lo que deberá pagar al impuesto sobre la renta; 2.- Un Cinco por ciento
(5%) para la formación de la reserva legal hasta llegar a un 10 % de capital social.
CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA: Al finalizar el ejercicio económico de cada año se
hará el corte de cuenta, y se formara el balance y el estado de ganancias y
pérdidas, indicando en este ultimo las utilidades o perdidas habidas en el ejercicio
económico, dichos estados financieros deberán ser sometidos a la Asamblea de
Accionistas. Los beneficios líquidos se repartirán entre los socios
proporcionalmente al número de sus respectivas acciones, salvo que la Asamblea
General de Accionistas resuelva reinvertir o darle otro destino a los dividendos.

TITULO V
COMISARIO
CLAUSULA DÉCIMA NOVENA: La compañía tendrá un comisario elegido por la
Asamblea General de Accionistas, durará tres (3) años en sus funciones pudiendo
ser reelegido. El comisario tendrá las atribuciones y facultades que señala el
Código de Comercio.

TITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA VIGÉSIMA: Se elige para el primer periodo como: PRESIDENTE: a la
Accionista: MARIA REBECA NAVARRO ARMARIO de Nacionalidad
Venezolana, Soltera, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V.-
19.405.412, como GERENTE GENERAL: al Accionista ANDRES EUSTOQUIO
NAVARRO ARMARIO de Nacionalidad Venezolana, Soltero, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad N° V.-27.613.698 y como Comisario a la Lcda.
ANA DEL CARMEN HERNANDEZ, Venezolana, mayor de edad, titular de la
cédula de identidad N° V-12.325.109 inscrita en el Colegio de Contadores Públicos
del Estado Apure, bajo el N° 66299.
 FORMALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA
CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Los Accionistas deberán haber leído,
entendido y aprobado en todas sus partes el presente documento único de
contrato social y Estatutos Sociales; así mismo facultan suficientemente al
ciudadano MARIA REBECA NAVARRO ARMARIO, venezolana, mayor de edad,
soltera, portadora de la cédula de identidad N° V.-19.405.412, de este domicilio,
para que cumpla con las formalidades legales de Registro, Fijación y Publicación.
Declaramos BAJO FE DE JURAMENTO: Que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de CONSTITUCIÓN DE ESTA
COMPAÑÍA es de Origen Licito, de acuerdo con lo establecido en el Articulo N° 17
de la resolución N° 150 publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana
de Venezuela N° 39.697 del 16 de junio de 2011 para prevención, controll y
fiscalización de las operaciones de legitimación de capitales, financiamiento al
terrorismo, aplicables en las oficinas registrales y notariales de la República
Bolivariana de Venezuela.
En San Fernando de Apure a la fecha de su presentación.

MARIA REBECA NAVARRO ARMARIO

ANDRES EUSTOQUIO NAVARRO ARMARIO