CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS

Fecha: Referencia #:
Comprador: Proveedor:
[Entidad MDLZ]

Dirección Postal: Dirección Postal:

Ciudad, Estado, CP: Ciudad, Estado, CP:

Contacto: Teléfono: Contacto: Teléfono:

Email: Pág. Web: Email: Pág. Web:
Tipo de servicios a adquirir (y bienes complementarios): Lugar de los servicios (agregar adjunto si fuera necesario):

Especificaciones (agregar adjunto y referencia): Entrega y Fechas (si se conocen, de lo contrario ingresar un
DC):

Precio u honorarios (agregar adjunto si fuera necesario): Otros adjuntos (por ejemplo: BCP, KPls, cuando
corresponda):

Condiciones de Pago (cuando fueran ¿Aprobación del

distintas de las establecidas en el Art. 5): Subcontratista?
Disposiciones Regionales (eliminar las N/A Fecha de Inicio del
que no son aplicables): Contrato:
Categorías CSE aplicables (eliminar las que 1,2,3,4,5,6,7,8,9 Fecha de finalización del
no son aplicables): Contrato:
Otros (modificaciones o agregados a los términos y condiciones a ser incluidos por MDLZ, cuando corresponda):

El presente Contrato se encuentra sujeto a los términos y condiciones (“TyC”) adjuntos y vinculados (y todos los anexos) y ambas partes
acuerdan estar obligados por los mismos. Los representantes autorizados de las partes suscriben y otorgan el presente Contrato
firmando a continuación, ya sea de puño y letra o de manera electrónica (cuando fuera legalmente válido), y podrán firmar ejemplares
separados del presente.

[Entidad MDLZ] Proveedor

Firma Firma

Aclaración Aclaración

Cargo Cargo

Fecha Fecha
CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS
 CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS

TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES

Estos son los términos y condiciones generales (“TyC”) aplicables a este Contrato de Compra de Servicios
(en adelante denominado “este Contrato”). También se aplicarán TyC Especiales cuando se adjunten y
prevalecerán sobre estos TyC generales cuando exista alguna inconsistencia.
1. Partes. Mondelēz International, que se identifica como “Comprador” en este Contrato, o
cualquiera de sus afiliadas (“MDLZ”) podrá comprar, y el “Proveedor” especificado en este
Contrato o cualquiera de sus afiliadas aprobadas por MDLZ (“usted”) prestará, los servicios
incluidos en este Contrato (“servicios”). Los servicios prestados en virtud de este Contrato se
podrán utilizar en beneficio de cualquiera de las afiliadas de MDLZ en todo el mundo.

2. Compras y Documentos. MDLZ podrá adquirir sus servicios mediante (a) la emisión de una
orden de compra (“OC”) o (b) la suscripción de otro contrato de compra, un contrato de
proyecto, una declaración de trabajo, o documento similar, en el formato de MDLZ de ser
posible, bajo el cual MDLZ podrá emitir una OC (todos ellos conjuntamente denominados los
“subcontratos” y junto con las OCs, los “Documentos de Compra” o “DCs”). Todos los DCs son
complementarios de y se regirán por este Contrato. Los términos de este Contrato se incorporan
a todos los DCs, y todas las referencias o menciones a “este Contrato” contenidas en el presente
incluyen también los DCs (salvo cuando su inclusión no tenga sentido en el contexto). Cuando se
realicen modificaciones o reformas a este Contrato, tales cambios se incorporarán
automáticamente a los DCs. Este Contrato prevalece sobre los términos y condiciones generales
contemplados en los formularios estándar de ambas partes, tales como OCs y confirmaciones.
MDLZ no asume ningún compromiso de compra al celebrar este Contrato, dicho compromiso
sólo se podrá asumir mediante un DC. Si MDLZ emite una OC, usted prestará la cantidad de
servicios estipulada en la OC dentro del plazo especificado en la OC. El término “servicios” aplica
a cualquier cosa que usted suministre en virtud de este Contrato, incluyendo los bienes
complementarios (tales como repuestos, materiales, informes), y todas las obligaciones y demás
disposiciones se tendrán como aplicables a esos bienes.

3. Precios y Honorarios. Los precios se indican en este Contrato o en un DC y salvo que se

especifique lo contrario, se mantendrán constantes durante el Plazo (definido más adelante). El
precio incluye todos los honorarios, costos y gastos salvo que MDLZ acuerde por adelantado y
en forma escrita que le reembolsará los mismos, en cuyo caso usted deberá enumerarlos en la
factura sin incremento en el precio después de cualquier descuento o devolución y proporcionar
copias de los recibos originales si le fueran requeridas. Salvo que MDLZ lo autorice
específicamente por escrito, usted no cobrará a MDLZ horas extras u otros precios especiales
por los servicios.

4. Facturación. Usted facturará a MDLZ los servicios luego de haber cumplido con o haber
prestado los mismos, salvo que MLDZ acuerde otra cosa por escrito. MDLZ no pagará las
facturas recibidas más de 6 meses después de que se hubiera cumplido con o prestado los
servicios, excepto cuando así lo exigiera la ley aplicable. Su factura deberá indicar el número de
OC y demás información requerida por MDLZ, la cual se podrá encontrar en la página web
Central de Proveedores en https://www.mondelezinternational.com/procurement (visite
los enlaces en “¿Cómo facturarnos?”). MDLZ podrá rechazar las facturas que no cumplan con
sus instrucciones de facturación. Sujeto a la legislación aplicable, usted deberá utilizar el sistema
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electrónico que especifique MDLZ (el cual podrá solicitarle que se registre ante un tercero con
costos a su cargo cuando la ley lo permita) para recibir pedidos, emitir facturas y recibir pagos.
Sujeto a la legislación aplicable, MDLZ se reserva el derecho de rechazar las facturas físicas/ en
PDF que usted emita de un país en el que se acepta la emisión de facturas electrónicas. Cuando
no se indique la moneda, usted facturará a MDLZ en la moneda del lugar en el que MLDZ esté
adquiriendo o contratando los servicios.

5. Pago. El plazo para el pago comenzará a correr una vez que MDLZ reciba los servicios
satisfactoriamente o una vez que reciba la factura, lo que suceda en último lugar (salvo que
acordemos otra cosa por escrito o que la ley aplicable establezca que el plazo debe comenzar a
partir de una fecha anterior, como puede ser la fecha de factura). Usted acuerda que MDLZ le
pagará dentro del ciclo de pago de MDLZ que sigue el marco de tiempo especificado en este
Contrato (cuando no se indique plazo, el mismo será de 60 días en la Unión Europea y 120 días
en el resto del mundo), salvo que MDLZ aplique plazos de pago más cortos debido a normas
obligatorias contempladas en la legislación aplicable. Cuando le estuviera legalmente permitido,
MDLZ podrá retener las sumas en disputa bajo este Contrato hasta tanto se resuelva la disputa,
y MDLZ podrá compensar las sumas que usted o sus afiliadas adeuden a MDLZ o a cualquiera de
sus afiliadas. MDLZ no está obligada a pagar por los servicios que no cumplan con las
especificaciones o requisitos.

6. Plazo.  Este Contrato comienza en la fecha que se indica como Fecha de Inicio del Contrato y
finaliza en la fecha que se indica como Fecha de Finalización del Contrato salvo que se termine
anticipadamente (el “Plazo”). Si no se indica una Fecha de Inicio del Contrato, el mismo
comienza una vez firmado por ambas partes. Si no se indica una Fecha de Finalización del
Contrato, el mismo finaliza 3 años después de la Fecha de Inicio del Contrato. MDLZ podrá
prorrogar el Contrato por períodos adicionales de un año (u otro período de tiempo acordado)
mediante notificación enviada a usted y las partes negociarán de buena fe únicamente las
actualizaciones necesarias de las condiciones comerciales (los ítems en la portada antes de la
firma tales como precio, cantidad, entrega, etc.). No se realizarán cambios en estos TyC para una
prórroga salvo cuando cambios en la Ley así lo exijan. Cuando este Contrato llegue a su fin, los
subcontratos vigentes o las OCs pendientes se seguirán rigiendo por este Contrato como si el
mismo aún estuviera vigente (salvo cuando esos DCs finalicen al mismo tiempo).

7. Rescisión. Además de cualquier otro recurso disponible, este Contrato se podrá rescindir en
todo o en parte, sin penalidad para la parte que rescinde, dando un preaviso a la otra parte de al
menos 30 días. Cualquiera de las partes podrá rescindir mediante notificación enviada con 30
días de anticipación si la otra parte ha incurrido en incumplimiento material de este Contrato y
no ha subsanado dicho incumplimiento dentro del plazo de 30 días. No se exigirá ningún plazo
de subsanación cuando el incumplimiento pudiera causar un problema de salud o seguridad o
fuera una violación de la ley o de las políticas de MDLZ. MDLZ podrá rescindir mediante
notificación enviada con 45 días de anticipación si ya no requiere lo servicios debido a un
cambio en su actividad o negocio. Este Contrato contempla otros derechos de rescisión (por
ejemplo, en caso de hechos de fuerza mayor o negación a la auditoría). Este Contrato se
extinguirá automáticamente si alguna de las partes es declarada en quiebra o entra en estado
de cesación de pagos. Si este Contrato finaliza o es rescindido, (i) usted cumplirá con la orden
razonable de MDLZ de cumplir con los pedidos pendientes (y tomará todas las medidas
necesarias para minimizar los costos, cuando corresponda), y (ii) conforme los términos de este
Contrato, MDLZ pagará a usted todas las sumas que le adeude o que se hayan devengado hasta
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la fecha de la rescisión. Ambas partes conservan sus derechos contractuales y legales. Usted
proporcionará a MDLZ la ayuda que MDLZ razonablemente solicite para que MDLZ pueda hacer
la transición a otro proveedor durante un plazo de hasta 120 días y MDLZ continuará pagándole
durante el período de transición. Además, MDLZ podrá cancelar una OC relacionada con
servicios aún no prestados enviándole una notificación en tal sentido. Luego de que MDLZ lo
notifique de su decisión de cancelar la OC, usted deberá tomar todas las medidas necesarias
para minimizar los costos derivados de la cancelación de MDLZ, y (como único recurso) MDLZ
pagará a usted los costos inevitables en los que usted haya incurrido antes de recibir la
notificación de MDLZ (menos los costos que se haya ahorrado como resultado de la cancelación
de MDLZ) y que usted pueda documentar de manera razonablemente satisfactoria para MDLZ.

8. Especificaciones y Cambios. El Proveedor se asegurará de que los servicios cumplan con las
especificaciones que proporcione MDLZ en relación con este Contrato o que MDLZ le ordene a
usted que desarrolle, incluyendo cualquier modificación (las “Especificaciones de MDLZ”) y
demás especificaciones que usted proporcione (sin el aporte de MDLZ) que se acuerden entre
las partes por escrito (conjuntamente denominadas las “especificaciones”). MDLZ es propietaria
de las Especificaciones de MDLZ y podrá cambiarlas o podrá pedirle a usted que realice cambios
en sus procesos o de otro modo en relación con los mismos antes de que usted preste los
servicios. MDLZ podrá asimismo requerir cambios en otras especificaciones sujetas a su
aceptación. Usted debe confirmar que puede cumplir con las especificaciones y los cambios
dentro de los 14 días de recibidos, y todos los servicios prestados o entregados con
posterioridad a ese momento deben cumplir con las especificaciones (y cambios). El
cumplimiento de las especificaciones (y cambios) se entenderá como su aceptación de los
mismos. Si un cambio de especificación afectara significativamente sus costos o su habilidad
para prestar los servicios en el plazo pactado, MDLZ negociará con usted un ajuste justo del
precio o del cronograma (o MDLZ puede optar por no realizar el cambio). Usted deberá
proporcionar, dentro del período de tiempo acordado (o dentro de los 14 días si no se hubiera
acordado un período de tiempo o plazo), toda la información relacionada con los servicios y/o
las especificaciones que MDLZ razonablemente solicite.

9. Obligaciones. Usted hará sus mejores esfuerzos para prestar los servicios contemplados en este
Contrato y desempeñarse de manera profesional y competente. Usted garantizará el
cumplimiento de las especificaciones y los requisitos de MDLZ aplicables a los servicios
específicos conforme fueran comunicados por MDLZ y puestos a su disposición en Internet en
https://www.mondelezinternational.com/procurement (visite todos los enlaces y si tiene
preguntas, consulte con su contacto de Compras de MDLZ). Usted debe leer y asegurarse de que
comprende todos los requisitos aplicables antes de prestar y entregar los servicios. Usted debe
informar a MDLZ de inmediato si toma conocimiento de un problema potencial de calidad o
seguridad con los servicios, y cualquier investigación reglamentaria o de los medios respecto de
los servicios o los productos terminados de MDLZ, o una potencial violación de sus obligaciones.
Usted debe suministrar, dentro de los 14 días, toda la información relativa a los servicios o las
especificaciones que MDLZ (o su contratista) razonablemente solicite, incluso completará y
devolverá formularios tales como el de Solicitud de Ratificación de Especificaciones. Usted
deberá asegurarse de que sus empleados, agentes y subcontratistas cumplan con este Contrato,
y cuando estén en las instalaciones de MDLZ, cumplan con los requerimientos de calidad y
seguridad de ese lugar. Usted no constituirá ni permitirá que se constituyan gravámenes o
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derechos de garantía de terceros que afecten los servicios, a MDLZ o los materiales o equipos
provistos por MDLZ. Salvo que MDLZ acuerde lo contrario, usted obtendrá y pagará todos los
equipos, la mano de obra, las licencias, los permisos, las autorizaciones y los insumos necesarios
para que usted cumpla con este Contrato. Usted debe mantener la capacidad suficiente para
atender los requerimientos de servicios de MDLZ y debe contar con un plan de continuidad
comercial que permita que los servicios se presten desde otros lugares dentro de su red cuando
sea necesario. MDLZ podrá solicitar que usted preste los servicios directamente a los fabricantes
externos de MDLZ y si así fuera, usted así lo hará bajo un contrato separado pero al mismo
precio acordado con MDLZ. Usted garantizará que todos sus empleados y contratistas
designados para trabajar en las oficinas o instalaciones de MDLZ (lo cual requiere el
consentimiento de MDLZ) no planteen un riesgo para la salud, la seguridad o el bienestar de
ninguna persona, y que usted ha chequeado sus antecedentes en la mayor medida permitida
por ley.

10. Garantías. Todos los servicios: (a) cumplirán con todas las leyes, reglamentaciones y normas de
la industria aplicables de los países en los que se presten, entreguen y utilicen los servicios
(cuando MDLZ le haya informado sobre ese lugar de uso); (b) cumplirán con las especificaciones
y requisitos; (c) se prestarán y llevarán a cabo oportunamente con buena calidad y pericia; (d)
no violarán, y el uso por parte de MDLZ de los mismos no violará, los derechos de propiedad
intelectual u otros derechos de ninguna persona; y (e) no se llevarán a cabo en (ya sea directa o
indirectamente a través de terceros) ni tendrán aportes o materiales que se originen en países
restringidos o de partes restringidas, que designen las respectivas autoridades
gubernamentales. En este acto usted cede a MDLZ cualquier garantía que usted posea en
relación con los servicios, o si no puede cederla, acuerda iniciar los reclamos que correspondan
bajo tales garantías en nombre de MDLZ cuando MDLZ así lo solicite. Usted se encuentra en
regla con todos los organismos y agencias gubernamentales y continuará estando en regla, y ni
usted ni ninguno de sus propietarios (de una participación controlante si usted es una sociedad
que cotiza sus acciones públicamente) o proveedores se encuentran mencionados en una lista
de partes restringidas llevada por las autoridades gubernamentales aplicables. Las partes
declaran y garantizan que no tienen ningún otro acuerdo o entendimiento que pueda interferir
con sus obligaciones contempladas en este Contrato, están plenamente autorizadas para
celebrar este Contrato, y cumplirán con todas las leyes relevantes. Las garantías contempladas
en este Contrato se suman a las garantías establecidas por ley.

11. Materiales. A menos que MDLZ ponga a su disposición los materiales relacionados con este
Contrato, usted adquirirá todos los materiales necesarios para cumplir con lo aquí estipulado,
los mismos continuarán siendo de su propiedad salvo que se incorporen a los servicios o
productos finales, y MDLZ no tendrá ninguna responsabilidad sobre ellos. Es posible que MDLZ
le indique que compre materiales a determinados proveedores y usted lo hará así, a menos que
esto implique la violación de sus contratos existentes. Usted sólo utilizará estos materiales para
cumplir con este Contrato y trasladará a MDLZ los posibles descuentos u otros ahorros que
obtenga como resultado. Si MDLZ pone a su disposición los materiales relacionados con este
Contrato, tales materiales continuarán siendo propiedad de MDLZ y usted deberá mantenerlos
en buenas condiciones, se asegurará de que permanezcan libres de todo gravamen o derechos
de garantía, sólo los utilizará en el marco de este Contrato, y los devolverá a MDLZ o dispondrá
de ellos en la forma que MDLZ le indique. El uso de materiales suministrados por MDLZ o que
MDLZ le indique comprar no lo libera a usted de las obligaciones derivadas de este Contrato.
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12. Indemnización.  Cada parte (según corresponda, la “Parte Indemnizadora”) indemnizará,

defenderá y mantendrá a la otra (y a sus afiliados, empleados y agentes) (la “Parte
Indemnizada”) indemne por y contra todas las pérdidas, daños y perjuicios, multas, sanciones,
reclamos, obligaciones y gastos (incluyendo, entre otros, honorarios legales razonables)
(conjuntamente denominados los “Daños”) derivados de reclamos de terceros relacionados con
este Contrato, inclusive el incumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato, la
culpa o las omisiones, o la conducta dolosa de la Parte Indemnizadora en el cumplimiento de
este Contrato. Cada parte es responsable bajo la presente cláusula por los actos de sus
empleados, agentes o subcontratistas. Ninguna de las partes será responsable bajo esta cláusula
cuando el Reclamo sea el resultado del incumplimiento, culpa o dolo de la otra parte.

13. Seguros. Usted mantendrá, a su costo y cargo, el seguro de responsabilidad civil general que
cubra sus obligaciones bajo este Contrato, con el límite fijado por ley o por la afiliada o lugar de
compra de MDLZ (lo que resulte más elevado). Si sus empleados estarán presentes en las
instalaciones de MDLZ o estarán trabajando como agentes en nombre nuestro, usted también
mantendrá, a su costo y cargo, un seguro de accidentes de trabajo y seguro de responsabilidad
civil del empleador y seguro automotor (que incluya responsabilidad civil) por las sumas exigidas
conforme la ley o reglamentación aplicables. Usted contratará estos seguros con compañías de
seguros que cuenten con una calificación AM Best no menor a A-VII y estén habilitadas para
operar en el país de MDLZ y su afiliada compradora.

14. Ley Aplicable: El presente Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las
leyes de Ecuador“ XX País”.

15. Resolución de Controversias. Toda disputa relativa a este contrato o que derive del mismo, se
resolverá por un tribunal arbitral que funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la
Cámara de Comercio de Quito, de conformidad con las siguientes reglas:

- El tribunal se sujetará al Reglamento de Arbitraje Comercial Internacional del Centro de

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Quito.

- El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo en el caso en que la cuantía del proceso
sea inferior al equivalente a cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales vigentes en
Ecuador“ XX País”, evento en el cual el Tribunal estará integrado por un árbitro único. El o los
árbitros serán designados por las Partes. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán
designados por el Centro a solicitud de cualquiera de las Partes.

-El tribunal decidirá en derecho.

16. Fuerza Mayor. Si alguna de las partes no puede cumplir con este Contrato a causa de eventos
más allá de su control, esa parte notificará sin demora a la otra por escrito y hará todos los
esfuerzos razonables para recuperar su capacidad para cumplir el presente dentro de los 10
días. Si la incapacidad para cumplir persiste por más de 10 días, entonces la otra parte podrá
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rescindir este Contrato de inmediato, sin costos ni penalidades, mediante el envío de una
notificación escrita a la parte que no puede cumplir sus obligaciones. El aumento inesperado de
los costos originados por eventos o condiciones cambiantes del mercado y huelgas laborales,
trabajo a reglamento y otras acciones laborales en sus instalaciones no constituyen eventos de
caso fortuito y/o fuerza mayor.

17. Auditorías. MDLZ puede auditar cualquiera de sus instalaciones y sus registros vinculados con
este Contrato para evaluar su cumplimiento del este Contrato. Para obtener más detalles sobre
ciertos procesos de auditoría, visite https://www.mondelezinternational.com/procurement
(visite los enlaces relativos a Auditorías). Si usted ha violado este Contrato, tomará las medidas
correctivas de inmediato que MDLZ razonablemente exija, y MDLZ o su representante podrá
auditar sus instalaciones o registros con la frecuencia que sea necesario para verificar que dicha
situación de incumplimiento haya sido corregida. Si usted se rehusara a que se realice una
auditoría, MDLZ podrá retener el pago y/o rescindir este Contrato.

18. Confidencialidad y Seguridad de la Información

a. Información Confidencial. Toda información no pública que cualquiera de las partes

(“Parte que Divulga la Información”) comparta o de la cual tome conocimiento la otra
parte (“Parte Receptora”) sobre la Parte que Divulga la Información en relación con este
Contrato (inclusive la propiedad intelectual) es información confidencial (“Información
Confidencial”). La Parte Receptora sólo podrá utilizar la Información Confidencial de la
Parte que Divulga la Información para llevar adelante y cumplir con este Contrato, y sólo
podrá compartirla con sus empleados (y con otras personas siempre que haya sido
previamente aprobado por la Parte que Divulga la Información) que cumplen con las
obligaciones contempladas en este Contrato y cuando éstos la necesiten. La Parte
Receptora se asegurará de que todos sus subcontratistas estén sujetos a los términos de
este Contrato a pesar de que la Parte Receptora continúe siendo responsable por los
actos y las omisiones de los subcontratistas. La Parte que Divulga la Información es
propietaria de su Información Confidencial y luego del vencimiento o la rescisión de este
Contrato, la Parte Receptora deberá restituir de manera segura esa Información
Confidencial y todas las copias a la Parte que Divulga la Información o si la Parte que
Divulga la Información lo dispone, la Parte Receptora deberá desecharla y declarar que
lo ha hecho. Ninguna de las partes hará público el acuerdo comercial contemplado en
este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.
b. Protección de Datos. La Parte Receptora y sus afiliadas mantendrán las garantías
administrativas, físicas y técnicas que sean comercialmente razonables para proteger la
Información Confidencial de la Parte que Divulga la Información y que cumplan con
todas las leyes de privacidad, seguridad y protección de datos. La Parte Receptora
notificará a la Parte que Divulga la Información, tan pronto como sea posible, pero en
todos los casos dentro de las 24 horas de tomar conocimiento o tener una sospecha
razonable de violación de la seguridad o fuga de información que derive en la
destrucción, pérdida, alteración, divulgación no autorizada de, o acceso accidental o
ilícito a Información Confidencial o cualquier otro incidente que comprometa de manera
significativa la confidencialidad, integridad o seguridad de la Información Confidencial o
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los sistemas utilizados para almacenar o de otro modo procesar la Información

Confidencial (notificar a MDLZ enviando un mensaje a cybersecurity@MDLZ.com). La
Parte Receptora debe cumplir con los procedimientos de seguridad razonables para
proteger los datos requeridos por la Parte que Divulga la Información. Usted debe
cumplir con las respectivas categorías (según lo estipulado por MDLZ en la portada de
este Contrato) del Manual de Expectativas de Seguridad Cibernética de MDLZ que se
puede encontrar en
https://www.mondelezinternational.com/-/media/Mondelez/Procurement/General-
Information/Cyber-Security-and-Operations-Manual-CSE-v10.pdf.
19. Propiedad Intelectual.  Cada parte tendrá y continuará teniendo toda la propiedad intelectual
que poseía con anterioridad a este Contrato o que creara fuera del alcance del presente (y todas
las modificaciones con las excepciones que se indican más adelante). Ninguna de las partes
podrá utilizar la propiedad intelectual de la otra sin su permiso expreso, previo y por escrito.  Si
usted o sus subcontratistas permitidos diseñan o desarrollan ítems tangibles o intangibles
específicamente para MDLZ o a pedido de MDLZ (incluso cualquier cosa que desarrolle
utilizando la Información Confidencial de MDLZ) (“Producto del Trabajo”), todos los derechos de
propiedad intelectual sobre ese Producto del Trabajo, incluyendo marcas, derechos de autor,
patentes y derechos de diseño (conjuntamente denominados los “Derechos de PI”) serán
propiedad de, y automáticamente serán otorgados a MDLZ (conforme sea legalmente posible).
Si esos Derechos de PI no son automáticamente otorgados a MDLZ, usted por medio del
presente los cede a MDLZ. En cualquier caso, a pedido de y con cargo a MDLZ, usted suscribirá o
procurará que se suscriban las cesiones confirmatorias que nosotros pudiéramos requerir.

20. Impuestos. A menos que las partes acuerden otra cosa por escrito, cada parte se hará cargo de
sus propios impuestos conforme lo establecido por ley. Si usted está obligado a cobrar un
impuesto (por ejemplo, el impuesto a las ventas o el impuesto a los bienes y servicios) o MDLZ
debe retener impuestos, entonces la parte obligada dará a la otra parte la oportunidad de
demostrar (y documentar) cómo se puede mitigar ese impuesto o esa retención (por ejemplo,
presentando un certificado de exención en el impuesto a las ventas). Si usted determina que
está obligado a divulgar cierta información, tal como, pero sin limitarse a, acuerdos
transfronterizos cubiertos por su relación comercial con MDLZ, a una autoridad fiscal o
gubernamental, usted deberá notificar a MDLZ al menos 14 días antes de divulgar esa
información y suministrar a MDLZ una copia de la información divulgada cuando MDLZ así lo
solicite.
21.

22. Responsabilidad Social Corporativa.  Al cumplir con este Contrato, usted: (i) no recurrirá al
trabajo forzoso; (b) no recurrirá al trabajo infantil; (c) promocionará la diversidad e inclusión en
su actividad; (d) no tolerará el acoso y el abuso de trabajadores; (e) proporcionará condiciones
de trabajo seguras; (f) permitirá que los trabajadores se organicen; (g) mantendrá un horario de
trabajo razonable; (h) no empleará ninguna forma de castigo corporal u otra forma de castigo
mental o físico extremo; (i) promoverá la honestidad e integridad; (j) trabajará para reducir su
impacto ambiental; y (k) en la medida que estuviera legalmente permitido y en cumplimiento de
la ley aplicable, usted hará todos los esfuerzos comerciales razonables para obtener los servicios
de proveedores y subcontratistas cuyos dueños sean minorías -o mujeres- y proporcionar la
documentación que respalde estos esfuerzos que MDLZ solicite. Para conocer más detalles
 CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS

sobre nuestros requisitos de SCR, visite el sitio web

https://www.mondelezinternational.com/procurement (visite los enlaces “Políticas y
Lineamientos Generales”, en particular “Responsabilidad Social Corporativa” y “Diversidad de
Proveedores”).

23. Anticorrupción. Usted no ofrecerá ni pagará, directa o indirectamente, dinero u algo de valor

por o en nombre de MDLZ (incluyendo sus afiliadas) a ningún funcionario, empleado o agente
del gobierno ni a ninguna otra persona o entidad con el objeto de obtener o conservar de
manera inapropiada el negocio de MDLZ, obtener una ventaja comercial inapropiada para
MDLZ, o para cualquier otro fin ilícito. Si MDLZ tiene motivo para creer que se ha violado la
presente cláusula o que la violación de la misma es inminente, MDLZ la notificará y usted deberá
cooperar con MDLZ en la investigación del incidente. MDLZ podrá retener los próximos pagos
derivados de este Contrato hasta que MDLZ reciba una confirmación aceptable para MDLZ de
que no ha ocurrido ni ocurrirá tal violación.

24. Subcontratistas. Salvo que se estipule específicamente en este Contrato, usted no podrá
subcontratar sus obligaciones bajo el presente Contrato a menos que para ello cuente con el
acuerdo de MDLZ. Usted (i) garantizará que todos los subcontratistas estén sujetos a los
términos de este Contrato y (ii) continuará siendo responsable frente a MDLZ por el
cumplimiento de cada subcontratista.

25. Disposiciones Varias.

a. Cesión.  Salvo en la medida de lo permitido más abajo, ninguna de las partes podrá
ceder sus derechos u obligaciones contemplados en el presente Contrato sin la
aprobación escrita de la otra, la cual no podrá denegarse injustificadamente. Cada parte
podrá ceder este Contrato en su totalidad o en parte sin aprobación previa (pero con
notificación) a favor de (i) una afiliada, (ii) una sociedad o entidad que adquiera la
totalidad o una parte de sus operaciones comerciales con las que se vincula este
Contrato, o (iii) en el caso de MDLZ, una sociedad o entidad con la cual MDLZ haya
contratado para prestar servicios anteriormente prestados por MDLZ (comúnmente
conocido como tercerización). Las partes colaborarán entre ellas con la documentación
necesaria.
b. Beneficiarios. Si las afiliadas de MDLZ compran bajo este Contrato, se considerarán
terceros beneficiarios que tienen los mismos derechos y las mismas obligaciones que
MDLZ (pero esa afiliada no podrá rescindir este Contrato). Si una afiliada emite un DC,
ese documento se entenderá como su consentimiento a estar obligada por este
Contrato, pero la afiliada podrá adaptar los términos del Contrato para que sean
consistentes con los requisitos legales locales para sus compras. Usted o su afiliada
facturarán a la afiliada de MDLZ que efectúa la compra directamente y solo recurrirán a
ella para el pago. MDLZ y sus afiliadas no serán solidariamente responsables unas frente
a otras, ni se las considerará socios, agentes o fiadores unas de otras. Sin embargo, las
compras de afiliadas se computarán como compras de MDLZ al calcular los descuentos
de MDLZ obtenidos por volumen, según corresponda. Salvo lo previsto en la presente
cláusula, no existen otros terceros beneficiarios de este Contrato.
c. Conflictos y Acuerdo Completo.  Este Contrato (que incluye todos los anexos, apéndices
y los materiales vinculados (conjuntamente denominados, los “adjuntos”)) los
 CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS

subcontratos y las OCs constituyen el acuerdo complete entre las partes en relación con
los servicios, y ninguna otra negociación, acuerdo, conducta, o práctica de la industria
será aplicable. Cuando exista un conflicto entre este Contrato y un subcontrato o una
OC, los términos de este Contrato o subcontrato prevalecerán a menos que (i) la OC
trate de un asunto no previsto en este Contrato o subcontrato, o (ii) la OC expresamente
mencione y reemplace una disposición en particular de este Contrato o subcontrato
conforme lo acordado por las partes de la compra bajo la OC, o (iii) la OC contenga una
disposición exigida por ley o por razones operativas para compras en ese lugar en
particular –en cuyos casos la OC prevalecerá pero únicamente para compras en los
términos de esa OC. Cuando exista un conflicto entre estos TyC y los adjuntos, los
adjuntos prevalecerán, excepto cuando incluyan términos legales de su oferta,
propuesta u otro formulario, los cuales no se aplicarán. Las modificaciones a este
Contrato sólo serán válidas cuando se realicen mediante documento escrito firmado por
ambas partes, salvo que ambas partes acuerden un proceso diferente para ajustar los
precios u otras condiciones comerciales.
d. Incorporación. Este Contrato contiene vínculos a otros materiales, políticas y requisitos
(“materiales vinculados”). Los materiales vinculados se incorporan a este Contrato y
usted debe cumplir con ellos tal y como se establece en el presente. A continuación se
detallan los materiales vinculados (y las cláusulas respectivas de este Contrato en las
que aparecen los vínculos):
i. Cláusula 4. Facturación: 
https://www.mondelezinternational.com/procurement (visite el enlace “¿Cómo
facturarnos?”). 

ii. Cláusula 9. Obligaciones:

https://www.mondelezinternational.com/procurement (viste todos los enlaces y si tiene
alguna pregunta, consulte con su contacto de Compras en MDLZ).

iii. Cláusula 17. Auditorías: https://www.mondelezinternational.com/procurement

(visite los enlaces relativos a Auditorías).

iv. Cláusula 18b. Protección de Datos:

https://www.mondelezinternational.com/procurement (visite el enlace denominado
Manual de Expectativas de Seguridad Cibernética).

v. Cláusula 21. Responsabilidad Social Corporativa (RSC):

https://www.mondelezinternational.com/procurement (visite los enlaces “Políticas y
Lineamientos Generales”, en particular “Responsabilidad Social Corporativa” y
“Diversidad de Proveedores”).

e. Contratista Independiente. Este Contrato no crea una sociedad o joint venture entre las
partes. Cada parte es un contratista independiente, no tiene autoridad para obligar a la
otra parte y únicamente es responsable por sus respectivos empleados y
subcontratistas. MDLZ no será responsable por los salarios, seguros, aportes o
contribuciones de la seguridad social, compensación por accidentes de trabajo, despido
u otros costos laborales, compensaciones o beneficios pagaderos a sus empleados o
subcontratistas derivados de o relacionados con los servicios o este Contrato o su
rescisión o transferencia.
 CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS

f. Divisibilidad. Cuando alguna disposición de este Contrato no pudiera ser legalmente

exigible, las partes acuerdan que esa disposición se tendrá por modificada en la media
que fuera necesario para que sea exigible, mientras continúa siendo lo más consistente
posible con la intención de las partes contenida en este Contrato.
g. No Exclusividad. Este Contrato no es exclusivo, y cualquiera de las partes es libre de
celebrar acuerdos similares con cualquier otra persona.
h. Continuidad. El vencimiento o la rescisión de este Contrato no afectará los derechos o
las obligaciones que expresamente se establece que continúan, se acumulan antes de la
finalización del Contrato o que por su naturaleza deberían permanecer vigentes aún
después de la extinción del Contrato.
i. No Renuncia. La renuncia al incumplimiento o violación de alguna de las disposiciones
de este Contrato no se entenderá como la renuncia a cualquier otro incumplimiento de
la misma o de otra disposición, y la demora o falta de ejercicio de un derecho o
privilegio no operará como la renuncia a ese u otro derecho o privilegio.
j. Notificaciones. Todas las notificaciones relacionadas con la rescisión, indemnización o
eventos de fuerza mayor y/o caso fortuito deberán realizarse por escrito y se
considerarán recibidas en la fecha en que se entreguen en persona o envíen por correo
al contacto que se consigna más arriba o en un DC (o que a pedido se informe por
separado). Siga las instrucciones de la cláusula de Confidencialidad y Protección de
Datos más arriba respecto de incidentes de seguridad de la información o datos. Salvo lo
establecido en la presente cláusula, todas las demás comunicaciones o avisos
contemplados en este Contrato se podrán realizar por correo o correo electrónico al
contacto que se consigna en la portada o al representante comercial habitual (u otra
persona designada por la parte). Además, MDLZ podrá notificar cambios en las
especificaciones establecidas, los manuales, o las políticas publicando tales
modificaciones en una extranet a la que usted tenga acceso y enviando a usted una
notificación electrónica sobre esa publicación. Usted deberá copiar a
legalnotices@mdlz.com todas las notificaciones que envíe a MDLZ.
k. Denuncias. Usted deberá denunciar cualquier sospecha de delito por parte de
empleados de MDLZ en relación con este Contrato al equipo de Integridad Comercial de
MDLZ ya sea enviando un correo a  compliance@mdlz.com o ingresando a la Línea de
Ayuda de Integridad o la Web www.mdlzethics.com.

a.
 CONTRATO DE COMPRA DE SERVICIOS

ANEXO A

Otros Términos y Condiciones

Específicos de Tipo de Servicios

[Insertar el Anexo A específico para todos los servicios excepto los “generales”]
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ANEXO B

Términos y Condiciones Comerciales

[Agregar conforme sea necesario]

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ANEXO C

Términos y Condiciones de “XX País”Ecuador

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ANEXO D

Documentos

[Agregar copia física de los materiales vinculados cuando sea necesario]