BONO O DEBENTURES

¿Qué es un bono o debentur?

El bono o debentur es un título valor de crédito a largo plazo, que se emite cuando una
empresa requiere ampliar sus actividades, realizar un plan especial de inversiones,
renovar o modernizar sus maquinarias o instalaciones. Se emiten bonos cuando la
sociedad no puede encontrar un financiamiento adecuado en base de créditos a corto
plazo, dado el elevado monto que dichos planes de inversión requieren.
Para estos créditos se emiten "títulos de créditos" que el público suscribe con el ánimo
de obtener un interés fijo sobre la inversión. En estas condiciones queda claramente
establecido que los tenedores de bonos o debentures son acreedores de la sociedad
emisora, existiendo, por lo tanto, una diferencia bien marcada con respecto a los
accionistas, quienes son dueños del patrimonio de la empresa.
Según nuestro Código de Comercio los bonos o debentures son títulos valores que
incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad
o entidad emisora.

Art. 642 Código de Comercio

¿Qué características tienen los bonos o debentures?
Los bonos pueden ser nominativos, a la orden o al portador.
Todos tienen igual valor nominal, que será de cien bolivianos o múltiplos de cien.

Art. 643 Código de Comercio

¿Qué requisitos deben contener los bonos o debentures?
Los bonos deben contener:
• La palabra "bono" y la fecha de su expedición.
• El nombre de la sociedad o entidad emisora, su objeto y su domicilio.
• El monto del capital suscrito, el pagado y la reserva legal de la sociedad, así como un
resumen del activo y pasivo, según el resultado de la auditoría que deberá practicarse
precisamente para proceder a la emisión de los bonos.
• El importe de la emisión, con expresión del número y valor nominal de los bonos, así
como la serie y número.
• El tipo de interés.
• La indicación de la cantidad efectivamente recibida por la sociedad creadora, en los
casos en que la emisión se coloque bajo el par o mediante el pago de comisiones.
• La forma, el lugar y plazo para amortizar el capital y pagar los intereses.
• Las garantías específicas que se constituyan, así como los datos de su inscripción en
el registro correspondiente.
• El número, fecha y notaría en la cual se hubieran protocolizado los documentos que
autoricen la emisión de los bonos y el balance general consolidado y sus anexos y la
providencia de la autoridad que hubiera otorgado el permiso.
• La firma de los representantes legales de la sociedad emisora o de las personas
autorizadas para el efecto.
• Las demás indicaciones que, en concepto de la autoridad administrativa fiscalizadora,
fueren indispensables y convenientes.

Art. 645 Código de Comercio

¿Cuál es el valor máximo que puede tener una emisión de bonos?
El valor total de la emisión o emisiones de bonos que realice una sociedad, no puede
exceder del monto del capital social y reservas libres, con deducción de las utilidades
repartibles consignadas en el balance practicado al efecto.
Se exceptúan los casos en los que los bonos se hayan creado para destinar su importe a
la adquisición de bienes de capital por la sociedad. En este caso, la suma excedente del
capital social y reservas libres puede ser hasta las tres cuartas partes del valor de los
bienes.

Art. 647 Código de Comercio

¿Qué requisitos debe contener el acta de la junta general extraordinaria de accionistas
que autorice la emisión de bonos?
El acta de la junta general extraordinaria de accionistas que autorice la creación de
bonos contendrá los siguientes requisitos:
• Los datos referidos a los requisitos que deben contener los bonos. (Para mayor
detalle en referencia a este punto, ir a “Requisitos de los bonos o debentures)
• La inserción del balance practicado para la creación de los bonos.
• La especificación, cuando corresponda, de las garantías constituidas.
• Si corresponde, la indicación pormenorizada de los bienes a adquirirse con el importe
de la colocación de los títulos.
• La designación de los representantes encargados de suscribir los títulos a nombre de
la sociedad emisora.

Art. 651 Código de Comercio

¿Qué obligaciones posee la sociedad emisora de bonos?
Posee las siguientes obligaciones:
• No puede reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga de los títulos
que se encuentran en circulación.
• No puede cambiar su objeto, su domicilio o su denominación sin el consentimiento
de la asamblea general de tenedores de bonos.
• Deberá publicar anualmente su balance, revisado por auditor, dentro de los tres
meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente. La publicación se hará en un
diario de circulación nacional.
• Debe asegurar contra incendio y otros riesgos los bienes que constituyan la garantía
específica de los bonos, por una suma no inferior al valor de tales bienes.
• Demás obligaciones establecidas por la autoridad administrativa respectiva.

Arts. 648, 649 y 653 Código de Comercio

¿Cómo se organizan los adquirentes o tenedores de bonos?
Los adquirentes o tenedores de bonos se organizan en asamblea general de tenedores
de bonos.
En primera instancia, los tenedores de bonos podrán reunirse en asamblea general
convocada por los representantes de la sociedad emisora, con el objeto de designar por
simple mayoría al representante común de los tenedores de bonos.
Asimismo, se reunirán en asamblea cuando sean convocados por la sociedad deudora,
por el representante común o a solicitud de un grupo no menor al veinticinco por ciento
del conjunto de tenedores de títulos.

Arts. 654 y 657 Código de Comercio

¿Quién puede ser designado como representante común de los tenedores de bonos?
Según nuestro Código de Comercio, esta función puede recaer en una entidad bancaria.
La asamblea general de tenedores de bonos, establecerá el monto de su remuneración,
así como la constancia de la aceptación del cargo.

Art. 654 Código de Comercio

¿Qué funciones posee el representante común de los tenedores de bonos?
El representante común actuará como mandatario del conjunto de tenedores de bonos
y representará a éstos frente a la sociedad emisora y, cuando corresponda, frente a
terceros.
El representante deberá cerciorarse, en su caso, de la existencia y el valor de los bienes
que constituyan las garantías específicas y comprobar los datos contables manifestados
por la sociedad.
La asamblea podrá remover libremente al representante común.

Arts. 654, 655 y 658 Código de Comercio

¿El representante común de los tenedores de bonos puede asistir a las juntas de
accionistas de la sociedad emisora?
Sí, el representante común tendrá el derecho de asistir con voz a las juntas de accionistas
de la sociedad deudora, y deberá ser convocado a ellas.
¿QUE ES EL CERTIFICADO DE DEPÓSITO Y EL BONO DE PRENDA (WARRANT)?
CERTIFICADO DE DEPÓSITO, C.D. Según el Código de Comercio el Certificado de
Depósito “tiene la calidad de título representativo de las mercaderías amparadas por él”
(Art. 690)
Es el Título – Valor que tiene la calidad de Título representativo de mercancías
amparadas por él, incorporando los derechos de Depositario sobre las mercancías
depositadas y destinado a servir como instrumento de enajenación, transfiriendo a su
adquiriente los mencionados derechos por simple endoso (venta de mercancías sin
desplazamiento). Es decir, el Certificado de Depósito es el documento mediante el cual
el Almacén General de depósito reconoce al propietario de la mercancía, cuyo endoso
significa la transferencia de la propiedad de los mismos. El Certificado de Depósito debe
tener como requisitos indispensables: 1. El nombre del título – valor 2. Lugar y fecha de
emisión; 3. La mención del derecho consignado en el título; 4. Lugar, fecha para el
ejercicio del derecho y firma del que lo emita; 5. Descripción pormenorizada y detallada
de las mercancías depositadas; 6. Plazo del depósito; 7. Valor de las prestaciones a favor
del Almacén (comisiones); 8. Cobertura de seguro, riesgos amparados y nombre de la
compañía aseguradora; 9. Importe, tasa de interés y fecha de vencimiento del crédito
que se incorpore al Bono de Prenda (dato que se anotará en el certificado de depósito
al ser negociado por primera vez el bono de prenda). El certificado de depósito será
entregado por la almacenera, a requerimiento del depositante, corriendo por cuenta de
éste los gastos legítimos. Hacemos notar aquí la importancia de este título valor, si el
comerciante piensa en vender su mercancía depositada, solicita el certificado de
depósito y si desea obtener un préstamo con la garantía de la mercancía descrita en el
certificado de depósito, no tiene más que utilizar el título adjuntando al mismo el bono
de prenda, documento que es retenido por el banco. “LIMITES SUSTANTIVOS Y
ADJETIVOS PARA LA REGULACIÓN DE LAS GARANTÍAS WARRANT”

BONO DE PRENDA WARRANT

El Art. 691 del Código de Comercio con relación al Bono de Prenda manifiesta, “El bono
de prenda incorpora un crédito prendario sobre las mercancías amparadas por el
certificado de depósito”. De lo mencionado por al Art. citado se infiere que, el Bono de
Prenda, también conocido como “warrant”, es un documento mercantil que incorpora
un CREDITO PRENDARIO sobre las mercancías amparadas por el Certificado de depósito
y que confiere por sí mismo los DERECHOS Y PRIVILEGIOS DE LA PRENDA. Es un título –
valor de contenido crediticio, emitido por los almacenes generales de depósito, a través
del cual se reconoce haber recepcionado mercancías de su legítimo propietario con un
valor aproximado y verificado por la almacenera o depositaria, por cuya razón el
propietario legítimo podrá negociar en la actividad económica – financiera. Por lo que
podemos concluir que el Bono de Prenda representa un contrato entre el propietario de
la mercancía y el financiador con la garantía de los bienes almacenados. El bono de
prenda será endosado al acreedor, poniéndose a su nombre las mercancías con facultad
para que se las pueda comercializar, a efectos de que con el producto del mismo se
pague el préstamo en los plazos y condiciones establecidas con el titular de los bienes.
Consecuentemente, podemos afirmar que el Bono de Prenda es el documento que
permite a su tenedor obtener crédito prendario tanto de particulares como de
instituciones financieras nacionales