Universidad Nacional Mayor de San

Marcos
Facultad de Ciencias Contables

Gobierno Corporativo
Concepto y Alcance
 ¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Resumiendo, el gobierno corporativo es el modo o
manera con el que las empresas son dirigidas y
controladas. El buen gobierno corporativo implica
desarrollar un sistema que articule eficientemente las
relaciones entre los accionistas, el consejo de
administración y la dirección de la empresa.

El gobierno corporativo permite definir la relación entre

los distintos participantes en la determinación de la
dirección y el comportamiento de las empresas
(considerando que los participantes principales son los
accionistas, los directivos, encabezados por el máximo
ejecutivo, y el consejo de administración).
 ¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Es la combinación de procesos y estructuras implantados por el
Consejo para informar, dirigir, gestionar y vigilar las actividades de la
organización con el fin de lograr su objetivos. Normas Internacionales
para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna.

Es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración

y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa, como son
los tres poderes dentro de una sociedad: los Accionistas, Directorio y
Alta Administración. (Salvochea, Ramiro. Mercados y Gobernancia.
La revolución del "Corporate Governance", 2012).
 ¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Es un conjunto de relaciones entre la
dirección de la empresa, su Consejo, sus
accionistas y otras partes interesadas.
El gobierno corporativo proporciona la
estructura a través de la cual se
establecen los objetivos de la empresa
y se deciden los medios para lograr
dichos objetivos y vigilar su
desempeño. Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE).
 ¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Es el sistema que dirige y gestiona las empresas.
Influye en el establecimiento de los objetivos y en su
consecución, en el seguimiento y evaluación del riesgo
y en la optimización del desempeño. Consejo de
Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de
Australia (ASX)

Es un conjunto de leyes, regulaciones y prácticas

apropiadas del sector privado que permiten a las
corporaciones atraer capital financiero y humano,
manejarse eficientemente y de esta forma perpetuarse
a sí misma a través de generar valor en términos
económicos para sus partes interesadas y para la
sociedad en general. Ira M. Millsteind, Experto en el
Tema.
 Alcance
El Gobierno Corporativo ha adquirido, cada vez,
mayor difusión en nuestro país, somos testigos
del esfuerzo que realizan un mayor número de
empresas, tanto en ámbito público, como privado,
para lograr instrumentar las Mejores Prácticas de
Gobierno Corporativo, al interior de sus Consejos
de Administración.

El creciente protagonismo del Gobierno

Corporativo obedece, a su extraordinaria
aportación, para asegurar la competitividad de las
empresas, dentro de un mundo globalizado, que
multiplica los factores de riesgo de las
inversiones y afecta la permanencia de las
sociedades en el tiempo.
 Alcance

En la segunda versión revisada del Código, que data de 2010,

se señala que: “En un concepto más amplio, la OCDE considera
que Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones
entre la administración de la sociedad, su consejo, sus
accionistas y los terceros interesados. El Gobierno Corporativo,
también provee la estructura a través de la cual los objetivos de
la sociedad son determinados, así como es monitoreado su
desempeño y cumplimiento”.
Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE)
 Alcance

Al especificar que se trata de un conjunto de

relaciones que involucran a todas las partes
activas y dinámicas de la sociedad, el Código
también aclara que se trata, entonces, de un
sistema integral bajo el cual las empresas
son dirigidas y controladas.

Se trata de una visión integradora de la

sociedad, que involucra todos los aspectos
referidos a la toma de decisiones.
 Alcance
Es decir, que incorpora todas las fases de la dinámica empresarial de la
sociedad, desde:

 la planeación estratégica,
 los presupuestos,
 las políticas,
 las estructuras y procesos,
 los vínculos de relación con la administración y
 particularmente, la emisión de la información financiera,
 el control interno y
 la evaluación de la sociedad.
 Alcance
Dentro de esta visión integradora, el buen Gobierno Corporativo de una empresa
alude al eficiente funcionamiento y la gestión eficaz del sistema de relaciones que
existen entre:

 los accionistas de una sociedad,

 el consejo de administración,

 la dirección de la empresa,

 sus áreas de apoyo y

 los terceros interesados, con el propósito de competir y desarrollarse con

éxito, en el complejo mundo globalizado en que vivimos.
Objetivos.- Normas.- Aplicación.
¿Cuál es el objetivo de un gobierno corporativo?

El objetivo del gobierno

corporativo es facilitar la
creación de un ambiente de
confianza, transparencia y
rendición de cuentas
necesario para favorecer las
inversiones a largo plazo, la
estabilidad financiera y la
integridad en los negocios.
 Buen Gobierno Corporativo

La razón de ser de una junta directiva es

representar los intereses de los accionistas,
y para ello debe asegurarse de que la
empresa tenga un adecuado desempeño y
que éste sea sostenible en el tiempo. Para
lograr este propósito, promulgamos y
defendemos una 'regla de oro' de gobierno
corporativo: el gerente general responde
ante la junta directiva como cuerpo
colegiado, y sólo de ella recibe mandatos u
órdenes. La opinión de un director es sólo
eso: una opinión; nunca un mandato.
 Buen Gobierno Corporativo
Fundamentos de la agregación de valor

Para que las juntas directivas aporten valor a la

empresa que dirigen se deben ocupar de
mejorar ciertos aspectos.

En primer lugar, es importante clarificar el papel

de la junta directiva en la orientación de la
empresa (gobierno) y separarlo claramente del
de la administración (gerencia) para no
menoscabar la responsabilidad y rendición de
cuentas de la junta frente a los accionistas y de
la administración ante la junta.
 Buen Gobierno Corporativo
Fundamentos de la agregación de valor

Hay una función de vigilancia y seguimiento, pero

igualmente la junta es un foro de debates que deben
enriquecer la calidad de las decisiones, orientaciones y
escogencias de la empresa.

Una junta directiva puede asumir como papel: la fijación

de principios y políticas en varios temas y la vigilancia
de su cumplimiento; la evaluación de desempeño del
gerente; el asegurar que la compañía cuenta con el
recurso humano para la ejecución estratégica y su
sostenibilidad futura; vigilar los cumplimientos legales, y
los comportamientos éticos; la definición de valores; y la
vigilancia sobre los principales riesgos de la empresa,
entre otros.
 Buen Gobierno Corporativo
Fundamentos de la agregación de valor

Nuestra preferencia en materia de formulación estratégica es

que la junta debe asegurar que la administración adopte una
que sea clara y que se construya un compromiso compaginado
con la junta sobre principios y objetivos. Este esquema implica
hacer explícitos los objetivos, metas e iniciativas de la estrategia
y que se asignen recursos para su ejecución, lo cual va más allá
de los presupuestos anuales.
 Buen Gobierno Corporativo
Fundamentos de la agregación de valor
Así mismo implica desarrollar la disciplina e instrumentos necesarios para que la
administración ejecute los planes, y la junta le haga seguimiento. Por otra parte, la
conformación de la junta depende principalmente de la estrategia escogida por la
empresa y del tipo de dirección corporativa que adopte. Sería oportuno equilibrar la
composición de la junta que conviene a la empresa y a la estrategia y la que
verdaderamente tiene, la cual normalmente representa los derechos de los
accionistas.

Es útil escoger directores que tengan la experiencia, formación y disciplina que la

estrategia y sus temas demandan, e identificar personas que tengan independencia
de opinión y actuación, carácter y capacidad de trabajar en equipo. En cuanto a la
estructura de junta, recomendamos que cuente con un presidente y con los comités
necesarios para su funcionamiento.
 Buen Gobierno Corporativo
Fundamentos de la agregación de
valor
El papel fundamental del presidente es hacer que
la junta agregue valor mejorando el
funcionamiento y efectividad de la misma. Debe
tener claridad sobre su desempeño y la forma de
ejercerlo, y no confundirlo con una labor
administrativa de cogestión. Debe recordar que la
autoridad de la junta está en su naturaleza como
grupo y que la administración recibe órdenes y le
rinde cuentas únicamente a ella como cuerpo
colegiado. Ocasionalmente el presidente puede
apoyar al gerente general ante terceros; en tales
casos, representa a la junta, no a la empresa.
 Buen Gobierno Corporativo
Fundamentos de la agregación de valor
Aunque no existe un modelo único para las responsabilidades del presidente de junta,
proponemos las siguientes:

-Liderar el proceso de definición de las funciones de la junta directiva.

-Dirigir los debates de la junta, orientándolos a enriquecer las decisiones y escogencias.

-Orientar la selección de la información necesaria.

-Velar por la construcción, contenido y fidelidad de las actas y los registros del proceso de
la junta.

-Liderar las evaluaciones de la junta; de los directores, como individuos; y del gerente
general. entre otras.
 Buen Gobierno Corporativo

Un buen gobierno corporativo hace que los inversionistas

confíen en la forma como se manejan las empresas en las
que invierten su capital, lo cual a su vez permite que éstas
accedan a fondos de menor costo, logrando un mayor
crecimiento y agregación de valor. Como afirma Ram
Charan: "Las juntas directivas (...) ya no son una formalidad
legal. Son una necesidad competitiva".
 Buen Gobierno Corporativo.-
Características.- Nuevas regulaciones
 Características de un buen sistema de Gobierno
Corporativo

 Trato igualitario y protección de los intereses de todos los accionistas

 Emisión de información relevante

 Prevención de operaciones ilícitas

 Prevención de conflictos de interés

 Emisión de un código de ética

 Revelación de hechos indebidos

 Asegurar el rumbo estratégico

 Compliance legal
 Características de un buen sistema de Gobierno
Corporativo
Una de las principales características de un
sistema de gobierno corporativo es que constituye
un mecanismo de contrapesos. Un contrapeso y
balance para un director general que pudiera
encasillarse en el poder sin un esquema claro de
rendición de cuentas, un contrapeso para el
accionista mayoritario que pudiera apabullar los
intereses de grupos minoritarios.

Así pues, según la afirma la consultora Deloitte

(2018), el gobierno corporativo tiene la
característica de ser un mecanismo regulador de
los diversos órganos de gobierno de una empresa,
estableciendo relaciones entre la junta directiva,
el consejo de administración y la asamblea de
accionistas.
 Características de un buen sistema de Gobierno
Corporativo

Según la firma Deloitte , algunas características de

las normas de gobierno corporativo es que articulan
postulados sobre:

 Dirección estratégica general y políticas

corporativas como inversiones, nombramiento
de ejecutivos y planes sucesorios.

 Cumplimiento normativo

 Evaluación y aprobación de la gestión

Así pues, resulta claro que el gobierno corporativo

proveerá a la empresa de una estructura
institucional y mecanismos que salvaguardarán su
competitividad y permanencia en el tiempo.
Ventajas que puede encontrar una empresa al instalar
un esquema de Gobierno Corporativo

 Evaluación y rendición de cuentas de la gestión

 Visión estratégica

 Compliance Normativo

 Manejo y medición de riesgos

Ventajas que puede encontrar una empresa al instalar
un esquema de Gobierno Corporativo
Evaluación y rendición de cuentas de la
gestión:

al ser el director general el empleado de

mayor nivel de la organización y el principal
tomador de decisiones a nivel ejecutivo,
resulta menester contar con un órgano
intermedio entre el capital y director general:
el Consejo de Administración. Éste proveerá
a los accionistas de la certeza de que el
máximo ejecutivo será supervisado de
manera imparcial y puesto a prueba bajo una
serie de métricas y expectativas transmitidas
por la asamblea general de accionistas y de
las cuales el Consejo hará un mandato de
gobierno al ejecutivo.
 Ventajas que puede encontrar una empresa al instalar
un esquema de Gobierno Corporativo

Visión estratégica:

si bien el director general es el encargado de que

en el día a día las cosas sucedan, requiere de un
órgano que vea las cosas a “30 mil pies de
altura” y ayude a complementar esa visión
ejecutiva o táctica con una visión estratégica.

Es decir, el Consejo debe debería dedicar el 60%

de su tiempo al futuro, buscando encontrar
cómo convertir la organización actual en la
organización del mañana y desarrollar las
capacidades y fortalezas subyacentes que la
llevaran a asegurar su liderazgo en el mercado y
su pervivencia en el tiempo.
Ventajas que puede encontrar una empresa al instalar
un esquema de Gobierno Corporativo

Compliance Normativo:

contar con un Consejo de Administración

permitirá tener un garante de que la
empresa cuenta con un sistema de
cumplimiento normativo que busque
evitar riesgos reputacionales, así como
legales, en aspectos legales, fiscales,
ambientales, laborales, etc.
Ventajas que puede encontrar una empresa al instalar
un esquema de Gobierno Corporativo

Manejo y medición de riesgos:

si bien una de las máximas financieras

establece que “a mayor riesgo, mayor
rendimiento,” y es una realidad que la
empresa convive directamente con
una variedad de riesgos, es
fundamental tener una correcta
determinación de los mismos y sus
posibles consecuencias para poder
transmitir al director límites y
directrices de actuación acorde a las
determinaciones que frente a ellos se
determinen.