ACUERDO DE ENTENDIMIENTO

Conste por el presente documento el Acuerdo de Entendimiento (el “MOU”) que

celebran:

- INMOBILIARIA & EXPORTACIONES ESCAME S.A.C., con RUC Nro.

20602036449, con domicilio para estos efectos en Calle Las Rocas Nro. 146, Urb.
3 de Octubre, distrito de Pimentel, provincia de Chiclayo y departamento de
Lambayeque, inscrita en la Partida Electrónica N° 11253538 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por Estefany Rosa
Carranza Mendez, identificada con DNI Nro. 46168402, según poderes inscritos
la mencionada partida registral (“ESCAME”).

- ASOCIACION PRO VIVIVIENDA LAS LOMAS DE TUMBES, con RUC Nro.

20409261869, con domicilio para estos efectos en Av. Tumbes Nro. 450, distrito,
provincia y departamento de Tumbes, inscrita en la Partida Electrónica Nro.
11015726 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada
por Robert Dean Cornejo Gallo, identificado con DNI Nro….……………, según
poderes inscritos en el Asiento A0001 de la Partida Electrónica Nro………………..
del Registro de Personas Naturales de la Oficina Registral de Tumbes (“LA
ASOCIACIÓN”).

A ESCAME y a LA ASOCIACIÓN se les denominará, conjuntamente, las “Partes”.

El presente MOU consta de los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- DEFINICIONES

“Adquirentes” : Serán aquellas personas naturales que deseen participar

en el Proyecto, mediante la adquisición de alguna de las
Unidades Inmobiliarias, y que hayan suscrito los
respectivos Contratos de Transferencia.

Incluye también a los Asociados Adquirentes.

“Asociados” : Son todos y cada uno de los asociados que conforman la

ASOCIACIÓN.

“Asociado : Serán los Asociados que hayan suscrito un Contrato de

Adquirente” Transferencia.

“Bono Familiar : Es un beneficio del Programa Techo Propio, el cual

Habitacional” o “BFH” consiste en un subsidio directo que otorga el Estado a
aquellas familias que cumplen los Requisitos de
Elegibilidad del BFH. El BFH asciende, para el año 2021,
a la suma de S/ 38,500.

“Requisitos de : Para acceder al Bono Familiar Habitacional, el solicitante

Elegibilidad del BFH” deberá cumplir lo siguiente: (i) Conformar un Grupo
Familiar (GF): El GF debe estar conformado por un Jefe de
Familia, que declarará a uno o más dependientes que
pueden ser: su cónyuge, su conviviente, sus hijos,
hermanos o nietos menores de 25 años o hijos mayores de
25 años con discapacidad, sus padres o abuelos; (ii) no
haber recibido apoyo habitacional del Estado (Enace,
 Fonavi, BANMAT o el FMV); (iii) el Ingreso Familiar
Mensual (IFM) neto del solicitante no debe exceder de S/
3,715.00 (Tres mil setecientos quince y 00/100 Soles); y
(iv) no tener vivienda, terreno propio o aires
independizados para vivienda a nivel nacional.

“Contrato de : Es el contrato de compraventa del Predio Matriz, a ser

Compraventa” suscrito por LA ASOCIACIÓN, en calidad de vendedora, y
ESCAME, en calidad de comprador.

“Precio de Venta” : Será el precio asignado por ESCAME y LA ASOCIACIÓN

para la transferencia del Predio Matriz a favor de ESCAME,
el cual resultará de multiplicar el número de Lotes que
conforman el Predio Matriz, por la suma de S/ 2,000.00
(Dos mil y 00/100 Soles) asignada como precio de cada
Lote.

El Precio de Venta correspondiente a los Lotes Utilizados

será cancelado por ESCAME, conforme vaya vendiendo
las Unidades Inmobiliarias a los Adquirentes y con cargo a
un porcentaje del respectivo Precio de Transferencia,
según lo dispuesto en el Anexo 1 del MOU, lo que deberá
ser recogido en el Contrato de Compraventa.

El Precio de Venta correspondiente a los Lotes No

Utilizados podrán ser cancelados a favor de LA
ASOCIACIÓN, por parte de ESCAME, en virtud del
Ejercicio de la Opción de Dación en Pago.

Hasta su cancelación, el Precio de Venta se encontrará

garantizado por el Fideicomiso.

“Opción de Dación en : Será la opción otorgada por LA ASOCIACIÓN a favor de

Pago” ESCAME en la misma fecha de suscripción del Contrato
de Compraventa, en virtud de la cual ESCAME tendrá el
derecho de dar en pago a favor de LA ASOCIACIÓN los
Lotes No Utilizados, como parte del Precio de Venta
correspondiente a dichos Lotes.

“Predio Matriz” : Es el inmueble denominado UBIC. RUR. RC 11467

PUERTO EL CURA C.P./PARC. RC 11467 PUERTO EL
CURA U.C. 11467, TUMBES, ubicado en el distrito,
provincia y departamento de Tumbes, inscrito en la partida
electrónica No. 04000659 del Registro de Propiedad
Inmueble de Tumbes, el mismo que, a la fecha de
suscripción del MOU, tiene como propietario registral a LA
ASOCIACIÓN.

“Lotes” : Será todos y cada uno de los trescientos treinta y ocho

(338) lotes que conforman el Predio Matriz, delimitados
para el desarrollo del Proyecto según lo dispuesto en el
Anexo 2 del MOU.

“Lotes Actividades : Serán los diez (10) Lotes elegidos oportunamente a

ESCAME” discreción de ESCAME correspondientes a la Zona B, los
 cuales serán entregados por LA ASOCIACIÓN a favor de
ESCAME en calidad de contraprestación por las
Actividades de Gestión y Actividades de Saneamiento
efectuadas por ESCAME.

“Lotes No Utilizados” : Serán todos y cada uno de los Lotes respecto de los
cuales, a la Fecha de Verificación de las Condiciones del
Proyecto, ESCAME indicará que no formarán parte del
Proyecto y que serán independizados en una única partida
registral independiente (o la menor cantidad de partidas
registrales de conformidad con lo permitido por las Leyes
Aplicables).

“Lotes Utilizados” o : Serán todos y cada uno de los Lotes que sean utilizados
“Lotes Utilizables” para la ejecución del Proyecto, de acuerdo a lo indicado
por ESCAME en la Fecha de Verificación de las
Condiciones del Proyecto.

Para que el Proyecto sea viable y ejecutable, ESCAME

debe identificar por lo menos doscientos (200) Lotes como
Lotes Utilizables.

“Unidades : Hace referencia, de manera conjunta, a las Casas, los

Inmobiliarias” Lotes Urbanizados y los Departamentos, que serán
desarrollados sobre los Lotes Utilizados en el marco del
Proyecto, sobre los cuales ESCAME y los Adquirentes, con
la intervención de LA ASOCIACIÓN y del Fiduciario,
suscribirán los Contratos de Transferencia.

“Certificado de : Será cada certificado de participación que representa

Participación” derechos fiduciarios en la forma en la que el mismo lo
establezca, el mismo que será emitido por el Fiduciario a
favor del respectivo Adquirente de acuerdo a lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso, una vez
suscrito el respectivo Contrato de Transferencia.

“Actividades de : Serán las siguientes actividades llevadas a cabo por

Gestión” ESCAME de cara al desarrollo del Proyecto, una vez que
se haya suscrito el Contrato de Compraventa y el Contrato
de Fideicomiso:

- Definir cuantas unidades de vivienda Techo Propio

se ofrecerán en el Proyecto, para lo cual deberá
presentar una propuesta arquitectónica que puede
incluir la subdivisión o acumulación de lotes.
- Definir el precio de venta de las unidades de
vivienda Techo Propio a ser implementadas en
virtud del Proyecto.

“Actividades de: Serán las siguientes actividades a ser desarrolladas por

Saneamiento” ESCAME sobre los Lotes Utilizables una vez que se haya
suscrito el Contrato de Compraventa y el Contrato de
Fideicomiso:
 - Actividades administrativas, legales, judiciales,
técnicas de oficina y de campo (elaboración de
expedientes de habilitación urbana, elaboración de
planos de ubicación, localización, mensura,
topográficos, expedientes técnicos, etc.) que
permitan identificar y delimitar el área neta resultante
de las Unidades Inmobiliarias.

- Acciones administrativas municipales, regionales,

ministeriales, policiales, notariales, extrajudiciales,
etc., y ante organismos autónomos como Registros
Públicos, SUNASS, SUNAT, entre otros, necesarias
para el desarrollo y ejecución del Proyecto.

- Obtención de la instalación de los puntos de

abastecimiento de agua potable, desagüe y sistema
de energía eléctrica, necesarios para cada una de las
Unidades Inmobiliarias, en el marco del Proyecto.

“Proyecto” : Es el proyecto inmobiliario denominado “Las Lomas” a

desarrollarse por ESCAME sobre los Lotes Utilizables, y su
desarrollo conceptual, el mismo que se encuentra detallado
en el Anexo 3 del MOU.

El Proyecto se desarrollará bajo el Programa Techo Propio

del Fondo MiVivienda, en la modalidad de Adquisición de
Vivienda Nueva.

El Proyecto se encontrará distribuido por las manzanas y los

Lotes Utilizables, de conformidad con lo detallado en elAnexo
3.

Se buscará reubicar a aquellos Asociados que no deseen

participar del Proyecto, de tal manera que cada manzana de
Lotes Utilizables cuente con el 100% de Asociados
Adquirentes, en su calidad de propietarios de las Unidades
Inmobiliarias.

“Créditos : Serán los créditos con garantía hipotecaria que las

Hipotecarios” Instituciones Financieras pudiesen conceder a los
Adquirentes, de acuerdo a los términos y condiciones
establecidos en el respectivo contrato de préstamo o
crédito hipotecario, con el propósito de financiar total o
parcialmente la adquisición de las Unidades Inmobiliarias
a ser transferidas por ESCAME en virtud de los Contratos
de Transferencia.

Los Créditos Hipotecarios podrán ser otorgados como un

Crédito (complementario) Techo Propio del Fondo
Mivivienda o como un crédito hipotecario del programa
“Nuevo Crédito Mivivienda”.

En caso el Adquirente no califique al Crédito Hipotecario

solicitado a las Instituciones Financieras, dicha solicitud
 podrá ser transferida a otro integrante del Grupo Familiar
del Adquirente, que sí califique para el Crédito Hipotecario.

“Grupo Familiar” : Grupo conformado por un Jefe de Familia, su cónyuge o

conviviente, hijos, hermanos o nietos menores de 25 años
o hijos mayores de 25 años con discapacidad.

“Instituciones : Serán aquellas entidades del sistema financiero peruano

Financieras” que otorguen o hayan otorgado Créditos Hipotecarios a
favor de los Adquirentes para la adquisición de las
Unidades Inmobiliarias.

“Contratos de : Son todos y cada uno de los contratos de compraventa de

Transferencia” bien inmueble futuro que ESCAME y cada Adquirente, con
la intervención de LA ASOCIACIÓN y del Fiduciario
suscribirán sobre la correspondiente Unidad Inmobiliaria.

“Contrato de : Es el Contrato de Fideicomiso a ser suscrito por ESCAME,

Fideicomiso” o en calidad de fideicomitente, el Fiduciario, en calidad de
“Fideicomiso” fiduciario, y LA ASOCIACIÓN, en calidad de fideicomisario,
con intervención de la Institución Financiera, la
Constructora y el Supervisor. La participación de los
intervinientes antes indicados en el Contrato de
Fideicomiso podrá ser excluida para la firma del mismo, de
considerarlo pertinente ambas Partes.

“Fiduciario" : Será el fiduciario bancario del Fideicomiso, el mismo que

será elegido de común acuerdo por ESCAME y LA
ASOCIACIÓN.

“Supervisor” : Será supervisor de obra del Proyecto, el mismo que será

elegido de común acuerdo por ESCAME y LA
ASOCIACIÓN.

“Constructora” : Será la constructora del Proyecto, elegida por ESCAME.

“Soles” o “S/” : Es la moneda de curso legal en la República del Perú.

“Información : Para efectos del presente MOU se considerará como

Confidencial” Información Confidencial a la siguiente información:

(i) Los términos y las condiciones del presente MOU y

sus anexos.

(ii) Las futuras conversaciones o negociaciones entre las

Partes, el contenido de dichas conversaciones o
negociaciones, y los términos, condiciones u otros
hechos que tengan relación con el Proyecto o la
transferencia del Predio Matriz a favor de ESCAME.

(iii) El Proyecto en sí mismo, así como cualquier

documento suscrito con la finalidad de implementar el
mismo.
 (iv) La transferencia del Predio Matriz a favor de ESCAME
en sí misma, así como cualquier documento suscrito
con la finalidad de implementar la misma.

(v) Todo documento clasificado como “Confidencial” o

vinculado con el Proyecto, que sea remitido por una
de las Partes a la otra.

“Leyes Aplicables” : Significa la Constitución Política del Perú, cualquier ley,

decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo,
decreto supremo, resolución ministerial, y en general,
cualquier norma del ordenamiento legal vigente en la
República del Perú, y como puedan ser modificadas o
sustituidas en el futuro, siempre que dichas modificaciones
o sustituciones no modifiquen o alteren los términos del
MOU.

“Zona A” : Se refiere al área del Predio Matriz asignada para el

desarrollo de las Casas y de los Lotes Urbanizados, en el
marco del Proyecto y de acuerdo a lo señalado en el Anexo
4 del MOU.

Si bien la Zona A proyectada es la que se indica en el

Anexo 4 del MOU, para la ejecución del Proyecto la Zona
A ser verá acotada a los Lotes Utilizables ubicados en la
zona antes indicada.

“Casas” : Son las viviendas unifamiliares a ser construidas en la

Zona A, en el marco del Proyecto y de conformidad con lo
señalado en el Anexo 5 del MOU.

“Precio de : Será la suma de S/ 62,000.00 (Sesenta y dos mil y 00/100

Transferencia Casa” Soles) a ser pagada por el Asociado Adquirente a favor de
ESCAME por la transferencia de la Casa adquirida en
virtud del respectivo Contrato de Transferencia.

“Lotes Urbanizados” : Son los terrenos urbanizados a habilitados, lotizados,

subdivididos e independizados en la Zona A, en el marco
del Proyecto y de conformidad con lo señalado en el Anexo
6 del MOU.

“Precio de : Será la suma de S/ 28,000.00 (Veintiocho mil y 00/100

Transferencia Lote Soles) a ser pagada por el Asociado Adquirente a favor de
Urbanizado” ESCAME por la transferencia del Lote Urbanizado
adquirido en virtud del respectivo Contrato de
Transferencia.

“Zona B” : Se refiere al área conformada por manzanas específicas

del Predio Matriz, asignada para la ejecución de los
Edificios de Departamentos en el marco del Proyecto, y de
acuerdo a lo señalado en el Anexo 7 del MOU.

Si bien la Zona B proyectada es la que se indica en el

Anexo 7 del MOU, para la ejecución del Proyecto la Zona
 B ser verá acotada a los Lotes Utilizables ubicados en la
zona antes indicada.

“Edificios de : Son los edificios multifamiliares de cuatro (4) a seis (6)

Departamentos” pisos, y cuatro (4) departamentos por piso, a ser
desarrollados exclusivamente para Departamentos, en la
Zona B, en el marco del Proyecto y de conformidad con el
Anexo 8 del MOU.

“Departamentos” : Son las unidades de vivienda correspondientes a los

departamentos que conforman los Edificios de
Departamentos, las mismas que serán construidas de
acuerdo al detalle señalado en el Anexo 8 del MOU.

“Precio de : Será la suma que determine ESCAME de S/ [***] ([***] y

Transferencia 00/100 Soles) a ser pagada por el Adquirente a favor de
Departamento” ESCAME por la transferencia del Departamento adquirido
en virtud del respectivo Contrato de Transferencia.

“Precio de : Hace referencia, según corresponda, al Precio de

Transferencia” Transferencia Casa, al Precio de Transferencia Lote
Urbanizado, o al Precio de Transferencia del
Departamento.

Las Partes dejan expresa constancia que el Precio de

Transferencia podrá verse incrementado en caso: (i) fuera
necesario implementar o construir obras de cabecera de
habilitación urbana, como reservorios, plantas de
tratamiento de aguas residuales, transformadores, entre
otros; y/o (ii) el Adquirente no solicitase oportunamente el
respectivo periodo de gracia aplicable al Crédito
Hipotecario Techo Propio.

“Condiciones para la : Son las siguientes declaraciones y manifestaciones de LA

Ejecución del ASOCIACIÓN, a la firma del MOU:
Proyecto”
- El Predio Matriz está debidamente saneado e
inscrito en Registros Públicos a nombre de LA
ASOCIACIÓN, y no pesa carga o gravamen alguno
sobre el mismo.
- El Predio Matriz se encuentra a menos de [***] de
distancia a las conexiones públicas de agua,
desagüe y energía eléctrica.

Adicionalmente serán condiciones para el inicio de la

construcción de las Unidades Inmobiliarias:

- Que un mínimo de cincuenta (50) Asociados

Adquirentes hayan obtenido la aprobación para el
otorgamiento de sus Créditos Hipotecarios.
- Que un mínimo de doscientos (200) Lotes hayan
sido identificados por ESCAME como Lotes
Utilizables.
 “Fecha de : Ocurrirá a los seis (6) meses contados desde la suscripción
Verificación de las del Contrato de Compraventa, fecha en la cual ESCAME
Condiciones del verificará el cumplimiento de las Condiciones para la
Proyecto” Ejecución del Proyecto.

Respecto de las declaraciones y manifestaciones de LA

ASOCIACIÓN indicadas en la definición precedente, se
considerará también como Fecha de Verificación de las
Condiciones del Proyecto, a la fecha de suscripción del
Contrato de Compraventa y del Contrato de Fideicomiso.

SEGUNDO.- ANTECEDENTES

2.1. LA ASOCIACIÓN se encuentra interesada en transferir el Predio Matriz a favor de

ESCAME, a efecto que este último ejecute el Proyecto.

2.2. ESCAME se encuentra interesado en adquirir el Predio Matriz con la finalidad de

desarrollar el Proyecto.

2.3. Por convenir a sus intereses, las Partes suscriben el presente MOU para
establecer los términos y condiciones generales de acuerdo a los cuales,
procederán a implementar (i) la transferencia del Predio Matriz a favor de
ESCAME y el pago del Precio de Venta, (ii) la ejecución del Proyecto, (iii) el
Contrato de Fideicomiso, y (iv) las transferencias de las Unidades Inmobiliarias a
favor de los Adquirentes.

TERCERO.- OBJETO

Por el presente MOU, las Partes convienen en establecer el marco general a efectos de:
(i) suscribir el Contrato de Compraventa, (ii) suscribir los Contratos de Transferencia,
(iii) suscribir el Contrato de Fideicomiso, y (iv) definir los principales términos y
condiciones bajo los cuales se cancelará el Precio de Venta y se implementará el
Proyecto.

CUARTO.- SOBRE LA IMPLEMENTACIÓN DEL MOU

4.1. Las Partes se encuentran interesadas en la ejecución y desarrollo del Proyecto,

motivo por el cual suscriben el MOU y acuerdan que deberá procederse con la
suscripción de los siguientes documentos:

- El Contrato de Compraventa.
- El Contrato de Fideicomiso.
- Los Contratos de Transferencia.
- Los Certificados de Participación.

4.2. Dentro del plazo de treinta (30) días calendario contados desde la suscripción del
MOU, ESCAME, en calidad de comprador, y LA ASOCIACIÓN, en calidad de
vendedora, suscribirán el Contrato de Compraventa.

En virtud del Contrato de Compraventa: (i) ESCAME adquirirá el Predio Matriz

para la ejecución del Proyecto, (ii) ESCAME se obligará a pagar el Precio de Venta
a favor de LA ASOCIACIÓN, y (iii) LA ASOCIACIÓN renunciará a la respectiva
hipoteca legal.
 De manera simultánea al Contrato de Compraventa, LA ASOCIACIÓN y ESCAME
suscribirán el respecto contrato o documento en virtud del cual LA ASOCIACIÓN
otorgará la Opción de Dación en Pago a favor de ESCAME.

4.3. En la misma fecha de firma del Contrato de Compraventa, ESCAME, el Fiduciario

y LA ASOCIACIÓN, con intervención de la Institución Financiera, del Supervisor y
la Constructora, suscribirán el Contrato de Fideicomiso.

En virtud del Contrato de Fideicomiso (y las posteriores adendas o modificaciones

que resulten aplicables), ESCAME transferirá en dominio fiduciario a favor del
Fiduciario, el Predio Matriz, con la finalidad de servir para la ejecución del
Proyecto, en primer rango, y como medio de pago y garantía para la cancelación
del Precio de Venta a favor de LA ASOCIACIÓN, en segundo rango.

Cabe precisar que, de necesitarse una entidad financiera o banco sponsor, para
financiar la ejecución del Proyecto mediante un crédito promotor u otro similar, tal
entidad podrá incorporarse al Fideicomiso como fideicomisario senior, quedando
LA ASOCIACIÓN como fideicomisario junior o subordinado.

4.4. Una vez suscrito el Contrato de Compraventa, la Opción de Dación en Pago y el

Contrato de Fideicomiso, ESCAME iniciará con las Actividades de Gestión y las
Actividades de Saneamiento, correspondientes a la etapa de pre-construcción y
necesarias para la ejecución del Proyecto. Tales actividades serán desarrolladas
hasta la Fecha de Verificación de las Condiciones del Proyecto.

4.5. En la Fecha de Verificación de las Condiciones del Proyecto, ESCAME verificará

el cumplimiento de las Condiciones para la Ejecución del Proyecto. En caso
ESCAME confirme que se han cumplido tales condiciones, procederá con la
independización y/o construcción de las Unidades Inmobiliarias en los Lotes
Utilizables.

En simultáneo con la independización y/o construcción de las Unidades

Inmobiliarias en los Lotes Utilizables; Los Lotes No Utilizados serán
independizados en una única partida registral independiente (o la menor cantidad
de partidas registrales de conformidad con lo permitido por las Leyes Aplicables)
y serán entregados a LA ASOCIACIÓN en pago del Precio de Venta
correspondiente a los Lotes No Utilizados, de conformidad con el correspondiente
ejercicio de la Opción de Dación en Pago por parte de ESCAME.

Los Lotes No Utilizados podrán incorporarse, posteriormente, al Proyecto y al

Fideicomiso, por común acuerdo por escrito entre las Partes, para lo cual deberán
suscribirse los documentos pertinentes.

4.6. En caso que, a la Fecha de Verificación de las Condiciones del Proyecto, ESCAME
no logre acreditar el cumplimiento de las Condiciones para la Ejecución del
Proyecto, ESCAME optará por no continuar con la ejecución del Proyecto y
ejecutará la Opción de Dación en Pago de acuerdo al siguiente detalle.

En virtud de la mencionada opción, ESCAME entregará en pago del Precio de

Venta a LA ASOCIACIÓN, los Lotes, salvo por los Lotes Actividades ESCAME, los
cuales serán independizados del Predio Matriz y quedarán en propiedad de
ESCAME, en calidad de contraprestación por la realización de las Actividades de
Gestión y las Actividades de Saneamiento. Cabe precisar que el monto
correspondiente a los Lotes Actividades ESCAME será descontado del Precio de
 Venta a ser cancelado a favor de LA ASOCIACIÓN en virtud de la dación en pago
derivada del ejercicio de la Opción de Dación en Pago.

4.7. Una vez verificado el cumplimiento de las Condiciones para la Ejecución del
Proyecto por parte de ESCAME, y durante la vigencia del Proyecto, ESCAME y
los Adquirentes, con la intervención de LA ASOCIACIÓN y del Fiduciario,
suscribirán los Contratos de Transferencia sobre las Unidades Inmobiliarias a ser
desarrolladas sobre los Lotes Utilizables.

En virtud de los Contratos de Transferencia, ESCAME se obligará a transferir las

Unidades Inmobiliarias a favor de los Adquirentes, sujeto a la existencia física de
las mismas. Asimismo, en dichos documentos se dejará expresa constancia de la
transferencia al Fideicomiso de las Unidades Inmobiliarias y de los Lotes
Utilizables.

Sin perjuicio de lo antes señalado, cada Adquirente deberá pagar a ESCAME,

como cuota inicial mínima, el 3% (tres por ciento) del Precio de Transferencia
correspondiente.

4.8. Dentro de los cinco (5) días hábiles de suscritos los respectivos Contratos de
Transferencia, el Fiduciario deberá emitir a favor de los Adquirentes, los
correspondientes Certificados de Participación.

El Certificado de Participación otorgará a su titular el derecho a: (i) recibir las

respectivas Unidades Inmobiliarias, de acuerdo a lo señalado en el Contrato de
Transferencia suscrito, y luego de suscritas las cláusulas adicionales de
restitución de dominio con el Fiduciario; y, (ii) en caso de ejecución del
Fideicomiso, a recibir una alícuota del producto de la ejecución o de los bienes
aún existentes en el Fideicomiso, hasta por el monto máximo señalado en el
Certificado de Participación, a prorrata y en el mismo orden de prelación que los
demás titulares de los Certificados de Participación.

4.9. Respecto de cada Unidad Inmobiliaria, ESCAME contará con un plazo de

dieciocho (18) meses para la entrega física de la misma a favor del respectivo
Adquirente; plazo que se contará desde que tal Adquirente haya recibido la
asignación del Bono Familiar Habitacional (otorgado por el Fondo Mivivienda) y el
desembolso del Crédito Hipotecario. Dicho plazo podrá ser ampliado, a solicitud
de ESCAME, por seis (6) meses adicionales.

Obligaciones de las Partes:

4.10. Obligaciones de ESCAME

Una vez suscrito el respectivo Contrato de Compraventa y la Opción de Dación en

Pago, ESCAME deberá:

4.10.1. Invertir en la gestión de las factibilidades de servicios, el expediente

técnico y la gestión de licencia de habilitación urbana con construcción
simultánea.

4.10.2. Desarrollar las Actividades de Gestión y las Actividades de Saneamiento,

necesarias para la ejecución del Proyecto.

4.10.3. Gestionar la obtención del Código Techo Propio para el Proyecto.

 4.10.4. Ayudar a LA ASOCIACIÓN en la explicación a los Asociados Adquirentes
sobre las posibilidades de financiación de las Unidades Inmobiliarias bajo el
Programa Techo Propio.

4.10.5. En virtud del convenio con el Fondo MiVivienda, realizar el filtrado y

validación correspondiente a los Grupos Familiares vinculados a los
Adquirentes, para garantizar el acceso al Bono Familiar Habitacional.

4.10.6. Realizar el filtrado y validación correspondiente a los Grupos Familiares

vinculados a los Adquirentes, para que califiquen al Crédito Complementario
Techo Propio.

4.10.7. Gestionar las líneas de financiamiento frente a las entidades del sistema
financiero que otorgarán el respectivo crédito promotor; así como las fianzas
para el desembolso de los Bonos Familiares Habitacionales, las líneas de
financiamiento para los Créditos Hipotecarios, y fianzas de terceros de ser
necesarias.

4.10.8. Responder por la veracidad de las declaraciones y manifestaciones

otorgadas en el MOU, el Contrato de Compraventa y el Contrato de
Fideicomiso.

4.10.9. Respetar y cumplir oportunamente con las Leyes Aplicables durante la

vigencia del Proyecto.

Una vez verificado el cumplimiento de las Condiciones para la Ejecución del

Proyecto, ESCAME deberá:

4.10.10. Ejecutar las labores de construcción y/o independización de las Unidades

Inmobiliarias en el marco de desarrollo del Proyecto. Asimismo, contratar
arquitectos, ingenieros, obreros y contratistas, comprar materiales, alquilar
equipos, así como realizar cualquier otro acto o gestión necesario para la
ejecución del Proyecto.

4.10.11. Proceder con la independización de las Unidades Inmobiliarias y obtener

la inscripción registral de tales independizaciones.

4.10.12. Obtener la inscripción registral de la declaratoria de fábrica

correspondiente a las Unidades Inmobiliarias construidas.

4.10.13. Gestionar, administrar y ejecutar el Proyecto, de conformidad con lo

dispuesto en el presente MOU y en el Contrato de Fideicomiso.

4.10.14. Responder por la veracidad de las declaraciones y manifestaciones

otorgadas en el MOU, el Contrato de Compraventa y el Contrato de
Fideicomiso.

4.10.15. Respetar y cumplir oportunamente con las Leyes Aplicables durante la

vigencia del Proyecto.

4.10.16. Las demás establecidas en el MOU.

4.11. Obligaciones de LA ASOCIACIÓN

LA ASOCIACIÓN deberá:
 4.11.1. Participar como interlocutor o enlace entre ESCAME y los Asociados
Adquirentes a lo largo de la ejecución del Proyecto, y en la suscripción y/o
implementación de todos y cada uno de los documentos vinculados con el
Proyecto, recogidos en el MOU.

4.11.2. Coordinar con cada Asociado Adquirente a fin de obtener toda la

información requerida para: (i) la asignación del Bono Familiar Habitacional
(en el marco del Programa Techo Propio) a cada Grupo Familiar, y (ii) la
aprobación del Crédito Hipotecario a ser otorgado para la adquisición de la
Unidad Inmobiliaria.

4.11.3. Proveer oportunamente a ESCAME, toda la información que éste

requiera vinculada con los Asociados Adquirentes, necesaria para la
ejecución del Proyecto, la suscripción de los Contratos de Transferencia y/o
la transferencia de las Unidades Inmobiliarias.

4.11.4. Suscribir el Contrato de Fideicomiso y la Opción de Dación en Pago, en

la misma fecha del Contrato de Compraventa. Asimismo, suscribir cualquier
otro documento que resulte necesario para formalizar, ejecutar y/o
implementar cualquiera de los documentos antes señalados.

4.11.5. Responder por la veracidad de las declaraciones y manifestaciones

otorgadas en el MOU, el Contrato de Compraventa, la Opción de Dación en
Pago y el Contrato de Fideicomiso.

4.11.6. Respetar y cumplir oportunamente con las Leyes Aplicables durante la

vigencia del Proyecto.

4.12. Sin perjuicio de las obligaciones antes indicadas, a la suscripción del Contrato de
Compraventa, de la Opción de Dación en Pago y del Contrato de Fideicomiso, las
Partes deberán cumplir con efectuar las siguientes declaraciones y
manifestaciones:

a. No encontrarse violando lo dispuesto en algún contrato suscrito con

anterioridad, las Leyes Aplicables, fallo o mandato judicial o extrajudicial o
de orden administrativo que pudieran afectar en forma adversa su situación
económica o financiera, o su capacidad para cumplir las obligaciones que
asumirá en virtud del Contrato de Compraventa, la Opción de Dación en
Pago y/o del Contrato de Fideicomiso.

b. No haber incurrido voluntaria o involuntariamente en causal de

incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con
terceros, que pudiera afectar en forma materialmente adversa su situación
económica o financiera, o su capacidad para cumplir las obligaciones que
asume en virtud del Contrato de Compraventa, la Opción de Dación en Pago
y/o del Contrato de Fideicomiso.

4.13. Cabe indicar que, cualquiera de los plazos establecidos en la cláusula cuarta del
MOU podrá ser prorrogado por acuerdo escrito entre las Partes.

QUINTA.- CONFIDENCIALIDAD

Las Partes se obligan a respetar las siguientes reglas para preservar la Información
Confidencial:
5.1 El término Información Confidencial no incluirá aquella información:

5.1.1 Que sea o se convierta en información de dominio público.

5.1.2 Que hubiere sido legítimamente conocida y obtenida por la Parte receptora,
así como documentación que de la misma manera, formará parte de sus
archivos, con anterioridad a la liberación de dicha información derivada de
la celebración del MOU.

5.1.3 Que eventualmente fuere del domino público y que hubiere sido
legítimamente revelada, no derivado de alguna violación o incumplimiento
de la parte receptora respecto de sus obligaciones aquí asumidas.

La excepción de la obligación de confidencialidad es el mandato u orden judicial o

administrativa. Sin embargo, la parte que sea requerida judicial o
administrativamente deberá informar inmediatamente de esta situación a la otra
parte antes de disponer la entrega de dicha información.

5.2 Con el objeto de preservar el carácter reservado de la Información Confidencial,

las Partes se comprometen a cumplir con las siguientes obligaciones:

5.2.1 Mantener en la reserva más estricta, toda la Información Confidencial.

5.2.2 Las Partes deberán comunicarse entre sí, en forma inmediata, respecto a
cualquier requerimiento judicial, arbitral o administrativo que fuese
formulado y que involucre la divulgación de la Información Confidencial, con
el objeto de coordinar la forma en que deba responderse tal requerimiento.
Sin perjuicio de ello, se deja a salvo el derecho de cada una de las Partes
de revelar la Información Confidencial ante algún requerimiento de dicha
naturaleza.

5.3 El uso de la Información Confidencial se encuentra específicamente restringido

a las Partes, funcionarios y asesores externos.

5.4 Las Partes no podrán entregar la Información Confidencial a ningún tercero ajeno
a las Partes, sin la previa autorización por escrito de la otra Parte. Asimismo, las
Partes realizarán cualquier acción que sea razonablemente necesaria o
apropiada a fin de prevenir el uso desautorizado, la revelación o diseminación de
la Información Confidencial, o a fin de proteger los intereses aquí contenidos en
relación con el presente MOU.

5.5 Las Partes deberán poner todos los medios que estén a su alcance, para
asegurarse que los miembros de su personal (directivos, ejecutivos, empleados,
asesores, entre otros) con acceso a la Información Confidencial cumplan con los
términos de los compromisos de confidencialidad asumidos por este instrumento.

5.6 Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente acuerdo de

confidencialidad se mantendrán vigentes de manera indefinida.

SEXTA.- LEY APLICABLE

Las Partes acuerdan que el presente MOU se encuentra sujeto a las Leyes Aplicables.
SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

Todas las notificaciones y comunicaciones cursadas entre las Partes deberán realizarse
a las personas y domicilios señalados en la introducción del presente MOU.

Las Partes se obligan a comunicar –mediante carta notarial- cualquier cambio en sus
domicilios en el plazo de cinco (5) días útiles de producido. En tanto los cambios no sean
comunicados conforme a este numeral, las comunicaciones y/o notificaciones realizadas
a los anteriores domicilios se tendrán por realizadas.

OCTAVA.- ARBITRAJE

Todo litigio o controversia, derivados o relacionada o en conexión con este MOU,

incluyendo (sin que ello signifique una restricción) a cualquier controversia, discusión,
demanda o reclamo sobre la validez, interpretación, vigencia, terminación, ejecución o
incumplimiento del mismo, será resuelto, a pedido de cualquiera de las Partes mediante
un arbitraje de derecho, por un árbitro único, bajo la administración del Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyos reglamentos y estatutos las Partes
se someten expresamente. En caso de imposibilidad de aplicar dicho reglamento, se
aplicará el Decreto Legislativo Nº 1071 – Decreto Legislativo que regula el arbitraje o las
normas que la sustituyan o modifiquen según el caso.

NOVENA.- DISPOSICIONES GENERALES

Salvo que expresamente se indique lo contrario o el contexto así lo requiera, en la

interpretación de este MOU deberán observarse las siguientes reglas:

9.1 Los encabezados utilizados en cada numeral tienen únicamente carácter

referencial y no tienen efecto alguno para la interpretación del contenido y
alcances del presente MOU;

9.2 El singular incluye al plural y viceversa;

9.3 Se entiende por día útil o día hábil a los días laborables que no incluyen sábados,
domingos y feriados reconocidos por el Estado Peruano, que comprenden tanto al
sector público como al privado;

9.4 La referencia a cualquier género incluye al otro género;

9.5 Salvo que el contexto exija una interpretación en sentido contrario, la referencia a
cualquier cláusula o numeral significa aquella cláusula o numeral de este MOU;

9.6 “Incluyendo” (y, consiguientemente, “incluye”) significa que incluye sin limitar la
generalidad de la descripción que precede al uso de dicho término; y,

9.7 Cualquier referencia a “Parte” o “Partes” en este MOU deberá entenderse

efectuada a una Parte o las Partes de éste, según sea el caso.

Firmado en señal de conformidad, en Lima, a los [***] días del mes de mayo del año
2021.
INMOBILIARIA & EXPORTACIONES ASOCIACION PRO VIVIVIENDA LAS
ESCAME S.A.C. LOMAS DE TUMBES
[***] [***]
 ANEXO 1
DETALLE DEL PRECIO DE VENTA

[completar]
 ANEXO 2
DETALLE DE LOS LOTES

[insertar]
 ANEXO 3
DETALLE DEL PROYECTO

[insertar]

MANZANA NRO. DE DETALLE

VIVIENDAS
Mz. A 25 25 lotes de Usos de Vivienda
Mz. B 23 23 lotes de Uso de Vivienda
3 03 lotes de Uso de Vivienda
Comercio
Mz. C 28 28 lotes de Uso de Vivienda
Mz. D 30 30 lote de Uso de Vivienda
Mz. E 33 33 lotes de Uso de Vivienda
Mz. F 36 36 lotes de Uso de Vivienda
Mz. G 01 lotes de Uso Recreacional
Mz. H 21 21 lotes de Uso de Vivienda
Mz. I 26 26 lotes de Uso de Vivienda
01 lote otros fines
Mz. J 20 20 lotes de Uso de Vivienda
Mz. K 14 14 lotes de Uso de Vivienda
Mz. L 01 lote de Uso Recreacional
Mz. LL 25 25 lotes de Uso de Vivienda
01 lote educación
Mz. M 29 29 lotes de Uso de Vivienda
Mz. N 25 25 lotes de Uso de Vivienda
TOTAL 338 Viviendas TECHO PROPIO
 ANEXO 4
DETALLE DE LA ZONA A

[insertar]
 ANEXO 5
DETALLE DE LAS CASAS

[insertar]

CARACTERÍSTICAS DE LAS UNIDADES INMOBILIARIAS “ZONA A” – VIVIENDAS

UNIFAMILIARES

Características del Edificio

• Medidas: 120.00 m2 (frente de 8.00 metros por 15.00 metros de fondo).

• Área techada: 35.00 m2
• Incluye:
a. 02 dormitorios
b. 01 baño completo
c. Sala comedor + kitchenette
• Sistema constructivo:
a. Muros de ductilidad limitada.
b. La estructura de la vivienda le permite crecer a 02 pisos más azotea.
• Estacionamiento: Cada Unidad Inmobiliaria ubicada en la Zona A, cuenta con
estacionamiento propio.
 ANEXO 6
DETALLE DE LOS LOTES URBANIZADOS

[insertar]
 ANEXO 7
DETALLE DE LA ZONA B

[insertar]
 ANEXO 8
DETALLE DE LOS EDIFICIOS Y DEPARTAMENTOS

[insertar]

CARACTERÍSTICAS DE LAS UNIDADES INMOBILIARIAS “ZONA B” – EDIFICIOS

MULTIFAMILIARES

Características del Edificio

• Cuatro (04) departamentos por piso.

• El área techada de los departamentos es de 58 a 60 m².
• Los edificios son de cuatro (4) pisos (cada edificio tiene 16 departamentos).

Características de la Vivienda

• Área techada: 58 a 60 m²
• Incluye:
a. 03 dormitorios
b. Cocina independiente
c. 01 baño completo
d. Sala comedor
• Estacionamiento: Los estacionamientos se venden por precios no menores a S/
10,000.00 (Diez mil y 00/100 Soles):
 ANEXO 3

CARACTERÍSTICAS DEL PREDIO MATRIZ

MANZANA NRO. DE DETALLE

VIVIENDAS
Mz. A 25 25 lotes de Usos de Vivienda
Mz. B 23 23 lotes de Uso de Vivienda
3 03 lotes de Uso de Vivienda
Comercio
Mz. C 28 28 lotes de Uso de Vivienda
Mz. D 30 30 lote de Uso de Vivienda
Mz. E 33 33 lotes de Uso de Vivienda
Mz. F 36 36 lotes de Uso de Vivienda
Mz. G 01 lotes de Uso Recreacional
Mz. H 21 21 lotes de Uso de Vivienda
Mz. I 26 26 lotes de Uso de Vivienda
01 lote otros fines
Mz. J 20 20 lotes de Uso de Vivienda
Mz. K 14 14 lotes de Uso de Vivienda
Mz. L 01 lote de Uso Recreacional
Mz. LL 25 25 lotes de Uso de Vivienda
01 lote educación
Mz. M 29 29 lotes de Uso de Vivienda
Mz. N 25 25 lotes de Uso de Vivienda
TOTAL 338 Viviendas TECHO PROPIO