Procedimiento de control interno enfocado a las juntas ordinarias y extraordinarias realizadas bajo el

alero del nuevo reglamento de Sociedades Anónimas, que emana de las siguientes fuentes del
derecho chileno:

1.- Lo dispuesto en los artículos 24 y 32 N° 6 de la Constitución Política de la República;

2.- La Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas;
3.- El decreto con fuerza de ley N° 7.912, que organiza las Secretarías de Estado;
4.- El decreto supremo N° 587, de 1982, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento
de Sociedades Anónimas;
5.- La resolución N° 1.600, de la Contraloría General de la República, de 2008, que fija normas
sobre exención del trámite de toma de razón

¿Quién debe ejecutarlos? ¿Que nivel de aprobación debe tener? ¿ Que nivel de dependencia debe
tener?

Según el titulo VI del nuevo reglamento de las Sociedades Anónimas que trata acerca de las juntas
ordinarias o extraordinarias se menciona lo siguiente a lo planteado en las preguntas del expuestas
con anterioridad

Artículo 101. El directorio deberá convocar a junta en los casos y oportunidades que dispone la ley.
Los accionistas que soliciten al directorio convocar a junta de accionistas, deberán comunicarlo a
la sociedad mediante presentación escrita dirigida al presidente del directorio. En la solicitud de
convocación y citación a junta se deberán expresar los asuntos a tratar en ella. Cumplidos esos
requisitos, el directorio deberá, sin más trámite convocar la junta para celebrarse dentro del plazo
de 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

Artículo 102. En la sociedad anónima cerrada, si por cualquier causa el directorio no ha convocado a
junta cuando corresponde, o en caso de no existir un directorio en funciones, los accionistas que
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán efectuar la
citación a junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, mediante la publicación de un aviso en
un diario de circulación nacional, en el cual expresarán la fecha y hora en que se llevará a cabo, los
asuntos a tratar en la junta, indicando que ésta fue solicitada formalmente al directorio mediante
presentación escrita, salvo que éste no exista.

Artículo 103. Cada vez que sea necesario precisar qué accionistas tienen derecho a participar en las
juntas de accionistas de una sociedad anónima abierta se considerarán aquellos que se encuentren
inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado
para la celebración de la junta, circunstancia que deberá mencionar en el aviso de citación a la junta.
Tratándose de la participación en una junta de accionistas de una sociedad anónima cerrada,
podrán participar en la junta con derecho a voz y voto, si correspondiere, los accionistas que al
momento de iniciarse ésta figuraren inscritos como accionistas en el respectivo Registro.
Artículo 136. El o los accionistas de la sociedad que posean o representen el 10% o más de las
acciones emitidas con derecho a voto, podrán:

a) Formular comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los

negocios sociales en el ejercicio correspondiente, no pudiendo un mismo
accionista formular individualmente o en conjunto más de una
presentación. Estas observaciones deberán presentarse por escrito a la
sociedad en forma sucinta, responsable y respetuosa, y expresándose la
voluntad que ellas se incluyan como anexo en la memoria respectiva. El
directorio estará obligado a incluir en un anexo a la memoria del
ejercicio la síntesis fiel de los comentarios y proposiciones
pertinentes que hubieren elaborado los interesados, siempre que se
presentaren durante el ejercicio o dentro de los 30 días siguientes al
término de éste.
b) Hacer comentarios y proposiciones sobre las materias que el directorio
someta a conocimiento o votación de los accionistas. El directorio
deberá incluir una síntesis fiel de esos comentarios y proposiciones en
toda información que envíe a los accionistas, siempre y cuando la
posición de los accionistas sea recibida en las oficinas de la sociedad
con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha del despacho de la
información por parte de la sociedad.

Opiniones con respecto a los procedimientos ejecutados por las sociedades anónimas según el
nuevo reglamento que las rige.

Con respecto a quien debe ejecutarlos y el nivel de aprobación que deben tener, el que dependa de
la voluntad de las personas y en especial de una parte de ellas y cuantificando el impacto de sus
decisiones en virtud de las responsabilidades que representa a cualquier nivel planteable, da para
pensar que los únicos beneficiarios siempre serán los mismos, en este caso los que tengan derecho a
voto, pero los problemas que surjan de sus decisiones afectaran a todo el espectro de personas
relacionadas con la sociedad (ley de Pareto)

En cuanto al nivel de dependencia y en virtud de las responsabilidades otorgadas a cada miembro

con facultades de votación, acotando también lo expuesto con anterioridad se podría implementar
un sistema en paralelo como mero instrumento de control del cumplimiento de las
responsabilidades, que puede ser electrónico y contratar a una persona externa o ajena a la empresa
para que asuma esta labor, como un auditor informático que tenga facultades de elevar sus informes
a los altos estamentos de la sociedad y además dado la imagen u opinión publica de estas grandes
empresas y los fraudes asociados a ellas consideraría la opinión de los accionistas minoritarios, que
representan en gran parte a personas comunes y que quieren tener una oportunidad de crecer
según lo que inviertan en las acciones de la sociedad. Para esto mediante una circular o algún tipo de
documento se podría dar a conocer las actividades desarrolladas por la junta a este grupo y así
transparentar la labor de las juntas y en especial las decisiones que tomen.
Tipos de materias que dirimen las juntas ordinarias y extraordinarias según la ley de sociedades
anónimas

ARTICULO 69º.- La aprobación por la junta de accionistas de alguna de las materias que se
indican más adelante, concederá al accionista disidente el derecho a retirarse de la
sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones.
Considérase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al
acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la junta, manifieste su
disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo establecido en el artículo siguiente.
El precio a pagar por la sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro
será, en las sociedades anónimas cerradas, el valor de libros de la acción; y en las abiertas,
el valor de mercado de la misma, determinados en la forma que fije el Reglamento.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son:
1) La transformación de la sociedad;
2) La fusión de la sociedad;
3) La enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
4) La creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento o la reducción de
las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los accionistas
disidentes de la o las series afectadas;
5) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la constitución
de la sociedad o alguna modificación de sus estatutos que diere este derecho. (14-e)
6) Los demás casos que establezcan los estatutos.
ARTICULO 69º bis.- Tratándose de sociedades anónimas abiertas en las que el Estado,
directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones descentralizadas, autónomas,
municipales o a través de cualquier persona jurídica, fuere controlador y mientras mantenga
esa calidad en dichas sociedades, podrá ejercerse por los restantes accionistas el derecho
a retiro de la sociedad si, en conformidad a las disposiciones del Título XIV de la ley Nº
18.045, sus acciones hubieren estado clasificadas en primera clase y posteriormente fueren
clasificadas como de segunda clase o sin información suficiente, por dos entidades
clasificadoras de riesgo que deban evaluar sus acciones de acuerdo a la ley citada,
basadas en razones que afectaren negativa y substancialmente su rentabilidad y derivadas
de alguna de las siguientes causales:
a) cuando se dicten normas en materia tarifaria o de precios de los servicios o bienes que
ofrezcan o produzcan o relativas al acceso a los mercados, o se modifiquen las normas
existentes;
b) cuando la autoridad determine un precio de los bienes o servicios que ofrezcan o
adquieran, diferente al precio fijado y calculado según los procedimientos establecidos por
las leyes, o al convenido entre el proveedor del servicio y el usuario, que altere
negativamente al que se tuvo en consideración al clasificar las acciones como de primera
clase;
c) cuando la sociedad esté sujeta a fijación de tarifas o de precios de los servicios o bienes
que ofrezca o produzca y los administradores determinen fijar un valor menor por ellos, que
altere negativamente al que se tuvo en consideración al clasificar las acciones como de
primera clase;
d) la determinación de sus administradores de adquirir materias primas u otros bienes o
servicios necesarios para su giro que incidan en sus costos, en términos o condiciones más
onerosos en relación al promedio del precio en que normalmente se ofrecen en el mercado,
sean nacionales o extranjeros, considerando el volumen, calidad y especialidad que la
sociedad requiera;
e) la determinación de los administradores de la sociedad de iniciar proyectos importantes
de inversión sin tener en cuenta una rentabilidad adecuada, considerando las
características y el riesgo del proyecto, y
f) la realización de acciones de fomento o ayuda o el otorgamiento directo o indirecto de
subsidios de parte de la sociedad, que no hubieren sido considerados a la época de la
clasificación de las acciones como de primera clase, siempre que no le fueren otorgados,
directa o indirectamente, por el Estado, los recursos suficientes para su financiamiento.