DECLARATIVO

Señor(a)JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO DE BOGOTÁ (REPARTO)La Ciudad
Ref.: Proceso ordinario de mayor cuantía de SOCIEDAD "DEMANDANTE" SAS vs. SOCIEDAD
"DEMANDADA
1" Y CÍA. S. ES C. (y otros)
MAURICIO CRISTANCHO ARIZA
, mayor de edad, domiciliado en la ciudad deBogotá D.C., identificado con cédula de ciudadanía
número 80.171.108 de Bogotáy portador de la tarjeta profesional 134.396 del Consejo Superior de
la judicatura,obrando en mi calidad de apoderado especial de
SOCIEDAD "DEMANDANTE"
Sas
, sociedad comercial anónima, constituida mediante escritura pública No.0978 del 4 de agosto de
2006, otorgada en la notaria 64 de Bogotá, inscrita ante lacámara de comercio de Bogotá, con NIT
900.059.425
6, representada legalmentepor JERÓNIMO CAMILO DAZA DAZA, también mayor de edad y

domiciliado enBogotá, presento demanda
ORDINARIA DE DECLARACIÓN DE SIMULACIÓN
en contra de:a)
SOCIEDAD DEMANDADA del ""
Y CÍA. S. ES C.
, sociedad comercial encomandita simple, constituida por escritura pública No. 996 del 7 de mayo
de1999, otorgada en la Notaria 41 del círculo de Bogotá, con NIT 830.064.497-2,con matrícula
mercantil vigente en la Cámara de Comercio de Bogotá,representada legalmente por María Isabel
Aguilera Iriarte, mayor de edad ydomiciliada en Bogotá; y,b)
SOCIEDAD "DEMANDADA 2"
LTDA.
, sociedad comercial limitadaconstituida por escritura pública No. 3294 de 25 de mayo de 1971,
otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Bogotá, con NIT 860.030.357-2, con matrículavigente
en la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente porMaría Isabel Aguilera Iriarte,
alcaldesa de edad y domiciliada en Bogotác)
LTDA.
, sociedad comercial limitadaconstituida por escritura pública No. 3294 de 25 de mayo de 1971,
otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Bogotá, con NIT 860.030.357-2, con matrículavigente
en la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente porMaría Isabel Aguilera Iriarte,
alcaldesa de edad y domiciliada en Bogotá, COMOPROPIETARIO FIDUCIARIO del inmueble objeto
de este litigio.d)
Sas
sociedad comercial por accionessimplificada, con NIT 900.176.905-2, con matrícula vigente en la
Cámara deComercio de Bogotá, representada legalmente por JOSÉ IGNACIOROBLEDO, mayor de
edad y domiciliado en Bogotá
Yo.
PRETENSIONES
PRETENSIONES PRINCIPALES DE LA DEMANDA
Primera
Que se declare que es ABSOLUTAMENTE SIMULADO, por carecer decontenido negocial, el

contrato de compraventa de bien inmueble celebrado entre
Y CÍA. S. ES C. (como vendedor) y SOCIEDAD
"DEMANDADA 2"
LTDA. (como comprador) contenido en la escritura públicaNo. 1341 otorgada el 18 de febrero de

2011 en la Notaría 38 del Círculo de Bogotá, y aclarado posteriormente mediante escritura pública
No.1515 otorgada el 24 defebrero de 2011, también en la Notaría 38 del Círculo de Bogotá.
Segunda
Que como consecuencia de la declaración anterior, se ordene lacancelación de las escrituras antes
mencionadas, así como de las anotaciones decimotercera, decimocuarta decimoséptima,
decimoctava, decimonovena y vigésima del folio de Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223, que
corresponde alinmueble simuladamente compravendido.
Tercera
Que, como consecuencia de lo anterior, se declare la extinción del acto jurídico de constitución de
fiducia civil celebrado por la SOCIEDAD
“DEMANDADA 2”
LTDA. (como fideicomitente y propietario fiduciario)contenido en la escritura pública No. 863

otorgada el 27 de abril de 2012 en laNotaría 41 del Círculo de Bogotá, la resolución del derecho de
su autor y porcarecer el constituyente-fiduciario de capacidad para limitar el dominio de eselote
de terreno.
Cuarta
Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, se ordene a
SOCIEDAD “DEMANDADA 2”
LTDA. restituir el lote de terreno distinguido conla Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223 a la
vendedora, SOCIEDAD
“DEMANDADA 1”
Y CÍA. S. EN C., reconstituyendo así el patrimonio de esta última
Quinta
Que se
condene a las demandadas al pago de las costas del proceso. PRIMERAS PRETENSIONES
SUBSIDIARIAS
Primera Subsidiaria
Que se declare que es ABSOLUTAMENTE SIMULADO, porcarecer de contenido negocial, el

contrato de compraventa de bien inmueblecelebrado entre
Y CÍA. S. EN C. (como vendedor) y
LTDA. (como comprador) contenido en laescritura pública No. 1341 otorgada el 18 de febrero de
2011 en la Notaría 38 delCírculo de Bogotá, y aclarado posteriormente mediante escritura pública
No.1515otorgada el 24 de febrero de 2011, también en la Notaría 38 del Círculo de Bogotá.
Segunda Subsidiaria
Que se declare que es ABSOLUTAMENTE SIMULADO,por carecer de contenido negocial, el acto

jurídico de constitución de fiducia civilcelebrado por la
LTDA. (como fideicomitente ypropietario fiduciario) contenido en la escritura pública No. 863
otorgada el 27 deabril de 2012 en la Notaría 41 del Círculo de Bogotá.
Tercera Subsidiaria
Que como consecuencia de la declaración anterior, se ordenela cancelación de las escrituras antes
mencionadas, así como de las anotacionesdecimotercera, decimocuarta decimoséptima,
decimoctava, decimonovena y vigésima del folio de Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223, que
corresponde alinmueble simuladamente compravendido.
Cuarta Subsidiaria
Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, seordene a
LTDA. restituir el lote de terrenodistinguido con la Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223 a la

vendedora,
Y CÍA. S. EN C., reconstituyendo así el patrimonio de esta última.
Quinta Subsidiaria
Que se
condene a las demandadas al pago de las costas delproceso.SEGUNDAS PRETENSIONES

SUBSIDIARIAS
Primera Subsidiaria
Que se declare que es RELATIVAMENTE SIMULADO, porcorresponder realmente a una donación,

el contrato de compraventa de bieninmueble celebrado entre
Y CÍA. S. EN C. (como vendedor) y

LTDA. (como comprador) contenidoen la escritura pública No. 1341 otorgada el 18 de febrero de
2011 en la Notaría
38 del Círculo de Bogotá, y aclarado posteriormente mediante escritura públicaNo.1515 otorgada

el 24 de febrero de 2011, también en la Notaría 38 del Círculode Bogotá.
Segunda Subsidiaria
Que, en consecuencia, se declare que el contrato dedonación que expresa realmente la voluntad
de los contratantes no fuedebidamente insinuado, conforme lo ordena el artículo 1458 del Código
Civil.
Tercera Subsidiaria
Que, en razón de la ausencia de insinuación, se declareabsolutamente nulo
el contrato de donación celebrado entre las partes, dado queel mismo carece de uno de los
requisitos que la ley prescribe para su valor.
Cuarta Subsidiaria
Que, como consecuencia de lo anterior, se declare que el acto jurídico de constitución de fiducia
civil celebrado por la SOCIEDAD
“DEMANDADA 2”
LTDA. (como fideicomitente y propietario fiduciario)contenido en la escritura pública No. 863

otorgada el 27 de abril de 2012 en laNotaría 41 del Círculo de Bogotá, no podía realizarse, por
carecer elconstituyente-fiduciario de capacidad para limitar el dominio de ese lote deterreno.
Quinta Subsidiaria
Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, seordene a
LTDA. restituir el lote de terrenodistinguido con la Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223 a la

vendedora,
Y CÍA. S. EN C., disponiendo las restituciones mutuas que son de Ley.
Sexta Subsidiaria
Que se
condene a las demandadas al pago de las costas delproceso.
II.
FUNDAMENTO FÁCTICO
ACÁPITE PRIMERO: HECHOS RELATIVOS AL INTERÉS DE LA PARTEDEMANDANTE PARA PEDIR LA

DECLARATORIA DE SIMULACIÓN1.
El día 27 de Julio de 2007 se celebró entre la empresa SOCIEDAD
“DEMANDADA 1”
y CÍA. S. EN C., actuando como promitente vendedora, y la
SOCIEDAD “DEMANDANTE”
S.A.S., en calidad de promitente compradora,un contrato de promesa de compraventa, cuyo

objeto era la transferencia de lapropiedad de un lote de terreno de sesenta mil metros cuadrados
(60.000 m
)ubicado en la zona rural del Municipio de Funza (Cundinamarca), identificadoy alinderado en la

cláusula primera del referido convenio, a cambio de la suma
de $4.000’000.000
.2.
En esa misma fecha, la promitente compradora, la SOCIEDAD
“DEMANDANTE”
S.A.S., entregó a la promitente vendedora, la SOCIEDAD
“DEMANDADA 1”
Y CÍA. S. EN C., la suma de MIL MILLONES DE PESOS
($1.000’000.000)
, y posteriormente abonó al precio SETECIENTOS SETENTA
Y DOS MILLONES DE PESOS ($772’000.000)
adicionales. Esos dinerosfueron recibidos

por la promitente compradora “a su entera satisfacción”,
según se dejó consignado en la cláusula quinta del aludido contrato y en elotrosí respectivo.
3.
En el parágrafo primero de la cláusula sexta del mismo contrato de promesade compraventa

celebrado el 27 de Julio de 2007, la promitente vendedora
manifestó que “el predio de mayor extensión, y en consecuencia el inmueble
prometido en venta, se encuentra afectado por medidas cautelares impuestaspor el Juzgado 28

Civil del Circuito de Bogotá, en virtud de demanda incoadapor el BBVA, en proceso ejecutivo
mixto, tal y como consta en el folio de
matrícula 50C-1225223 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de
Bogotá".
4.
En la misma cláusula sexta del contrato preparatorio, la SOCIEDAD
"DEMANDADA 1" Y CÍA. S. ES C. se obligó, en forma expresa, a "levantar la
medida cautelar [antes comentada, se aclara]
antes del otorgamiento yautorización de la escritura pública que perfeccione la presente promesa
.5.
Una vez vencido el último de los múltiples plazos otorgados a la SOCIEDAD
"DEMANDADA 1"
Y CÍA. S. ES C. para el otorgamiento de la escritura prometida, la compraventa no pudo

materializarse, pues aquella nuncapropendió por levantar la medida de embargo que pesaba
sobre el inmuebleprometido en venta, pese a que la
S.A.S. habíapagado la suma de MIL SETECIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES DE
PESOS ($1.772'000.000) con el fin de que la promitente vendedora pagara las
obligaciones en mora que habían motivado el proceso ejecutivo en donde sehabía decretado la
cautela antes mencionada.6.
Dado el incumplimiento reiterado de la promitente vendedora, la SOCIEDAD
"DEMANDANTE"
S.A.S. buscó por todos los medios llegar a un acuerdo parala restitución del dinero pagado, o para
el cumplimiento del contrato depromesa de venta, nada de lo cual pudo hacerse, dada la
manifiesta mala fe dela
Y CÍA. S. ES C.7.
En razón de lo anterior, la
S.A.S. decidióiniciar una acción ejecutiva en contra de la
YCÍA. S. ES C. y de su representante legal (quien es obligada solidaria, dadasu calidad de socia

gestora) para obtener el pago de la cláusula penal pactada.8.
El proceso ejecutivo en mención le correspondió por reparto al JuzgadoTercero Civil del Circuito de
Bogotá, quien libró mandamiento de pago el día 7de diciembre de 2010.9.
Con miras a asegurar el pago de la obligación pecuniaria a cargo de la
Y CÍA. S. ES C., la SOCIEDAD
"DEMANDANTE"
S.A.S. solicitó el embargo y secuestro del inmuebledistinguido con el folio de matrícula 50C-
1225223 de la Oficina de Registro deInstrumentos Públicos de Bogotá, cautela que, pese a ser
concedida por el juezde la ejecución, no pudo materializarse, en tanto que la sociedad
ejecutadahabía enajenado el predio de marras a favor de la
SOCIEDAD DEMANDADA2"
LTDA. por acto inscrito el 18 de febrero de 2011.10.
Queda entonces claro que de preferirse la apariencia de contrato por sobre larealidad, se estarían
vulnerando los derechos de la SOCIEDAD
"DEMANDANTE"
S.A.S. derivados de la condición de acreedora de la
Y CÍA. S. ES C., ora frente a sus obligaciones como promitente vendedora, ya en cuanto a su carga
de pagar la cláusulapenal en virtud de su evidente incumplimiento contractual. DICHO DE
OTROMODO, CON LA SIMULACIÓN DENUNCIADA, LA SOCIEDAD
"DEMANDADA 1"
Y CÍA. S. EN C. LO QUE QUISO NO FUE OTRA COSA QUE BURLAR A LA
S.A.S. (y a sus múltiplesacreedores), circunstancia que permite tener por acreditado el interés de
lademandante para ejercer la acción ordinaria de la que trata este libelo.
Sobre este particular, enseña la Corte Suprema de Justicia que "en lo
concerniente a la legitimación para impetrar [la acción de simulación] cabedecir, de manera

liminar, que, de tiempo atrás, en forma reiterada y acorde,ha asentado esta Corporación que de
ella son titulares no sólo las partes queintervinieron o participaron en el concilio simulatorio y, en
su caso, susherederos, sino, también, los terceros, cabalmente, cuando el acto fingido les
acarrea un perjuicio cierto y actual. Puede afirmarse que todo aquel que tengaun interés jurídico,
protegido por la ley, en que prevalezca el acto oculto sobrelo declarado por las partes en el acto
ostensible, está habilitado parademandar la declaración de simulación Ese interés puede existir lo
mismo enlas partes que en los terceros extraños al acto, de donde se sigue que tanto
aquéllas como éstos están capacitados para ejercitar la acción..." (
Sentencia de19 de junio de 2001, EXp. Nº 6692). ACÁPITE SEGUNDO: HECHOS RELATIVOS A LA
SIMULACIÓNDEL CONTRATO DE VENTA1.
El día18 de febrero de 2011, mediante escritura pública No. 1341 de la Notaría38 del Círculo de
Bogotá, la
Y CÍA. S. ES C. enajenó a favor de la
LTDA. un lote de
terreno denominado "San José Monteverde", ubicado en la Vereda la Florida

del Municipio de Funza, Cundinamarca, con una extensión de doce (12)Hectáreas con tres mil
ochocientos noventa metros cuadrados (3890 m
), queequivalen a ciento veintitrés mil ochocientos noventa metros cuadrados(123.890 m
), predio descrito y alinderado en la cláusula primera de esaescritura pública (la No. 1341 de 18 de
febrero de 2011).2.
Posteriormente, mediante escritura pública 1515 de 24 de febrero de 2011, secorrigió el

instrumento referido en el numeral anterior, aclarando que el áreadel predio compravendido era
de veinticuatro (24) fanegadas con miltrescientos veinte varas cuadradas (1.320 v
), que equivalen a ciento cincuentay cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro punto ocho m
etros cuadrados (154.444.8 m
).3.
Establecido lo anterior, conviene memorar que la dificultad inherente a latarea de desenmascarar

el carácter simulado de un negocio jurídico dota a laprueba indiciaria de una incomparable
utilidad. De ahí que la jurisprudencia y la doctrina hayan relacionado una serie de indicios de
común ocurrencia encasos de simulación
, por vía de ejemplo, "el parentesco entr
e los contratantes;la ausencia de recursos en el adquirente; la falta de necesidad de enajenar

ogravar
" (Enviado
encia de noviembre 24 de 2003, Exp
. 7458), así mismo, el "móvil
para simular (
causa simulandi
), el tiempo sospechoso del negocio (
Tempus
), laausencia de movimientos en las cuentas bancarias, el precio no entregado depresente (

pretium confessus
), el lugar sospechoso del negocio (
locus
), ladocumentación sospechosa (
preconstitutio
), la no justificación dada al preciorecibido (inversión), la falta de examen previo por el comprador

del objeto
adquirido, especialmente cuando se trata de un bien raíz" (
Sentencia de 14 de julio de 1974). Los anteriores indicios, examinados en su conjunto, pueden

resultar determinantes a la hora de establecer la seriedad de la relacióncombatida jurídica.4.
Ahora, como seguidamente se explicará, la mayoría de los indicios antes referidos se observan en
el contrato de compraventa de bien inmueblecelebrado entre la
Y CÍA. S. ES C. (como vendedor) y la
LTDA. (como comprador)contenido en la escritura pública No. 1341 otorgada el 18 de febrero de

2011en la Notaría 38 del Círculo de Bogotá, y aclarado posteriormente medianteescritura pública
No.1515 otorgada el 24 de febrero de 2011, también en laNotaría 38 del Círculo de Bogotá:a)
Los contratantes, pese a ser dos personas jurídicas distintas, en esenciano son más que
instrumentos utilizados por su representante legal, laseñora María Isabel Aguilera Iriarte. Nótese
que, incluso, solo su firmase estampó en el contrato de venta, pues ella representa legalmente
acomprador y vendedor, siendo además socia o pariente de los sociostanto de la
Y CÍA. S. ES C. como de la SOCIEDAD "DEMANDADA 2"
LTDA. Por supuesto que resulta inútil
redundar en la evidente "cercanía" entre los contratantes.
b)
Frente a la situación económica de la sociedad compradora, vale la penaobservar que, en su
respectivo certificado de existencia y representaciónlegal, aparece como capital la suma de
$590.000. No obstante, dijo
"pagar" a
la
Y CÍA. S. ES C. la suma
de $300'000.000, suma que, según la cláusula tercera del contrato de
venta, la vendedora dijo recibir a su entera satisfacción.c)
Amén de lo anterior, es importante destacar que en el marco del proceso ejecutivo que se
adelanta ante el Juzgado Tercero Civil delCircuito de Bogotá, la
S.A.S. solicitó elembargo de los dineros depositados en las cuentas bancariaspropiedad de la
Y CÍA. S. EN C. en LA TOTALIDAD de las entidades bancarias que operan en nuestro país.No

obstante, a la fecha no ha sido posible materializar esa cautela, puesnunca han existido recursos
disponibles. Surge entonces el interrogante
de qué pasó con los $300'000.000 que dijo haber pagado
el compradordel predio vendido.d)
A la inexistencia de rastros sobre el pago del precio, ha de sumarse un condundente indicio: lo

irrisorio de ese precio. Para acreditar esteaserto, basta recordar que, en el año 2008, la SOCIEDAD
"DEMANDADA 1"
Y CÍA. S. ES C. prometió vender a la SOCIEDAD
"DEMANDANTE"
S.A.S. el mismo lote de terreno en la suma de cuatro
mil millones de pesos ($4.000'000.000
). Tres años después, dijo venderese mismo lote de terreno en una suma MENOR AL DIEZ
PORCIENTO del precio pactado con la
S.A.S.El precio, valga agregar, fue de ganga: exactamente mil novecientoscuarenta y dos pesos con
cuarenta y cinco centavos ($1.942,45) pormetro cuadrado, cifra ínfima que a todas luces diverge
de los costosreales de cualquier predio de la Sabana de Bogotá.e)
Para ahondar en detalles, nótese que al contestar la demanda ejecutivapresentada por la
S. A. contra la
Y CÍA. S. ES C., el apoderado de esta
última formuló una excepción que denominó "precio irrisorio",
señalando que los CUATRO MIL MILLONES DE PESOS
($4.000'000.000) pactados en el contrato de promesa celebrado entre
aquellas eran insuficientes para cubrir el valor del predio prometido enventa. Olvidando lo dicho
en su defensa, la
SOCIEDAD DEMANDADA1"
Y CÍA. S. ES C. enajenó EL MISMO PREDIO a la SOCIEDAD
"DEMANDADA 2"
LTDA. por tan solo TRESCIENTOS MILLONES
DE PESOS ($300'000.000). Sobra cualquier comentario al respect
o.f)
Es evidente, también, el móvil para simular. Para la época de la venta,en contra de la
Y CÍA. S. ES C. cursaban varios procesos ejecutivos singulares (incluido el adelantadopor la
S.A.S.) por lo que deshacerse dela única prenda de garantía de sus acreedores,
insolventándose,resultaba por demás conveniente para sus intereses.g)
Es también sospechoso el tiempo de la venta. Se hizo tan solo trece (13)días después del registro
de la orden de cancelación de embargoproferida por el Juzgado 28 Civil del Circuito de Bogotá,
tiempo en elque, difícilmente, pueden adelantarse (espontáneamente) los
trámitescorrespondientes a la venta de un inmueble de la magnitud del que se
viene hablando. La agilidad asombrosa de las sociedades demandadas
solo puede tener una explicación: que la "venta" simulada estaba
orquestada de tiempo atrás para defraudar a los acreedores de lavendedora apenas el bien
quedara libre del gravamen judicial impuestosobre el mismo.5.
La exposición de los indicios de simulación referida parece más que suficientepara concluir que, en
realidad, la
Y CÍA. S. ESC. jamás quiso vender el lote de terreno de su propiedad (distinguido con elfolio de
matrícula No. 50C-1225223). En realidad, no quiso más que ocultarlode sus acreedores, usando
como instrumento otra sociedad sometida al controly dominio de su gerente y sus socios.6.
A lo sumo, quien dijo "vender" solo quiso donar, pero siempre con el mismo fin:
Insolventarse y defraudar a sus acreedores quirografarios, en una muestramás de la infinita

perfidia de la señora María Isabel Aguilera Iriarte, quien seha pasado la vida estafando a quienes,
de buena fe, depositaron en ella (y enlas sociedades que representa) su confianza. ACÁPITE
TERCERO:HECHOS RELATIVOS AL CONTRATO DE FIDUCIA CIVIL1.
Luego del maremágnum expuesto,
LTDA.,actuando como fideicomitente y propietario fiduciario, constituye fiducia civilsobre el

predio de marras, según se observa en la escritura pública No. 863otorgada el 27 de abril de 2012
en la Notaría 41 del Círculo de Bogotá.2.
Dicho negocio jurídico se realizó con el claro fin de evadir y defraudar a losincontables acreedores
que los socios de las sociedades SOCIEDAD
"DEMANDADA 1"
Y CÍA. S. ES C. y

LTDA.,esto es, la señora María Isabel Aguilera Iriarte, y por supuesto, con miras afacilitar una
posterior venta de ese lote de terreno, para consumar así,finalmente, su maniobra de
insolvencia.3.
El mencionado contrato, por supuesto, no podía ser constituido por la
LTDA., pues la
VERDADERA Y ÚNICADUEÑA DEL TERRENO TANTAS VECES REFERIDO
es SOCIEDAD
"DEMANDADA 1"
Y CÍA. S. ES C. Así, al carecer del derecho de dominio, la fideicomitente mal podría limitarlo
mediante la figura de la fiducia civil. 4.
Con otras palabras, al declararse simulado (como lo será, no nos cabe duda) elcontrato de venta
que fue objeto de la narración anterior, se resuelve elderecho de dominio de SOC
IEDAD "DEMANDADA 2"
LTDA., por lo que,consecuencialmente, se extingue la fiducia civil. Así lo estipula el artículo 822del
Código Civil, al señalar, como causales de extinción de la fiducia civil, la
"resolución del derecho de su autor, como cuando se h
a constituido elfideicomiso sobre una cosa que se ha comprado con pacto de retrovendendo, y
se verifica la retroventa". En resumen, una vez verificada la simulación, decae
el negocio fiduciario.5.
Ahora, somos concientes que la condición del fideicomiso civil involucra a la
SAS, sociedad beneficiaria de la fiducia unavez cumplida la condición futura allí establecida, es
decir, cuando estasociedad cumpla con las cargas contractuales derivadas del contrato quecelebró
con
LTDA. el 21 de diciembre de 2011.6.

Por lo anterior, demandamos a
SAS, pues susderechos futuros, o su expectativa de derechos, puede verse frustrada con
laprosperidad de las pretensiones de esta demanda. Obviamente que, a nuestro juicio, la
mencionada persona jurídica desconoce el tinglado que ha elaborado su contraparte negocial para
defraudar a sus acreedores, y desconoce que,posiblemente, en el futuro ella será la próxima
defraudada.7.
Ahora, dejando de lado lo anterior, es decir, la extinción legal de la fiducia, creemos que ese acto
es simulado, pues su único objeto fue continuarrefundiendo los bienes de las sociedades
inicialmente demandadas, en fraudea sus acreedores. Dicho de otro modo, la fiducia se realizó con
el único fin deevitar embargos o cautelas como las proferidas por las diversas autoridades
judiciales contra la
LTDA. y la SOCIEDAD
"DEMANDADA 1"
Y CÍA. S. ES C. en los múltiples procesos ejecutivos que varias personas, naturales y jurídicas,
adelantan en su contra.8.
Lo anterior resulta evidente, de una parte, porque el fiduciante y elpropietario fiduciario son la
misma persona. Y de otra, porque SOCIEDAD
"DEMANDADA 2"
se reserva el usufructo de ese predio, hasta que puedavenderlo. Es decir, busca desapoderarse, de
una u otra manera, del lote objetode los contratos simulados, para evitar las consecuencias legales
de sudeshonroso actuar.
Iii.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Fundamento la presente demanda en lo dispuesto por los artículos 1458, 1603 yDel 1746 Código
Civil; artículo 871 del Código de Comercio; artículos 398 y siguientes del Código de Procedimiento
Civil, y demás normas concordantes.
Iv.
PROCEDIMIENTO
Ruégole, señor Juez, dar a la presente demanda el trámite propio de los procesosdeclarativos de
Mayor Cuantía, según lo previsto en Libro III, Sección Primera,Titulo XXI , capítulo I, del Código de
de Procedimiento Civil.
V.
COMPETENCIA Y CUANTÍA
Es usted competente, Señor Juez, por el lugar de domicilio de la sociedadejecutada y por la cuantía
de este asunto, la cual estimo en
CUATRO MILMILLONES DE Pesos M/CTE. ( 4.000.000.000)
VI.
PRUEBAS
Le solicito, señor Juez, tener como pruebas los siguientes documentos, que seaportan junto con la
demanda:
1.
Certificado de Existencia y Representación Legal de la Sociedad
Y CIA S EN C.
2.
LTDA.
3.
Sas.
4.
S.A.S.
5.
Copia de la escritura de venta No. 1341 otorgada el 18 de febrero de 2011,en la Notaría 38 del
Círculo de Bogotá.
6.
Copia de la escritura pública No. 863 otorgada el 27 de abril de 2012 en laNotaría 41 del Círculo de
Bogotá.
7.
Certificado de tradición y Libertad del predio objeto de los contratossimulados.
Igualmente, en forma respetuosa le solicito, señor Juez, que decrete las siguientespruebas:a)
Declaración de parteRuégole, señor Juez, que cite a interrogatorio de parte a la representante
legal delas sociedades demandadas, señora MARÍA ISABEL AGUILERA IRIARTE, paraque declare
sobre los hechos del proceso.b)
Exhibición de libros de comercioRuégole, señor Juez, que ordene la exhibición de los libros de
comercio de lassociedades demandadas, para que con ellos, y sus respectivos soportes
contables,se verifique que la operación de compraventa celebrada entre aquellas, y enespecial el
pago del
"
precio pactado
"
, no fueron reales.c)
OficiosOfíciese al Juzgado Tercero Civil del Circuito de Bogotá para que remita, en copiaauténtica,
el expediente contentivo del proceso ejecutivo adelantado por
S.A.S. contra
CIAS ES C., radicado con el No. 11001 3103 003
2010 00735
30Md)
Dictamen PericialSolicito, señor Juez, que designe un perito avaluador de la lista de auxiliares de la
justicia, para que establezca el valor del predio simuladamente compravendido para la fecha en
que se realizó la venta espuria (18 de febrero de 2011). Esto conel fin de demostrar lo irrisorio del
precio pagado por la SOCIEDAD
"DEMANDADA 2"
LTDA.
Vii.
ANEXOS
Me permito anexar a la presente demanda poder otorgado por el representantelegal de la
sociedad ejecutante, los documentos anunciados en el acápite depruebas, y copia del presente
libelo para el archivo del juzgado, y para losrespectivos traslados a las demandadas.
Viii.
SOLICITUD ESPECIAL DE INSCRIPCIÓN DE LA DEMANDA
Dado que la demanda en referencia versa sobre el dominio del bien inmuebledistinguido con el
folio de matrícula inmobiliaria No. 50C-1225223, es procedentela medida cautelar de INSCRIPCIÓN
DE LA DEMANDA, esto según lo disponeel artículo 690 (numeral 1º) del Código de Procedimiento
Civil.En virtud de lo anterior, le ruego, señor Juez, que libre los oficios respectivos alRegistrador de
Instrumentos Públicos de Bogotá,
"
haciéndole saber quiénes sonlas partes en el proceso, el objeto de éste, el nombre, nomenclatura,
situación dedichos bienes y el folio de matrícula o datos del registro si aquélla no existiere
".
Le solicito, señor Juez, que fije la caución respectiva lo antes posible, para podermaterializar la
cautela solicitada. Vale anotar que, en virtud de la medida cautelar aquí solicitada, en el caso no
era necesario agotar la conciliación prejudicial como requisito de procedibilidad,puesto que, al
tenor del artículo 35 de la Ley 640 de 2001 (en su texto vigente
hasta el 1º de julio de 2012) "
Cuando en el proceso de que se trate, y se quiera quiera
solicitar el decreto y la práctica de medidas cautelares, se podrá acudirdirectamente a la

jurisdicción
".
Ix.
NOTIFICACIONES
Mi poderdante recibe notificaciones en la calle
xxxxxxxxxxxx de la ciudad deBogotá.

Y CÍA. S. ES C. y
LTDA., en la carrera 29B No. 79
45 de la ciudad de Bogotá.
SAS, en la Carrera 14 No. 93-68 de Bogotá.El suscrito, en la secretaria de su despacho, o en la Calle

______________, de laciudad de Bogotá, teléfono ______.Del Señor Juez, Cordialmente
____________________________________
MAURICIO CRISTANCHO ARIZAC.C. 80.171.108 de BogotáT.P. 134.396 del C. S. de la J.
PRETENSIONES
1.Señor Juez Sírvase declarar que entre mi mandante y la demandada, existió uncontrato de
trabajo a término fijo, el cual inició el día 16 de agosto de 2007, hasta eldía 09 de noviembre de
2012, día en el cual se dio por terminado el contrato detrabajo de forma unilateral, y sin mediar
justa causa.2. Que se condene a la demandada al pago de la prima de servicios faltante teniendo
en cuenta el salario del real del trabajador correspondiente a los años 2007, 2008, 2009, 2010,
2011 y 2012, especificando los valores correspondientes de la siguienteforma.2.1 Que se
condensar al pago de $558.333 correspondiente al valor faltante de la prima de servicios del año
2007.2.2 Que se condensar al pago de $ 1500.000.correspondiente al valor faltante de la prima de
servicios del año 2008.2.3 Que se condensar al pago de $1.500.000 correspondiente al valor
faltante de la prima de servicios del año 2009.2.4 Conde del se de Quene al pago de $ 1.500.000
correspondiente al valor faltante de la prima de servicios del año 2010.2.5 Conde del se de Quene
al pago de $ 1.500.000 correspondiente al valor faltante de la prima de servicios del año 2011.2.6
Que se condensar al pago de $1.287.500 correspondiente al valor faltante de la prima de servicios
del año 2012.3. Que se condensan a la demandada al pago del auxilio de cesantía faltante
teniendo en cuenta el salario real del trabajador correspondiente a los años 2007, 2008,
2009,2010, 2011 y 2012, especificando los valores correspondientes de la siguiente forma.3.1 Que
se condensar al pair de $ 558.333 correspondiente al valor faltante de la cesantía del año 2007. 3.2
Conde del se de Quene al pago de $ 1.500.000 correspondiente al valor faltante de la cesantía del
año 2008. 3.3 Que se condensar al pago de $1.500.000 correspondiente al valor faltante de la
cesantía del año 2009.

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Señor(a)JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO DE BOGOTÁ (REPARTO)La Ciudad

1" Y CÍA. S. ES C. (y otros)

MAURICIO CRISTANCHO ARIZA

6, representada legalmentepor JERÓNIMO CAMILO DAZA DAZA, también mayor de edad y

ORDINARIA DE DECLARACIÓN DE SIMULACIÓN

SOCIEDAD DEMANDADA del ""

SOCIEDAD "DEMANDADA 2"

SOCIEDAD "DEMANDADA 2"

SOCIEDAD "DEMANDADA 3"

PRETENSIONES PRINCIPALES DE LA DEMANDA

Que se declare que es ABSOLUTAMENTE SIMULADO, por carecer decontenido negocial, el

SOCIEDAD "DEMANDADA 1"

Y CÍA. S. ES C. (como vendedor) y SOCIEDAD

LTDA. (como comprador) contenido en la escritura públicaNo. 1341 otorgada el 18 de febrero de

LTDA. (como fideicomitente y propietario fiduciario)contenido en la escritura pública No. 863

Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, se ordene a

Y CÍA. S. EN C., reconstituyendo así el patrimonio de esta última

Que se declare que es ABSOLUTAMENTE SIMULADO, porcarecer de contenido negocial, el

Y CÍA. S. EN C. (como vendedor) y

Que se declare que es ABSOLUTAMENTE SIMULADO,por carecer de contenido negocial, el acto

Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, seordene a

LTDA. restituir el lote de terrenodistinguido con la Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223 a la

Y CÍA. S. EN C., reconstituyendo así el patrimonio de esta última.

condene a las demandadas al pago de las costas delproceso.SEGUNDAS PRETENSIONES

Que se declare que es RELATIVAMENTE SIMULADO, porcorresponder realmente a una donación,

Y CÍA. S. EN C. (como vendedor) y

38 del Círculo de Bogotá, y aclarado posteriormente mediante escritura públicaNo.1515 otorgada

Que, en razón de la ausencia de insinuación, se declareabsolutamente nulo

LTDA. (como fideicomitente y propietario fiduciario)contenido en la escritura pública No. 863

Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, seordene a

LTDA. restituir el lote de terrenodistinguido con la Matrícula Inmobiliaria No. 50C-1225223 a la

Y CÍA. S. EN C., disponiendo las restituciones mutuas que son de Ley.

ACÁPITE PRIMERO: HECHOS RELATIVOS AL INTERÉS DE LA PARTEDEMANDANTE PARA PEDIR LA

El día 27 de Julio de 2007 se celebró entre la empresa SOCIEDAD

y CÍA. S. EN C., actuando como promitente vendedora, y la

S.A.S., en calidad de promitente compradora,un contrato de promesa de compraventa, cuyo

)ubicado en la zona rural del Municipio de Funza (Cundinamarca), identificadoy alinderado en la

En esa misma fecha, la promitente compradora, la SOCIEDAD

S.A.S., entregó a la promitente vendedora, la SOCIEDAD

Y CÍA. S. EN C., la suma de MIL MILLONES DE PESOS

, y posteriormente abonó al precio SETECIENTOS SETENTA

Y DOS MILLONES DE PESOS ($772’000.000)

adicionales. Esos dinerosfueron recibidos

En el parágrafo primero de la cláusula sexta del mismo contrato de promesade compraventa

manifestó que “el predio de mayor extensión, y en consecuencia el inmueble

prometido en venta, se encuentra afectado por medidas cautelares impuestaspor el Juzgado 28

matrícula 50C-1225223 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de

En la misma cláusula sexta del contrato preparatorio, la SOCIEDAD

"DEMANDADA 1" Y CÍA. S. ES C. se obligó, en forma expresa, a "levantar la

medida cautelar [antes comentada, se aclara]

Una vez vencido el último de los múltiples plazos otorgados a la SOCIEDAD

Y CÍA. S. ES C. para el otorgamiento de la escritura prometida, la compraventa no pudo

S.A.S. habíapagado la suma de MIL SETECIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES DE

PESOS ($1.772'000.000) con el fin de que la promitente vendedora pagara las

SOCIEDAD "DEMANDADA 1"

S.A.S. decidióiniciar una acción ejecutiva en contra de la

SOCIEDAD "DEMANDADA 1"

YCÍA. S. ES C. y de su representante legal (quien es obligada solidaria, dadasu calidad de socia

Con miras a asegurar el pago de la obligación pecuniaria a cargo de la

SOCIEDAD "DEMANDADA 1"

Y CÍA. S. ES C., la SOCIEDAD

LTDA. por acto inscrito el 18 de febrero de 2011.10.

S.A.S. derivados de la condición de acreedora de la

SOCIEDAD "DEMANDADA 1"