1.

Ambas empresas norteamericanas

2. Compañia de transporte a la fecha que aparece esta oportunidad había
cumplido con su objetivo financiero. 2Billones de pesos,
3. Compañía de transporte a la fecha que aparece esta oportunidad la
materialidad de la pérdida está copada. [planificado 40MM pesos – real
38.4MM de pesos, para el mes de Julio]
4. El presente contrato representa 40MM de pesos ingreso – ganancia operativa:
20MM de pesos.
5. Empresa de transporte con capacidad operativa para cumplir con el contrato.
6. Como toda empresa de transporte tiene sus temas de eficiencia.
7. Empresa de transporte posee Centro de Comando y Control.
8. Por favor utilizando la matriz de riesgo identifique y atienda los mismos a los
fines de enviarle al área legal sus recomendaciones.
9. Estamos hablando de apetito o tolerancia al riesgo.

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE (EL

“CONTRATO”), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE “AT&T” A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “AT&T”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR, Y POR LA OTRA, XXXXXXXXXXXXXSERVICIO A QUIEN EN LO SUCESIVO
DE LE DENOMINARÁ COMO “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, REPRESENTADA
EN ESTE ACTO POR xxxxxxxxxxxxxx Y EN FORMA CONJUNTA SERAN
IDENTIFICADAS COMO “LAS PARTES”, QUIENES SE OBLIGAN AL TENOR DE LAS
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” declara bajo protesta de decir verdad, a

través de su representante legal, que:

a) Es una Sociedad Mercantil legalmente constituida de conformidad con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos (“México”), tal y como se desprende de la Escritura Pública
número XXXXXXX de fecha XXXXXXXXXX, otorgada ante la fe del Notario Público
númeroXXXXX de la Ciudad de México, Licenciado XXXXXXXX, documento que se
encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio cuyo primer
testimonio quedó inscrito bajo el folio mercantil número XXXXX de fecha
XXXXXXXXXXXXX.

b) El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, cuentan con las facultades necesarias para

obligarla en los términos del presente Contrato, facultades que no les han sido revocadas
o limitadas en forma alguna a la fecha de firma de este instrumento, mismas que se
desprenden de la Escritura Pública número XXXXXXXX de fecha XXXXXXX, otorgada
ante la fe del Notario Público número 89 de la Ciudad de México, XXXXXXXXXX
(Mismas que se desprenden de la Escritura Pública descrita en el inciso que antecede).

c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave

XXXXXXXXXXX y su domicilio fiscal se encuentra ubicado en Doctor Navarro
número 25 Colonia Doctores, Alcaldía Cuauhtémoc. Ciudad de México. C.P. 06720

d) Cuenta con la capacidad, solvencia económica, amplia experiencia, diversos clientes,

elementos y recursos propios y suficientes necesarios para cumplir con todas y cada una
de las obligaciones previstas a su cargo en el presente Contrato.
e) Cuenta con todas las autorizaciones, permisos, licencias y registros necesarios para
prestar los servicios que “AT&T” le encomiende y está al corriente en el cumplimiento
de todas y cada una de las obligaciones a su cargo derivadas de los mismos.

f) Que para el debido cumplimiento de su objeto social cuenta con los contactos,
relaciones y pactos comerciales necesarios con diversas empresas de traslado
terrestre en territorio mexicano, que le permiten ejecutar con éxito los servicios
objeto del presente contrato.

g) Que dentro de su objeto social se encuentra como actividad primordial la prestación

de servicios de seguridad privada para el traslado especializado de bienes y valores,
así como toda clase de objetos del comercio lícito.

h)

i) Es su voluntad celebrar este Contrato con la finalidad de prestar los servicios que en él
se establecen y sus Anexos (Anexo 1 “De los Servicios”, Anexo 2 “Contraprestación y
Proceso de Pagos”, Anexo 1-A y Anexo 1-B “Servicios adicionales”), así como cumplir en
todo momento con las políticas que establezca “AT&T” y cualquier documento derivado
del presente Contrato.

II. “AT&T” declara bajo protesta de decir verdad, a través de su representante

legal, que:

a) Es una Sociedad Mercantil constituida y organizada de acuerdo con las leyes de México.

b) El Lic. XXXXXXXXXXXXXXXX en su calidad de representante legal cuenta con las

facultades necesarias para obligarla en los términos del Contrato, el cual se acredita con
la Escritura Pública Núm. 59,535 de fecha 07 de abril de 2016 otorgado ante el notario
público Núm. 212 de la Ciudad de México, el Lic. Francisco I. Hugues Vélez, facultades
que no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma de este
instrumento.

c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la

claveXXXXXXXXXXXXXXX, y su domicilio fiscal se encuentra ubicado en Rio Lerma
232, piso 20, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Ciudad de México,
XXXXXXXXXXXXX.

d) En virtud de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” manifiesta contar con la

capacidad, solvencia económica, amplia experiencia, elementos y recursos propios y
suficientes necesarios para cumplir con todas y cada una de las obligaciones previstas a
su cargo en este Contrato, de conformidad con lo señalado en la declaración I. f) del
presente Contrato.

En virtud de lo anterior, “LAS PARTES” convienen en obligarse recíprocamente, al tenor de

las siguientes:

CLAÚSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.
Para efectos del presente Contrato se entenderá por:
Acompañante: Persona física ajena a la operación de la Empresa de Transporte en la
entrega y distribución de los Envíos “AT&T”.

“AT&T”: “AT&T”. y sus empresas filiales y/o subsidiarias.

Ayudante: Persona física que es empleado directo o indirecto de “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE” y autorizado por la misma, para asistir o coadyuvar con el Operador en la
entrega de los Envíos “AT&T” al Destinatario.

Contraprestación: Remuneración económica que recibe “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE” por parte de “AT&T” por la prestación de servicios derivados del
“Contrato”.

Contrato: Se refiere al presente contrato de prestación de servicios de transporte.

Custodio: Persona física que realiza la labor de acompañamiento, seguridad y vigilancia,

dela Unidad de custodia, puede portar o no arma de acuerdo con la operación.

Destinatario: Persona física o moral, establecimiento mercantil o cualquier punto de

entrega al que va dirigido o destinado la entrega del Envío “AT&T”.

Empresa de custodia: Persona moral que tiene celebrado un contrato de prestación de

servicios de custodia con “AT&T”.

Empresa de Transporte: Persona moral que tiene celebrado un contrato de prestación de

servicios de transporte con “AT&T”.

Equipos “AT&T”: Teléfonos celulares (incluyendo accesorios y demás objetos) propiedad

de “AT&T”, que son trasladados por la Empresa de Transporte a puntos de venta,
almacenes, bodegas que indique “AT&T” o a Destinatarios.

Envío(s) “AT&T”: Es el objeto o cosa (como pudieran ser Equipos y otros valores y/o
documentos de “AT&T”) que se entregarán al Destinatario.

Guía: Documento en el que se registran los datos de origen y destino de los Envíos “AT&T”.

Manual de facturación: Documento que contiene políticas y lineamientos establecidos

por “AT&T” que deberá de cumplir “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” en el proceso de
facturación para el pago de la contraprestación por los servicios prestados a “AT&T” , el
cual se puede consultar en el sitio web de “AT&T”

Operador: Persona física que es empleado directo o indirecto de “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE”, quien se encarga de operar la Unidad de Transporte, realizar la
recolección, traslado y entrega de los Envíos “AT&T” al Destinatario.

Operador Logístico o 3PL: Empresa de la que recolecta Panamericano la mercancía y en su

caso, a la que la devuelve.

Ordenes: Plural de Orden de Compra.

Orden de compra: Corresponde a la solicitud de servicio que realiza “AT&T” a “LA

EMPRESA DE TRANSPORTE”, en la que obran las especificaciones relativas a la
recolección, traslado y entrega del Envío “AT&T”.
Personal: Empleados directos o indirectos de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, por
medio de quienes se produce la prestación de los servicios derivados del este Contrato.

Portal de facturación: Corresponde al sitio web de “AT&T” en el que “LA EMPRESA

DE TRANSPORTE” ingresará facturas para revisión y pago de la contraprestación por los
servicios efectivamente prestados al amparo del Contrato.

Servicios: Servicios específicos que solicite “AT&T” a “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE”, de acuerdo al Contrato.

Unidad de custodia: Vehículo con torreta, rotulado o balizado (plenamente identificado)

que pertenece a los cuerpos de seguridad privada (Apegándose a la Ley Federal de Seguridad
Privada y demás relativas y aplicables), que realiza labores de acompañamiento y, seguridad
y a la unidad (o unidades) de transporte que trasladan los Envíos “AT&T” de un punto a
otro, dentro del territorio nacional.

Unidad de Transporte: Medio de transporte consistente en una unidad tipo torton con
blindaje en la caja y la cabina en el que se recolectan y trasladan los Envíos “AT&T” para su
entrega al Destinatario.

SEGUNDA. OBJETO.
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a prestar en favor de “AT&T” los servicios
de seguridad blindada a través de Unidades de Transporte para el traslado terrestre de los
Envíos “AT&T”, los servicios incluyen la planeación, supervisión y ejecución del servicio,
consistentes en la recolección, custodia, traslado y entrega de Envíos “AT&T” al
Destinatario, que incluye todos los bienes, valores, objetos y/o documentos propiedad de
“AT&T”, de sus propios clientes o de terceros con quienes “AT&T”, tenga contratos o
relaciones de negocios, con seguridad desde el punto o puntos de origen y hasta el punto o
puntos de destino que se le encomienden (“los Servicios”), mismos que se detallan en el
Anexo 1 “De los Servicios” y, en su caso, en las Órdenes, que se expidan conforme al
Contrato y demás anexos, los cuales, debidamente firmados por “LAS PARTES”, formarán
parte integral de este Contrato.

“AT&T” deberá solicitar los servicios 24 horas antes por medio de correo electrónico a las
direcciones de correo que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” le confirme o las que derivado
de la relación comercial sean de uso cotidiano entre las Partes.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” proporcionará a “AT&T” los Servicios con las

máximas y mejores condiciones de eficiencia y calidad requeridos.

“LAS PARTES”, de común acuerdo, podrán en un futuro pactar la prestación de Servicios

adicionales, los cuales se documentarán en Anexos 1-A, 1-B y sucesivos, que deberán
firmarse por ambas Partes, y que podrán modificarse de tiempo en tiempo. Para efectos del
Contrato, cualquier referencia a los Servicios deberá entenderse que incluye los Servicios y a
los servicios adicionales.

TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN.
“AT&T” se obliga a pagar a favor de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” como
Contraprestación por los “Servicios” efectivamente prestados y aceptados a mes vencido
conforme a este Contrato, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en
que reciba la factura correspondiente, la(s) cantidad(es) generada(s) en dicho mes, más las
cantidades que correspondan por concepto de Impuesto al Valor Agregado ("IVA") a la tasa
correspondiente, las cuales se documentan en el Anexo 2 “Contraprestación y Proceso
de Pagos” de este Contrato, y sucesivos y/o en su caso, y en las Órdenes que se expidan.
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a entregar a “AT&T” la factura con la
anticipación suficiente, misma que deberá contener todos y cada uno de los requisitos
exigidos por la legislación fiscal aplicable en vigor.

CUARTA. FORMA DE PAGO.

“AT&T” pagará a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” por “los Servicios”
efectivamente prestados, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Anexo 2
“Contraprestación y Proceso de Pagos”, y sucesivo(s) Anexo(s), así como en las
Órdenes que se lleguen a generar con motivo de los bienes o servicios solicitados.

“LAS PARTES” convienen que el pago de la Contraprestación pactada en la presente

Cláusula se realizará en Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

Para el caso de Servicios adiciones la forma de pago será mencionada en cada uno de los
Anexos en los que se documenten dichos servicios.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá presentar en el Portal de facturación la(s)

factura(s) correspondiente para revisión, para que sea debidamente procedente el pago
respectivo dentro de los plazos establecidos en el Anexo descrito en el primer párrafo de esta
cláusula.

QUINTA. VIGENCIA.
El Contrato tendrá una duración de 1 (un) año contado a partir de la fecha de su firma, con
renovaciones automáticas por periodos de 1 (un) año cada uno. No obstante, lo anterior,
“AT&T” y “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” tendrán la posibilidad de dar por
terminado el Contrato sin causa en cualquier momento, dando una notificación por escrito a
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” o a “AT&T”, según corresponda, con 30 (treinta)
días naturales de anticipación y sin necesidad de resolución judicial previa.

En caso de que a la fecha de terminación del Contrato existan pagos pendientes de cubrir por
parte de “AT&T” por servicios efectivamente prestados y aceptados a satisfacción de ésta,
“AT&T” los liquidará contra la emisión de la(s) factura(s) respectiva(s).

SEXTA. IMPUESTOS.
Todos los impuestos aplicables causados por las operaciones previstas en el Contrato serán
cubiertos por la parte que corresponda de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, por lo
que “AT&T” hará las retenciones aplicables conforme a la ley, en caso de que la legislación
aplicable se lo imponga a AT&T.

SÉPTIMA. PERSONAL DE LA EMPRESA DE TRANSPORTE.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” utilizará personas subordinadas y/o subcontratadas
por la misma (el "Personal"), bajo la condición de que éstas estén calificadas, certificadas y
especializadas en la prestación y ejecución de los Servicios, en el entendido de que “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” será en todo momento responsable de la prestación de
los mismos, así como de los actos u omisiones de dicho Personal.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a proporcionar al Personal que participe en

la prestación de los Servicios todo el equipo y/o herramienta necesaria para la prestación de
los Servicios.

En caso de que el Personal de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” ingrese a las

instalaciones de “AT&T” con motivo del Contrato, dicho Personal deberá observar todas las
medidas de seguridad y el reglamento aplicable en las instalaciones, así como utilizar todo el
equipo de seguridad que sea necesario y adecuado para la prestación de los Servicios. Dicho
equipo de seguridad será proporcionado por exclusiva cuenta y cargo de “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE”.

OCTAVA. CAUSALES DE RESCISIÓN.

8.1 Rescisión.
Independientemente de las causales de rescisión previstas en las leyes aplicables, “AT&T”
podrá rescindir el Contrato mediante aviso por escrito a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”, sin necesidad de resolución judicial al respecto, en cualquiera de los
siguientes casos:

a) Si “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” presenta documentación falsa o alterada a la

firma del Contrato y durante la prestación de los servicios;
b) Si “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” es declarada en huelga, concurso, disolución
y/o liquidación;
c) Si “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” cede los derechos y/u obligaciones derivados
de éste Contrato, sin la aprobación previa y por escrito de “AT&T”; y
d) Si “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” incumple con cualquiera de las obligaciones a
su cargo previstas en el Contrato.

Por su parte, independientemente de las causales de rescisión previstas en las leyes

aplicables, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” podrá rescindir el Contrato, si “AT&T”
se atrasa en el pago de 3 (tres) facturas consecutivas.

8.2 Suspensión
Si “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deja de prestar los Servicios, aun de manera
temporal, en los términos convenidos, “AT&T” dejará de pagar la Contraprestación a que se
refiere el Contrato, a partir de la fecha en que se suspendió la prestación de los Servicios y
hasta que los mismos se reinicien, teniendo asimismo la facultad de rescindir
inmediatamente el Contrato, mediante aviso por escrito dirigido a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”, sin necesidad de resolución judicial.

NOVENA. RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE”

La responsabilidad de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, bajo cualquiera de sus

obligaciones conforme al presente Contrato comenzará cuando la misma, a través de su
Personal, toma posesión completa y física del Envío “AT&T”, se cierran las puertas del
vehículo blindado, firman el comprobante de servicio y le hace entrega a ”AT&T” y/o a la
persona que esta última indique, una copia del mismo. Dicha responsabilidad termina
cuando “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, a través de su Personal, entrega el Envío
“AT&T” a “AT&T” o al “Destinatario”, y éstos hayan firmado el comprobante de servicio o
carta porte correspondiente, o en caso contrario que el Envío “AT&T “haya sido devuelto a
“AT&T” o al Operador Logístico, en caso de que la entrega no haya podido ser efectuada por
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, firmando el comprobante de devolución que
corresponda.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, en ningún caso será responsable por pérdidas causadas
parcial o totalmente por errores, actos de colusión, delictivos o fraude originados por y
plenamente comprobados de “AT&T”, sus empleados, representantes o agentes.

Asimismo, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, no será responsable por pérdidas, costo,

gasto o responsabilidad relacionado ocasionados por guerra, hostilidades o actos bélicos en
época de paz o de guerra, incluyendo insurrección, rebelión, revolución, guerra civil,
usurpación del poder, o medida tomada por una autoridad gubernamental para obstruir,
combatir o defenderse contra tal acontecimiento o confiscación por orden de cualquier
gobierno o autoridad pública; epidemias, pandemias, cuarentenas, cualquier acto de
terrorismo o cualquier medida tomada para controlar, prevenir, suprimir o que se relacione
en cualquier forma con cualquier acto de terrorismo.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” será responsable de cumplir con los siguientes

lineamientos obligatorios a efectos de que “AT&T” pueda asumir y reclamar la pérdida en
su póliza de seguros. En caso de algún siniestro en el que incurra “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” durante la prestación de los servicios de este contrato y no sean cumplidas
dichas medidas obligatorias “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” pagará a precio de lista
de los equipos siniestrados. Las medidas obligatorias son las siguientes:
1. Para el transporte terrestre “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
garantiza el uso de caminos de cuota cuando estén disponibles.
2. Utilizar vehículos con caja metálica cerrada.
3. Rutas establecidas con control de tiempos, no permitiendo desviaciones o paradas sin
contar con la debida autorización del asegurado y/o la oficina de “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE”.
4. Una vez iniciado el viaje no se permitirá la parada hasta haber recorrido más de 100
km contados a partir del punto de origen del embarque. Los únicos lugares
permitidos para hacer una parada son:
o predios de las gasolineras con tienda de conveniencia.
o lugares totalmente iluminados y en donde exista protección policial o privada,
como destacamentos de la policía federal y/o casetas de peaje.
o En el caso de que el chofer deba detenerse para comer o dormir, deberá
demostrar que comió o durmió en un lugar debidamente protegido por
personal de seguridad pública o privada. En caso de que no pueda demostrar
que comió o durmió en un lugar debidamente protegido por personal de
seguridad pública o privada, no habrá cobertura. La única excepción para lo
anterior es una falla mecánica súbita e imprevista del medio de transporte. No
obstante, lo anterior, en ninguna circunstancia los vehículos podrán
permanecer estacionados por más de ocho horas continuas en el mismo lugar
y/o ubicación.
5. Las unidades deberán usar sellos o candados en buen estado de acero o naval locks
para contenedores y tráileres, así las unidades de EMPRESA DE TRANSPORTE o el
subcontrista contaran con candado GPS o cierre remoto, de conformidad con la
Cláusula Séptima y Trigésima Segunda del presente Contrato.
6. No descargar ni recibir mercancías fuera del horario de trabajo de “AT&T”,
debiendo utilizarse una recepción y entrega programada.
7. Operación embarques terrestres:
o Todos los embarques terrestres con montos menores a $250,000
(Doscientos cincuenta mil dólares –Moneda deen curso de los
Estados Unidos de América-), deberán contar con sistema de rastreo y
seguimiento satelital en operación y con monitoreo constante durante todo el
trayecto con reportes de ubicación cada 15 minutos, el cual debe estar a cargo
de una empresa o departamento especializado que permita coordinar las
acciones de auxilio que apliquen al momento y en coordinación con LA
EMPRESA DE TRANSPORTE, con la finalidad de optimizar la operación de
embarques terrestres en caso de siniestros para su recuperación, a fin de
optimizar la respuesta cuente con un sistema de reacción en caso de siniestro
para su recuperación, así como los permisos vinculados a la Comisión
Nacional de Seguridad.
o Asimismo, todos los embarques terrestres con montos iguales o mayores a
$250,000 (Doscientos cincuenta mil dólares –Moneda deen curso
de los Estados Unidos de América-) deberán ser monitoreados durante
todo su trayecto a través de GPS a cargo de una empresa especializada de
seguridad privada, la cual cuente con permisos vinculados a la
 Comisión Nacional de Seguridad, esta empresa deberá contar con
procedimientos o protocolos de atención a emergencias o situaciones de
riesgo operación y reacción vinculados a las autoridades policiacas.
o Adicional, todos los embarques terrestres realizados por Transportes con
montos iguales o mayores a $100,500 (Cien mil quinientos dólares –
Moneda de curso de los Estados Unidos de América-) y/o embarques
de Equipos y SIM’s realizados por transportistas con montos iguales o
mayores a $500,000 (Mil quinientos dólares –Moneda de curso de
los Estados Unidos de América-) y/o embarques de infraestructura
realizados por transportistas con montos iguales o mayores a $50,001
(Cincuenta mil y un dólares –Moneda de curso de los Estados
Unidos de América-) y/o embarques con montos iguales o mayores a
$1’000,001 (Un millón y un dólares –Moneda de curso de los
Estados Unidos de América-)- deberán contar con custodia a bordo y
adicional en vehículo separado, dicho personal de seguridad debe pertenecer
a una empresa de seguridad pública o privada con sus respectivos permisos
de operación vigentes y debidamente autorizados por la Comisión
Nacional de Seguridad.
8. Cualquier chofer (empleado de “AT&T” y/o de cualquier tercero contratado por
“AT&T”), previo a realizar cualquier embarque de “AT&T”, deberá ser investigado y
certificado bajo cualquiera de las siguientes empresas de certificación:
a. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXLA EMPRESA
DE TRANSPORTE podrá utilizar alguna otra empresa de certificación para el
personal utilizado en el servicio.
 Cumplir con el procedimiento en casos de siniestros mencionado en el Anexo 4 de
este contrato.

En caso de incumplimiento total o parcial de alguno de los puntos arriba indicados por “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE”, la misma será responsable de pagar a “AT&T” el precio
de lista de los inventarios que hayan sufrido algún siniestro.

“LAS PARTES EMPRESA DE TRANSPORTE” podrán identificar un incumplimiento

total o parcial de algunos de los puntos indicados por su parte en la ejecución del servicio de
este contrato mediante el rechazo formal de la aseguradora de “AT&T”, a partir de las
evidencias mostradas en el acta del Ministerio Público, la ampliación de la denuncia
ministerial, la redacción de hechos por parte del chofer, el reporte de Seguridad de “AT&T”,
así como el reporte del transportista.

Con la intención de controlar, disminuir o eliminar posibles incidentes en ruta, como parte
de la implementación de tecnología de integración satelital “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” proveerá de un espejo de acceso de las rutas a se obliga a proporcionar en
tiempo y forma a la empresa “xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx” la
información correspondiente a los envíos programados con un valor mayor a $250,000.00
(Doscientos cincuenta mil dólares –Moneda de curso de los Estados Unidos de
América-) el cual se incluirá en el Apéndice B del presente contrato.

LA EMPRESA DE TRANSPORTE realizara una auditoria de seguridad solicitando

información relacionada con llos envíos programados a la empresa ASSIST CARGO, S.A DE
C.V a los fines de asegurar la integridad de la información data y confidencialidad de la
información, además de establecer un protocolo de comunicación

DÉCIMA. OBLIGACIONES DE “AT&T”.

En caso de que “AT&T” deba proporcionar las facilidades necesarias o interactuar para que
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y/o su personal pueda desempeñar correctamente
los Servicios, dichas obligaciones adicionales a las establecidas en el presente Contrato se
documentan en el Anexo 1 “De los Servicios” y/o en los Anexos sucesivos, en su caso y/o
en las Órdenes que se suscriban.

DÉCIMA PRIMERA. PERMISOS Y AUTORIZACIONES.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a tramitar, obtener y mantener vigentes,
por su exclusiva cuenta y cargo, todos y cada uno de los permisos, autorizaciones, licencias,
registros y avisos necesarios por parte de las autoridades correspondientes y/o terceros, para
llevar a cabo la prestación de los servicios, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo a
“AT&T” de cualquier reclamación, demanda o responsabilidad que derive de o se genere por
la falta de obtención de dichos permisos, licencias, autorizaciones y/o presentación de los
avisos antes mencionados.

DÉCIMA SEGUNDA. ENTREGA Y RECEPCIÓN DE LOS ENVÍOS “AT&T”.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” notificará por escrito a “AT&T” de la entrega y
recepción de los Envíos “AT&T”, en cuanto este hecho ocurra.

“AT&T” recibirá el informe de entrega y recepción de los Envíos “AT&T”, encomendados

mediante las Órdenes a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, y levantará un acta de
entrega recepción de los servicios efectivamente entregados, en caso de que lo considere
necesario.
“LAS PARTES” acuerdan, que en caso de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no
reciba observación alguna respecto de la entrega recepción de los Envíos “AT&T” dentro
de un plazo de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha de recepción del informe
entregado por “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, por lo que las órdenes de compra se
entenderán como aceptadas de conformidad por “AT&T”.

En el supuesto de que las entregas y recepciones no cumplan con la descripción,

características o especificaciones señaladas en el Anexo 1 “De los Servicios” y/o en los
Anexos sucesivos, y/o en las Órdenes que se expidan conforme al Contrato, en su caso,
respectivamente, “AT&T” informará por escrito a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
los aspectos que requieren correcciones, modificaciones o cambios, a efecto de que “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” lo realice dentro del plazo señalado en el siguiente
párrafo.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” tendrá un plazo de 10 ( diez ) días naturales

contados a partir de la fecha en que reciba el informe mencionado en el párrafo inmediato
anterior, para efectuar las correcciones, modificaciones o cambios requeridos a los Servicios.

Realizadas las correcciones, modificaciones o cambios requeridos, “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE” lo notificará por escrito a “AT&T” y se repetirá el procedimiento descrito
en la presente Cláusula. El procedimiento estipulado en esta Cláusula se repetirá hasta que
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no reciba observación alguna, respecto los servicios
por parte de “AT&T”.

DÉCIMA SEGUNDA BIS. “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá conservar

registros precisos y completos relacionados con los Servicios y el cumplimiento de este Contrato.
AT&T y sus auditores (incluyendo personal interno de auditoría y auditores externos) así como
organismos gubernamentales, tienen el derecho de revisar dichos registros (las “Auditorías de AT&T”)
para verificar lo siguiente:

a) La veracidad y la integridad de las facturas del Proveedor y las obligaciones de pago de AT&T en
virtud del presente Contrato;

b) Que los Servicios hayan sido proporcionados de acuerdo con este Contrato; y
c) Que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” cumple con las leyes aplicables.

Acceso en Horarios Razonables.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá proporcionar a AT&T, los auditores de AT&T

(incluyendo personal de auditoría interna y externa) y autoridades gubernamentales, previa
notificación por escrito, acceso en cualquier momento razonable, a:

a) Cualquier instalación en donde se presten los Servicios o parte de los mismos;

b) Sistemas e insumos empleados para proporcionar los Servicios o parte de los mismos;

c) Los empleados de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” que presten los Servicios o parte de
los mismos; y

d) Todos los registros (físicos o electrónicos) del “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”,

incluyendo registros financieros relacionados con facturas y obligaciones de pago, así como
documentos de soporte relativos a los Servicios.

Dicho acceso deberá incluir el derecho de inspeccionar y fotocopiar o digitalizar por cualquier medio
la documentación de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y el derecho a retener copias de la
misma, todo la infomación solicitada será en relación y limitada a los servicios prestados fuera de su
ubicación física con las medidas de seguridad adecuadas, si dicha retención es considerada
razonablemente necesaria por AT&T.

Cooperación con las Auditorías de AT&T.

El Cliente podrá auditar en cualquier momento a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” , en

términos de lo previsto en la presente cláusula, previa notificación de AT&T, realizada por cualquier
medio, con 5 (cinco) días naturales de anticipación y en caso de que sea con motivo de algún
procedimiento judicial o administrativo, mediante notificación con 2 (dos) días naturales de
anticipación, en ambos casos, a la fecha en que deba ocurrir la auditoría. “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” deberá cooperar con las Auditorías de AT&T y hacer disponible oportunamente
cualquier información que le sea razonablemente requerida y relacionado y limitado con el servicio.

Pago de lo Indebido.

Si de una Auditoría de AT&T se desprende que AT&T ha realizado pagos en exceso a “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE”, entonces, AT&T podrá notificar a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” el requerimiento de reembolso del monto relacionado a dichos pagos en exceso y
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” estará obligada a reembolsar a AT&T el monto implicado
de manera inmediata, junto con los intereses generados a partir de la fecha de realización de los pagos
en exceso. Si alguna de las Auditorías de AT&T revela un pago en exceso de AT&T durante cualquier
periodo de 12 meses que exceda del 5% (cinco por ciento) del monto total pagado por AT&T en virtud
del presente Contrato en dicho periodo, entonces “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá
reembolsar también a AT&T el costo de la Auditoría de AT&T.

Preservación de Registros.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá mantener y retener los registros relacionados a los
Servicios y al cumplimiento del Contrato durante la vigencia del mismo y por un periodo de 3 (años)
años a partir de la fecha de su terminación (a menos que se realice una solicitud de retención legal o
por hallazgo con respecto a dichos registros, en cuyo caso “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
deberá mantener estos registros hasta que AT&T notifique a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” que dicha solicitud de retención legal o por hallazgo ha finalizado). Al momento
en que AT&T notifique a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” una solicitud de retención legal
o por hallazgo, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá cooperar de manera absoluta con
dicha solicitud e inmediatamente resguardar y proporcionar los registros de información relacionados
con el servicio y que sean solicitados por AT&T. “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá
proporcionar a AT&T, a petición de este último, copias físicas y electrónicas de los documentos e
información que sea razonablemente necesaria para verificar el cumplimiento por parte de “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE”.

Gastos de Auditoría.

Exceptuando lo dispuesto en la subsección “Pago de lo Indebido”, todos los gastos y costas

razonablemente incurridos por AT&T en relación con cualquier Auditoría de AT&T deberán ser
pagados por AT&T. “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” será únicamente responsable del
pago de aquellos gastos y costos incurridos por el Proveedor en relación con sus obligaciones
conforme a esta cláusula.

DÉCIMA TERCERA. DE LOS MANUALES.

“LAS PARTES” acuerdan que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a dar
cumplimiento a lo dispuesto en el Manual de facturación.

DÉCIMA CUARTA. MEDIDAS MÍNIMAS DE SEGURIDAD

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” será responsable al menos de desarrollar e
implementar un plan y/o estrategia de seguridad para proteger los bienes propiedad de
“AT&T” que se encuentren bajo su resguardo en el desarrollo de los servicios descritos en el
alcance de este Contrato. Dicho plan de seguridad deberá ser proporcionado en copia al área
de Asset Protection de “AT&T” 30 (treinta) días después de la firma del presente Contrato,
así como, por cada renovación de la vigencia del mismo. LA EMPRESA DE
TRANSPORTE proporcionará dicho plan y/o estrategia de seguridad al personal
autorizado de Asset Protection de “AT&T”, el cual deberá firmar el convenio de
confidencialidad correspondiente, comprometiéndose “AT&T” a resguardar como
confidencial el plan y/o estrategia de seguridad.

El plan de seguridad de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá identificar el nivel

adecuado de riesgo basado en la ruta, así como el valor de los bienes propiedad de “AT&T”
que son transportados y/o almacenados. No obstante, lo anterior, el plan incluirá las
siguientes medidas de seguridad:
1. Sistema de monitoreo (GPS) en la cabina del vehiculovehículo
2. Análisis de riesgo de las rutas asignadas a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” o plan
y/o estrategia de seguridad.

Todo el personal de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” que tenga acceso a los bienes
propiedad de “AT&T” debe estar certificado como “autorizado” mediante pruebas
apropiadas realizadas por una compañía externa certificada y especializada en servicios tales
como: evaluaciones socio económicas, polígrafo, estrés de voz, pruebas psicométricas y
toxicología. Además, se debe realizar una verificación de antecedentes para garantizar que no
existan antecedentes penales del posible empleado.

La certificación será válida por 1 (un) año a partir de la fecha de emisión y “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE” debe completar el proceso de recertificación dentro de los 30 días
anteriores a la fecha de la última certificación, después de dicho tiempo, el empleado no
podrá laborar hasta tanto se recertifique. cualquier incidente en el que esté involucrado un
Operador sin certificación será penalizado a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” con
pago del precio de lista de los inventarios de los equipos siniestrados.
En todos los incidentes de robo a los bienes propiedad de “AT&T”, “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” proporcionará información y documentación relevante al área de Asset
Protection “AT&T”, así como a las autoridades. El área de Asset Protection “AT&T” tendrá
acceso a toda la información relacionada con el evento que considere apropiada para llevar a
cabo una investigación asociada a un robo o incidente, esto debe incluir (entre otros), los
nombre de los empleados o Personal de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” asociados
con el incidente, sus antecedentes correspondientes y a solicitud del área de Asset Protection
“AT&T”, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” llevará a cabo una investigación interna
simultánea y proporcionando sus hallazgo al área de Asset Protection “AT&T”. “AT&T
colaborara con la EMPRESA DE TRANSPORTE, proporcionando los hallazgos de la
investigación en curso, con la finalidad de emitir un reporte final conjuntamente.

Si el área de Asset Protection “AT&T” lo considera apropiado y necesario, cualquier persona

relacionada con un robo o incidente puede someterse a una prueba de polígrafo para aclarar
la verdad de los hechos en el caso. Si la persona no está de acuerdo, el área de Asset
Protection se reserva el derecho de solicitar que el empleado de “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” sea eliminado de la cuenta de “AT&T”.

DÉCIMA QUINTA. LINEAMIENTOS Y PENALIZACIONES.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” será responsable de cumplir con los siguientes
lineamientos operativos. En caso de incumplimiento que incurra “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” a algunos de los lineamientos con relación a incumplimientos de
protocolos operativos y de seguridad durante la prestación de los servicios de este Contrato
y que deriven en siniestros de robo y/o daños por colisión durante el tránsito o estadía, “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” asumirá como penalización el pago total del deducible
que se haya generado. De reiterarse la misma conducta, quedará a cargo de “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE”, el pago de la pérdida a precio de lista de los
inventariosEquipos, pudiendo llegar hasta la rescisión del Contrato sin ninguna
responsabilidad para “AT&T”.

1. Cumplir con el llenado del formato de inspección al transporte (Apéndice CI) a fin de
preservar la seguridad en todos los embarques y supervisar el estado físico de las
unidades (las cuales deben de presentarse en buen estado y cumplir con los
lineamientos establecidos).
2. Activar el protocolo de aviso a las autoridades judiciales correspondientes por parte
de la empresa encargada en caso de desvío, parada o variación en ruta no
programada.
3. Queda prohibido llevar a bordo dentro de las unidades de traslado algún
acompañante ajeno al personal operativo.
4. “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá llevar viáticos correspondientes
(casetas, gasolina, gastos personales) de acuerdo a la ruta a operar.
5. No conducir bajo el influjo del alcohol o cualquier sustancia toxica. Queda prohibido
la ingesta de drogas, sustancias alcohólicas o embriagantes, antes, durante y después
de prestado el servicio.
6. Cumplir íntegramente con los reglamentos de transito vigentes según corresponda la
entidad federativa en donde se efectué el servicio y también deberá de cumplir los
reglamentos y normas vigentes que emita la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes (SCT).
7. Si como resultado de alguna falta al reglamento de tránsito la autoridad local remite
al corralón la unidad de transporte de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” ésta
deberá de proporcionar otra unidad de transporte con las mismas características y
dimensiones para recuperar el embarque y continuar prestando el servicio sin ningún
costo adicional. De igual tendrá que avisar al área de logística inmediatamente
cuando esto suceda.
8. Contar con toda la documentación legal que se requiere de acuerdo a la naturaleza del
trabajo que desempeña (INE o pasaporte, credencial de la empresa transportista,
 licencia de manejo de acuerdo al tipo de unidad de transporte que conduce,
credencial o documento probatorio de certificación vigente)
9. En caso de que llegase a presentar apertura de sellos por retén militar o su
equivalente, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá de comunicar a su base
lo acontecido. A su vez “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, notificará a “AT&T”
la incidencia en la ruta.
10. Usar carta porte en el Servicio Público Federal de Carga.
11. Garantizar que la unidad de transporte cuente con un abastecimiento de combustible
de ¾ partes del tanque de combustible como mínimo para recorridos locales y
tanque lleno para viajes foráneos.
12. Queda prohibido intercambiar choferes en las unidades de transporte durante la ruta
o traslado. En caso de requerir intercambio de choferes, sólo podrá realizarse dicho
cambio en oficinas de la empresa transportista o en lugares autorizados por “AT&T”
para alguna contingencia previa autorización por escrito.
13. Los choferes y demás personal de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no podrán
ostentarse como empleados de “AT&T”.
14. En caso de robo o intento de robo Activar el botón de pánico y avisar a su empresa (a
menos que esta acción represente un riesgo para la integridad) en los casos de
traslado descarga y/o entrega de equipos de telefonía de “AT&T”, así como si se
percatan que hay personas y/o vehículos extraños o sospechosos cerca.
15. Deberán de entregar todas las evidencias de entrega dependiendo sea el caso
requeridas por “AT&T” las cuales “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no cuente
con ellas, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá de cubrir el precio de lista a
distribuidor de los Equipos del envío en cuestión tal y como se menciona en el Anexo
2 del presente contrato.

“AT&T” podrá tomar la decisión en cualquier momento de poder cuenta con 4 horas para
la carga de la mercancía en las unidades, y 6 horas para la descarga cargar las unidades. Si el
personal de “AT&T” considera que la unidad que se presentó no cubre alguno de los
lineamientos podrá tomar la decisión de rechazar dicha unidad y no cargarlo. Al pasar esto,
“AT&T” queda exento de pagar cualquier flete en falso. “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” deberá seguir los KPI’s que vienen mencionados en el Anexo 3, con los
cuales se estará dando seguimiento a su desempeño.

“AT&T” a través de sus áreas correspondientes, podrá inspeccionar la operación de la

Transporte, así como sus instalaciones (previa notificación) con el objeto de generar
observaciones por nivel criticidad que permitan la corrección a los lineamientos
mencionados en este contrato.

En cualquier caso “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” debe en todo momento mantener

el nivel de servicio, de acuerdo con todas las obligaciones contraídas en el presente Contrato,
aun cuando tenga un aviso de terminación de servicios en una plaza determinada, de no
hacerlo “AT&T” tendrá el derecho de rescindir el presente Contrato, sin responsabilidad
alguna.

“AT&T” podrá deducir, en lo que alcance, de los pagos que tenga pendientes de realizar a
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” por el cumplimiento de este Contrato, las cantidades
que hubieren sido generadas por la aplicación de las penalizaciones establecidas en la
presente cláusulacorrespondientes al deducible o al precio de lista de los equipos (según se
menciona en el primer párrafo de la presente cláusula), si lo que corresponda no es cubierto
por “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” dentro de los 15 (quince) días siguientes a que
AT&T le notifique el requerimiento de pago a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”; en
caso de que los pagos pendientes de referencia no cubrieran el monto que corresponda, la
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá cubrir el monto pendiente dentro de los 4
(cuatro) días siguientes a la emisión de la factura que AT&T haga a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”. Todo lo anterior, dejando a salvo los derechos de “AT&T” de reclamar
cualquier cantidad no cubierta por la vía judicial. En caso de presentarse retrasos por parte
de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” en la entrega de los reportes y los pagos de los
envíos por más de 7 (siete) días, “AT&T” dará por rescindido el presente Contrato, sin
responsabilidad alguna para el mismo, bastando únicamente una notificación por escrito que
realice “AT&T” a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” dentro de los 15 (quince) días
posteriores a que se presente tal situación.

DÉCIMA SEXTA.SEGUROS Y GARANTÍAS.

“AT&T” asegurará sus equipos de comunicación celular (handset’s) y/o cualquier otro
activo de su propiedad en el desarrollo de los servicios de recolección, distribución y entrega
a los y/o destinatarios finales contra todo riesgo de incendio incluyendo, inundación,
tormenta, riesgo de robo con violencia y/o cualquier riesgo ordinario de tránsito. Dicha
cobertura de seguros perderá sus efectos, cuando “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
no cumpla con los lineamientos establecidos en la cláusula Novena de este contrato.
(Responsabilidad y obligaciones de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”)

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a constituir y entregar en favor de

“AT&T” dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de firma del presente Contrato,
las siguientes fianzas y certificado de seguros:

FIANZAS DE CUMPLIMIENTO
“LAS PARTES” acuerdan que tomando en cuenta la importancia de los servicios de este
contrato, “AT&T” queda facultado para imponer a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
la obligación de presentar una fianza de cumplimiento por la cantidad de $2,000,000.00
(Dos millones de pesos 00/100 M.N.), esto con la finalidad de garantizar el
cumplimiento de los servicios de recolección, distribución y entrega de equipos de telefonía a
los subscriptores y/o destinatarios finales.

En caso de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no presente las fianzas en los

primeros 20 días posteriores a la firma del Contrato, “AT&T” podrá dar por terminada la
relación contractual en cualquier momento sin responsabilidad alguna de las partes.

El monto de la fianza descrita en los párrafos anteriores, deberá ser revisada y validada cada
1 (un) año 6 (seis) meses por ambas partes. “AT&T” estará en su derecho de solicitar, en
caso de que se requiera, un ajuste del monto afianzado. Una vez realizado el ajuste al monto
establecido en la Póliza, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá de entregarla en un
plazo no mayor a 15 días naturales posteriores a la solicitud.

De igual forma “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a presentar en el plazo

descrito en el párrafo que antecede a “AT&T”, copia de la póliza de Responsabilidad Civil
por la cantidad de $5,000,000.00 (Cinco millones de pesos 00/100 M.N), misma
que deberá amparar el pago de daños y perjuicios y daño moral consecuencial, que causen la
muerte o el menoscabado de la salud o el deterioro o destrucción de los bienes propiedad de
“AT&T” por hechos y omisiones derivados de los daños causados por negligencia o
impericia de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y/o de su personal subordinado y/o
subcontratado. En el caso de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no cubra dichos
daños dentro de los siguientes 8 días posteriores al aviso que le realice “AT&T”, éste estará
facultado para descontar de los pagos que tenga pendientes de realizar a “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE”.

La fianza solo podrá ser cancelada mediante carta de solicitud de cancelación emitida por
“AT&T” previa notificación vía mail de Fulfillment de AT&T en la que confirme que “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” cumplió con todas y cada una de las obligaciones
estipuladas en el Contrato.

La(s) fianza(s) deberá(n) ser expedida por una Institución de Fianzas del país debidamente
autorizada y se sujetará a los términos de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y, en lo
no previsto por ésta, a lo dispuesto en el Título Decimotercero, Libro Cuarto, del Código Civil
para el Distrito Federal. Para este fin, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” por sí o por
conducto de su agente de fianzas se obliga a tramitar por conducto del agente de fianzas de
“AT&T”: INTERTEC, Agente de Seguros y de Fianzas S.A. de C.V. (en lo sucesivo
“INTERTEC”), cuyos datos de contacto se señalan abajo, quien será el intermediario ante
cualquiera de las diferentes afianzadoras del país y a elección de “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”, en el entendido que independientemente de la afianzadora elegida por
““LA EMPRESA DE TRANSPORTE” para la emisión de la fianza, la póliza
correspondiente deberá entregarse siempre a INTERTEC en el plazo antes señalado. Los
datos del conducto son:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

La fianza deberá cumplir con los siguientes requisitos y estipulaciones mínimas, a

satisfacción de “AT&T”:

a) Las fianzas deberán ser otorgadas por una Institución de Fianzas mexicana de
reconocido prestigio que no pertenezca al mismo grupo corporativo o de interés del
fiado y que esté debidamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público.
b) Las fianzas deberá señalar que la Institución de Fianzas acepta someterse al
procedimiento establecido en los artículos 93, 94, 118, 118 Bis y demás relativos de la
Ley Federal de Instituciones de Fianzas.
c) El texto de las pólizas de fianza deberá expresamente indicar tipo del contrato,
fecha de firma, el nombre de las partes contratantes, la vigencia, los servicios
contemplados, así como que la misma se mantendrá en vigor durante la vigencia del
contrato y por 180 días adicionales a su vigencia, a fin de que “AT&T” se encuentre
en la posibilidad de reclamar el pago por incumplimiento ocurrido durante el año de
vigencia de las mismas pólizas.
d) Dentro del plazo de vigencia de las fianzas, para cancelarla será requisito que el
fiado presente a la Institución de Fianzas la autorización por escrito de “AT&T”.

La fianza indicada en la presente Cláusula tendrá la misma vigencia que el servicio pactado
en el Anexo respectivo y respecto del cual se hubiere pactado el pago anticipado, que
corresponde al tiempo en que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” ejecutará los servicios
profesionales especializados para “AT&T”.

De conformidad con lo establecido en la presente Cláusula, “LAS PARTES” acuerdan y

autorizan que en caso de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no constituya,
entregue, modifique y/o renueve las fianzas en el plazo establecido, faculta a “AT&T” a
retener los pagos que le correspondan a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” hasta en
tanto este último cumpla con dicha obligación. Ambas Partes acuerdan que lo establecido en
el presente párrafo no constituirá incumplimiento por parte de “AT&T” respecto de su
obligación de pago establecido en el presente Contrato, ni eximirá a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” a cumplir con las demás obligaciones que le corresponden de conformidad
con el presente Contrato.

La fianza será ejecutada por “AT&T” en los siguientes casos:

a) Ante cualquier incumplimiento a las obligaciones a cargo de “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE” derivadas del presente Contrato.
 b) El incumplimiento a los Anexos del Contrato que se derivan del presente contrato.
c) En el caso de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no realice el pago de los
Equipos y/o valores y/u otros documentos “AT&T” extraviados o robados bajo su
responsabilidad.
d) En el surgimiento de algún siniestro bajo la responsabilidad de “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”.

DÉCIMA SÉPTIMA. INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL.

Queda expresamente convenido que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no estará
subordinada laboralmente a “AT&T” ni ésta se encuadra dentro de los supuestos previstos
en los artículos 10 y 13 de la Ley Federal del Trabajo, en virtud de que no existe ningún nexo
o relación laboral entre “LAS PARTES”.

Toda vez que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” cumplirá con las obligaciones
previstas a su cargo en el Contrato con elementos técnicos y personal propio, “LAS PARTES”
convienen en que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” es y será en todo tiempo y lugar, el
único patrón del Ppersonal que utilice o llegara a contratar con dicho objeto y, por lo tanto,
responsable de todas las obligaciones emanadas de la relación laboral con dicho personal,
conforme a la Ley Federal del Trabajo y se obliga a mantener y sacar a “AT&T” , sus
representantes, empleados socios y/o accionistas libres en paz y a salvo de cualquier
reclamación o responsabilidad laboral, civil, penal, fiscal o de cualquier otra naturaleza que
se establezca o se llegare a establecer en relación con el Contrato. Todo lo expuesto en esta
cláusula se hace extensivo respecto a cualquier otra responsabilidad de “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” frente al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto del
Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y/o ante cualquier
autoridad laboral y obrero/patronal, ya sea nacional y/o extranjera.

Asimismo, “AT&T” no será responsable por ningún tipo de accidente, lesión o inclusive la
muerte del Personal de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” durante la prestación de los
Servicios, por causas no imputables exclusiva y directamente a “AT&T”, obligándose “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” a indemnizar y sacar en paz y a salvo “AT&T”, sus
filiales, subsidiarias, empleados, representantes, socios y accionistas de cualquier
responsabilidad derivada de dichos conceptos.

DÉCIMA OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T”, su personal subordinado y/o
subcontratado, se obliga a guardar en absoluta confidencialidad toda la información,
conocimientos, ideas y documentación a que tengan acceso, se proporcionen u obtengan
como resultado de la prestación de “los Servicios” (en lo sucesivo la "Información
Confidencial").

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T” reconoce y acepta que le está

expresamente prohibido el uso, transmisión, reproducción, copiado, revelación y/o
divulgación, total o parcial, en cualquier forma y lugar de la Información Confidencial. “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T” en ningún momento utilizaran la Información
Confidencial para su beneficio o el de terceros ni divulgará dicha información.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T” aceptan expresamente responder

solidariamente por cualquier violación a las obligaciones estipuladas en esta cláusula en que
incurran su personal, socios, accionistas funcionarios, dependientes, subcontratistas o
cualquier otro tercero, que de manera directa o indirecta tengan acceso a la Información
Confidencial.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T” se obligan a devolver o destruir, a la

elección de “AT&T”, todos los documentos y copia de los mismos que le hayan sido
entregados, una vez que concluya la vigencia de este instrumento o en cualquier otro
momento mediante solicitud escrita de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T”,
quedando advertido “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T que una vez
concluida la vigencia del Contrato, no están autorizados para conservar dichos documentos.

“LAS PARTES” acuerdan que toda la información que “LA EMPRESA DE

TRANSPORTE” y “AT&T” revelen, transmitan, divulguen o comuniquen o la información
a que tengan acceso con motivo de los Servicios, constituye un secreto industrial, en
términos del título tercero, capítulo único de la Ley de la Propiedad Industrial y por lo tanto
quedan sujetos a lo establecido por los artículos 82, 83, 85 y 86 de dicho ordenamiento, por
lo que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T” no podrá divulgarlos sin la
autorización expresa y por escrito del representante legal de la EMPRESA DE
TRANSPORTE” y “AT&T” , aceptando desde este momento “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” y “AT&T”, que la violación o incumplimiento de lo dispuesto en la
presente cláusula se encuentra dentro de los supuestos contemplados dentro de las
fracciones IV, V y VI del artículo 223 de la citada Ley de la Propiedad Industrial, en los
delitos previstos en los artículos 210 y 211 y demás relativos del Código Penal Federal.

Esta cláusula de confidencialidad continuará vigente por un período de 10 (diez) años

posteriores a la terminación o rescisión por cualquier causa del Contrato.

DÉCIMA NOVENA. PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DERECHOS DE AUTOR.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” reconoce que “AT&T” es el único usuario
autorizado de todas las marcas (signos distintivos), nombres comerciales, o cualquier otro
derecho de propiedad industrial y/o derecho de autor del cual es legítima licenciataria o
titular de la solicitud de registro y cuenta con los derechos para explotar los mismos. Por lo
tanto, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” reconoce y acepta que no adquiere derecho
alguno en relación con tales Derechos de Propiedad Industrial y Derechos de Autor con
motivo del Contrato o de la prestación de los Servicios, por lo que, deberá contar con la
autorización previa y por escrito de “AT&T” para hacer cualquier uso de las mismas, hasta
de la propia marca y signos distintivos de “AT&T”.

VIGÉSIMA. VIOLACIÓN A DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL.

20.1 Definiciones. Para fines de esta sección los siguientes términos tendrán el
siguiente significado:
a) Las "Partes Indemnizadas" serán “AT&T” y sus afiliadas, subsidiarias, así como sus
respectivos agentes, distribuidores, y clientes, individuales o colectivos, según sea el caso.

b) "Pérdidas" será cualquier obligación, pérdida, reclamo, demanda, causa de acción,

liquidación de pagos, costos, gastos, intereses, premios, fallos, daños (lo que incluye daños
punitivos y ejemplares, y aumento de daños por infracciones maliciosas), gravámenes,
multas, cargos, penalizaciones y gastos de litigio que se deriven procedimiento judicial
respectivo, siempre y cuando medie resolución ejecutoriada previa emitida por autoridad
jurisdiccional o administrativa competente.

c) "Gastos de Litigio" será cualquier cuota de presentación judicial, costos jurídicos,

honorarios de arbitraje, y cualquier otro costo razonable de la investigación o defensa de un
reclamo indemnizado o de asegurar cualquier reclamo por indemnización o defensa bajo este
Contrato, que deriven de un procedimiento judicial respectivo, siempre y cuando medie
resolución ejecutoriada previa emitida por autoridad jurisdiccional o administrativa
competente, lo que incluye los honorarios razonables del abogado y de otros profesionales, y
otros gastos.

d) Los "Elementos Proporcionados" serán cualquier producto, hardware, software,

interfaz, sistemas, contenido, servicios, procesos, métodos, documentos, materiales, datos o
información, o cualquier funcionalidad aquí mencionada, proporcionada a cualquier parte
indemnizada por o a nombre de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” (lo que incluye
cualquier sub-proveedor o distribuidor de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” ) de
conformidad con este Contrato (lo que incluye cualquier orden, declaración de trabajo,
exhibición, u otro documento bajo, subordinado, o que haga referencia a este Contrato).

20.2 Obligaciones.

a) “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” que deriven un procedimiento judicial respectivo,

siempre y cuando medie resolución ejecutoriada previa emitida por autoridad jurisdiccional
o administrativa competente, deberá indemnizar, liberar de responsabilidad, y defender (lo
que incluye cooperar con “AT&T” como se describe a continuación en defensa de) a “LAS
PARTES” Indemnizadas contra cualquier Pérdida que resulte de, provenga de o se relacione
con cualquier alegato, amenaza, petición, reclamo o demanda de cualquier tercero
("Reclamación Cubierta"), sin importar si es meritoria de: 

(i) Infracciones (lo que incluye infracciones, directas, indirectas o provocadas) de cualquier
patente, derecho de autor, marca registrada, marca de servicios, u otro derecho de propiedad
intelectual en relación con los Elementos Proporcionados, incluyendo cualquier Reclamación
Cubierta de infracciones con base en:

(x) Hacer, reparar, recibir, utilizar, importar, vender o eliminar (y ofrecer realizar cualquiera
de los precedentes) los Elementos Proporcionados (o hacer que otros realicen cualquiera de
los precedentes, en parte o en su totalidad, en nombre de o bajo la dirección de” LAS
PARTES” Indemnizadas), o

(y) Utilizar los Elementos Proporcionados en combinación con hardware, software, interfaz,

sistemas, contenido, servicios, procesos, métodos, documentos, materiales, datos o
información no proporcionada por “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” , lo que incluye
hacer, haber hecho o usar un aparato o sistema, o hacer o practicar un proceso o método a
menos de que la función desempeñada por los Elementos Proporcionados en dichas
combinaciones sea de un tipo no considerado normal o anticipado de manera razonable para
dichos elementos (una "Reclamación Combinada").

(ii) Aprovechamientos de secretos comerciales, propiedad o información no pública

relacionada con los Elementos Proporcionados.

Cualquiera o todas las pérdidas mencionadas en esta sub-sección (20.2) (a) serán
mencionadas en adelante como "Pérdidas Cubiertas".
b) En tanto a las obligaciones de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” bajo la sub-sección
(20.2) (a) resulten de, provengan de, o se relacionen con una Reclamación Cubierta que sea
una Reclamación Combinada, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” será responsable de
pagar sólo su participación proporcional de la Pérdida Cubierta asociada con dicho reclamo
combinado. La "Participación Proporcional" a pagar por “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” será una porción de la Pérdida Cubierta determinada en una base objetiva
justa y equitativa que será atribuida a ésta con base en la relativa importancia del papel de
los Elementos Proporcionados aplicables en la Reclamación Cubierta. Si “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE” cree que la evaluación de “AT&T” de la Participación Proporcional de
ésta “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no es justa y equitativa, entonces la
Participación Proporcional de la misma “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” será
determinada, en tanto sea posible, a través de negociaciones de buena fe entre “LAS
PARTES”; sin embargo, siempre y cuando que la falta de un compromiso de “LAS PARTES”
en la Participación Proporcional de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no exima a ésta
de sus obligaciones a pagar su Participación Proporcional bajo esta sección. “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE” deberá hacer los pagos satisfactorios de su obligación de Participación
Proporcional cuando esos pagos sean efectivos.
c) “AT&T” tendrá todo el control sobre la defensa de (1) cualquier Reclamación Combinada
y (2) cualquier otra Reclamación Cubierta que involucre a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” y a uno o más proveedores de “AT&T” o sus afiliados ((1) y (2) serán
referidos de ahora en adelante, separados y colectivamente, como "Reclamación
Compuesta"). “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” debe cooperar de cualquier manera
razonable con “AT&T” para facilitar la defensa y puede, bajo su propia decisión y
responsabilidad, participar con “AT&T” en la defensa con un abogado de su propia elección.
Cuando “AT&T” controle la defensa bajo esta sub-sección (20.2) (c), “AT&T” deberá hacer
esfuerzos de buena fe para celebrar una defensa razonable conjunta o un acuerdo de
intereses comunes con “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”.

d) En tanto las obligaciones de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” bajo la sub-sección

(20.2)(a) resulten de, provengan de, o se relacionen con otro asunto que no sea una
Reclamación Compuesta, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” puede controlar la defensa
de la Reclamación Cubierta siempre que, al momento en que cualquiera de “LAS PARTES”
Indemnizadas le proporcionen un aviso por escrito a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
sobre la Reclamación Cubierta, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” le entregue “AT&T”
una promesa por escrito, debidamente ejecutada, incondicional, irrevocable y obligatoria
para indemnizar totalmente y liberar de responsabilidades a “LAS PARTES” Indemnizadas
de y contra cualquier pérdida relacionada contra la Reclamación Cubierta, según se
denomina en esta sección. En caso de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” controle
la defensa de la Reclamación Cubierta, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá
retener como abogado, previa aprobación de “AT&T” , uno o más abogados competentes de
un bufette de abogados reconocido a nivel nacional y que tengan la experiencia en litigios de
reclamos de propiedad intelectual con el cual se debe lidiar, y la Parte Indemnizada puede,
bajo su decisión y responsabilidad, participar con “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” en
la defensa de dicha Reclamación Cubierta.

e) “AT&T” deberá notificar a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” de inmediato

cualquier Reclamación Cubierta, siempre que cualquier retraso en dicho aviso no exima a
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” de sus obligaciones bajo esta sección, excepto tanto
que ésta pueda probar que dicho retraso dañó de manera real y material a “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE”.

f) En ninguna circunstancia “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” podrá pagar, sin el

consentimiento previo por escrito de “AT&T”, cualquier Reclamación Cubierta, en su
totalidad o en partes, de manera que requiera que “LAS PARTES” Indemnizadas deban
descontinuar o modificar materialmente sus productos o servicios (o las ofertas de los
mismos). Bajo ninguna circunstancia, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” podrá
celebrar cualquier Contrato relacionado con una Reclamación Cubierta o con los derechos de
propiedad intelectual incluido en ella, que libere o mitigue las responsabilidades de “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” con el tercero que presenta el reclamo, pero que no exima
“AT&T” de las responsabilidades totales de la Pérdida Cubierta.

20.3 Uso continuo de los elementos proporcionados bajo medidas cautelares.

Sin limitaciones de cualquier índole a la obligación que antecede, si como resultado de una
Reclamación Cubierta, (i) el derecho de “LAS PARTES” Indemnizadas bajo este Contrato se
restringe o disminuye, o (ii) si se emite de manera inminente, o es razonable que se emita
una medida cautelar, orden de exclusión, u otra orden de una corte, o que un árbitro u otra
autoridad tribunal competente o gubernamental prevengan o restrinjan el uso o goce de
“LAS PARTES” Indemnizadas de los Elementos Proporcionados ("Orden Judicial
Adversa"), entonces, además de las otras obligaciones mencionadas en esta sección, “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” , en cualquier caso como su único gasto (o, en el caso de
una Reclamación Combinada, a un gasto justo y con porciones equitativas) y sin pérdidas,
costos o daños para “LAS PARTES” Indemnizadas o sus clientes, deberá usar los esfuerzos
comerciales razonables para obtener el derecho de “LAS PARTES” Indemnizadas de seguir
utilizando o realizar otras actividades con respecto a los Elementos Proporcionados (o, en
caso de una Reclamación Combinada, deberá usar los esfuerzos comerciales razonables, en
cooperación según sea razonablemente necesario con terceros, para obtener el derecho de
“LAS PARTES” Indemnizadas de seguir utilizando o realizar otras actividades con respecto a
los Elementos Proporcionados en la combinación del momento); siempre que, si “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” no es capaz de obtener dicho derecho, entonces “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” debe, después de consultar y obtener la aprobación por
escrito de “LAS PARTES” Indemnizadas, proporcionar modificaciones o reemplazos que no
violen los Elementos Proporcionados que sean (o, en caso de una Reclamación Combinada,
deberá usar los esfuerzos comerciales razonables, en cooperación según sea razonablemente
necesario con terceros, para proporcionar modificaciones o reemplazos que no violen la
combinación, con la modificación o remplazo de los Elementos Proporcionados que sea
necesaria) igualmente adecuados y funcionales, mientras retengan la calidad de los
Elementos Proporcionados originales y que cumplan con todas las declaraciones y garantías
indicadas en el Contrato; además, siempre que, si “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
no es capaz de proporcionar dichas modificaciones o reemplazos sin violar los Elementos
Proporcionados, entonces “AT&T” tendrá el derecho de, según lo considere y sin perjudicar
cualquier otro derecho o recurso que “AT&T” tenga en el Contrato, ley o equidad: (1)
terminar el Contrato o la compra relevante o los compromisos de fondos en adelante, y/o (2)
solicitar que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, según sea aplicable, retire, acepte el
regreso de, o descontinúe el suministro de Elementos Proporcionados, que reembolse
“AT&T” el precio de la compra del mismo y cualquier otro dinero pagado del mismo (sujeto,
en caso de los Elementos Proporcionados que no sean servicios, a una reducción basada en la
cantidad de depreciación o amortización sobre el ciclo de vida de los Elementos
Proporcionados al momento), y que reembolse “AT&T” cualquier gasto de bolsillo
razonable por retirar, regresar o descontinuar dichos Elementos Proporcionados.

20.4 Cargos de eliminación.

Después de que “AT&T” deje de ejercer, como resultado de una infracción actual o
reclamada, o de una malversación, los derechos otorgados bajo el Contrato con respecto a los
Elementos Proporcionados, “AT&T” no tiene la obligación de pagarle a “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE” cualquier cargo que pudiera deberle bajo el Contrato por dichos
derechos.

20.5 Excepciones.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no tendrá responsabilidades u obligaciones con

“LAS PARTES” Indemnizadas por cualquier porción de una Pérdida Cubierta que se base en
(y sólo bajo la medida en que se base dicha porción):

a) El uso de Elementos Proporcionados por “LAS PARTES” Indemnizadas de manera que

constituya una violación material de este acuerdo.

b) Modificaciones no autorizadas a los Elementos Proporcionados por parte de la Parte

Indemnizada.

c) “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” requirió conformidad con las especificaciones

escritas de “LAS PARTES” Indemnizadas de manera contractual, a menos de que una de las
siguientes sea verdadera:

(i). Hubo una manera técnicamente factible y sin incurrir en infracciones para
cumplir con dichas especificaciones.
 (ii). Las especificaciones relevantes están diseñadas para que los Elementos
Proporcionados cumplan con, o estén de conformidad con, los estándares de la
industria.

(iii). Los Elementos Proporcionados son o fueron proporcionados por o a nombre de

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” a un tercero en cualquier momento.

(iv). Los Elementos Proporcionados están o han estado disponibles en el mercado

abierto (es decir, proporcionados u ofrecidos para su disposición general a todos los
clientes interesados por un tercero, que no sea el tercero que hizo la
Reclamación Cubierta contra “LAS PARTES” Indemnizadas) en cualquier momento.

(v). Las especificaciones relevantes de los Elementos Proporcionados son del origen,
diseño o selección de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” (o de uno de sus sub-
proveedores).

20.6 Otras Limitaciones de Responsabilidad No Aplicables.

Salvo cualquier otra disposición en contrario en el Contrato (y aunque dicha provisión

contenga o no el texto para efectos de que la disposición prevalezca sobre otra disposición en
contrario), ya sea implícita o expresa, ninguna de las limitaciones de responsabilidad (salvo
cualquier limitación en materia de tipos de montos por de daños o responsabilidad)
contenidas en el Contrato aplicarán a las obligaciones de “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” bajo esta cláusula.

20.7 Obligaciones que no le corresponden a “AT&T”.

Salvo cualquier disposición en contrario contenida en el presente, “AT&T” no tiene la

obligación de indemnizar, defender o liberar de responsabilidad a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” por cualquier pérdida que resulte de, provenga de, o se relacione con un
alegato, amenaza, petición, reclamo o demanda de un tercero que tenga una conexión con
cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de propiedad que le corresponda a
dicho tercero.

VIGÉSIMA PRIMERA. INDEMNIZACIÓN.

En caso de que una Parte genere un daño o perjuicio a la otra por un acto u omisión
relacionado al Contrato, la Parte que haya realizado dicho acto u omisión deberá indemnizar
y sacar en paz y a salvo a la otra Pparte y a sus empleados, consejeros, agentes y sucesores (y
dicha obligación permanecerá vigente aún después de la terminación del presente Contrato)
en contra de cualesquiera y todas las acciones, quejas, demandas, reclamos, pérdidas, costos,
daños, procesos, procedimientos, impuestos o gastos, incluyendo honorarios razonables y
documentados de abogados y costas judiciales, que surjan o estén relacionados de manera
directa con dicho acto u omisión.

VIGÉSIMA SEGUNDA. CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES.

“LAS PARTES” se obligan a cumplir en todo momento con todas las leyes, normas y
regulaciones aplicables a su objeto social para el correcto cumplimiento de sus obligaciones
contraídas en el presente Contrato, siendo cada una de “LAS PARTES” responsable de la
obtención de todas las autorizaciones, fianzas, certificados, seguros, inspecciones, licencias y
permisos que dichas leyes aplicables exijan.

VIGÉSIMA CUARTA. LISTA DE PARTES RESTRINGIDAS.

“LAS PARTES” manifiestan que a la fecha de celebración del presente Contrato, ni éstas, ni
sus representantes, agentes, empresas afiliadas y/o empresas pertenecientes a su mismo
grupo corporativo, se encuentran incluidas en la Lista de Partes Restringidas emitida por el
Gobierno de los Estados Unidos de América, entre las que se encuentran sin limitar, la Lista
de Ciudadanos Nacionales Especialmente Designados administrada por la Oficina de
Control de Activos Foráneos, la Lista de Partes Declinadas, la Lista de Entidades aún No
Verificadas y la Lista de Entidades emitidas por la Oficina de la Industria y Seguridad; la
Lista de Partes Excluidas emitida por la Administración General de Servicios o la Lista de
Partes de Estatutos Prohibidos emitida por el Directorio del Control de la Defensa Comercial
del Departamento de Estado de los Estados Unidos de América (en lo sucesivo, denominada
de manera conjunta como la Lista de Partes Restringidas).

Por lo anterior, “LAS PARTES” se obligan a consultar de tiempo en tiempo la Lista de Partes
Restringidas, la cual emite el Gobierno de los Estados Unidos de América en
http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp, y en el caso de que alguna de “LAS PARTES” se
percate que ella misma, o cualquier empresa perteneciente a su grupo corporativo,
subsidiaria, agente o afiliada, forma parte de ésta lista, deberán notificarlo de manera
inmediata a su contraparte.

VIGÉSIMA QUINTA. PROTECCIÓN DE DATOS.

“LAS PARTES” entienden la Remisión, como la comunicación de datos personales entre “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” y “AT&T”, dentro o fuera del territorio mexicano.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” manifiesta conocer las obligaciones a su cargo que

derivan de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y
su Reglamento y en especial los artículos 49 y 50 del Reglamento en mención, que regulan
las obligaciones de Terceros nacionales o extranjeros por lo que hace a la remisión,
transmisión, tratamiento y protección de datos personales.

En tal virtud, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a contar a partir de la fecha

de firma del presente Contrato con los mecanismos legales, técnicos y administrativos,
necesarios y suficientes que garanticen salvaguardar el almacenamiento, tratamiento,
cancelación y destrucción, de los datos personales, que por virtud del presente Contrato
“AT&T” le remita o le llegue a remitir, para la realización de sus servicios profesionales
especializados.

Adicionalmente “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” manifiesta que conoce el Aviso de

Privacidad de “AT&T”, que deberá revisar de tiempo en tiempo en la página web
www.att.com.mx, y por lo tanto acepta y reconoce que no podrá utilizar los datos personales
que “AT&T” le remita para fines distintos a los convenidos en el presente Contrato, ni podrá
cederlos o transferirlos sin el consentimiento previo y por escrito de “AT&T”, en todo caso,
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a que el Tercero a quien se compartan los
datos personales cumpla en igual medida que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, con
las disposiciones vertidas en el presente Instrumento y las que marca la Ley antes referida,
su Reglamento y el Aviso de Privacidad una vez que cuente con el consentimiento por escrito
de “AT&T”. ¨LA EMPRESA DE TRANSPORTE¨ también le informó que el texto
completo del aviso de privacidad se encuentra en su página de internet, que deberá revisar
de tiempo en tiempo en la siguiente dirección electrónica: www.panamericano.mx.

Cualquier conducta dolosa de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y que intente o

provoque una vulneración de seguridad a los datos de “AT&T”, será sancionada de
conformidad con lo que marca la ley además de que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
deberá sacar en paz y a salvo a “AT&T” de cualquier procedimiento o controversia que
pudiera iniciarse en su contra y reembolsar cualquier gasto o costo que “AT&T” hubiere
tenido que erogar para hacer frente a dichos procedimientos o controversias y deberá
resarcir los daños y perjuicios que resulten en detrimento de “AT&T” y/o del titular de los
datos.
En caso de que la conducta dolosa sea cometida por terceros a cargo de “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”, éste se compromete a llevar a cabo todas las acciones que deban iniciarse
para efectos de sancionar la conducta, sacar en paz y a salvo a “AT&T”, reembolsar
cualquier gasto o costo que “AT&T” hubiere tenido que erogar y resarcir los daños y
perjuicios que resulten en detrimento de “AT&T” y/o del titular de los datos.

VIGÉSIMA SEXTA. SEGURIDAD DE DATOS.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se obliga a mantener las medidas de seguridad
necesaria para evitar la destrucción, pérdida o alteración de los datos y archivos de “AT&T”
que estuvieran en su poder.

Queda expresamente prohibido que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” utilice las bases
de datos proporcionados por “AT&T” para fines distintos del objeto de este instrumento,
por lo que en caso de incumplimiento por parte de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”,
éste último liberará a “AT&T” de cualquier queja, multa, denuncia o querella interpuesta en
contra, asimismo indemnizará a “AT&T” por cualquier menoscabo, daño o perjuicio que
éste sufriere, esta indemnización deberá ser efectiva a los 5 (cinco) días posteriores a la fecha
de presentación de la factura correspondiente que “AT&T” haga a “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE”.

Adicionalmente, la violación o incumplimiento a la presente cláusula, será causa suficiente

para que a elección de “AT&T” decida rescindir el presente Contrato sin necesidad de
declaración judicial alguna y sin responsabilidad de su Parte mediante notificación con 10
(diez) días de anticipación.

En caso de incumplimiento a lo establecido en la presente cláusula “AT&T” podrá optar por

cubrir los daños causados por el incumplimiento mediante la aplicación de la cláusula
correspondiente y en caso de que esta sea suficiente para cubrir el monto total del
menoscabo, daño o perjuicio, en caso contrario, “AT&T” podrá optar por ejercitar todos los
derechos para logar la reparación del daño por la vía judicial hasta el monto que resulte de la
aplicación e interpretación de las leyes aplicables al caso concreto.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. REQUISITOS DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

PARA PROVEEDORES DE “AT&T”.
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” cumplirá con los Requisitos de Seguridad de la
Información para Proveedores de “AT&T” (“Requisitos de Seguridad”) disponibles en:
http://cso.att.com/SupplierSecurity/Documents/sisr-v6.5-jan-2020.docx, o cualquier otro sitio de
internet que el Cliente notifique por cualquier medio al Proveedor y que pueden ser modificados por
el Cliente.. “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” cooperará plenamente con “AT&T”,
incluyendo por completar las listas o documentación similar, para asegurarse que la
información del cliente, software y/o sistemas de cómputo que “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” desarrolle, diseñe, soporte y/o use bajo este Contrato cumpla con los
estándares y requisitos indicados en los Requisitos de Seguridad.

VIGÉSIMA OCTAVA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

“LAS PARTES” no tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento de las obligaciones
que asumen de conformidad con el Contrato, cuando dicho incumplimiento, total o parcial,
se produzca directamente por: i. manifestaciones sociales, culturales, políticas, etc., ii.
marchas de cualquier tipo iii. huelgas de cualquier tipo, iv. paros patronales, v. boicots, vi.
disturbios civiles, sociales, culturales o de cualquier tipo, vii. movimientos nacionales,
sociales, campesinos, indígenas, populares, comunales, revolucionarios o de cualquier tipo,
viii. guerras, ix. rebeliones, ix. hostilidades civiles, sociales o de cualquier tipo, x. terrorismo,
xi. insurrecciones xii. actos de autoridades gubernamentales, xiii. actos de enemigos, xiv.
restricciones por cuarentenas o epidemia, xv. incendios, xvi. inundaciones, xvii. causas de
fuerza mayor o fortuitas, o cualquier otro acontecimiento o circunstancia que sea ajeno al
control de las PARTES.
En cualquier caso, si el incumplimiento en la prestación de los Servicios subsiste por un
plazo mayor a 10 (diez) días naturales, aun tratándose de caso fortuito, fuerza mayor o
cualquiera de los supuestos referidos, “AT&T”, a su libre elección y sin responsabilidad
alguna, podrá dar por terminado inmediatamente este Contrato, mediante simple aviso por
escrito a “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”, sin necesidad de resolución judicial al
respecto.

VIGÉSIMA NOVENA. FILIALES Y SUBSIDIARIAS.

Dado que el presente instrumento es un Contrato Marco de Prestación de Servicios, “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE” acepta que cada Orden de compra, misma que podrá ser
solicitada por cualquier afiliada de “AT&T” , constituirá una relación jurídica independiente
y autónoma respecto de la cual la persona moral cuya razón social emita dicha Orden será la
única obligada por dicho servicio, sin que pueda interpretarse en forma alguna que se trata
de obligaciones mancomunadas o solidarias entre las diferentes partes del presente.

Para efectos del presente, una "afiliada" de una Parte es cualquier persona que directa o
indirectamente la controla, es controlada por ella o bien que se encuentra bajo un control
común con la Parte involucrada. Para efectos de esta definición la palabra control
(incluyendo controla, controlada y bajo un control común con) significa el poder directo o
indirecto de determinar la administración y políticas de cualquier persona ya sea a través de
la titularidad de acciones con derecho a voto mediante Contrato o de cualquier otra manera.

En consecuencia, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” en éste mismo acto acepta que no

promoverá acción jurídica o demanda alguna en contra de una persona moral o Razón Social
que no aparezca en la Orden de compra respecto de la cual se derive la controversia, y en
caso de que alguno de sus empleados lo haga, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se
obliga a sacar en paz y a salvo a cualesquiera de “LAS PARTES” del Contrato indebidamente
demandada, obligase adicionalmente a reembolsar los gastos erogados por los conceptos
señalados de manera inmediata.

TRIGÉSIMA PRIMERA. CESIÓN DE DERECHOS.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” no podrá ceder parcial o totalmente los derechos
y/u obligaciones derivados del Contrato, sin la autorización previa y por escrito de un
apoderado de “AT&T”.

“AT&T” no podrá ceder parcial o totalmente los derechos y/u obligaciones derivados del
Contrato,”, salvo que se traten de afiliadas o subsidiarias, o bien cualquier sociedad
relacionada a AT&T

TRIGÉSIMA SEGUNDA. SUBCONTRATACIÓN.

“LAS PARTES” de común acuerdo establecen que “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”
estará facultada para subcontratar los servicios a los que se obligó a prestar en términos del
presente Contrato, siempre y cuando la tercera persona con la que realice la subcontratación,
se obligue en forma solidaria con todas y cada una de las obligaciones derivadas del éste
Contrato y con las obligaciones a cargo de “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” y se tenga
la autorización por escrito por parte de “AT&T”.

TRIGÉSIMA TERCERA. MODIFICACIONES.

Cualquier modificación parcial o total al Contrato, deberá realizarse mediante convenio por
escrito firmado por un representante legal de cada una de las Ppartes.

TRIGÉSIMA CUARTA. RENUNCIA.

Los derechos conferidos por el presente Contrato a “LAS PARTES” sólo podrán ser
renunciados por éstas en forma expresa y por escrito y, en consecuencia, la omisión por
cualquiera de “LAS PARTES” de su derecho de exigir el cumplimiento de cualquiera de las
obligaciones que impone el Contrato a la otra Pparte o de ejercer cualquier derecho propio
no se entenderá como una renuncia de tal parte al ejercicio de tales derechos o facultades, y
no afectará en modo alguno el derecho de esa parte de exigir tal cumplimiento o hacer valer
tal derecho con posterioridad.

TRIGÉSIMA QUINTA. VALIDEZ DE DISPOSICIONES.

En caso de que una o más de las disposiciones contenidas en el Contrato, o la aplicación de
las mismas en cualquier circunstancia, sea declarada por cualquier autoridad competente
como invalida, ilegal o no susceptible de ejecución, en cualquier aspecto o por cualquier
motivo, la validez, legalidad y la obligatoriedad de cualquiera de dichas disposiciones en
cualquier otro aspecto y de las disposiciones restantes del Contrato, no serán limitadas o
afectadas de manera alguna.

TRIGÉSIMA SEXTA. CONTINUIDAD DEL NEGOCIO

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá diseñar e implementar un Plan de
Continuidad del Negocio (BCP), que garantice el cumplimiento del objeto establecido en el
presente contrato así como sus respectivos anexos, mediante la aplicación de mecanismos y
estrategias necesarias para que en caso fortuito o de fuerza mayor, eventos naturales ,
conflicto laboral o algún otro evento que resulte en una suspensión del suministro de
materiales y/o servicios proporcionados por “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se
restablezcan lo más pronto posible.

“LA EMPRESA DE TRANSPORTE” deberá proporcionar dentro de 30 (treinta) días

naturales una copia simple del BCP actualizado.

Por lo anterior, “LA EMPRESA DE TRANSPORTE” se compromete a cumplir con los

siguientes requisitos y obligaciones:

 Mantener actualizado en todo momento su Plan de Continuidad (BCP)

 El BCP deberá detallar los Tiempos de Recuperación Objetivo/s (RTO) así como el
retorno normal de la operación posterior a que “LA EMPRESA DE
TRANSPORTE” notifique la interrupción del evento que dio nacimiento al caso
fortuito y/o de fuerza mayor.
 Comunicar el estatus de los esfuerzos de recuperación ante cualquier situación que se
presente bajo este supuesto, cumpliendo con los requerimientos de recuperación
especificados en el BCP presentado por “LA EMPRESA DE TRANSPORTE”,
hasta su resolución.

Para efectos de la presente cláusula, “LAS PARTES” acuerdan que “Caso Fortuito o Fuerza
Mayor” significa:

(i) Cualquier acto o hecho que esté fuera del control razonable de “LA EMPRESA
DE TRANSPORTE”;

(ii) Cualquier acto o hecho que no sea causado por responsabilidad y/o negligencia de
“LA EMPRESA DE TRANSPORTE”; y

(iii) Cualquier acto o hecho que ocurra, no obstante, la debida diligencia de “LA
EMPRESA DE TRANSPORTE”.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

El presente Contrato, los Anexos, los Manuales, las Órdenes o cualquier otro documento que
se derive del presente serán regidos e interpretados conforme a las Leyes de México. Para la
interpretación y resolución de cualquier controversia derivada del Contrato, los Anexos, los
Manuales, las Órdenes o cualquier otro documento que se derive del presente, “LAS
PARTES” se someten de manera expresa e irrevocable a la jurisdicción de los tribunales
competentes de la Ciudad de México, México, y expresamente “LA EMPRESA DE
TRANSPORTELAS PARTES” renuncian a cualquier otra jurisdicción que pudiere
corresponderle por razón de su domicilio presente o futuro o por otra causa.

Leído este Contrato por “LAS PARTES” y debidamente enteradas de su contenido y alcance,
lo ratifican y firman por duplicado, en la Ciudad de México, el día [*]