Gerardo Flores

Abogado

INPRE: 266.683

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA SOCIEDAD MERCANTIL “AUTO RESPUESTOS DEL LAGO C.A”,

debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción

Judicial del Estado Zulia, en fecha 8 de OCTUBRE del año 2013, bajo el No.45 ,

Tomo62-A , Celebrada el día 22 de NOVIEMBRE del año dos mil (2.013), en la

sede de la empresa Avenida Intercomunal, Esquina Calle Urdaneta, diagonal a

la Estación de Servicio Central, Sector Las Morochas, Ciudad Ojeda en

jurisdicción de la Parroquia Alonso de Ojeda, Municipio Lagunillas del Estado

Zulia, siendo las diez de la mañana (10:00 am), se reunieron en la sede de la

Sociedad Mercantil “Auto Repuestos del Lago”, los accionistas OSWAL

ENRIQUE FARIAS DIAZ con cédula de identidad No V-7.975.070 en

representación de NOVESIENTAS (900) acciones el accionista YULEIDA DEL

CARMEN ZABALA RODRIGUEZ con cédula de identidad No V-7.860.691 en

representación de SETENCIENTOS CINCUENTA (750) la accionista ANDREA

CATHERINE FARIAS ZABALA con cédula de identidad No V-24.605.809 en

representación de CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) la accionista

ADRIANNY CAROLINA FARIAS ZABALA con cédula de identidad N° 22.246.248

en representación de CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) acciones y la

accionista ANGELITH CAROLINA FARIAS ZABALA con cédula de identidad N°

24.605.811 en representación de CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) acciones

pagadas, a objeto de celebrar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la

citada compañía, la cual se prescindió de la convocatoria de prensa por estar

presente y representado la totalidad del capital social, declararon validamente

constituida la Asamblea y procedió a dar lectura a la convocatoria con el objeto de

tratar los siguientes puntos: UNICO PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL Y POR

ENDE LA MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA QUINTA DEL ACTA

CONSTITUTIVA ESTATUTARIA. Sometido a consideración el UNICO PUNTO

del día haciendo uso de la palabra el accionista OSWALD FARIAS, sugiere se

adopten las siguientes resoluciones: 1°) Previa la lectura de los respectivos

informes del Comisario, se aprueban los Estados Financieros correspondientes a

los ejercicios económicos transcurridos entre el 1° de enero y el 31 de diciembre

de 2015 y entre el 1° de enero  y el 31 de diciembre de 2016. 2°) Se decide

aumentar el capital social en cien millones de bolívares (Bs. 100.000.000), para

llevarlo de cinco millones de bolívares (Bs. 5.000.000) que tiene actualmente a

ciento cinco millones de bolívares (Bs. 105.000.000), mediante la emisión de cien

millones (100.000.000) de nuevas acciones, nominativas, de un valor nominal de

un bolívar (Bs. 1) cada una de ellas, que los accionistas mencionados

anteriormente suscriben y paga mediante la capitalización parcial del  crédito que

aparece en el Estado de Situación Financiera de la compañía al 31 de mayo de

2017, bajo el rubro denominado “Accionistas”, por la cantidad total de Bs.

187.647.665,43, con lo cual, una vez hechos los traspasos correspondientes,

dicho rubro queda en Bs. 87.647.665,43 y el capital social  en Bs. 105.000.000,00

tal y como aparece en otro Estado de Situación Financiera al 01 de junio de 2017,

elaborado con inmediata posterioridad al acuerdo de capitalización adoptado. 3°)

Como consecuencia de lo anterior, la asamblea, con el voto favorable de los

accionista de la compañía, decide modificar la Cláusula Quinta del

Documento  Estatutario, para reflejar el aumento,  quedando la cláusula redactada

así: “QUINTA: El capital de la sociedad  es la cantidad de CIENTO CINCO

MILLONES DE  BOLIVARES (Bs. 105.000.000), dividido en TRES MIL (3000)

Acciones Nominativas de acciones nominativas, no convertibles al portador, de un

valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000) cada una de ellas, con iguales

derechos. Dichas acciones  han sido íntegramente suscritas y pagadas por los

accionistas en la forma que se indica en el Documento Constitutivo Estatutario y

en las asambleas generales de accionistas que trataron los aumentos del capital

social y su integración, según consta en el expediente N° 1234 llevado por  el

Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del ESTADO ZULIA.

Cada acción da derecho a un voto en las asambleas.