RECINTO UNIVERSITARIO RUBEN DARIO

Facultad de Humanidades y Ciencias Juridicas

Carrera de Derecho
Asignatura: Derecho Registral
Departamento de Derecho
Docente: Jorge Isacc Bautista Lara
Trabajo elaborado por:
Donaira Rivas Martínez
William Herrera Funes
Reydilio José Torrez
Xóchitl Ríos Alfaro
Fecha: sábado 19 de junio del año 2021.
TEMA: SOCIEDADES ANÓNIMAS

OBJETIVO GENERAL:

 Analizar las características generales, los procesos de

constitución, funcionamiento y disolución de las sociedades
anónimas en Nicaragua

OBJETIVOS ESPECÍFICOS:

 Estudiar los diferentes conceptos y definiciones de las sociedades

mercantiles, su relación jurídica con las diferentes instituciones del
estado
 Enumerar las características generales de las sociedades
anónimas
 Observar los requisitos de la constitución, procedimiento e
inscripción de las sociedades anónimas
 Exponer el funcionamiento de las sociedades anónimas
 Mencionar las formas de disolución de las sociedades anónimas

DESARROLLO:

Conceptualización:

Sociedad

Contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes
o industrias, con ánimo de trabajar en común y repartirse entre sí las ganancias.

Anónima:

[obra, acción] Que es de autor desconocido.

Persona jurídica:

Individuo o entidad que, sin tener existencia individual física, está sujeta a derechos
y obligaciones, debe actuar a través de su representante legal para contraer
obligaciones, así como para ejecutar los actos propios de los empresarios.

Una persona jurídica es una organización o grupo de personas naturales a la que la

ley reconoce personalidad independiente y diferenciada de la de cada uno de sus
miembros o componentes, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones, y de
ser representada judicial y extrajudicialmente.

Concepto: Sociedades Mercantiles

El artículo 3175 del código civil dice:

“Se llama sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer
libremente de sus bienes o industrias, ponen en común con otra u otras personas,
esos bienes o industrias, o los unos y las otras juntamente con el fin de dividir entre
sí el dominio de los bienes y las ganancias y pérdidas que con ellos se obtengan, o
solo las ganancias y pérdidas.”

Definición de sociedades mercantiles:

“Una asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para
colaborar con la explotación de una empresa con el ánimo de obtener beneficios
individuales participando en el reparto de ganancias que se obtengan”

Su finalidad:

Es contribuir a la creación de un fondo patrimonial. Este capital de la sociedad se

conforma con el aporte de los socios, aportes que pueden ser en efectivo o bienes
inmuebles. Otra característica es la explotación del negocio como su objeto social

En relación a la finalidad del socio es la de obtener un beneficio individual

participando en las ganancias, es decir, en el reparto de las utilidades
Pacto social:

El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificación de los

socios fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituir una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de
identificación de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto

El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de los comerciantes o

empresarios, de los actos y contratos de comercio; la inscripción y legalización de
los Libros de Diario, Mayor, Actas, Acciones y cualquier otra información que
determine la Ley 698, Ley General de Registros Públicos.

Clasificación de las sociedades mercantiles

1.- Sociedad en nombre colectivo; (133 C.C.)

2.- Sociedad en comandita simple; (192 C.C.)

3.- Sociedad anónima; (201 C.C.)

4.- Sociedad en comandita por acciones; (287 C.C.)

Sociedad anónima:

Dentro del amplio aspecto del derecho mercantil, difícilmente se puede encontrar
una institución más fecunda y de mayor actualidad que la sociedad anónima, está
a la fecha continúa siendo el instrumento ideal por excelencia para la operación
empresarial.

Características generales de la sociedad anónima:

Según nuestro código de comercio estos son los perfiles de la figura:

“La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus
respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y conocida por la
designación del objeto de la empresa.” Arto. 201 código de comercio

En esta definición del código del comercio se puede observar, la sociedad anónima
no ejerce el comercio, sino a nombre de todos con un nombre en común, por eso
se llama anónima, porque no representa a ninguno y si al capital

Se puede caracterizar una sociedad anónima de la siguiente manera:

 Su capital se divide en partes ideales llamadas acciones

 La responsabilidad de los socios se limita al valor de sus acciones, salvo
algunas excepciones
 Los derechos de los accionistas se hayan declaradamente reglamentados
 La sociedad funciona sobre la base de un sistema pruriorgánico, ya que están
disociadas la administración (a cargo del directorio), el gobierno (a cargo de
la asamblea), y la fiscalización que dependerá del consejo de vigilancia
 Las sociedades anónimas son sociedades capitalistas.
 Son sociedades mercantiles cualquiera que sea su objeto.
 Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y co
n el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad Anónima o su abreviat
ura S.A.
 El capital de la sociedad deberá estar totalmente suscrito y desembolsado a
l menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones,
es decir en un 25 por 100.
 La sociedad deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en
el Registro Mercantil.
 Mediante la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá perso
nalidad jurídica propia.

Constitución de la sociedad anónima:

Arto. 202.- La sociedad anónima puede constituirse por dos o más personas que
suscriban la escritura social que contenga todos los requisitos necesarios para su
validez, según el artículo 124
Acto fundacional

La fundación de la sociedad anónima se realiza a través del contrato social, es la

base de la sociedad anónima. En el acto contractual el acto principal es el
consentimiento, normalmente hay un asentimiento

En la escritura de la sociedad hay dos partes:

El conjunto de pactos es lo que constituye el contrato social

El estatuto es la reglamentación sistematizada y organiza de las bases de

funcionamiento de la sociedad, que se han impuesto los accionistas, o entre otros
términos, las normas de derecho dentro de los límites que el código de comercio
reconoce a la autonomía de la voluntad, regula la organización, desarrollo,
disolución y liquidación de la sociedad.

El estatuto entonces establece las reglas internas, son el conjunto de normas

mediante el cual funcionara la sociedad

Hay que distinguir dos cosas: el pacto solo rige entre los socios y los estatutos que
se proyectan frente a terceras personas y los nuevos socios.

El estatuto constituye por lo tanto el complemento del acto constitutivo y el núcleo

fundamental del mismo y ambos actos constitutivos (Pactos y estatutos) aun
teniendo funciones distintas son parte integrantes del mismo todo, ya que, si el acto
constitutivo es en sí mismo un contrato, los estatutos representan uno de sus
elementos

Arto. 203 código de comercio menciona los requisitos que deben contener los
estatutos
“En los estatutos se detallarán las atribuciones de la Junta Directiva, de la Junta de
Vigilancia y de las Juntas Generales ordinarias o extraordinarias; se establecerá un
régimen de buena administración, de vigilancia de las operaciones de los gerentes,
el derecho de los socios de conocer el empleo de los fondos sociales, el número de
los socios y participación del capital que habrá de concurrir a las juntas en que se
reduzca o aumente dicho capital, o en que se trate de la disolución o modificación
de la sociedad.”
El artículo 204 del código de comercio declara abiertamente el carácter
constitutivo del registro mercantil en este tipo de sociedades
“La sociedad anónima no podrá gozar de personalidad jurídica, mientras la escritura
social y los Estatutos no estén inscritos en el Registro Mercantil correspondiente.”

Uno y otro documento (escritura social y estatutos) se publicarán en “La Gaceta”

Diario oficial, pero la omisión de la publicación afectara únicamente a las sociedades
constituidas por suscripción pública.

En los efectos previstos en el inciso 5º del artículo 216. Es oportuno desatacar que
aun con personalidad jurídica este tipo de sociedades no puede comenzar sus
operaciones mientras no esté siquiera suscrita la mitad del capital social según el
arto. 206 código de comercio:
“Ninguna compañía Anónima podrá comenzar sus operaciones mientras no tuviere
suscrita siquiera la mitad del capital social y en dinero efectivo, el 10% del capital
que consista en numerario.”

TIPOS DE FUNDACIÓN: SIMULTANEA Y SUCESIVA O LLAMADO

SUSCRIPCION PUBLICA
 Fundación simultanea es aquella en que en un mismo acto jurídico la
sociedad queda fundada

El artículo 124 del código de comercio, señala las clausulas mínimas que debe
contener una escritura pública de sociedad anónima para su validez, a manera de
ejemplo conviene destacar las siguientes:

Capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás

características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento
Suscripción e integración del capital: la suscripción del capital el monto y la forma
de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado.

Otros aspectos importantes: Es la elección de los integrantes de los órganos de

administración y de vigilancia, fijándose el termino de duración en los cargos
respectivos

Todos los comparecientes en el contrato constitutivo, se considerarán socios

fundadores

 Constitución sucesiva:

La fundación sucesiva escalonada o por suscripción publica, es el procedimiento

mediante el cual los promotores, que también pueden ser los fundadores, recurren
al apoyo del ahorro privado para obtener capitales mediante la suscripción de
acciones.
En países latinoamericanos este sistema ha quedado reservado a los casos en que
desean formar sociedades para explotar empresas de gran envergadura, lo que
hace imprescindible recurrir a inversionistas. este sistema se da también en
sociedades anónimas con mayoría estatal, mixtas o que explotan servicios público
o concesiones y también para los casos de aumento de capital por suscripción
publica

La fundación sucesiva consta de tres fases

 En la primera fase los promotores elaboraran:

El programa fundacional, este constara por lo menos de las siguientes

estipulaciones:
 Nombre, nacionalidad, identificación y domicilio de todos los promotores
 El proyecto de los estatutos
 El número, clase y valor nominal de las acciones
  El monto mínimo al que deberá ascender el capital suscrito, el número de
emisiones, el plazo y demás condiciones para la suscripción de acciones.
 Cuando se proyecten aportes en especie, se indicarán las características que
deberán tener y las condiciones para su recibo.
 La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las
reglas conforme a las cuales debe celebrarse.
 La participación concedida a los promotores si fuere el caso
 Las formas en que deberán celebrarse los rendimientos provenientes del
capital aportado y los gastos en que deben incurrir los promotores
 Segunda Fase:
El contrato de suscripción,
La celebración de la junta general que, aprueba y ratifica la constitución de la
sociedad

Este programa se inscribe en el registro mercantil, el registrador lo publica y una vez

publicado se abre un periodo de seis meses para que los interesados expresen su
voluntad de suscribir el contrato.

El contrato de suscripción
El contrato de suscripción debe de recogerse en uno o varios ejemplares del
programa de los fundadores y debe de contener además lo siguiente:

 Nombre edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y

numero de documento de identidad
 El número de acciones suscritas
 El anticipo de integración en efectivo cumplido en este acto
 Las constancias de la inscripción del programa
 La convocatoria a la asamblea constitutiva, que generalmente se realiza en
un plazo no mayor de dos meses de la fecha de vencimiento del periodo de
suscripción y su agenda. Una vez reunidas las suscripciones o sea la
 obligación de una persona al ingresar a una sociedad por acciones y de
aportar una suma de dinero.
 Tercera Fase:
La asamblea constitutiva; Celebración, votación, orden del día:
La asamblea constitutiva queda constituida con la mitad más uno de las acciones
suscritas. Si fracasara se dará por terminada la promoción de la sociedad y se
restituirá lo aportado por los socios. Para proceder a la constitución de la sociedad
deberá ser íntegramente suscrito el capital social
La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, caso afirmativo, los temas que
deberán formar parte del orden del día serán los siguientes:
 Gestión de los promotores
 Estatuto social según el artículo 217 código de comercio “el programa
redactado y suscrito por los fundadores debe de contener íntegros el
proyecto de los estatutos de la nueva sociedad con todas las explicaciones
que se juzgaren necesarias
 Valoración provisional de los aportes no dinerarios en caso de existir
 Designación de los directores y vigilantes
 Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero
 Cualquier otro asunto de importancia para los suscriptores

Diferencia entre ambos sistemas

La diferencia entre ambos consiste en que, en el primer caso, los fundadores
convienen la constitución y suscriben todas las acciones en un solo acto, mientras
que, en el segundo, esto no ocurre, y si bien la norma no define ninguna de las
modalidades, indica con minuciosidad el procedimiento a seguir en cada caso.

Cabe destacar entonces los diferentes tipos de capital:

Capital Autorizado
El capital autorizado es una cifra acordada voluntariamente por los accionistas, el
cual está representado por el número de acciones en que se divide el tope máximo
de capitalización, teniendo en cuenta la clase y el valor nominal que se fija a cada
acción

Capital suscrito
El capital suscrito es el valor total de aquellas acciones de una determinada
compañía que han sido adquiridas por sus accionistas o el público en general. ...
Esto quiere decir que es indiferente si el capital ha sido ya desembolsado por el
accionista o no

Capital pagado
Capital Pagado: Es la parte del Capital Suscrito que ha sido efectivamente cubierto
a la sociedad. En otras palabras, corresponde al importe de las Acciones Suscritas
por los accionistas que éstos han pagado en dinero o en especie, o por la
capitalización de reservas o de utilidades repartibles entre los accionistas.

Procedimiento para inscribir la sociedad anónima:

Se necesita dos o más personas para constituir una sociedad. En caso solo fueran
dos los accionistas que suscriben la Escritura de sociedad, cualquiera de ellos
puede pedir la disolución de la sociedad después de los primeros seis meses de su
fecha de constitución. La Escritura de constitución de la sociedad debe llenar los
siguientes requisitos:

 Generales de Ley de los otorgantes y acompañar fotocopia de cedula de

identidad. nicaragüense o fotocopia de pasaporte en cas fueren extranjeros.
 La denominación y el domicilio de la sociedad.
 El objeto de la empresa y las operaciones a que se dedicará su capital.
 Número de Directores y cargos. No existe número determinado.
 El capital social mínimo, pero sí recomendamos un mínimo de cien mil
Córdobas. No es necesario presentación o depósito, simplemente dejar
establecido que se paga en el momento de su suscripción.
 La duración de la sociedad no puede ser mayor de 99 años.
  Nombramiento del Representante Legal (Presidente), y los poderes que
ostentan. Pueden ser de apoderado generalísimo o sólo un poder general de
administración o cualquier otra facultad que le quiera otorgar.
 Porcentaje para quórum y tomar resoluciones tanto en Asamblea General de
accionistas como en Junta Directiva.
 Derecho de preferencia o no en la transferencia de acciones y si se desea
que la Sociedad esté autorizada para adquirir sus propias acciones.

Pasos en la Constitución de una Sociedad Anónima

A) Elaboración de la Escritura de Pacto Social y Estatutos:
B) Registro Público Mercantil

 Inscripción de la Escritura de Constitución de Sociedad Anónima.

 Inscripción de la Empresa como comerciante.
 Inscripción de los Libros (Actas, Registro de Acciones, Diario, Mayor e
Inventario y Balance)
C) Dirección General de Ingresos (DGI)
Para la Inscripción de la Sociedad ante la Autoridad Fiscal como contribuyente, así
como sus libros contables (Diario, Mayor e Inventario y Balance). Primero debe estar
inscrita la Sociedad en el Registro Público Mercantil, posteriormente se realiza la
solicitud de inscripción del Registro Único del Contribuyente para obtener el número
de Contribuyente (RUC) ante la misma autoridad tributaria y se les da de alta a todas
las obligaciones fiscales

D) Alcaldía Municipal (Matricula y obligación como contribuyente)

Inscripción de la Empresa en la Alcaldía Municipal correspondiente al domicilio de

sus oficinas físicas, para estos efectos es necesario estar inscrito ante la DGI y
tener el número RUC.

E) Dirección General de Aduanas:

En caso de ser procedente, inscripción de la Empresa como importador, para estos
efectos es necesario estar inscrito ante la DGI, tener el número RUC y estar inscrito
ante la Alcaldía Municipal.

Según lo dispuesto en el Código de Comercio, los requisitos para la creación

de las Sociedades Anónimas son:

Arto. 124.- Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita por

acciones, deberán contener para su validez:

1. Nombre, apellidos y domicilio de los otorgantes

2. La denominación y el domicilio de la Sociedad
3. El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital
4. El modo o forma en que deben elegirse las personas que habrán de
ejercer la administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno;
cuál de ellos representara a la sociedad judicial o extrajudicialmente, el
tiempo que deben durar sus funciones, y la manera de proveer las
vacantes:
5. El modo o forma de elegir el vigilante o los vigilantes
6. Los plazos y forma de convocación y celebración de las Juntas generales
ordinarias y los casos y el modo de convocar y celebrar las
extraordinarias.
7. El capital social, con expresión del valor en que se haya dado los bienes
aportados que no consistan en dinero, o del modo y forma en que deba
hacerse el avaluó.
8. El número, calidad y valor de las acciones expresando si son nominativas
y al portador o de ambas clases; si las acciones nominativas pueden ser
convertidas en acciones al portador y viceversa.
9. El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito
10. Las ventajas y derechos particulares que se reserven los socios
fundadores
11. Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y repartición de
beneficio.
 12. El importe del fondo de reserva
13. El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no
puede ser indefinida, ni pasar de noventa y nueve años.
14. La sumisión al voto de la mayoría de la junta, debidamente convocada y
constituida, así en juntas ordinarias como en las extraordinarias, y el
modo de formar dicha mayoría para que sus resoluciones sean
obligatorias.
15. La persona o personas que tengan la representación provisional de la
compañía mientras se procede al nombramiento de la Junta Directiva por
la Junta General de Accionistas.

Según el Ministerio de Fomento, Industria y comercio, para la inscripción de

una sociedad se necesitan los siguientes requisitos:

Inscripción de Sociedades

 Escritura de Constitución de Sociedad, en original.

 Solicitud de Inscripción como Comerciante original en papel sellado, firmada
por el presidente. (Si la solicitud es firmada por un apoderado especial, se
debe relacionar el poder que lo acredita y adjuntar original).
 Fotocopia de la cedula de identidad o pasaporte de la persona que firma la
solicitud de comerciante.
 Libros contables de la empresa: S.A. (Diario, Mayor, Actas y Acciones),
 Cía. Ltda. (Diario, Mayor y Actas)
 Poder General de Administración, en papel sellado con C$ 70 de timbres
fiscales.

Libros que se deben inscribir en el registro público:

Arto. 28.codigo de comercio –“Los comerciantes llevarán necesariamente:

1.- Un Libro de Inventario y Balance;
2.- Un Libro Diario;
3.- Un Libro Mayor;
4.- Un Libro Copiador de Cartas y Telegramas.

Las sociedades o compañías mercantiles o industriales, llevarán también un libro

de actas, un libro de inscripción de las acciones nominativas y de las
“remuneratorias" y un talonario de las acciones al portador.
Arto. 37.- El libro de inscripción de las acciones nominativas y remuneratorias
contendrá:
1.- Los nombres de los suscriptores y la indicación del número de sus acciones o
resguardos provisionales que se hubiesen dado;
2.- Los pagos efectuados por cada acción o resguardo provisional;
3.- El número y valor de las acciones remuneratorias, con indicación de sus dueños;
4.- La transmisión de las acciones nominativas o resguardos provisionales y de las
remuneratorias;
5.- La especificación de las acciones nominativas que se conviertan al portador y de
los títulos correspondientes que se expidan.”

Mediante la Ley 1035 publicada en la Gaceta Diario Oficial Nº 158 de fecha 25

de agosto del año 2020, se aprueba la reforma a la Ley 698 Ley General de
Registros Públicos y al Código de Comercio de la República de Nicaragua.
Con la nueva Ley, se creó la figura del beneficiario final, y la implementación del
Sistema de Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles, que deberá
inscribirse en los registros públicos, cuyo propósito es que las autoridades
competentes tengan información relacionada con las sociedades mercantiles en
Nicaragua.
De conformidad con la nueva Ley, será requisito para constituir una sociedad
anónima en Nicaragua, informar si es socia o forma parte de otra sociedad mercantil
nacional y/o extranjera, conforme a la cadena de titularidad hasta determinar las
personas naturales que ejercen el control o administran las sociedades mercantiles
en Nicaragua.
Por otra parte, todas aquellas sociedades constituidas antes de la aprobación de la
Ley 1035, tienen la obligación y deberán reportar y actualizar la información básica
y del beneficiario final, conforme las pautas que señalará el Registro Público.

Igualmente, establece la nueva Ley que, en caso de no actualizar la información

básica y del beneficiario final, no podrá realizar la inscripción de ningún documento
en el Registro ni aprovecharse de sus efectos legales; no se dará curso a demandas
presentadas por sujetos que deban estar inscritos en el Registro, no adjunten la
certificación correspondiente a la demanda.

Modificaciones al pacto social de las sociedades anónimas

Constituida una sociedad anónima, los accionistas pueden acordar modificaciones

al Pacto Social y Estatutos de la Sociedad, para ajustarlos a las necesidades del
giro del negocio o de sus propios accionistas, para proceder con dichas
modificaciones, se deben cumplir las formalidades que establece la ley y el mismo
Pacto Social y Estatutos.
Existen varios tipos de modificaciones o reformas que pueden tener un tratamiento
diferenciado, tal es el caso:

Cambio de domicilio: Cuando la reforma que se quiere realizar tiene la finalidad

de cambiar el domicilio social que se establece en la escritura de constitución, la
máxima autoridad de la sociedad, la Junta General de Accionistas, podrá acordar
dicho cambio (arto. 208 CC) para lo cual deberá avisarse al público con quince días
de anticipación e inscribir la sociedad en el respectivo registro del nuevo domicilio.
Para efectuar el traslado se deberá presentar en el Registro Público del nuevo
domicilio, los documentos sociales para su inscripción, así como certificación de
historia registral y debiéndose practicar el cierre en el Registro del domicilio anterior.
El Registrador del nuevo domicilio deberá comunicar al Registrador de origen los
nuevos datos registrales (arto. 173 RLGRP).
Prórroga del Plazo: el plazo de una sociedad podrá ser prorrogado, si es acordado
así por unanimidad de votos, y no existiere ningún otro motivo de disolución de la
sociedad, esta prórroga deberá publicarse (arto. 268 CC). Sin embargo, si la
prorroga no está permitida en el Pacto Social o Estatutos, los socios que no estén
de acuerdo podrán separarse de la sociedad y pedir el reembolso del valor de sus
acciones en proporción al capital social, conforme el último balance aprobado (arto.
262 in fine CC).

Reducción de Capital Social: la Junta General de Accionistas puede acordar la

reducción del capital social, para ello la convocatoria de la asamblea deberá indicar
que se discutirá y resolverá sobre la reducción del capital social (arto. 212 CC) y
para que haya quorum se requiere la presencia de al menos las tres cuartas partes
del capital social y el voto favorable de la mitad del capital, salvo que el Pacto Social
disponga algo distinto (arto. 262 CC).

Si no se han liquidado y pagado las deudas y obligaciones pendientes no podrá la

Junta General de Accionistas acordar sobre la reducción al capital social, salvo que
se obtuviere el consentimiento previo de todos los acreedores. Una vez acordada la
reducción de capital, se deberá publicar el acuerdo en un periódico del
departamento o en el diario oficial, y habrá un plazo de treinta días después de la
publicación, para que los acreedores de la sociedad se opongan a la reducción,
transcurrido dicho plazo y no habiendo oposición podrá llevarse a efecto la
reducción de capital (arto. 215 CC), debiéndose para ello obtener la aprobación del
juez y proceder a la inscripción de la sentencia de reforma en el Registro Público
correspondiente (arto. 213 CC).

Una vez aprobada la reducción, los administradores de la sociedad, podrán cumplir

con los acuerdos siempre y cuando el capital en efectivo restante, después de la
reducción excediere del doble del importe de las deudas y obligaciones de la
sociedad (arto. 214 CC).
No será posible acordar la reducción del capital social en más de dos terceras
partes, ya que esto es causal de disolución de la sociedad, salvo que los socios
realizaren nuevos aportes al capital hasta tener un tercio del capital social (arto. 269
inc. 5 CC).

Aumento de Capital Social: para acordar el aumento del capital social, se deberá
cumplir con las formalidades de convocatoria y de quorum antes indicadas para la
reducción de capital, es decir, la convocatoria a Junta General de Accionistas
deberá señalar que se discutirá sobre el aumento y el quorum será el que establece
el artículo 262 CC, salvo que el Pacto Social estableciere un quorum distinto. Una
vez acordado el aumento de capital por la Junta General de Accionistas, se deberá
someter dicha resolución a la aprobación del juez competente y la sentencia que se
dicte deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil correspondiente.

Inscrito el aumento de capital, se deberán emitir las nuevas acciones que sean
suscritas por los accionistas y realizar la correspondiente anotación en el Libro de
Registro de Acciones, sin embargo, no podrán emitirse las nuevas acciones,
mientras las anteriores no estuviesen cubiertas en su totalidad (arto. 238 CC).
Adicionalmente, es importante tomar en cuenta que para que la sociedad pueda
operar debe estar suscrito al menos el cincuenta por ciento del capital social (arto.
206 CC), esto debe ser considerado al momento de acordar el aumento del capital
social.

Otro tipo de Modificación: Cualquier otra modificación que se realice al Pacto

Social y/o Estatutos deberá cumplir con las formalidades de convocatoria y quorum
que establece la ley y la misma escritura de constitución, es decir, la convocatoria
de la Junta General de Accionistas deberá incluir que uno de los puntos de agenda
a tratarse es la reforma al Pacto Social y/o Estatutos y se deberá dar a conocer a
los accionistas el proyecto de reforma (arto. 210 CC), para acordar las
modificaciones deberán estar presente accionistas que representen las tres cuartas
partes del capital social y para resolver sobre la modificación se deberá contar con
el voto favorable de la mitad del capital, salvo que el Pacto Social estableciere un
quorum distinto (arto. 262 CC).

En caso que la reforma implique modificación a los derechos concedidos a una clase
de acciones, además del quorum establecido en el artículo 262 CC antes
relacionado, deberán estar presentes y aprobarlo los accionistas que pudieren
resultar perjudicados con dicha reforma (arto. 211 CC).
El acuerdo de reforma al Pacto Social y/o Estatutos debe ser sometido a la
aprobación del juez competente y se deberá inscribir la sentencia de reforma en el
Registro Público Mercantil en el que se encuentre inscrita la sociedad (arto. 213
CC).

Cuando la modificación a realizarse implicare el cambio de razón social, es

importante proceder posteriormente a solicitar el cambio en el registro como
comerciante, a fin de que el Registro Público emita una nueva inscripción como
comerciante con la nueva razón social (arto. 156 numeral 14 LGRP); así mismo, se
deberá proceder con la actualización de información de la sociedad ante las
instituciones públicas, y registrar el cambio de razón social en todos los activos que
tenga la sociedad (bienes inmuebles, vehículos, etc.).

EL Arto. 262 menciona en cuales casos y la cantidad de socios que deberán

estar presente para realizar algunos cambios
“Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la presencia de
socios que representen las tres cuartas partes del capital, y el voto favorable de
socios presentes que representen la mitad del capital, por lo menos, para resolver
sobre lo siguiente:
1º Disolución anticipada de la sociedad;
(Arto. 223 CC.)
2º Prorroga de su duración;
(Arto. 268 CC.)
3º Fusión con otra sociedad;
(Artos. 263, 325 CC.)
4º Reducción de capital social;
(Artos. 212, 297, 305 CC.)
5º Reintegración o aumento del mismo capital;
(Arto. 13 inc. K CC.)
6º Cambio de objeto de la sociedad;
(Artos. 124 inc. 3, 201 CC.)
7º Toda otra modificación del acto constitutivo.
(Artos. 211, 213, 217, 253, 254 CC.)”

De la disolución y liquidación de las Sociedades Anónimas.

Arto. 269.- Las sociedades anónimas se disuelven:
1.- Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituida no mediando prórroga;
(Artos. 262, 268 CC. - 3285 No. lo. C)
2.- Por la extinción o cesación de su objeto;
(Arto. 3285 No. 2 C.)
3.- Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo;
4.- Por quiebra de la sociedad;
(Artos. 1064-1071 CC.)
5.- Por la disminución del capital en más de dos terceras partes, si los socios no
efectuasen nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos, en un tercio el
capital social;
6.- Por acuerdo de los socios;
(Arto. 262)
7.- Por la fusión con otras sociedades, cuando, conforme el contrato de fusión no
subsista una de ellas.
(Artos. 173 CC. - 3285 C.).

Aspectos fundamentales en la liquidación de las sociedades anónimas

consignados en el reglamento de la ley 698
Artículo 214. Disolución de la Sociedad Anónima. La inscripción de la Disolución
de las Sociedades Anónimas por causa legal o estatutaria distinta del mero
transcurso del tiempo de la duración de la sociedad, se practicará en virtud de
escritura pública o Resolución judicial firme, por la que se hubiera declarado la
disolución de la sociedad. Disuelta la sociedad, también se entenderá que la
constitución de ésta como comerciante queda sin efecto.

Artículo 219. Inscripción de Liquidadores. En la inscripción del nombramiento de

los liquidadores, que podrá ser simultánea o posterior a la disolución, se hará
constar su identidad y el modo en que han de ejercer sus facultades.

Artículo 222. Requisitos para la Inscripción de la extinción de la Sociedad. Si

la sociedad extinguida fuera colectiva o comanditaria simple, se presentará en el
Registro la correspondiente escritura pública, en la que conste la manifestación de
los liquidadores de que se han cumplido las disposiciones legales.

A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de

los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que le
hubiera correspondido a cada uno.

Si la sociedad extinguida fuera anónima o comanditaria por acciones, se

presentará en el Registro la correspondiente escritura pública, en la que
conste de parte de los liquidadores lo siguiente:

a) Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta General de

Accionistas y que ha sido objeto de publicación en La Gaceta, debiendo acreditarse
la fecha de la publicación de ésta.
b) Que se ha procedido a satisfacción de los acreedores o a la consignación o
aseguramiento de sus créditos, con expresión del nombre de los acreedores
pendientes de satisfacción y del importe de las cantidades consignadas y de las
aseguradas; así como la entidad beneficiada con el pago de los créditos no
vencidos.
c) Que se ha procedido a la distribución entre los socios del haber social existente
o que han sido consignadas en depósito, a disposición de sus legítimos dueños las
cuotas no reclamadas, con expresión de su importe y que se ha procedido a la
anulación de las acciones.

A la escritura se incorporará el balance final de liquidación, que se transcribirá en la

inscripción.

En la escritura deberá constar la persona designada en la última Junta General de

Accionistas, para ser depositaria a todos los efectos legales de los libros, papeles y
demás documentos de la sociedad.

En caso de que la liquidación hubiera sido realizada por el Juez o faltase la

designación de depositario, deberá constar la declaración de los liquidadores de
que se ha efectuado el depósito en el archivo del Juzgado correspondiente.

Los libros, papeles y demás documentos depositados deberán ser conservados

durante el plazo de diez años.

RECOMENDACIONES.
Antes de designar el nombre de una sociedad Anónima, se recomienda consultar
tanto al Registro Mercantil del Departamento donde se vaya a realizar la inscripción
y a la Dirección General de Ingresos, para saber si el nombre no existe registrado y
por lo tanto puede ser utilizado.
Actualmente la Dirección General de Ingresos cuenta con un sistema en línea de
consultas de razones sociales, lo cual permitirá a los usuarios saber si una razón
social ya se encuentra registrada como contribuyente. Sin embargo, aun si no
aparece en el Registro de la DGI, se recomienda hacer la consulta también al
Registro correspondiente. Cabe mencionar que los Artículos 123 y 124 del Código
de comercio de Nicaragua vigente disponen los requisitos para la creación de las
sociedades anónimas y sociedades colectivas.

CONCLUSIONES

La sociedad anónima es un instrumento ideal por excelencia para la operación

empresarial, constituye la base fundamental de un sistema capitalista que se agrupa
para generar riquezas, utilidades y rentabilidad a sus socios, los que arriesgan
únicamente el capital aportado, se constituyen para brindar beneficios y satisfacer
necesidades de la sociedad.

La sociedad anónima garantiza la libre transmisibilidad de los derechos de los

socios, la incorporación de estos derechos en títulos denominados acciones entre
otros aspectos que posibilitan su vertiginoso crecimiento, es por eso que deja de ser
un simple recurso jurídico para convertirse en un factor de poder donde el estado a
través del CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA DE NICARAGUA Y SU
REGLAMENTO, establecen , las normas y procedimientos que garanticen el
adecuado funcionamiento para proteger el bien común de los socios, la población
en general y los intereses del estado.

BIBLIOGRAFÍA

LEY GENERAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS

LEY NO. 698

CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA DE NICARAGUA

REGLAMENTO LEY NO. 698, LEY GENERAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS.

LEY N°. 1055 LEY DE DEFENSA DE LOS DERECHOS DEL PUEBLO A LA

INDEPENDENCIA, LA SOBERANÍA Y AUTODETERMINACIÓN PARA LA PAZ

NAVAS MENDOZA AZUCENA, CURSO BÁSICO DE DERECHO MERCANTIL,

PRIMERA EDICIÓN TALLERES DE BITECSA 1999

https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=032bb072-516e-45cc-bb88-
852e2a9711c9
https://mexico.justia.com/derecho-mercantil/contratos-mercantiles/

Anexos