NUMERO ______________ ( ).

En la ciudad de Guatemala, el día ocho de Mayo de mil

novecientos noventa y siete , ANTE MI: ________________________ Notario, comparecen, por

una parte el señor __________________________, de treinta y cinco años s de edad, casado,

Ingeniero Mecánico, guatemalteco, de éste domicilio, quien es persona de mi anterior' conocimiento

y actúa en representación de la Compañía Shell de Guatemala, e Sociedad Anónima; y por la otra

parte el señor __________________________ de treinta años de edad, casado, comerciante,

guatemalteco , de éste domicilio, y quien también es persona de mi anterior conocimiento. DOY FE:

de conocer a los comparecientes, que ambos me aseguran ser de los datos de identificación ante,

consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus derecho civiles y que el señor

__________________________ demostró su personería con el Acta Notarial en la que consta su

nombramiento como Gerente de Ventas y Representante Legal de la Compañía Shell de

Guatemala, Sociedad Anónima, autorizada en ésta ciudad al i día tres de Enero del año en curso,

por el Notario Mario Gálvez Castro, documento inscrito en el Registro Mercantil General de la

República, bajo número sesenta, folio diez, del libro veinte de auxiliares de comercio, y de que tuve

a la vista la documentación relacionada en el inciso anterior y que la representación que se ejercita

es suficiente con forme a la ley y a mi juicio papa celebrar CONTRATO DE SUMINISTROS,

contenido en las siguientes cláusulas : Manifiesta el señor __________________________

que su representación del bien inmueble inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona

Central, con el numero quince. folio, diez, del libro cuarenta de Guatemala, situado en el décima

avenida uno guión setenta de la zona uno de ésta ciudad y sobre dicho inmueble se encuentra

constituida e instalada una estación de Servicio de combustible, lubricantes y productos derivados

del petróleo denominada "SHELL LA HUMILDE" que funciona con una licencia categoría ''B" para la

venta al público número cincuenta, extendida por el señor Ministro de Energía y Minas. SEGUNDA:

Continúan manifestando los comparecientes que por éste acto celebran contrato de suministros de

petróleo y sus derivados mediante el cual Shell le suministrará al señor

__________________________, a quien en lo sucesivo podrá denominársele como el

SUMINISTRADO, todos los requirentes de combustibles, lubricantes, productos derivados del

petróleo y otros productos conexos con Shell, quien a su vez se compromete y venderlos al

públicos por su contra y riesgo, únicamente en la estación de servicios constituida e instalada,

indicada en la cláusula anterior. TERCERA: Condiciones del suministro: a) DEFINICIONES: por

productos de Petróleo se entiende: gasolina querosín, aceite, disel, lubricantes Y demás derivados

a e hidrocarburos, b) PLAZO: la duración del presente suministro así como sus prorrogas se regirá

por las siguientes condiciones Y el plazo es de DIEZ ANOS, contados a partir del uno de noviembre

del año en curso por lo que vencerá el treinta y uno de octubre del año dos mil siete y se podrá

prorrogar un año más antes de celebrar un nuevo contrato, si ha cumplido Con el que está

establecido. c) CONDICIONES GENERALES: I) el suministrado recibirá el producto de petróleo y

sus derivados en los lugares que la Shell le notifique que se entregarán y a los precios vigentes de

ésta entrega, determinándoos u por las autoridades respectivas, los mismos estuvieran regulados

por los precios vigentes en la fecha de ésta entrega, sin necesidad de requerimiento alguno. II)

queda expresamente aceptado, que la Shell no esta obligada a proporcionarle al suministrado

ninguna clientela por el hecho de suministrarle éstos productos. III) Está a cargo de la Shell, el

mantenimiento y la reparación del equipo proporcionada para el suministrado, para el

almacenamiento, y venta de los productos suministrados. El suministrado está obligado a reportar

de inmediato a la Shell cualquier desperfecto o fuga de combustible que se produzca, en el equipo

o sus instalaciones, mediante su comunicación escrita con aviso de recepción y no será a partir de

éste momento en que la Shell se hace responsable ante terceros y suministrado, por los daños y

perjuicios que ocasionen esta, clase de desperfectos o fugas. IV) la Shell para efectuar

reparaciones de seguridad cuando lo considere conveniente y el suministrado se comprometa a

ejecutar las recomendaciones que éste le haga como consecuencia de dichas inspecciones, en

Igual forma la Shell podrá efectuar a su criterio y en cualquier época revisiones sobre el promedio
del volumen menús de ventas de combustible durante toda la relación contractual V) ambas partes

manifiestan que el presente contrato de suministro se sujetaran también a los que establece el

Código de Comercio, en el libro cuarto, titulo uno y dos del capítulo segundo en lo que fuere

aplicable. d) OBLIGACIONES DEL SUMINISTRADO: I) el suministrado venderá por , su cuenta

y riesgo productos de petróleo y sus derivados que lleve la marca Shell, que únicamente le

hallan sido suministrados por ésta. II) pagar al contado el producto requerido a la Shell el precio

que de conformidad con la factura que por cada compra se, emita III) el suministrado deberá

apegarse a los horarios de atención y despacho de la Shell. IV) el suministrado reconoce y acepta

que no tiene ningún derecho sobre las marcas, nombres comerciales y expresiones y señales de

propaganda en relación a los productos que le suministre la Shell. e) PROHIBICIONES: el

suministrado tiene prohibido: I) vender productos que no le sean suministrados por la Shell, salvo

que la misma le autorice previamente por escrito. II) adulterar en cualquier forma mezclas en modo

alguno los productos que la Shell le suministre. CUARTA: RESICION DEL SUMINISTRO: Ambas

partes convienen como condiciones para la reescisión del contrato las siguientes: a) el

cumplimiento por parte del suministrado de cualquiera de las obligaciones que asume en éste

contrato. b) si el promedio de volumen mensual de ventas de combustibles, del suministro es

inferior a los cuarenta mil galones mensuales y a ciento cincuenta galones de lubricantes durante

un año. C) si en un periodo mayor de siente días el suministrado dejaré de efectuar pedidos- a la

Shell. d) si el su ministrado dejare de vender al público los productos suministrados por la Shell

especialmente combustibles y lubricantes, por un lapso mayor a de treinta días consecutivos. e) así

mismo la Shell queda totalmente liberada de todas las obligaciones asumidas: en éste contrato en

los casos siguientes: f) si no estuviere ,en capacidad de obtener suministros de productos en

cantidades suficientes, para cubrir la demanda de la estación mencionada; g) sí no fuere posible

por restricciones legales o cualquier otra causa obtener un margen de utilidad aceptable en la

venta de los productos suministrados a la otra parte. QUINTA: Solidaridad: el suministrado y la

Shell de conformidad con lo dispuesto en el artículo cuarenta del Reglamento de Depósito de

Petróleo y sus derivados se responsabilizan ante las autoridades respectivas en forma

mancomunada y solidaria. SEXTA: EFECTOS PROCESALES: el conocimiento y resolución de los

conflictos con motivo del presente contrato, serán competencia exclusiva de los tribunales o

juzgados de ésta ciudad, a cuya competencia se someten los contratantes, renunciando a cualquier

otra competencia que pudiera corresponderle. Por su parte el señor

__________________________, declara que el testimonio del alla presente escritura será titulo

ejecutivo suficiente, aceptando como líquido y exigible la reclamación que le sea referida,

señalando como lugar para recibir notificaciones la trece calle dos guión cero tres de la zona uno de

ésta ciudad. SEPTIMA: HONORARIOS Y GASTOS: los honorarios que cause este contrato y sus

eventuales prorrogas, así como los de su testimonio, registro y cancelación corren por cuenta de y

Shell, no as! el Impuesto al Valor Agregado, que de conformidad con la ley corresponde al señor

__________________________. OCTAVA: En los términos relacionados ambas partes aceptan el

contenido del presente instrumento. Yo el Notario DOY FE: de todo lo expuesto, de que tuve a la

vista el Acta Notarial de Nombramiento de Gerente de Ventas y Representante Legal de la

Compañía Shell de Guatemala, Sociedad Anónima antes relacionada autorizada en ésta

ciudad el tres de Enero del ,año en curso, por el Notario __________________________, as!

como .los, atestados que acreditan el cumplimento de parte de ambos ¡contratantes de las

obligaciones establecidas en el presente ,contrato, que leo íntegramente lo escrito a los otorgantes .

quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y &demás efectos legales, as! como de la

obligación del registro ,de la presente escritura, lo ratifican, aceptan y firman junto conmigo el

Infrascrito Notario que autoriza y que de todo lo relacionado DA FE Testados: