comparecieron ………………., ……………………, ………………, …………….

,
……………….., ……………………, …………………, …………….. y ……………..,
mayores y vecinos de …………………, con sociedad conyugal …………., de
nacionalidad colombiana, identificadas como aparece al pie de sus correspondientes
firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear a través del presente instrumento
público, una Sociedad Anónima Cerrada. la cual se regirá por los siguientes estatutos:
CLAUSULA PRIMERA. FUNDADORES, PROMOTORES, PRERROGATIVAS.
Artículo 1º.- Los señores ………………….., ………………….., ……………….,
……………. y …………….., son los fundadores de la Sociedad Comercial que se rige
por estos Estatutos Sociales y por la ley colombiana. Artículo 2º. Los señores
…………………. Y ………………., como promotores de la sociedad que se constituye
y con ese carácter adelantaron los estudios técnicos y de factibilidad de la empresa,
ejecutando a su costa y bajo su responsabilidad, los gastos que demandó la promoción
total de la misma, así como los de constitución y registro, cuyas cuentas aprobadas se
protocolizan en este instrumento. Artículo 3º. - Los promotores identificados en el
anterior suscriben esta escritura en tal carácter. Artículo 4º.- Como contra prestación por
sus servicios, los promotores tendrán derecho a retirar en dinero efectivo, antes de
procederse al reparto de dividendos, una cantidad equivalente al diez por ciento (10%)
de las utilidades netas contabilizadas en los primeros tres (3) ejercicios sociales que
arrojen beneficios para la compañía. PARÁGRAFO: Los promotores no podrán diferir
los retiros para ejercicios posteriores pero, en caso de que uno de los tres primeros
pactados arroje pérdidas, el retiro se hará en el siguiente, antes de enjugarse las pérdidas
correspondientes, de ser el caso, y así sucesivamente hasta completarse los tres retiros
de utilidades. Artículo 5.- En los Balances y Reglamentos de Suscripción de Acciones
dejará constancia de los derechos que se le otorgan a los promotores hasta que hayan
completado los retiros pactados en el anterior. CLAUSULA SEGUNDA.
MODALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN. Artículo 6º. - La
sociedad que se constituye por medio de este instrumento tiene el carácter de comercial
en la modalidad de anónima, cuyo capital social estará representado en acciones
nominativas. Artículo 7º.- La sociedad girará bajo la denominación consignada en esta
fórmula enunciativa: "…………………………… S.A.". Artículo 8º.- La duración de la
sociedad es de …………….. (………) años a contar de la fecha de su escritura. Artículo
9º.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de …………………….., pero en el giro
social podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos en cualquier lugar del
territorio nacional o del exterior. Artículo 10º. - El domicilio social podrá variarse
cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. CLAUSULA TERCERA.
OBJETO SOCIAL. Artículo 11º. - El objeto social de la sociedad consiste
en: ................................

CLAUSULA CUARTA. CAPITAL SOCIAL. Artículo 12º.- El capital suscrito de la

sociedad es de: ………………………. MILLONES DE PESOS ($...................).
Artículo 13º. - El capital pagado de la sociedad es de: ……………. MILLONES DE
PESOS ($....................). Artículo 14º. El capital autorizado de la sociedad es de:
………….. MILLONES DE PESOS ($.........................). Artículo 15º. El capital suscrito
de la sociedad está dividido en: …………. MIL (……….) ACCIONES
NOMINATIVAS ORDINARIAS de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) cada una.
Artículo 16º. En este acto se procede a suscribir el capital y pagarlo de la siguiente
manera:
…………………………………………….……… CLAUSULA QUINTA. ACCIONES
Y ACCIONISTAS. Artículo 17º. Las acciones de la sociedad son ordinarias y
nominativas, pero se podrán emitir acciones privilegiadas y de goce si así lo dispone la
Asamblea de Accionistas con un voto favorable de no menos del 75% de las acciones
suscritas. Artículo 18º. Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares los siguientes
derechos: 1) Voz y voto en la Asamblea de Accionistas; 2) Participar en la distribución
de las utilidades; 3) Negociar las acciones; 4) Inspeccionar los documentos y negocios
sociales; 5) Participar en los remanentes luego de la liquidación final. Artículo 19º. Las
acciones privilegiadas otorgan a sus titulares, además de los derechos enunciados en el
anterior, los siguientes: 1) Que se les destine de las utilidades sociales una cuota
determinada acumulable o no. En caso de ser acumulable el beneficio no puede
extenderse por más de cinco años; 2) Preferencia en el reembolso por liquidación final;
3) Cualquier privilegio económico que decrete en su favor la Asamblea de Accionistas.
Artículo 20º. Las acciones de goce se emitirán para retribuir a determinadas personas
sus aportes tecnológicos, de industria, secretos profesionales o cualquier otra obligación
de hacer y por eso se conservarán sus títulos en poder de la sociedad hasta tanto sus
titulares no hayan cumplido con el compromiso a que se contrajeron. Artículo 21º. Las
condiciones y detalles de toda emisión de acciones se harán constar en el Reglamento de
Suscripción de Acciones de la Junta Directiva y deberá someter a la aprobación de la
Superintendencia de Sociedades. Artículo 22º. La emisión de acciones privilegiadas
y de goce, así como el respectivo Reglamento de Suscripción, serán decretados por la
Asamblea de Accionistas. Artículo 23º. La Asamblea de Accionistas podrá modificar
en cualquier sentido una emisión de acciones antes de que sean suscritas. Artículo 24º.
La modificación de los privilegios concedidos a unas acciones o la supresión de los
mismos, solamente podrá acordarse por la Asamblea de Accionistas mediante acuerdo
tomado por una mayoría no menor del 75 % de las acciones suscritas y siempre que en
esa mayoría esté el voto de los tenedores de esta clase de acciones en la misma
proporción. Artículo 25º. La sociedad expedirá a los accionistas los títulos
representativos de sus acciones, seriados y numerados en forma continua, según el
formato que determine la Junta Directiva, e irán suscritos por el Gerente y el Secretario.
Artículo 26º. - Los títulos de acciones se expedirán en forma provisional o definitiva,
según tengan pendiente de pago alguna cantidad o estén cancelados en su totalidad.
Artículo 27º. La compañía llevará un libro de Registro de Acciones donde se inscribirá
el nombre de los poseedores de los títulos, la clase de títulos, su enajenación y traspaso,
los embargos, demandas, gravámenes y limitaciones que pesen sobre ellos. Artículo 28º.
- Los accionistas tendrán derecho a suscribir en toda emisión una parte proporcional a
las acciones que posean en el momento en que se apruebe el Reglamento de suscripción,
a menos que la Asamblea de Accionistas decrete la colocación de la emisión sin
sujeción al derecho de preferencia. Artículo 29º - El derecho de suscripción de acciones
será negociable desde el momento en que se notifique el aviso de oferta para lo cual el
accionista notificará a la sociedad del nombre del cesionario. Artículo 30º - Las
acciones dadas en prenda no podrán ser enajenadas sin permiso del acreedor pero éste
no podrá hacer uso de los derechos inherentes a ellas sino en virtud de pacto expreso.
Artículo 31º. Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino
mediante orden escrita del juez del conocimiento y si estuvieren embargadas se
necesitará también la autorización del acreedor. Artículo 32º . - Los accionistas que no
hayan cancelado dentro de los plazos establecidos el precio de las acciones no podrán
usufructuar los derechos inherentes a ellas y la Junta Directiva ordenará el cobro
judicial de lo adeudado o venderá por cuenta y riesgo del moroso las acciones que
hubiere suscrito. Artículo 33º. La sociedad podrá adquirir las acciones que no haya
colocado, si así lo ordena la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de no
menos del 70% de las acciones suscritas pero los derechos que pertenezcan a esas
acciones quedarán en suspenso. Artículo 34º.- Los accionistas podrán obtener
duplicados de los títulos originales siempre que presten las garantías exigidas por la
Junta Directiva. Artículo 35º. Las acciones serán negociables con las limitaciones
propias del título, según la naturaleza de aquellas. Artículo 36º. - Los administradores
no podrán negociar los títulos de la sociedad que administran a menos que ejerzan el
derecho de suscripción, mientras estén en ejercicio de sus cargos. No obstante, la
Asamblea de Accionistas podrá autorizarlos con el voto afirmativo de la mayoría de las
acciones suscritas. Artículo 37º. El cedente y el cesionario de las acciones no liberadas
que sean negociadas responderán por la parte del precio que no estuviere pagado.
Artículo 38º - Las acciones de la sociedad serán suscritas en las bolsas de valores que
determine la Junta Directiva y se podrán negociar con entera libertad, respetando las
limitaciones legales y estatutarias. Artículo 39º. Para ejercitar todos sus derechos
sociales, los accionistas podrán hacerse representar por apoderados designados por
escrito dirigido al Gerente de la sociedad, donde se consignará el nombre e
identificación del mandatario, los del sustituto y la fecha de la reunión para que
se confiere. PARÁGRAFO: Los poderes otorgados por telex no son suficientes.
Artículo 40º. - El poder otorgado para más de una reunión debe serio por escritura
pública. Artículo 41º - Los poderes otorgados a personas jurídicas sólo tienen validez
cuando se hacen en cumplimiento a un negocio fiduciario. Artículo 42º. Los
administradores de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras estén en
el ejercicio de sus funciones. Artículo 43º. Solamente se reconocerá un representante
por cada accionista y su derecho es indivisible. CLAUSULA SEXTA.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo 44º. La sociedad tendrá los
siguientes órganos de administración: A) Asamblea de Accionistas; B) Junta Directiva;
C) Gerencia. Artículo 45º. La Asamblea de Accionistas se constituye cuando los
asociados accionarios se reúnen con el quórum y en las condiciones previstas en estos
Estatutos y en la ley. Artículo 46º. Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la
Asamblea de Accionistas serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva, en el
orden en que hayan sido elegidos. Artículo 47º. La reunión ordinaria de la Asamblea de
Accionistas será convocada por medio de un aviso publicado en un diario de circulación
nacional, con no menos de 15 días de antelación al primer martes del mes de febrero de
cada año, fecha en la que se celebrará, a las 10 de la mañana en el domicilio de la
sociedad. Artículo 48º.- En caso de que no fuere convocada la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10
de la mañana, en el domicilio social. Artículo 49º. Las reuniones extraordinarias de la
Asamblea de Accionistas se realizarán en cualquier momento que estén presentes todos
los accionistas y acuerden deliberar con ese carácter y cuando sea convocada, en la
misma forma que la ordinaria, por la Junta Directiva, el revisor Fiscal, el Gerente o por
propia iniciativa, en el caso que un número de accionistas que represente no menos del
20% de las acciones suscritas así lo determine. Artículo 50º.- En el aviso que convoque
la reunión extraordinaria se insertará el orden del día y la Asamblea de Accionistas no
podrá tratar otro tema, a no ser que así lo decida una mayoría no menor del 70% de las
acciones representadas. PARÁGRAFO: Cuando estén reunidos todos los accionistas
podrán deliberar fuera del domicilio social y sobre cualquier tema. Artículo 51º. El
quórum mínimo necesario para las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas es la
mayoría absoluta de las acciones suscritas. Artículo 52º.- En el caso de que no se pueda
celebrar una reunión debidamente convocada, se citará nuevamente a los accionistas en
la forma prescrita en el arto 48 para una fecha comprendida entre los 10 Y los 30 días
siguientes y en ella podrán deliberar y decidir válidamente los socios presentes que
representen cualquier cantidad de acciones. Artículo 53º. Las decisiones y ocurrencias
de la Asamblea de Accionistas se relatarán en un Acta suscrita por el Presidente y el
Secretario de la misma, dejando ex presa constancia de los siguientes extremos: a)
Lugar, fecha y hora de la reunión; b) Forma de la convocatoria; c) Número de acciones
suscritas y representadas; d) Relación de los accionistas asistentes; e) Orden del día y
temas tratados; f) Proposiciones presentadas por los accionistas; g) Votación de las
proposiciones y el escrutinio de los votos forma detallada; h) Decisiones adoptadas para
la Asamblea de Accionistas; i) Fecha y hora de clausura de la reunión. Artículo 54º. Las
funciones de la Asamblea de Accionistas son las siguientes: 1) Designar y remover el
Revisor Fiscal, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios que le
corresponda; 2) Acordar la remuneración de los funcionarios que elija; 3) Aprobar,
improbar y modificar los Balances y las cuentas de la Junta Directiva y el Gerente; 4)
Disponer lo relativo a las reservas distintas a la legal; 5) Distribuir los dividendos luego
de fijar su monto; 6) Suspender el derecho de preferencia; 7) Decretar las reformas
estatutarias; 8) Designar las comisiones de estudios especiales cuando no se aprueben
los Balances y cuentas sociales y cumplir las recomendaciones que le Iu1gan los
asociados; 9) Disponer de las utilidades sociales; 10) Estudiar los informes presentados
por la Junta Directiva, el Gerente y el Revisor Fiscal; 11) Tomar las determinaciones
que exija el interés social; 12) Decretar la transformación y fusión de la sociedad; 13)
Decretar la disolución y liquidación de la sociedad; 14) Variar la destinación de las
reservas ocasionales; 15) Crear Fondos para la educación y el deporte en beneficio de
los empleados de la compañía; 16) Autorizar la adquisición de las propias acciones; 17)
Autorizar la emisión de acciones y expedir el Reglamento de suscripción de las mismas;
18) Ordenar y reglamentar la emisión de bonos; 19) Tomar todas las necesarias para
Iu1cer cumplir los estatutos sociales y alcanzar el objeto de la sociedad. Artículo 55º. La
Asamblea de Accionistas puede delegar algunas de las funciones precedentes en la Junta
Directiva, siempre que éstas sean susceptibles de delegación. Artículo 56º.- Las
votaciones en la Asamblea de Accionistas secretas y las decisiones tomarán con las
mayorías establecidas en estos Estatutos y en la Ley. Artículo 57º. La elección de los
miembros principales y sus suplentes personales se Iu1rá por el sistema de cuociente
electoral, dividiendo el número de votos emitidos por el de las personas a elegir.
Artículo 58º.- Los accionistas presentarán planclu1s o listas a consideración del
electorado y se escrutarán los nombres de cada lista que quepan en el cuociente
electoral. Los cargos que faltaren por proveer se completarán con los residuos, en orden
descendente. PARÁGRAFO: En caso de empate en los residuos se decidirá por
cualquier método de azar. Artículo 59º.- La votación se hará por medio de papeletas que
llevarán la firma del secretario y su sello y en donde constará el número de acciones que
van a sufragar. PARÁGRAFO: La falta de uno de estos requisitos afectará de nulidad el
voto. Artículo 60º.- Las acciones readquiridas por la sociedad no tendrán derecho a voto
ni a voz. Artículo 61º. Los votos en blanco se computarán a fin de establecer el
cuociente electoral. Artículo 62º. A efectos de la valoración, las planchas de candidatos
son indivisibles y se numerarán de manera que el voto puede ser emitido válidamente
con sólo señalar el guarismo. Artículo 63º.- Realizado el escrutinio, se determinará el
orden de precedencia de los administradores, según el mayor número de votos que
hayan tenido para elección. Artículo 64º. Se exige unanimidad de los accionistas en las
decisiones que impliquen la fusión o transformación de la sociedad, el ingreso como
socia de una sociedad colectiva y el compromiso de apertura a sociedad anónima
abierta. Artículo 65º- Se requiere el voto afirmativo de no menos del 75% de las
acciones suscritas cuando las decisiones impliquen crear privilegios para las acciones
suscritas, revocarlos o modificarlos y cuando se decrete el reglamento de suscripción de
acciones privilegiadas. Artículo 66º.- Para decretar la adquisición de acciones de la
misma sociedad se requiere que el acuerdo se tome con el voto de no menos del 70% de
las acciones suscritas. Artículo 67º.- El avalúo de los aportes en especie que se deba
hacer con posterioridad a la constitución de la sociedad se debe acordar con el voto de
no menos del 60% de las acciones suscritas. Artículo 68º. Las provisiones de vacantes
en la Junta Directiva se harán con el voto favorable unánime de las acciones
representadas en la reunión respectiva.

Artículo 69º. El decreto que ordene el pago de los dividendos en acciones liberadas de
la propia compañía se aprobará con el voto del 80% de las acciones representadas.
Artículo 70º. - Se exige el voto favorable de no menos del 70% de las acciones
representadas en la reunión cuando se vayan a adoptar las siguientes decisiones: a)
Reparto de un porcentaje menor al 50% de las utilidades; b) Reparto del saldo de
utilidades al enjugar pérdidas; c) Adopción de medidas para evitar la disolución; d)
Reforma de Estatutos Sociales; e) Supresión del derecho de preferencia en una emisión;
f) Distribución de utilidades por debajo del 70% cuando las reservas sumadas superen
el capital suscrito; g) Tratar temas no incluidos en el orden del día. Artículo 71º. - El
resto de las determinaciones no incluidas en los artículos precedentes se deben tomar
con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Artículo 72º. Las
reuniones ordinarias por derecho propio; las extraordinarias en segunda convocatoria y
la reunión final de una Asamblea de Accionistas que ya ha sido suspendida, pueden
deliberar con dos o más socios, sea cual fuere la cantidad de acciones que representen.
CLAUSULA SEPTIMA. JUNTA DIRECTIVA. Artículo 73º. La Junta Directiva de la
sociedad se conformará con tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes
personales, elegidos en la forma establecida en estos Estatutos para períodos de dos (2)
años, sin perjuicio de que puedan ser removidos por la Asamblea de Accionistas.
Artículo 74.- Los miembros de la Junta Directiva pueden ser reelegidos indefinidamente
y la vacancia parcial de sus cargos será suplida por la Asamblea de Accionistas.
Artículo 75º.
- La Junta Directiva no podrá ser conformada por personas ligadas por matrimonio o
por parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero
civil. Artículo 76º.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente el primer martes de
cada mes, a las 10 de la mañana en el domicilio social de la compañía y lo hará
extraordinariamente cuando la convoque la Asamblea de Accionistas, el Gerente, el
Revisor Fiscal o dos de sus miembros principales o suplentes que actúen como
principales. Artículo 77º. Las reuniones extraordinarias de la Junta Directiva se
convocarán por escrito dirigido a sus miembros con tres (3) días de antelación a la fecha
de la reunión. Artículo 78º. La Junta Directiva tomará sus decisiones con la mayoría de
sus miembros. Artículo 79º.- Los miembros de la Junta Directiva que no concurran a
más de dos (2) reuniones consecutivas, sin justa causa, serán removidos por la
Asamblea de Accionistas, pero entre tanto, serán reemplazados por su suplente. Artículo
80º. La asignación de la Junta Directiva le será fijada por la Asamblea de Accionistas y
los suplentes de vengarán la parte proporcional de la misma, tomando en cuenta las
suplencias que hicieren. Artículo 81º. La Junta Directiva será presidida por el miembro
que obtuviere mayor número de votos en la elección y en sus ausencias será
reemplazada en las faltas temporales. Artículo 82º. Las deliberaciones y decisiones de la
Junta Directiva se sentarán en el Libro de Actas de la Junta Directiva que será suscrito
por el Presidente y el Secretario ad-hoc. Artículo 83º. La Junta Directiva podrá ejecutar
todos los actos y contratos sociales que no fueren del resorte de la Asamblea de
Accionistas y, especialmente, los siguientes: 1) Designar y remover el Gerente, 2)
Designar y remover los empleados subalternos de la compañía; 3) Fijar la remuneración
de los empleados que designe; 4) Convocar la Asamblea de Accionistas; 5) Adoptar los
métodos y sistemas de contabilidad de depreciaciones, avalúos, apropiaciones y demás
normas tendientes a la confección de Balances y estados de pérdidas y ganancias;
6) Reglamentar la suscripción de acciones en reserva; 7) Presentar el informe anual a la
Asamblea de Accionistas; 8) Presentar en unión del Gerente, el Balance General, el
detalle de las cuentas de pérdidas y ganancias y el proyecto de distribución de utilidades
a consideración de la Asamblea de Accionistas. 9) Determinar la conformación de
partidas para llevar a fondos especiales; 10) Establecer sucursales, agencias y oficinas
en lugares diferentes al domicilio social; 11) Delegar sus funciones en el Gerente.
Artículo 84º. Los miembros de la Junta Directiva no podrán aceptar cargos de
administración en más de cinco (5) Juntas Directivas, incluyendo la de esta sociedad.
Artículo 85º. La Junta Directiva presentará un informe completo y razonado a la
Asamblea de Accionistas, donde, además de incluir un análisis de los negocios de la
compañía y su estado económico y financiero, detallará los siguientes aspectos: a)
Egresos percibidos por los directivos; b) Pagos a terceros por cualquier concepto; c)
Activos de la compañía en el exterior; d) Obligaciones de la compañía en moneda
extranjera;

e) Gastos de representación de la Junta; f) Inversiones totales de la sociedad.

CLAUSULA OCTAVO. REVISOR FISCAL. Artículo 86º. - El Revisor Fiscal será
designado por la Asamblea de Accionistas para un período de dos (2) años y contará
con un suplente que lo reemplazará en las faltas temporales. PARÁGRAFO: El Revisor
Fiscal podrá ser removido por la Asamblea de Accionistas, libremente. Artículo 87º.
Las funciones del Revisor Fiscal son las siguientes: a) Vigilar que las operaciones de la
compañía se ajusten a la ley. los Estatutos y las decisiones de la Asamblea de
Accionistas; b) Informar a la Asamblea de Accionistas y a los administradores las
irregularidades que observe en las operaciones de la sociedad; c) Convocar la Asamblea
de Accionistas y la Junta Directiva; d) Presentar un informe anual acerca de las
circunstancias en que se manejan los negocios sociales, ante la Asamblea de
Accionistas; e) Vigilar porque la contabilidad, documentos, libros y cuentas de la
sociedad se lleven según las normas contables y en cumplimiento del mandato
estatutario y legal; f) Cuidar por la conservación de los bienes y valores sociales; g)
Autorizar los Balances de la sociedad; h) Colaborar con las entidades
gubernamentales en la labor de vigilancia y control, de las operaciones sociales.
Artículo 88º. Están impedidos para ejercer el cargo de Revisor Fiscal quienes se
encuentren en las siguientes circunstancias: 1) Los empleados públicos; 2) Los
contratistas de la compañía; 3) Los accionistas de la compañía; 4) Los empleados de la
compañía; 5) Los que estén ligados con los administradores. el Gerente, el contador y el
cajero de la compañía por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil. Artículo 89º. - El Revisor
Fiscal está obligado a guardar absoluta reserva sobre los documentos y negocios
sociales; Artículo 90º. El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que cause a la
compañía por su negligencia. Artículo 91º. El Revisor Fiscal recibirá una
asignación que fijará la Asamblea de Accionistas. Artículo 92º. La Asamblea podrá
autorizar al Revisor Fiscal que contrate personal subalterno para cumplir sus funciones
y le fijará las asignaciones pero quedará bajo la dependencia del Revisor, quien podrá
removerlo a su juicio. CLAUSULA NOVENA. GERENTE. Artículo 93º. La Junta
Directiva designará al Gerente y a su suplente para un período de un (1) año y lo podrá
reelegir y remover libremente. Artículo 94º. El Gerente es el representante legal de la
sociedad. Artículo 95º. Además de intervenir en todos los actos y contratos donde la
sociedad deba estar representada por el representante legal, el Gerente tiene las
siguientes funciones: a) Ejecutar las decisiones de los órganos de administración de
la sociedad; b) Convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; c) Presentar a
la Asamblea de Accionistas en su reunión anual, el balance general, el inventario de
activos y pasivos, el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias, el informe de los
negocios sociales y el proyecto de distribución de utilidades; d) Designar y remover los
empleados que no estén adscritos a otros órganos de la sociedad;

e) Vigilar y conservar los bienes sociales; f) Velar porque los empleados subalternos
cumplan con sus obligaciones laborales y de lealtad a la empresa;
g) Otorgar los mandatos judiciales y extra judiciales que demanden los negocios
sociales; h) Velar por el recaudo e inversión de los dineros y valores de la compañía; i)
Asistir a las reuniones de Asambleas o Juntas de Compañías donde la sociedad tenga
intereses y deba asistir; j) Ejecutar las órdenes que le impartan la Asamblea de
Accionistas y la Junta Directiva; k) Representar a la sociedad, judicial y extra
judicialmente, en todas las actuaciones en que deba intervenir, de manera que en ningún
momento quede sin representación en sus negocios. Artículo96.- El Gerente deberá
rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando lo exija la Asamblea de Accionistas o
la Junta Directiva. Artículo 97º. La sociedad inscribirá el nombramiento de Gerente y
suplente del Gerente en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio
social, mediante el Acta de la Junta Directiva que haga su designación. Artículo 98º.
Las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil con el cargo de Gerente y
suplente del Gerente tendrán la representación de la compañía mientras no se cancele
ese registro. Artículo 99º. El Gerente designará un secretario que podrá remover
libremente y le fijará sus funciones y emolumentos. Artículo 100º. El Secretario del
Gerente podrá prestar los mismos servicios a la Asamblea y la Junta de la sociedad.
CLAUSULA DECIMA. BALANCES Y DIVIDENDOS. Artículo 101º.- La Junta
Directiva ordenará Balances de prueba periódicamente y producirá los estados
necesarios para la administración de la compañía. Artículo 102º. El día 31 de diciembre
de cada año se cortarán las cuentas sociales y se confeccionará el Balance General, el
Estado de Pérdidas y Ganancias de ese ejercicio y el Inventario detallado de Activos y
Pasivos que la Junta Directiva someterá a consideración de la Asamblea de Accionistas
en la reunión ordinaria anual. Artículo 103º. La copia auténtica del Balance será
enviada a la Superintendencia de Sociedades y se publicará en un diario de circulación
nacional. Artículo 104º. La distribución de dividendos no se hará hasta tanto la
Asamblea de Accionistas no haya aprobado el Balance General de fin de ejercicio.
Artículo 105º. Las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital se enjugarán
antes de distribuir las utilidades del ejercicio. Artículo 106º. Antes de proceder a
distribuir los dividendos, se harán las aprobaciones del Fondo de Reserva Legal, de
Reservas Ocasionales y Estatutarias y Fiscales. Artículo 107º.- Una vez hechos los
pagos y las apropiaciones señaladas en los artículos precedentes se distribuirá del 50%
de las utilidades entre los accionistas, a prorrata de la parte pagada de sus acciones.
Artículo 108º. El pago de los dividendos se hará dentro del año siguiente a la fecha en
que fueran decretados, en dinero efectivo, sin perjuicio de que la Asamblea de
Accionistas pueda decretar que el pago se haga en acciones liberadas de la misma
compañía. Artículo 109º. Los accionistas presentarán el título de las acciones para
reclamar el pago de los dividendos, el cual se acreditará mediante nota escrita al reverso
de aquellos. Artículo 110º. No se reconocerán intereses sobre los dividendos que no
hubieren sido reclamados oportunamente. Artículo 111º. Las sumas adeudadas por la
compañía a los asociados, por concepto de utilidades, forman parte del pasivo externo
de la sociedad y prestan mérito ejecutivo los Balances y las Actas donde consten las
respectivas cantidades a repartir, de manera que éstas pueden ser exigidas judicialmente.
Artículo 112º. El Balance y los estados financieros se ejecutarán siguiendo las normas
contables de uso común. Artículo 113º. Los Balances y estados financieros, así como
los libros y documentos sociales, se pondrán a disposición de los accionistas durante los
15 días anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas o de aquella
donde fueren a ser estudiados para su aprobación o improbación. Artículo 114º. La
aprobación del Balance General implica la de todas las cuentas del ejercicio
correspondiente. CLAUSULA DECIMA PRIMERA. RESERVAS. Artículo 115º. El
10% de las utilidades líquidf1s después de impuestos se apropiará para el Fondo de
Reserva Legal hasta completar una cantidad equivalente a la mitad del capital suscrito;
pero si en un ejercicio posterior bajare de ese tope, se seguirá apropiando la partidf1
hasta completarlo de nuevo. Artículo 116º. La Asamblea de Accionistas constituirá las
reservas que considere convenientes, siempre que tengan una destinación especifica y
estén justificadas. Artículo 117º. Las pérdidas se enjuagarán con la reserva dispuesta
para ese fin con la reserva legal pero si fueren insuficientes, se tendrá que recurrir a los
beneficios de posteriores ejercicios sin que puedf1n emplear para el/o las reservas
dispuestas para otros renglones específicos. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo 118º. La sociedad se disolverá por las
siguientes causas: a) Por vencimiento del término estatutario; b) Por decisión de la
Asamblea de Accionistas; c) Por imposibilidad de desarrollar la empresa social; d) Por
la terminación de la empresa social; e) Por decisión de autoridad competente; f) Por la
pérdida de más de la mitad del capital suscrito; g) Por reducción del número de
accionistas a menos de cinco; h) Por quedar el 95 % o más de las acciones en poder de
un solo accionista; i) Por el decreto de quiebra de la sociedad. Artículo 119º. La
Asamblea de Accionistas podrá prorrogar el término de duración de la sociedad
mediante acuerdo tomado con el voto afirmativo del 70% o más de las acciones
representadas en la reunión. Artículo 120º. En los eventos descritos en los literales e) e
i) del Artículo118, la providencia que disuelva la sociedad se inscribirá en el Registro
Mercantil del domicilio social y desde esa fecha producirá efectos ante terceros.
PARÁGRAFO: Entre los asociados producirá efectos desde la fecha en que quede
ejecutoriada la providencia. Artículo 121º.- En el caso de que trata el literal f) del
Artículo 118, la Asamblea de Accionistas podrá tomar las previsiones necesarias para
evitar la disolución, dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que se produzca la
pérdida; pero si no lo hace, deberá decretar la disolución de la sociedad. Artículo 122º.
En las circunstancias previstas en los literales c), d), g) Y h) del Artículo118, la
Asamblea de Accionistas podrá superar las dificultades y evitar la disolución de la
sociedad, tomando las medidas necesarias para hacer desaparecer las causales de
disolución, dentro del plazo de 6 meses a contar de la fecha en que se presenten tales
circunstancias y, en caso contrario, procederá como si se tratara de una reforma
estatutaria y decretará la disolución. Artículo 123º. Una vez disuelta la sociedad no
podrá ejecutar ningún acto ni contrato distinto a los que van dirigidos únicamente a su
liquidación, so pena de que el liquidador y el Revisor Fiscal, además de los
administradores, respondan ante terceros y ante los accionistas y a la sociedad, de los
perjuicios que se deriven, en forma ilimitada y solidaria. Artículo 124º. Disuelta la
sociedad se deberá añadir al nombre, la frase" en liquidación", so pena de que el
liquidador y el Revisor Fiscal respondan de los perjuicios derivados de la omisión.
CLAUSULA DECIMA TERCERA. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo
125º. Después de decretarse la disolución de la sociedad, la Asamblea debe nombrar el
liquidador de la sociedad y se procederá a inscribir su nombre en el Registro Mercantil a
la vez que se comunicará a la Superintendencia de Sociedades, mediante escrito y copia
auténtica del Acta de la Asamblea de Accionistas. PARÁGRAFO: Mientras no se
inscriba en el registro Mercantil el nombre del liquidador, hará sus veces el Gerente.
Artículo 126º. El liquidador tendrá un suplente, designado también por la Asamblea de
Accionistas. PARÁGRAFO: La Asamblea puede designar varios liquidadores y
suplentes si así lo considera conveniente para que actúen, conjunta o separadamente.
Artículo 127º. Si la Asamblea de Accionistas no nombra el liquidador, lo hará la
Superintendencia de Sociedades, de oficio o a solicitud de cualquier accionista. Artículo
128º.- El liquidador publicará un aviso en un periódico de circulación local donde
informará a los acreedores el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad y
fijará avisos en el mismo sentido, sitios visibles del domicilio y locales sociales.
Artículo 129º. El liquidador que fuere administrador o funcionario de la sociedad no
podrá entrar a desempeñar sus funciones sin que se le aprueben las cuentas de su gestión
dentro de los 30 días siguientes a su designación y si así no se hiciere, habrá que
nombrar a un nuevo liquidador. Artículo 130º. El liquidador procederá a levantar un
inventario del patrimonio social y lo someterá a la aprobación de la Superintendencia de
Sociedades en un plazo no mayor de un mes. Artículo 131º. El liquidador pagará el
pasivo social, teniendo en cuenta la prelación de créditos y una vez que tenga
cancelados los créditos externos, elaborará el estado final de liquidación y un Acta para
distribuir el remanente entre los accionistas, documentos que someterá d aprobación de
la Asamblea de Accionistas. Artículo 132º. Si la Asamblea de Accionistas convocada
por el liquidador para que se le aprueben las cuentas de su liquidación no se reuniere, la
convocará dentro de 10 días hábiles siguientes y si tampoco lo hiciere se entenderá que
ha aprobado las cuentas y el liquidador procederá a distribuir el remanente, llamando a
los accionistas por medio de avisos publicados por tres veces consecutivas, con un
intervalo de 10 días, en un periódico de circulación local. Artículo 133º. Hechas las
publicaciones a que se refiere el anterior, sin que se presenten los accionistas a reclamar
lo que les pertenece dentro de los 10 días siguientes a la publicación última, el
liquidador entregará los bienes vacantes a la Junta de Beneficencia del domicilio social.
Artículo 134º. La Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva funcionarán durante la
liquidación dentro de las normas estatutarias, con la única limitación de que no pueden
gestionar sino en pro de la liquidación de la sociedad. CLAUSULA DECIMA
CUARTA. ARBITRAMENTO. Artículo 135º. Las diferencias que ocurran entre los
socios y entre éstos y la sociedad, entendiendo como socios a los accionistas en general,
se dirimirán por el procedimiento de Arbitramento. CLAUSULA DECIMA QUINTA.
DISPOSICIONES VARIAS. Artículo 136º. Las materias no previstas en estos Estatutos
se regularán por las normas del Código de Comercio y por las disposiciones especiales
sobre el tema. Artículo 137. Los declarantes, en su condición de socios fundadores de
la sociedad, de común acuerdo y por unanimidad, resuelven: a) Designar como
miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas:
……………………………………….; b) Designar como Revisor Fiscal al señor
y como Suplente a .....................

c) Designar como Gerente al señor …………………… como Suplente a .............

d) Autorizarse al Gerente para que efectúe todas las gestiones tendientes a la regulación
de la compañía.