REPERTORIO Nº : .

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES

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“J & M SpA”

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En la ciudad de Puerto Montt, República de Chile, a de Agosto del año

dos mil catorce, ante mi JORGE SCHMIDT BILLEKE, Abogado, Notario Público Suplente

del Titular de la Primera Notaría, don EDWARD LANGLOIS DANKS, con domicilio en

calle Urmeneta cuatrocientos cincuenta y uno, según Oficio de la Corte de Apelaciones de

esta ciudad, protocolizado bajo el número tres mil ciento ochenta en esta Notaría con

fecha veintiocho de Agosto del año en curso, comparece: doña JULITA DEL CARMEN

SOFFIA DIAZ, cédula nacional de identidad número siete millones quinientos sesenta y

tres mil dos cientos siete guión K quien acredita su identidad con la cédula antes citada

y declara ser trabajadora independiente, chilena, divorciada, con domicilio en calle Los

Leones sin número población Lintz de la ciudad de Puerto Montt; y don MARCELO RAUL

SOFFIA DIAZ, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos dos mil

novecientos noventa y uno guión seis quien acredita su identidad con la cédula antes

citada y declara ser chileno, casado, con domicilio en calle Laguna del Sol número mil

treinta y siete Alerce Sur de la comuna de Puerto Montt, los comparecientes mayores de

edad y exponen: que, de conformidad a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos

veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, vienen en constituir una sociedad por

acciones, en adelante “La Sociedad”, que se regirá por los siguientes estatutos: TÍTULO

PRIMERO: Nombre, domicilio, duración y objeto: Artículo Primero: La compareciente

por medio del presente instrumento viene en constituir una sociedad por acciones

denominada “J & M SpA”, regida por estos estatutos, los artículos señalados

precedentemente, por las normas del Código de Comercio sobre sociedad por acciones y

de manera supletoria por las normas sobre sociedades anónimas cerradas de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis. Artículo Segundo: El domicilio de la Sociedad será calle

Laguna del Sol número mil treinta y siete Alerce Sur de la comuna de Puerto Montt, sin

perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el

extranjero. Artículo Tercero: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Artículo

Cuarto: El objeto de la Sociedad será el siguiente: Uno.- Lavandería Industrial. Dos.-

Lavado de todo tipo de vestuario. Tres.- Retiro y entrega a domicilio y en general toda otra

actividad rentable que los socios acuerden; y en general, la celebración de cualquier acto o

contrato y el desarrollo de cualquier actividad que se acuerde. TÍTULO SEGUNDO:

Capital y Acciones: Artículo Quinto: El capital de La Sociedad es la cantidad de DOS

MILLONES DE PESOS, divididos y representados en cien acciones sin valor nominal, sin

series ni privilegios, que se suscriben y se pagan en la forma indicada en el artículo

primero transitorio de estos estatutos. Las Acciones serán emitidas sin imprimir láminas

físicas de dichos títulos. Artículo Sexto: Los accionistas sólo serán responsables hasta el

monto de su respectivo aporte en la sociedad. Artículo Séptimo: Los aumentos de capital

serán acordados por el o los accionistas, sin perjuicio que la administración de la Sociedad,

se entiende por este acto facultada general y permanentemente, para aumentar el capital

social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad. El capital una vez

aumentado, deberá ser suscrito y pagado en el plazo de un año contado desde el aumento

respectivo. Artículo Octavo: En caso que él o los socios deseen enajenar todas o parte de

sus acciones, cualquiera sea la serie, éstas deberán ser ofrecidas para su venta, en primer

lugar, a los accionistas y, en subsidio, a terceros. TÍTULO TERCERO: Administración.-

Artículo Noveno: La sociedad será administrada por un Gerente, quien anteponiendo su

firma personal el nombre de la empresa o la sigla establecida la representará, ante

cualquier persona natural o jurídica, en cualquier clase de actos, declaraciones, contratos y

convenciones, relacionadas con su giro ordinario, y para el cumplimiento del objeto social,

estará investido de todas las facultades de administración y disposición, sin que sea

necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los

cuales las leyes exijan esta circunstancia, para lo cual dispondrá, y sin tener el carácter de

ser una enumeración taxativa, de los siguientes poderes: Uno.- Representar a la Sociedad

ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, y ante
cualquier organismo o institución pública, fiscal, semifiscal o estatal, ante los Tribunales

Judiciales, organismos municipales o de administración autónoma, tales como, y a modo

de ejemplo sin ser una enumeración taxativa, Fondo Nacional de Salud, ISAPRES,

Inspección del Trabajo, Servicio de Impuestos Internos, Servicios de Tesorería Fiscales o

Municipales, Banco Estado de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción, y con

las más amplias facultades, pudiendo presentar y suscribir todo tipo de peticiones,

solicitudes, reclamaciones y realizar cualquier trámite, diligencia o gestión; Dos.- Celebrar

contratos de promesa; Tres.- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar,

a cualquier título, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales;

Cuatro.- Dar y tomar en arrendamiento, administración, concesión y otras formas de

cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o

incorporales; Cinco.- Dar y tomar bienes en comodato, depósitos, mutuos y anticrisis y

convenir intereses y multas; Seis.- Dar y recibir dinero y otros bienes en mutuo y depósito,

sea necesario o voluntario, y en secuestro. Siete.- Celebrar contratos de transacción.

Ocho.- Celebrar contratos de transporte, de fletamento y de correduría. Nueve.- Celebrar

contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar

saldos; Diez.- Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales y modificarlos;

contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos, pactando

honorarios, sueldos, remuneraciones, regalías e indemnizaciones y poner término a los

mismos, firmar actas de avenimiento y otorgar finiquitos; Once.- Celebrar cualquier tipo de

contrato, nominado o no, convenir y modificar toda clase de pactos o estipulaciones, estén

o no contemplados expresamente en la leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o

meramente accidentales, así como su enmienda, modificación o complementación; para

fijar precios, rentas, honorarios. Doce.- Cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar

solidaridad o indivisibilidad en beneficio de la sociedad, convenir cláusulas penales y

multas a favor de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales,

y toda clase de garantías en favor de la sociedad; para pactar prohibiciones de enajenar y

gravar; y para ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución,

evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver,

resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de contratos, exigir
rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y

todas las acciones que competan a la sociedad. Trece.- Representar a la sociedad ante

los Bancos, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, y ante toda clase de

organismos e instituciones de crédito y fomento, de derecho público o privado, sociedad

civiles o comerciales, sociedad financieras, y, en general, ante cualquier persona natural o

jurídica, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, en particular, abrir y

cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito, crédito o ahorro de cualquier tipo, y

realizar todas las operaciones que permitan dichas cuentas. Catorce.- Representar a la

Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, el

Servicio de Aduanas, bancos comerciales u otras autoridades, en relación con la

importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas, con facultades

para suscribir toda clase de documentos, y formular todas las declaraciones que sean

necesarias para ello. Quince.- Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto en

su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de

personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado. Dieciséis.- Pagar, y en

general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad, cobrar, y percibir

extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea. Diecisiete.- Por

cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres y marcas

comerciales o modelos industriales, así como venderlos, o cederlos a cualquier título u

otorgar franquicias relacionadas con las mismas. Dieciocho.- Representar a la Sociedad

en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo,

ante cualquier Tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo, o de cualquiera

naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de

cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias,

ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier otra. Diecinueve.-

Conferir mandatos judiciales, extrajudiciales, generales o especiales, designar abogados

patrocinante y delegar una o más de sus facultades en otras personas, y revocarlos

cuantas veces los estime necesario. Delegar en todo o parte sus atribuciones o

representaciones de terceros. Artículo Décimo: el Gerente General será designado por la

Junta de Accionistas de manera indefinida, pudiendo ser removido sólo por esta. No se
requerirá la calidad de accionista para ser Gerente. TÍTULO CUARTO: Juntas Ordinaria y

Extraordinaria.- Artículo Décimo Primero: Los accionistas se reunirán en Juntas de

Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año

en cualquier día del primer cuatrimestre de cada año y tendrá por objeto decidir respecto

de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario para ello señalarlas en la

respectiva citación. Las segundas se celebrarán en cualquier tiempo cuando así lo exijan

las necesidades sociales para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento

sin que sea para ello señalarlas en la respectiva citación. Artículo Décimo Segundo: Son

materias de las Juntas Ordinarias: a) El examen de la situación de la sociedad y la

aprobación o rechazo del balance, de los estados y demostraciones financieras

presentadas por los Administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las

utilidades de cada ejercicio, y en especial, del reparto de dividendos; y c) En general,

cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.-

Artículo Décimo Tercero: Sólo son materias de la Junta Extraordinaria: a) La designación

de Gerente General; b) La disolución de la Sociedad; c) La Transformación, fusión o

división de la sociedad y la reforma de sus estatutos. Para la adopción de acuerdos

respecto de cualquiera de estas materias no será necesario la presencia de Notario.

Artículo Décimo Cuarto: El Gerente citará a Junta Ordinaria anual en la fecha que

corresponda con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia; citará a Junta

Extraordinaria siempre que a su juicio los intereses de la sociedad lo justifiquen o cuando lo

soliciten accionistas que representen al menos el treinta por ciento de las acciones

emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. La

citación a las Juntas de Accionistas se efectuará mediante carta certificada enviada al

domicilio que tenga registrado el accionista en la sociedad, sin embargo podrá celebrarse

válidamente cualquier junta si asistieren a ella accionistas que representen la totalidad de

las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, aún cuando no se cumplan las

formalidades de citación. Las juntas podrán realizarse en cualquier domicilio, sea en Chile

o en el extranjero, siempre y cuando asistieren a ella accionistas que representen la

totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Artículo Décimo

Quinto: Las juntas se constituirán en primera citación con la unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto y en segunda citación con las que se encuentren presentes o

representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos que se tomarán por la mayoría

absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo los que más

adelante se indican. La segunda citación sólo podrá efectuarse una vez fracasada la Junta

a efectuarse en la primera citación, debiendo ser citada para celebrarse no antes de diez

días ni después de veinte días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada.

Artículo Décimo Sexto: Sólo podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de

voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con dos días

de anticipación a lo menos a aquél en que deba celebrarse la respectiva Junta. Los

titulares de acciones sin derecho a voto y el Gerente que no sea accionista tendrán

derecho a voz. Artículo Décimo Séptimo: Los accionistas podrán hacerse representar en

las Juntas por otra persona, sea o no accionista, confiriéndole poder simple por el total de

sus acciones. El texto del poder y su calificación se efectuará por el Gerente de la sociedad

sin que sea necesario cumplir con los requisitos señalados en el Reglamento de

Sociedades Anónimas. Artículo Décimo Octavo: Los acuerdos de la Junta extraordinaria

de accionistas que impliquen una reforma de estatutos deberán ser adoptados por la

mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto pero, los acuerdos sobre

reforma de estatutos relativos a las siguientes materias requerirán por lo menos el voto

conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto: a) La

transformación de la sociedad , la división de la misma y su fusión con otra sociedad; b) La

modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; c) La disolución

anticipada de la sociedad; d) El cambio de domicilio social; e) La disminución del capital

social; f) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; g) La

modificación de las facultades reservadas a la Junta de accionistas; h) La modificación del

sistema de administración; i) La adquisición de acciones de su propia emisión; j) Las

demás que señalen los estatutos.- Artículo Décimo Noveno: De las deliberaciones y

acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un libro de actas que será llevado y

conservado por el Gerente. Las actas serán firmadas por el Gerente o por el que haga sus

veces, y por el o los accionistas, y si fueren más de dos, por al menos dos de ellos.- Se

entenderá aprobada el acta desde el momento en que quede firmada con lo cual los
acuerdos podrán llevarse a efecto. Si alguna persona que deba firmar el acta estimare que

no es exacta podrá dejar constancia de su objeción. Artículo Vigésimo: No será necesaria

la celebración de una junta de accionistas si la totalidad de los accionistas suscribieren una

escritura pública o un instrumento privado protocolizado conforme lo dispone la ley.-

TÍTULO QUINTO: Fiscalización, Balance, Estados y Registros Financieros y

Distribución de Utilidades. Artículo Décimo Vigésimo Primero: No será obligatorio para

la sociedad y sus accionistas el nombrar inspectores de cuentas, sean titulares o

suplentes, o bien, auditores externos independientes. En caso que en un año se haya

nombrado, no implica la obligación para nombrarlo en años venideros. Artículo Vigésimo

Segundo: Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionará un inventario y

balance general de la sociedad y la cuenta de ganancias y pérdidas correspondientes al

respectivo ejercicio. No será obligatorio el confeccionar una memoria anual. El inventario,

el balance y estado de resultados, se someterán a la Junta Ordinaria de Accionistas. Si la

Junta rechazare el Balance en razón de observaciones específicas y fundadas, el Gerente

deberá confeccionar y someter uno nuevo a su consideración dentro de los sesenta días

siguientes a contar de la fecha del rechazo. Artículo Vigésimo Tercero: Si la sociedad

tuviera pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, las utilidades se destinarán

primeramente a absolverlas y si las pérdidas se produjeren en el mismo ejercicio, éstas

serán absorbidas con las utilidades retenidas previamente de ejercicios anteriores en caso

de haberlas. Artículo Vigésimo Cuarto: la sociedad estará obligada a distribuir

anualmente dividendos, en dinero a sus accionistas, a prórroga de sus acciones, a lo

menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. La junta podrá

acordar por unanimidad de los accionistas no distribuir dividendos. Las utilidades líquidas

de cada ejercicio después de absorbidas las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores,

que no se destinen a dividendos se destinarán por la Junta de Accionistas a un fondo

general para futuros dividendos o a otros fondos existentes o que se acuerden crear. La

Junta podrá acordar el reparto de uno o más dividendos y fijar sus fechas y su monto o

encomendar al Directorio su determinación. Corresponderá recibir los dividendos a los

accionistas inscritos en el registro hasta el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije

para su pago. Artículo Vigésimo Quinto: La parte de las utilidades líquidas que no sean
destinadas por la Junta a dividendos que deban pagarse en el ejercicio podrán en

cualquier tiempo ser capitalizadas previa reforma de los estatutos, emitiéndose acciones

liberadas. Éstas serán distribuidas como dividendo entre los accionistas a prorrata de las

acciones que posean y que se encuentren inscritas en el registro el quinto día hábil anterior

al reparto. TÍTULO SEXTO: Disolución, Liquidación, Jurisdicción: Artículo Vigésimo

Sexto: Si la sociedad cesare en el pago de una o más obligaciones o fuere declarada en

quiebra por resolución ejecutoriada, el Gerente deberá citar a Junta Extraordinaria de

Accionistas para ser celebrada dentro de los treinta días siguientes de acaecidos estos

hechos, en la que informará sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.

Artículo Vigésimo Séptimo: La sociedad se disolverá: a) Por acuerdo de la Junta

Extraordinaria de accionistas, debiendo ser acordado conforme mayoría antes indicada; b)

Por resolución judicial que conste en sentencia ejecutoriada. En los dos primeros casos, el

Gerente deberá consignar estos hechos en escritura pública dentro del plazo de treinta

días de producidos y un extracto se publicará por una sola vez en el diario oficial y se

inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social, dentro de los setenta días

siguientes contados desde la fecha de la escritura. En este caso, el Gerente deberá hacer

toma nota del hecho al margen de la inscripción social en el registro de Comercio y publicar

un aviso por una sola vez en el Diario Oficial. Artículo Vigésimo Octavo: Disuelta la

sociedad se agregará a su nombre las palabras “En liquidación” y la Junta de Accionistas

deberá designar uno o más liquidadores que procederán en consecuencia. Sin embargo, si

la disolución se hubiere producido por sentencia judicial, la Junta designará un solo

liquidador de la quina que le deberá presentar el Tribunal respectivo. Artículo Vigésimo

Noveno: La Comisión liquidadora o el liquidador en su caso, procederá a efectuar la

liquidación con sujeción y actuando de conformidad a la ley y a los acuerdos que

legalmente correspondan a la Junta de Accionistas, sin perjuicio de que su mandato pueda

ser revocado en los casos y cumpliendo las normas legales. Artículo Trigésimo:

Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, en su calidad de tales o entre

éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante

su liquidación, será sometida a la resolución de un árbitro arbitrador, que fallará sin forma

de juicio y sin ulterior recurso. El árbitro será designado por las partes de común acuerdo y
a falta de acuerdo, por la justicia. El árbitro queda especialmente facultado para resolver

todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Artículo Trigésimo Primero:

En todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarán las disposiciones legales o

reglamentarias vigentes para las sociedades anónimas cerradas, en cuanto no se trate de

materias discrecionales cuya resolución o decisión corresponda a la Junta de Accionistas.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS: Artículo Primero Transitorio: El capital establecido en el

artículo quinto permanente, de DOS MILLONES DE PESOS, dividido en veinte acciones,

por un valor de cien mil pesos cada una, se suscribe y paga de la siguiente forma: doña

JULITA DEL CARMEN SOFFIA DIAZ suscribe el CINCUENTA POR CIENTO de las

acciones por un valor de cien mil pesos cada una de ellas, suma que paga con UN

MILLON DE PESOS, al contado, en este acto, en dinero efectivo, ya ingresado a la caja

social, y don MARCELO RAUL SOFFIA DIAZ suscribe el CINCUENTA POR CIENTO de

las acciones por un valor de cien mil pesos cada una de ellas, suma que paga con UN

MILLON DE PESOS, al contado, en este acto, en dinero efectivo, ya ingresado a la caja

social, quedando de esta forma pagado y enterado el capital. Artículo Segundo

Transitorio: Se designa como Gerente General a doña JULITA DEL CARMEN SOFFIA

DIAZ ya individualizada, quien durará en el cargo mientras no sea remplazado por futura

Junta de Accionistas; a quien se le confieren todos y cada uno de los poderes indicados en

la presente escritura de constitución Título tercero, Artículo Séptimo, los que se dan por

reproducidos uno a uno, quien cumplirá con las funciones encomendadas, quedando

constituido así el Directorio de la Sociedad. Artículo Tercero Transitorio: Se faculta al

abogado Don ALBERTO FELIPE ARAVENA SOTO, para que actuando en su

representación pueda ejecutar los actos y suscribir los instrumentos públicos o privados

que fueren necesarios para aclara, rectificar, o complementar esta escritura en relación

únicamente con las designaciones defectuosa o insuficientes del título o con respecto a

cualquier requisito que fuere necesario, a juicio del conservador de Bienes y Raíces, para

inscribir adecuadamente la sociedad que se constituye por el presente documento.- En

comprobante, previa lectura que se hizo en alta voz, el compareciente firma.- La presente

escritura se anotó al Repertorio bajo el número:

 Minuta redactada por el abogado don Alberto Felipe

Aravena Soto , domiciliado en la ciudad de Puerto Montt.- Se dá copia.- Doy fé.- Ante mí:

Jorge Schmidt Billeke.- Notario Suplente.-

(1) Julita del Carmen Soffia Diaz.- (2) Marcelo Raúl Soffia Diaz.-
Rut.: Rut.: