CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

la sociedad es un contrato, sus caracteres son:

1- Es consensual: consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones que se derivan
del carácter de socios.

2- Es conmutativo, pues al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios
que el negocio ofrece.
3- Es oneroso porque no es concebible que una persona pueda adquirir los derechos de socio si no cumple con la
necesaria aportación al fondo común.
4- Es de ejecución continuada o duradera, pues el contrato de sociedad no se celebra para una sola operación sino
para realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios.
5- Es, en principio, plurilateral, porque el contrato de sociedad ha sido pensado como instrumento de concentración
de capitales y alberga a un número ilimitado de socios, debiendo contar siempre con no menos de dos de ellos,
salvo el caso de las sociedades anónimas unipersonales, en donde basta la declaración unilateral de voluntad
para crear la misma.
6- Es un contrato de organización, pues en la sociedad cada parte constituye, a través de prestaciones
coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho creado en virtud del contrato a través del cual los
socios obtendrán los beneficios esperados.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Los elementos comunes a todo contrato: consentimiento, capacidad, objeto y causa, a los cuales les resultan
aplicables en términos generales las normas del ordenamiento común.

a - El consentimiento de los socios En primer lugar, rigen los principios generales que gobiernan el consentimiento en
materia de actos jurídicos en general y contratos en particular.

b - Capacidad para constituir sociedades La capacidad se rige también en principio por las normas del Código Civil y
Comercial de la Nación o por leyes especiales, debiendo detenernos en algunos supuestos particulares, como lo son
la capacidad de los menores para constituir sociedad, los esposos, los corredores y martilleros, así como el problema
de la capacidad de las sociedades para participar en otras sociedades.

Capacidad de los menores para constituir sociedad:

a) Cumplidos los dieciocho años, la persona humana adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y
deberes jurídicos, y se encuentra habilitada para la celebración de todos los actos jurídicos que pretenda realizar.

b) Tratándose de menores emancipados por matrimonio -única emancipación prevista por el Código Civil y Comercial
de la Nación-, ellos gozan de plena capacidad de ejercicio.

c) En cuanto a los menores que hayan recibido por herencia un establecimiento mercantil sujeto a indivisión, y a los
cuales se refiere el art. 28 de la ley 19.550, los herederos menores de edad o con capacidad restringida sólo pueden
ser socios con responsabilidad limitada, debiendo el contrato constitutivo ser aprobado por el juez de la sucesión.
Asimismo, se prevé que la existencia de posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o
el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, obligará al juez a designar un
representante para la celebración del contrato y para el contralor de la administración si fuere ejercida por aquel.

e) Finalmente, y en torno a la capacidad de los menores para intervenir en sociedades, no puede dejar de citarse lo
dispuesto por el art. 683 del CCCN, conforme al cual la ley presume que el hijo mayor de dieciséis años que ejerce
algún empleo, profesión o industria, está autorizado por sus progenitores para todos los actos y contratos
concernientes al empleo, profesión o industria, recayendo los derechos y obligaciones que resulten de su ejercicio,
exclusivamente sobre los bienes cuya administración está a cargo de los hijos, estén conviviendo o no con sus
padres

Capacidad de los corredores para constituir o integrar sociedades

pá g. 1
 En el Código Civil y Comercial de la Nación, en su art. 1346 -incluido dentro de las normas referidas al corretaje- admite
sin cortapisas que podrán actuar como corredores, personas humanas o jurídicas. La nueva regulación del "contrato de
corretaje" por los arts. 1345 a 1355 del CCCN, no obsta a la vigencia de la ley especial que rige tal actividad -ley 20.266-
que le exige un título universitario, su matriculación y determinados deberes, responsabilidades y sanciones,
estableciendo un verdadero poder de policía sobre la matrícula, que es de carácter local. Asimismo, el nuevo estatuto
legal de los martilleros consagró la posibilidad de la admisión de la constitución o integración de sociedades entre éstos,
pero integradas exclusivamente por martilleros y para la realización también exclusiva, de actos de remate (art. 15, ley
20.266).

Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales

La capacidad de los cónyuges para constituir o integrar sociedades mercantiles está regida por el nuevo art. 27 de la ley
19.550. Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV". Se prevé
un doble régimen, esto es, uno de comunidad de bienes y otro de separación de bienes. La modificación efectuada por la
ley 26.994, que consagra una permisión total a los esposos para constituir o participar en cualquier clase de sociedad,
podrían ahora los cónyuges integrar una sociedad colectiva o en comandita, en carácter de comanditados, en las cuales
ambos esposos asumen una responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, etc.

El problema de la capacidad de las sociedades para participar en otras. Límites a las participaciones.

La capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se encuentra gobernada por los
arts., 30 á 32 de la ley 19.550 que implementa el siguiente régimen:

1 - En principio, las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción de las sociedades
anónima y en comandita por acciones, que sólo pueden integrar sociedades por acciones y de responsabilidad limitada
(texto actual del art. 30 de la ley 19.550, reformado por la ley 26.994).

Las razones expuestas para defender la limitación prevista por el art. 30 fueron siempre muy cuestionadas por la doctrina
nacional. En primer lugar, por cuanto la posibilidad de que los administradores de la sociedad participada la pongan en
peligro de quiebra y que ésta pueda ser extendida a sus socios, entre los que se encuentra la sociedad accionaria
participante, constituye un riesgo al que están sometidas todas las sociedades anónimas en el ejercicio de su actividad
mercantil, sin olvidar que la quiebra de la sociedad participada no implica la quiebra de los integrantes de la sociedad
participante, sino sólo eventualmente de esta última.

2 - La cuantía de la participación de una sociedad, cualquiera fuere el tipo social adoptado por una u otra, se rige por el
art. 31 de la ley 19.550, que en protección del objeto social de la sociedad participante y en defensa de los socios de esta
compañía, prohíbe tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres
y a la mitad de su capital y de las reservas legales, salvo cuando el objeto de la participante fuera exclusivamente
financiero o de inversión.

3 - Finalmente, el art. 32 de la ley 19.550 prohíbe las participaciones recíprocas entre sociedades, proscripción que
tiende a proteger a los terceros, pues con ello se evita el aguamiento del capital social de las sociedades participantes y
participadas, impidiéndose así la confusión de patrimonios y capitales. Por las mismas razones, se prohíbe a la sociedad
controlada participar en la controlante, y en sociedad controlada por ésta, por un monto superior, según balance, al de
sus reservas libres, excluida la legal

OBJETO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

El objeto del contrato de sociedad no debe ser confundido con el objeto social. Aquél está constituido por las
prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios y que constituyen a su vez el objeto de las
obligaciones originadas en el contrato de sociedad (arts. 1003 a 1011, CCCN). El objeto social, que es requisito de
inclusión esencial en todo contrato de sociedad, por expresa directiva del art. 11, inc. 3Ve la ley 19.550, consiste en el
ámbito de las actividades económicas delimitadas en el contrato o acto constitutivo

La causa del contrato de sociedad

pá g. 2
 La causa del contrato de sociedad es la finalidad que han tenido los fundadores para su constitución, y no es otra que la
obtención de las ganancias a través de la realización de las actividades previstas en el contrato social.

Elementos específicos del contrato de sociedad

Los elementos específicos del contrato de sociedad comercial se encuentran previstos en la definición que de él nos
brinda el art. 1 De la ley 19.550, que dispone textualmente: "Habrá sociedad comercial cuando una o más personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas".

Los elementos específicos del contrato de sociedad comercial son, pues, los siguientes: la organización, la tipicidad, los
aportes, el fin societario y la participación en los beneficios y soportación en las pérdidas

1 - Pluralidad de socios. Las sociedades de un solo socio Hasta la sanción de la ley 26.994, del 7 de octubre del 2014, la
pluralidad de socios ("dos o más") era una de las características más importantes del contrato de sociedad, pero ello
aconteció hasta la admisión de las sociedades unipersonales por dicha ley, y si bien actualmente la ley 19.550 ha
limitado la actuación y constitución de las sociedades de un solo socio a numerosas restricciones, lo cierto es que mal
podemos hoy afirmar que la pluralidad de socios constituya un requisito esencial del contrato de sociedad.

La incorporación de las sociedades de un solo socio fue un anhelo de parte de parte de la doctrina nacional y de los
sectores más corporativistas de nuestro empresariado, brindar a los empresarios y comerciantes un instrumento ágil,
sencillo y flexible para poder limitar su responsabilidad en el tráfico y, a la vez, favorecer el desarrollo de las pequeñas y
medianas empresas (PyMEs), alentando las inversiones. Existe, en torno a las sociedades unipersonales, un elevado
grado de hipocresía en nuestra comunidad jurídica para justificar su existencia, basado en la falsa premisa que al
empresario debe permitírselo todo, y que éste tiene derecho a organizar su empresa del modo que le parezca,
recurriendo al molde societario, aunque sea el único propietario de la misma. Para lograr ese fin se recurre al remanido y
no menos falaz argumento de que, con la incorporación de las entidades unipersonales a la legislación societaria, una
misma persona podrá tener tantos emprendimientos comerciales como quiera, sin afectar los bienes o resultados de
cada uno de ellos para el desarrollo o salvataje de los demás, pudiendo entonces evitar que sus bienes y efectos
personales sean afectados por los resultados de tales emprendimientos.

Al respecto, el Poder Ejecutivo aportó nuevos criterios para la admisión de las sociedades unipersonales, como, por
ejemplo, la necesidad de que los aportes a dichas compañías deben ser efectuados en su totalidad en el acto
constitutivo, así como la prohibición de que una sociedad de un solo socio integre a su vez otra entidad de las mismas
características. Pero, además de ello, y esto puede parecer exagerado para algunos, pero no lo es para mí, se incluyó a
las sociedades unipersonales dentro de las entidades sometidas al control estatal permanente previsto en el art. 299 de
la ley 19.550, las cuales deberán contar entonces con un directorio y una sindicatura plural, además de cumplir con las
formalidades que, en torno a la convocatoria de asambleas, así como todos los demás requisitos que implica ser
considerada como una sociedad anónima incluida en dicha norma.

Estas especiales notas que caracterizan a las sociedades unipersonales impide que las mismas "se conviertan en un
instrumento para que el empresario pueda limitar su responsabilidad y se promovieran las inversiones en nuestro país",
las cuales fueron las razones utilizadas por la Comisión de Reformas para incorporarlas a la legislación positiva
argentina, de manera tal que, en la práctica, los únicos destinatarios de estos instrumentos serán las grandes
corporaciones nacionales y las sociedades extranjeras, que contarán con una sociedad subsidiaria unipersonal
totalmente controlada por ellas, para las cuales la contratación de un directorio y sindicatura plural no ofrecerá mayores
inconvenientes.

Las siguientes son las principales características de esta nueva figura legal: a) Sólo se permite que sean sociedades
unipersonales las sociedades anónimas (art. 1". b) La sociedad unipersonal sólo puede ser constituida por instrumento
público y por acto único (art. 165). C) No puede ser único socio otra sociedad unipersonal (art. 1"). d) La denominación
debe ser "Sociedad Anónima Unipersonal, su abreviatura o sigla "S.A.U." (art. 164). La integración del aporte debe
efectuarse en su totalidad al momento de su constitución (art. 187). g) Deben contar con un directorio y sindicatura plural
en forma obligatoria (arts. 255 y 284). h) Deben publicar los edictos de convocatoria a las asambleas por cinco días en el
Boletín Oficial y en otro diario de amplia circulación en la República Argentina (art. 237).

pá g. 3
2 - La tipicidad El art. 1Ve la ley 19.550 ha insistido en el concepto de tipicidad, en virtud del cual los constituyentes no
pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si pretenden tener una sociedad regularmente constituida. Se ha
entendido, en defensa de la tipicidad, y estoy de acuerdo con ello, que brinda seguridad al tráficomercantil, pues los
terceros caben, cuando contratan con una determinada sociedad comercial, cuál es el alcance de la responsabilidad de
los socios, quién se encuentra facultado para representarla y cuáles son, en definitiva, las pautas de su funcionamiento
interno.

3 - La organización El concepto de "organización" al que refiere el art. 1Ve la ley 19.550 se justifica en la existencia de
la idea económica de empresa que subyace en el concepto de sociedad comercial.

4 - Los aportes La realización de los aportes constituye un requisito de la existencia misma del contrato de sociedad, de
modo tal que sin aportes no puede haber socios y, por ende, tampoco sociedad, pues ésta es onerosa por naturaleza. El
aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el
conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la
compañia.

5 - La producción o intercambio de bienes o servicios. El fin societario La definición que nos brinda el art. 1Ve la ley
19.550 impone asimismo que la sociedad comercial debe dedicarse a la producción o intercambio de bienes o servicios,
lo cual constituye su "fin societario".

6 - La participación en los beneficios y soportación de las pérdidas Finalmente, la definición de sociedad comercial
prevista en el art. 1" de la ley 19.550 incluye al fin común o a la causa del contrato de sociedad, que se traduce en la
obtención de beneficios económicos, denominados técnicamente dividendos, debiendo los socios soportar las pérdidas
sufridas por la sociedad. Es necesario aclarar que la participación en los beneficios está sujeta a un procedimiento
especial previsto expresamente por la ley 19.550 en sus arts. 68 y 224, pues los administradores no pueden repartir las
ganancias en cualquier momento o de cualquier manera, sino que los dividendos sólo pueden ser aprobados y
distribuidos a los socios si ellos surgen de ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en las sociedades anónimas incluidas
en el art. 299 de la ley 19.550. Los socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto la forma como se
distribuirán entre ellos las ganancias obtenidas por la sociedad. Caso contrario, la distribución se hará en proporción a los
aportes (art. 11, inc. 75 ley 19.550)) pero son nulas de nulidad absoluta las cláusulas del contrato social o estatuto por
medio de las cuales alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas, que le aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales o que la totalidad de
las ganancias pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

En cuanto a las pérdidas, ellas serán soportadas de acuerdo con el tipo social adoptado. Sin perjuicio de ello, los socios
pueden pactar en estas sociedades una forma determinada de participar en las pérdidas, pero ello será inoponible a los
terceros. Si se trata de una sociedad de capital, categoría dentro de la cual he incluido a las sociedades de
responsabilidad limitada y a las sociedades por acciones, las únicas pérdidas que los socios o accionistas deben soportar
se limitan a los fondos oportunamente aportados a la saciedad, salvo infracapitalización societaria, que torna procedente
la aplicación del art. 54, párr. 3Ve la ley 19.550. En todos los casos, el contrato social o estatuto debe establecer las
reglas para la soportación de las pérdidas por parte de los socios, y en caso de silencio y al igual que las ganancias,
serán soportadas en proporción a los aportes efectuados. Pero si el contrato social-o estatuto previeron la forma de
distribuir las ganancias y no las pérdidas, éstas deberán soportarse en la misma proporción (art. 11, inc. 7" ley 19.550).

7 - La affectio societatis: voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no
coincidentes a las necesidades de la sociedad; disposición anímica de colaboración en todo lo que haga al objeto de la
sociedad; relación vinculada a la existencia de una voluntad común de los socios para la consecución del fin social. En
definitiva, la affectio societatis es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con su constitución, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

Si bien la affectio societatis es el elemento característico del contrato de sociedad, su inexistencia no puede ser, en
principio, causal de resolución parcial del referido contrato ni esgrimido por ninguno de los socios para negarse a cumplir
con sus obligaciones sociales. Pero si la falta de affectio es el móvil de determinadas conductas del socio que resultan
perjudiciales para la compañía, como, por ejemplo, su permanente inasistencia a las reuniones de socios, impidiendo
pá g. 4
adoptar decisiones fundamentales para la marcha de la sociedad, la exclusión de quien incurra en tales inconductas es
admisible, pero no fundada en la inexistencia de la affectio, sino en las conductas que son su consecuencia (art. 92, ley
19.550). Algo parecido sucede cuando existe un estado permanente de conflictos en la sociedad entre todos sus
integrantes. Si bien es lógico concluir que la sociedad no podrá cumplir su finalidad ante ese panorama, su disolución y
liquidación no viene impuesta por la pérdida de la affectio entre los socios, pues tal estado de conflicto puede estar
originado en diferentes interpretaciones sobre la marcha de los negocios sociales, sin quedar desplazado el interés
social.

La personalidad jurídica de las Soc. Comerciales

La ley de soc. Incorporo una norma el art. 2 “La sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance fijado en esta ley”. O
sea que la sociedad es una persona jurídica distinta a los miembros que la componen. Al igual que el CCCN en el art.
143 (personalidad diferenciada) en el que el legislador asigna a las sociedades el carácter de sujeto de derecho. Los
derechos y obligaciones que adquiera son imputados a la propia sociedad y no a sus miembros, siempre salvo fraude, lo
previsto en el art. 54 párrafos 3ero. “Inoponibilidad de la persona jurídica” y en el art. 144 CCCN.

Como toda persona jurídica susceptible de derechos, la soc. Tiene cualidades que tienen todas las personas físicas o
jurídicas las que se denominan los atributos de la personalidad, estos son únicos, necesarios e indisponibles, la soc. No
puede cambiar su nombre, salvo razones fundadas, ni enajenarlo como si fuese un nombre comercial:
1. El nombre de la sociedad que es la designación exclusiva que la individualiza y que permite que los efectos de
los actos celebrados por determinados sujetos que lo emplean se imputen directamente al patrimonio de la soc.
(art.155CCCN)
2. El patrimonio que es el conjunto de bienes de la sociedad (art.154 CCCN)
3. La capacidad, esto es su aptitud para adquirir derechos y obligaciones (art. 22 CCCN)

Límites al reconocimiento de la personalidad jurídica

“Con el alcance fijado en esta ley” que significa? El art. 2 al mismo tiempo que reconoce el carácter de sujeto de derecho,
restringe sus alcances para los casos en que estemos frente al abuso o fraude de una persona física que se “enmascara”
detrás de una sociedad para mantener indemne su propio patrimonio, es decir, para los casos en que la técnica
societaria no fuera utilizada para “los fines reconocidos en esta ley”.
Estas maniobras se dan en las S.A. ya que en estas los socios asumen una responsabilidad estrictamente limitada a las
acciones suscriptas manteniendo intacto su patrimonio de los resultados de la actividad de la sociedad. El art. 54 in fine
pone límites a las maniobras para defraudar a terceros (antes de su sanción se usaba la desestimación de la
personalidad jurídica, viene del derecho anglosajón), de modo tal que por ej. No puede un deudor que cuando es
embargado el inmueble donde vive diga que este fue transferido a una sociedad de la que es titular de las acciones que
le otorgan el control de la misma en los términos del art. 33 d la ley ocupándolo como inquilino. En este y otros casos es
licito ignorar el carácter de sujeto de derecho imputando la actuación de la sociedad al socio o controlante que lo hiciera
posible (art. 54 in fine).

Alcances y contenido del art. 54 in fine de la ley 19.550

El principio general del art. 2 es reconocer el carácter de sujeto de derecho de las sociedades comerciales, pero tal
separación patrimonial es válida en tanto y en cuanto se respetaran “los alcances fijados en esta ley”. Lo importante que
incorporo esta ley es el art. 54 la Inoponibilidad de la persona jurídica, que complementa el principio general del art. 2.
“La actuación de una sociedad…” la ley no dice constitución, ni origen, sino actuación y debe comprenderse que refiere a
cualquier acto emanado de los órganos de la sociedad, en los cuales se exprese la voluntad de esta (sea asamblea o
directorio) la norma no solo contempla no solo a aquellas maniobras que tengan como víctima a terceros ajenos a la
sociedad, sino a algunos de sus integrantes, cuyos derechos pueden ser violados a través de conductas consumadas por
el ilegitimo empleo de las formas societarias. Nadie hace una sociedad para delinquir, puede existir objeto lícito y
actividad ilícita.
“…que encubra la consecución de fines extrasocietarios O constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público
o la buena fe o para frustrar derechos de terceros…” Son dos supuestos diferentes, habla de extrasocietarios y no habla
de ilegítimos, porque eso se decide después si es o no ilegitimo. Donde hay un ejemplo de constitución que encubra

pá g. 5
propiedades que están a nombre de una sociedad que no van a tener ninguna actividad, ni tiene acreedores. Este es un
ejemplo de actuación de sociedades que persigue una actividad extrajudicial.
Lo mas importante incorporado con el art. 54 es que extiende los alcances a la actuación de quienes se han valido de la
estructura societaria para lograr con ellos “fines extrasocietarios”, es decir, cuando no hay ilegitimidad ni dolosa
frustración de los derechos de terceros sino simplemente provecho de los beneficios que la ley otorga a las sociedades
mercantiles o a sus integrantes, cuando aquella no cumple ninguna actividad productiva ni intermediaria de bienes y
servicios ni es titular de una hacienda empresaria lo que sería el fin societario.

“…se imputara al controlante” el efecto de la inoponibilidad no es la nulidad sino la imputación directa como si lo hubiese
hecho la persona que responderá. La infracapitalizacion también tiene que ver con el art. 54, ya que la ley impone a la
sociedad un capital social para que responda, el principio de limitación de la responsabilidad también tiene un principio
de responsabilidad; el socio no puede limitar su responsabilidad cuando el capital no alcanza, para resp. Con el nivel del
caso. Es decir, no se agredirá la responsabilidad en tanto el capital sea suficiente. Los socios deben tener conocimiento
del balance para saber si la sociedad esta capitalizada o infracapitalizada. El riesgo empresario lo soporta el empresario.
Tiene que aumentar el capital si no alcanza.
Retomando los efectos del art. Estos son:
-Imputación a los socios o controlantes de la actuación ilegitima o extrasocietaria del ente, esto es la aplicación concreta
para ellos de las normas que quisieron ser evitadas.
-Satisfacción por los socios o controlantes que hubieran hecho posible tal actuación de los daños y perjuicios
correspondientes que resulten consecuencia de esa manera de actuar.
Puede que la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad perjudique la existencia del ente como en el caso de una
sociedad constituida al solo efecto de defraudar a terceros. En tales casos la declaración de inoponibilidad de la sociedad
provocara la disolución del ente que debe ser liquidado. Otras veces el resultado de la acción intentada es la
inoponibilidad de la acción frente a un acto o actos determinados, en ese caso la calidad de sujeto de derecho se
mantiene vigente en todos sus aspectos pero esa calidad no ampara los actos realizados en contra o abuso de la ley.

Aplicación de la doctrina. Fallos.

AYBAR C/PIZZERIA VITURRO S.R.L. En materia de derecho laboral, el juez Rodríguez Saldaos, quien declaro que los
socios no eran merecedores de quedar exentos de responsabilidad limitada por haber omitido la ley. El juez acepto
prescindir de la personalidad de la sociedad en un supuesto en donde una sociedad comercial que había sido constituida
con fines licitos (explotar un negocio gastronómico) funciono irregularmente al no hacer los aportes jubilatorios a sus
dependientes a los que burlo desapareciendo y dejándolos sin trabajo y sin pagarle el salario e indemnización. Por eso
el tribunal considero responsable a los socios de la compañía, usando la doctrina de la desestimación de la persona
jurídica, por entender que detrás de la “persona” aparente de un empleador, se intentó evitar la respuesta patrimonial del
verdadero responsable a través de la insolvencia de la sociedad interpuesta.
La justicia laboral aplica esta doctrina, extendiendo a los socios la condena dictada contra la entidad empleadora, cuando
se comprueba la existencia de contratación en negro, en forma total o parcial o ante casos de infracapitalizacion. Ya que
mediante el pago en negro se viola la ley, el orden público y la buena fe, asi como se afectan los derechos de terceros,
del mismo modo la infracapitalizacion societaria, porque traslada a los trabajadores los riesgos empresarios al privar a la
sociedad de la necesaria garantía –capital social- con que cuentan los terceros para ver satisfechos sus créditos.
MARCOS PECHERNIK S.A. En materia de derecho administrativo, SCBA año 1967, que denegó la inscripción en el
Registro de Proveedores del Estado a la referida sociedad que había sido constituida después de haber sido eliminado
de tal registró a su presidente y controlante Pechernik.
ASTECIANO Mónica C/ GIANINA S.C.A. Y OTROS. En materia de derecho sucesorio y de familia, CNCom. , el tribunal
hizo lugar al reclamo de los herederos del causante que habían solicitado la reducción de un aporte efectuado por este a
una sociedad accionaria constituida por su esposa y tres de sus hijos con una duración de 99 años y a la cual incorporo
todo su patrimonio, sin hacer participar a un hijo, de quien se había distanciado hacia años. La Cámara, al tener por
probada la clara voluntad del causante de excluir a los actores del manejo y del disfrute de la mayoría de sus bienes, hizo
cumplir total e irrestrictamente el régimen hereditario y, en consecuencia, admitió el pedido de entrega material de
bienes que correspondían, debiendo reducirse el capital de la sociedad si los socios no optaban por disolverla. LO
IMPORTANTE del fallo, además de la correcta aplicación de la doctrina, son los efectos que a la sociedad le provoca la

pá g. 6
utilización de dicha teoría, resolviéndose expresamente que la declaración de inoponibilidad del ente societario no implica
fulminar de nulidad a la sociedad.
CIA SWIFT de LA PLATA S.A. s/Quiebra. En materia de derecho concursal y de grupo de sociedades, año ‘69/70, en esa
época no existía la ley de concursos, ni la de sociedades. El tribunal rechazo el concordato preventivo (así se llamaba
antes al concurso) presentado por la concursada, CIA SWIFT, a la que declaro en quiebra. Extendiéndole la falencia a
otras sociedades del mismo grupo económica a la que aquella pertenecía “Deltec “cuya sociedad holding era “Deltec
International”, con actividades en todo el mundo. El juez entiende que Swift estaba subordinada al holding internacional, y
que la presentación a concurso de concordato preventivo fue votado por empresas del mismo grupo que habían
contratado con esta en condiciones muy ventajosas para aquellas, esto afecta el orden público y el legítimo derecho que
sobre el patrimonio de la concursada tenían los verdaderos acreedores, por lo que concluyo que no tenía personalidad
jurídica diferenciada de las demás empresas del grupo, que respondían a una voluntad común. En septiembre de 1973 la
CSJN declaro extensible a la sociedad controlante la quiebra dispuesta para la sociedad controlada, también extendida a
todas las demás subsidiarias controlante. (La mayoría de los acreedores tenían sociedades constituidas en las Bahamas,
el juez comenzó a ver que era fraude, por eso declara la quiebra y extiende a todos los otros acreedores. Porque crearon
un concurso preventivo con un proceso no conforme por la ley. Realizaron una maniobra fraudulenta).
PECKAR JAIME y otros C/PEÑA JAIME JOAQUIN y otros. En materia de operatoria bancaria y financiera, en donde se
resolvió que la actuación de una mesa de dinero dentro de una institución bancaria, conocida y tolerada por los
accionistas y directores de dicha sociedad, constituyo un recurso para violar la ley del banquero que habilito la ley
prevista por el art. 54 in fine contra los directores del banco, para recompensar a los ahorristas actores los perjudicados
causados.

No es necesario que siempre sea la sociedad el instrumento para fraude, la aplicación de esta doctrina también se dio en
casos donde no medio fraude a terceros, ni burla a la ley. Por ejemplo el caso FERRARI VASCO C/ ARLINGTON S.A. Y
OTROS S/ORDINARIO, el juez FAVIER DUBOIS declaro al inoponibilidad de la persona jurídica de una sociedad, que
sin causa ilícita ni fraude, exhibía un fin extrasocietario, careciendo de toda actividad destinada a la producción o
intercambio de bienes o servicios, ya que sus dos únicos bienes (inmueble y rodado) no se destinaba a una explotación
mercantil, sino al disfrute personal de quien es la única y exclusiva controlante de la voluntad social a pesar de no figurar
como accionista.
Existen casos donde la doctrina se aplica a favor del ente o de sus integrantes para evitar situaciones de notoria
injusticia, como he mencionado no siempre en contra.

Cuestiones procesales en el procedimiento de inoponibilidad de la personalidad jurídica

Procesalmente ha sido sostenido lo siguiente:

a) Toda acción que pretende el allanamiento de la personalidad de una sociedad constituida exige que el ente sea
constitucionalmente oído en juicio.
b) Son de competencia exclusiva y excluyente de la justicia comercial todas las pretensiones cuyos elementos
objetivos comprendan los actos que pueden afectar el funcionamiento de una sociedad, sin que obste a dicha
conclusión el título que esgrimen los pretendientes. No significa que toda demanda en donde la personalidad
jurídica de una persona ideal que se encuentra en discusión deba tramitar en un fuero comercial, solo la aquellas
en la que quien asume la legitimación activa es un integrante de la entidad. Por el contrario, cuando se trata de
una demanda promovida por terceros y en la cual se pretende hacer uso del remedio del art. 54 será juez
competente el que corresponda según la índole de la pretensión del accionante.
c) La acción que desestime la personalidad jurídica societaria, debe ser instaurada por juicio de pleno conocimiento
(art. 15 de la Ley)es una acción autorizada por el ordenamiento societario. Como excepción a ello, en materia
laboral cuando utilizan la doctrina por contratación clandestina, infracapitalizacion societaria o desaparición de la
sociedad.

Régimen de Nulidad –Sección III Ley 19.550-

La sección de nulidad se aplica en cuestiones que no están legisladas en el CCCN. La ley dice en el art. 16 “la nulidad o
anulación…” esto es una norma particular, dice algo sencillo. Determina la nulidad del vínculo, la sociedad no trasciende
el vínculo. Es decir, si uno (un socio) se va hay que pagarle la parte y la sociedad continua.

pá g. 7
El actual CCCN es diferente que al anterior en este aspecto, ya no hay tantas clasificaciones. Ahora hay nulidad absoluta
y nulidad relativa. Además de incorporar la inoponibilidad antes descrita.
Jamás una nulidad puede tener como efecto la resolución de un contrato, por eso la palabra resolución está mal utilizada.
La retroactividad que consagra el art. 390 del CCCN como efecto característico de declaración de nulidad de los actos
jurídicos, no comparece con la estructura y funcionamiento de las sociedades, ya que esa declaración no puede suponer
como si lo hace con los contratos bilaterales tradicionales, tener por no celebrado al contrato de sociedad en tanto esta
es titular de un patrimonio resulta necesario liquidar sus relaciones jurídicas, realizando su activo y cancelando su pasivo.
Los efectos que supone la declaración de nulidad de una sociedad mercantil:
1. No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente, resultando inaplicable el art.390CCCN. Esta
ausencia del efecto retroactivo vale para las relaciones internas y externas de la sociedad.
2. Opera como una causal del disolución de la sociedad, dando paso al proceso liquidatorio que está en los art. 101
y 112 de la ley, salvo que recaiga en los supuestos del art. 18/20 de la ley en donde el proceso liquidatorio es
especial.
3. La declaración de nulidad no puede afectar los contratos celebrados por la sociedad frente a terceros, salvo el
caso de sociedades de objeto ilícito, donde los terceros de mala fe pueden alegar la existencia de la sociedad.
4. La declaración de la nulidad de la sociedad provoca en el funcionamiento interno del ente y a los derechos y
obligaciones de los socios en tanto tal declaración importa la invalides del contrato social suscripto entre ellos
pero no borra la actuación asociativa interna desarrollada en la sociedad.

La nulidad vincular del contrato de sociedades

El art.16 consagra el principio general en materia de nulidad vincular, donde expresa que la nulidad o anulación que
afecte el vínculo de los socios no anula ni resuelve el contrato constitutivo del ente, excepto tres supuestos:
-Cuando la participación del socio afectado deba ser considerada esencial, habida cuenta de la circunstancias del caso .
Refiere a que la participación del socio, por su personalidad o características de los aportes comprometidos, resulte
esencial para el funcionamiento de la compañía. En este caso la declaración de nulidad del contrato social debe ser
declarada por el juez, quien tendrá en cuenta esas especiales circunstancias (no es algo automático).
-Si se trata de la nulidad vincular de una sociedad que tiene dos socios, la nulidad o anulación que afecte el vínculo de
uno de ellos también producirá la invalidez del contrato social. Si la compañía tiene más de dos socios, el contrato
constitutivo será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca el mayor capital.
-Por lógica el legislador, dejo por fuera a las S.A.U. atento a la imposibilidad de existencia de toda nulidad vincular entre
el socio único y la compañía que integra con exclusividad.

Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales

El art. 17 en su texto original diferenciaba entre la ausencia de requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes. El primer
caso provocaba la declaración de nulidad del contrato social, mientras que la omisión de cualquier requisito esencial no
tipificante hacia anulable el contrato, pero esa anulación podía subsanarse hasta su impugnación judicial.
Nissen dice que este art. Es un exceso ya que existe un control de legalidad por parte de la IGJ a la hora de la
constitución de una sociedad, motivo por el cual es muy difícil que pueda constituirse una sociedad que pueda ser nula
por atipicidad. Y en cuando a la omisión de la existencia de requisitos no tipificantes solo se aplica en caso de
homonimias, aunque la IGJ también hace un control de homonimia. Por tal motivo la ley suprimio esa clasificación.
Atipicidad original: Cuando por ejemplo constituimos una S.R.L. con directorio, o una S.A. con capital en cuotas en vez
de acciones, o una soc. de capital e industria sin el socio industrial. Es muy difícil encontrar un caso asi, porque no se le
escapa al control de legalidad.
La segunda nulidad es por requisitos que no son tipificantes refiere al nombre, domicilio, capital, plazo de duración,
objeto. Como he dicho es muy difícil que suceda pero sucedió con sociedades homónimas, que prestan confusión a
terceros. NORFABRIL C/NORFABRIL- Entonces la soc. Homónimas pueden ser nula por una omisión del organismo de
contralor, por omisión de un requisito esencial no tipificante.
Todo esto fue modificado por la ley 26.994 que suprime la clasificación. Entonces ¿Cuál es la sanción prevista por el
ordenamiento societario cuando se presenta este caso? La inclusión de la sociedad infractora en las normas del art. De
la sección IV. El art. 25 da una solución que es la subsanación para las sociedades incluidas en esa sección (IV) que

pá g. 8
omitan requisitos esenciales y no esenciales. Le da un proceso de subsanación cuando se trata de un requisito
tipificante.

Sociedades de objeto ilícito

La norma del art. 18 es de suma importancia ya suministra el procedimiento y aclara los efectos en caso de la nulidad por
objeto ilícito. Estas serán nulas de nulidad absoluta, y rige también para los art. 19 y 20. Quien declara la nulidad es el
juez quien debe hacerlo de oficio, así como la imprescriptibilidad de las acciones de nulidad. Declarada la nulidad de
oficio a petición de parte (serían los terceros o cualquier perjudicado) o del Ministerio Público, deberá procederse a su
liquidación (2do párrafo del art.) tarea que será designada por el juez a un liquidador judicial, quien realizara el activo y
cancelara el pasivo, así como los perjuicios causados. Los socios no tienen derecho a reclamar el reembolso del capital
invertido ni al remanente de la liquidación, en caso de que exista, este será ingresado al patrimonio estatal para el
fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. Todo esto es consecuencia del principio de que “Nadie
puede sacar provecho de la realización de los actos reprobados por las leyes…”. Si los socios contrataron con terceros,
no pueden exigir que estos cumplan, la ley diferencia entre terceros de buena fe los cuales podrán alegar a los socios la
existencia de la sociedad sin que estos puedan oponerle la nulidad, por otro lado aquellos que no han podido ignorar la
ilicitud del objeto. Este articulo ha sido muy riguroso en cuando a la responsabilidad patrimonial de quienes han integrado
como socios o administradores, o aun temporalmente, una sociedad de objeto ilícito expresa “ los socios los
administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo
social y los perjuicios causados” tal solidaridad está supeditada a dos requisitos a) que se trate de actos practicados en
común b)que hayan sido celebrados para el fin de la sociedad. Este artículo está previsto para cualquier tipo de sociedad
incluso las sociedades de hecho.

Sociedades de actividad ilícita

Art. 19 objeto licito, actividad ilícita. Por ejemplo un estudio jurídico objeto licito: el desempeño de la profesión, actividad
ilícita: omitir la ley laboral inscribiendo a los trabajadores como socios. Al igual que el art. 18 este art. Ofrece la
liquidación a cargo de un funcionario judicial, la inoponibilidad erga omnes de la existencia de la sociedad por sus
integrantes y la responsabilidad solidaria e ilimitada de sus socios, administradores y quienes actúen como tales en la
gestión social por el pasivo social y por los perjuicios ocasionados. La única diferencia es que en la actividad ilícita los
socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social y por
los perjuicios causados y tienen derecho a obtener su cuota liquidatoria una vez realizado el activo y cancelado el pasivo
social por parte del liquidador judicial.
No es necesario que la actividad ilícita haya sido contemplada en el acto constitutivo porque entonces estaríamos ante
un objeto ilícito (art. 18), como ser una sociedad constituida para defraudar a terceros o a organismos impositivos
mediante la doble facturación a los efectos de disimular la ganancia de la sociedad. Por el contrario, lo que refiere el art.
19 es la ilegitimidad de una actividad que pudo ser posterior a la constitución, y referirse a un conjunto de actos o
negocios dolosamente realizados por los socios, administradores o quienes actúen como tales, y que por su importancia
o reiteración entrañen una actividad. El acto ilícito aislado solo podrá generar responsabilidad de quien lo ha cometido o
consentido, pero no puede, como principio general, afectar la existencia del ente.

Esto dijo Nissen en la clase-Los socios que acrediten su buena fe, quedaran excluidos de los párrafos que refieren al
objeto ilícito o actividad ilícita. La carga de la prueba está en cabeza de quien la alega. El supuesto de buena fe no se vio
plasmado en ninguna jurisprudencia. Si se prueba esta quedara librado de ser demandado y podrá exigir que le paguen
el remanente. Lo importante es que el juez en ambos casos puede declarar de oficio la nulidad, y el fiscal interviniente
tiene/debe aconsejarlo.

Las sociedades de objeto prohibido

Para las sociedades del objeto prohibido en razón del tipo (art.20) se le aplica el art.18 excepto en cuanto a la
distribución del remanente de la liquidación, a la cual todos sus integrantes tendrán derecho sin tener estos que acreditar
su buena fe, como sucede en las sociedades de objeto licito con actividad ilícita.

Sociedades simuladas

pá g. 9
Está contemplado en el art. 34 de la ley, refiere a los socios ocultos o ficticios, pero no a la simulación del contrato social.
Es cuando aparecen personas que no realizaban el acto, para eludir prohibiciones, incapacidades, o inhabilitaciones
cuya nulidad viene impuesta en el art. 334 y 334 CCCN.

La acción judicial de nulidad

En resumen la nulidad en los casos previstos en los art. 18 a 20 (objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido), podrá
ser pedida por interesado o declarada de oficio por el juez. En otros casos de nulidad, por simulación del acto constitutivo
o por nulidad vincular la nulidad puede ser requerida por los sujetos afectados por el vicio, también lo puede pedir
terceros a quienes la constitución de la sociedad intento perjudicar (art.336 CCCN). En cuanto a los sujetos pasivos de la
acción de nulidad no hay un único criterio, una cosa es la demanda por nulidad del acto constitutivo de la sociedad donde
es necesario demandar a todos sus integrantes en forma individual y no al ente, y otra es la demanda por nulidad de la
sociedad (art.18 a 20) donde es la propia sociedad y no sus integrantes la que está legitimada pasivamente para
intervenir en el proceso.
La demanda tramita por el proceso establecido en el art. 15 de la ley, y rige el plazo de prescripción previsto en el art.
2560 CCCN que prescribe el plazo general de prescripción que es de 5 años, salvo que se trata de una sociedad cuya
nulidad está interesado el orden público, en donde la acción judicial será imprescriptible y el acto jurídico nulo será
inconfirmable.

Nulidad de cláusulas del contrato social

El art. 13 enumera con carácter ejemplificativo algunos supuestos de nulidad parcial del contrato de sociedad refiriéndose
a algunas cláusulas denominadas leoninas. Se trata en todos los casos de cláusulas que elimina el riesgo que supone
toda sociedad y destruye la igualdad jurídica de los socios, por lo que dichas clausulas son nulas de nulidad absoluta e
imprescriptibles ya que trascienden el mero interés particular de los socios fundadores.

Administración y representación de las sociedades comerciales

Principios Generales

En principio, debe distinguirse entre administración y representación de la sociedad. La primera importa la deliberación
de la decisión del órgano de ella y pertenece a la esfera interna del ente, mientras que la representación se refiere a la
esfera externa, es decir, a la vinculación de la sociedad con los terceros.
Las diferencias entre administración y representación se advierten con mayor nitidez en las sociedades anónimas. En tal
caso, la adopción de la política de administración en todos sus ámbitos está en manos del directorio, pero la ejecución de
las decisiones adoptadas por este órgano, cuando se trata de la celebración de actos frente a terceros, está a cargo del
presidente de la sociedad y no en manos de cualquiera de los integrantes del directorio.

LA DOCTRINA DEL ÓRGANO

La ley 19.550 ha adherido a la moderna teoría que predica que los administradores no son mandatarios de la sociedad,
sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que actúa frente a terceros, mediante la actuación de una
persona física.
La organización de la administración y representación de las sociedades es diferente para cada tipo de sociedad. En las
sociedades por parte de interés y en las sociedades en comandita por acciones, la administración está funcionalmente
ligada con la representación, y a falta de regulación en el contrato constitutivo cualquier socio (sólo los comanditados en
las sociedades en comandita) se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta.
Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el
otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. En caso contrario, ningún
administrador puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar.
En las sociedades de responsabilidad limitada, la administración y representación está a cargo de uno o más gerentes,
socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.
En las sociedades anónimas, como se ha explicado, la administración está a cargo del directorio, cuyos integrantes
deben adoptar por mayoría las decisiones correspondientes a la dirección de la sociedad, pero que carecen per ser de
facultades de representación, que pertenece sólo al presidente del directorio, salvo autorización expresa del estatuto a
uno o más directores para desempeñar tal función, aunque la actuación de éstos jamás desplaza al presidente, que por
propia definición tiene el uso de la firma social.

En otras palabras, la administración y representación de la sociedad puede ser organizada de la siguiente manera:

pá g. 10
a) En forma singular, en cuyo caso, la administración y representación se confunden en una sola persona.
b) En forma plural, y en este caso, la organización de la administración y representación puede estar a cargo e
indistintamente en manos de todos los administradores (administración plural indistinta) o requerir se por medio de
expresa disposición del acto constitutivo, la actuación conjunta de dos o más administradores, en cuyo caso nada podrá
hacer un administrador sin el concurso del otro (administración plural conjunta).

DESIGNACIÓN Y REGISTRACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

El nombramiento de los administradores está a cargo en principio del órgano de gobierno de la sociedad (reunión o
asambleas de socios) con las mayorías simples previstas en los arts. 131,160 y 255 de la ley 19.550).
Los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Público, que también impone la carga
de registrar la desvinculación de ellos. Cumple solo efectos declarativos, en el sentido de que el administrador reviste el
carácter de tal desde su designación y no a partir de su registración y desde aquel momento puede asumir la
representación de la sociedad y obligar a la sociedad por todos los actos celebrados en nombre de ella. Pero el
administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el registro mercantil puede continuar obligando a la sociedad,
pues la ausencia de tal registración torna inoponible a los terceros el cese de sus funciones.
La registración genera una apariencia jurídica de legalidad en la que puede ampararse el acreedor de la sociedad,
siempre que sea de buena fe.

RÉGIMEN DE RENUNCIA Y REMOCIÓN

DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES

El régimen de renuncia y responsabilidad de los administradores varía según el tipo de sociedad de que se trata, pues en
el caso de las sociedades civiles, si bien el administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en
contrario en el acto constitutivo, responde de los perjuicios que ocasiona si la renuncia fuera dolosa o intempestiva (art.
130, ley 19.550). Por el contrario, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas, el
director o gerente renunciante no se desvincula automáticamente de la administración de la sociedad por el solo hecho
de presentar su renuncia, pues ella sólo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el funcionamiento
regular de dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos casos continuar en funciones hasta tanto la
asamblea se pronuncie (arts. 157 y 259, ley 19.550).
En cuanto al régimen de remoción de los administradores, el principio general, fundado en la libertad de los socios de
elegir al administrador del patrimonio social que consideren más idóneo, lo constituye la facultad de éstos de remover a
aquéllos, sin invocación de causa, mediante decisión que por mayoría simple debe adoptarse en reunión de socios o
asamblea de accionistas.
No obstante, en algunas sociedades el contrato constitutivo puede prever la necesidad de justa causa para la remoción
del o los administradores, en cuyo caso, éstos conservarán su cargo hasta la sentencia judicial, si negaran la existencia
de aquélla.
En las SRL puede suceder que la designación de un determinado administrador haya sido condición expresa para la
constitución de la sociedad, supuesto en el cual, de removerlo con justa causa, los socios disconformes con tal decisión
tienen derecho a retirarse de la sociedad, ejerciendo el derecho de receso (art. 129, infine, ley 19.550).
Finalmente, en las sociedades anónimas, el art. 256 establece que el estatuto no puede suprimir ni restringir la
revocabilidad de los directores. Su designación es revocable exclusivamente por la asamblea, sin perjuicio de que
cualquiera de los accionistas pueda solicitar la remoción con causa de ellos, a través de juicio ordinario.

Dispone el art. 58 de la ley 19.550 que el administrador O representante que de acuerdo con el contrato o por disposición
de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social. Es decir, que el objeto social marca en principio el límite de la actuación del representante de la sociedad,
debiendo los actos celebrados por éste no ser notoriamente extraños a él. Se trata de la aplicación del "principio de la
especialidad", propia de las personas jurídicas, conforme al cual el objeto de la entidad limita la capacidad de la misma,
la cual no puede hacer cualquier cosa, si el acto no está encaminado, directa o indirectamente, a la consecución del fin
de la sociedad.
Además de las limitaciones del objeto, el contrato constitutivo puede contener limitaciones internas a las facultades
representativas del administrador.

LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Y LA DOCTRINA DE LA APARIENCíA

Sucede con frecuencia en el mundo de los negocios que en infracción a través del actuar de determinadas personas,
que sin tener las facultades de obligar a la sociedad, han contratado en nombre de ellas, sin ningún reparo por parte del
ente, que ha tolerado dicha manera de proceder, para luego invocar el desconocimiento de tal actuación, cuando es
demandada para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el representante de hecho. En este caso, la
pá g. 11
jurisprudencia, a través de numerosos precedentes ha priorizado la seguridad de los terceros ajenos al ente societario
sobre los intereses de los socios o sobre las limitaciones internas que ellos han establecido en el contrato constitutivo. En
tal sentido ha sido sostenido que "corresponde excluir la oponibilidad a terceros de las reglas estatutarias de
representación cuando la conducta del mandante ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las
facultades. Ha de computarse a tal efecto el silencio guardado por el mandante que no impidió, como lógicamente
hubiera podido y debido que el firmante del documento cumpliera una actuación idónea para crear una apariencia de la
que los terceros pudieran prevalerse, al generarse la certidumbre de que la sociedad quedaba obligada. Y esta confusión
no puede recaer sobre los terceros de buena fe sino sobre la sociedad misma que diera lugar a ella.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

Dispone el art. 59 de la ley 19.550 que los administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un
buen hombre de negocios y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y solidariamente responsables por los daños
y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

En consecuencia, los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad,
los socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la
ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave (art. 274,
párr. 1" ley 19.550), responsabilidad que podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e individuales previstas
en los arts. 276 a 279 del mencionado ordenamiento legal. El Código Civil y Comercial de la Nación ha consagrado
idéntico principio para todas las personas jurídicas, y ha hecho en el art. 160, conforme al cual los administradores
responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados
por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

La actividad de los administradores de sociedades es remunerada por la naturaleza de sus funciones y por así disponerlo
el art. 261 de la ley 19.550 que, si bien se refiere al directorio, nada autoriza a establecer diferencias con respecto a los
demás tipos sociales, pues las funciones de administración de un patrimonio ajeno, son exactamente las mismas.

LA RENDICIÓN DE CUENTAS Y LA FORMULACIÓN

DE LOS ESTADOS CONTABLES

La jurisprudencia de nuestros tribunales comerciales ha pronunciado en forma reiterada que las sociedades regulares no
rinden cuentas a sus socios sino que someten a éstos los estados contables confeccionados por el órgano de
administración por medio de los cuales se ponen de manifiesto los resultados arrojados por la gestión empresarial.
Los estados contables son confeccionados por personas físicas (los administradores) para su aprobación por otras
personas físicas (las asambleas o reuniones de socios), resulta acertado desde todo punto de vista que las cuentas sean
formuladas en forma uniforme, como lo prescriben los arts. 62 a 66 en materia de preparación de los estados contables y
que éstos sean presentados sólo en forma anual y aprobados expresamente a través de una decisión del órgano de
gobierno de la sociedad.
Pero de ello no puede derivarse mecánicamente que los administradores no deben rendir cuentas en determinadas
circunstancias, como por ejemplo, cuando éstos no llevan contabilidad en legal forma; en supuestos en donde uno de los
administradores ha sido desplazado de la gestión ordinaria de los negocios sociales y exige rendición de cuentas al
restante o cuando, en general, los mecanismos societarios de registro, información y control de la gestión de los
administradores no ha podido funcionar, situación en donde debe entenderse que los principios generales establecidos
por los arts. 858 a 864 del CCCN recobran su plenitud.
Del mismo modo, también se ha admitido la procedencia del pedido de rendición de cuentas a los administradores de
sociedades mercantiles ante el pedido de los herederos del socio muerto que tuvieron vedado su acceso a la sociedad,
sin posibilidad de toda información sobre el curso de la administración y de toda participación en la aprobación de los
estados contables. Finalmente, la rendición de cuentas constituye el único medio de información para los socios en las
sociedades irregulares y de hecho, atento la imposibilidad de los administradores de llevar una contabilidad

Documentación y Contabilidad

FUNDAMENTOS DE LA NECESIDAD DEL COMERCIANTE DE LLEVAR REGISTROS CONTABLES

La obligación de los comerciantes de llevar registros contables, surge del art. 320 del CCCN, en cuanto dispone que
están obligados a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica
organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios,

pá g. 12
disponiendo asimismo que cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de
sus registros o la rubricación de sus libros.

La importancia de la contabilidad puede ser advertida desde numerosos puntos de vista:

a) En beneficio de la comunidad y del tráfico mercantil, por dos razones fundamentales: 1) interesa a los terceros que
contratan con el comerciante y 2) permite la reconstrucción del patrimonio del comerciante, lo que cobra importancia en
caso de concursos o quiebras.
b) En interés del comerciante mismo, pues además de permitirle el conocimiento del estado y evolución de sus negocios.
C) Sólo una regular contabilidad permitirá a los socios ejercer con plenitud su inderogable derecho de información sobre
la marcha de los negocios sociales y sobre la gestión de los administradores.

En materia de sociedades, la legal teneduría de libros es obligación exclusiva de los administradores. Del mismo modo,
es obligación de la sindicatura verificar la legalidad de tal carga.

Los registros contables que obligatoriamente deben llevar los comerciantes están descriptos por el art. 322 del CCCN y
ellos son:
a) El libro Diario; en él se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la persona que tienen efecto
sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos que cubran períodos de duración no superiores a un mes.
b) El libro de Inventario y Balances, registro cronológico en el cual se deben anotar el conjunto de bienes y derechos de
propiedad de la sociedad, así como las obligaciones de las que ésta fuere responsable de cumplimiento. Dicha
información debe ser asentada al momento de la constitución de la sociedad ya partir de allí al cierre de cada ejercicio
económico, debidamente valuada a esa fecha.
C) Libros complementarios de los libros indispensables, a los que denomina "auxiliares". Los más comunes son el Mayor
o de Cuentas Corrientes, en el cual se trasladan las anotaciones del libro Diario, abriendo las cuentas deudoras y
acreedoras del comerciante.
d) Libros societarios (de actas de directorio y asambleas, de registro de acciones, de asistencia a asambleas, de
asociados de las sociedades cooperativas, etcétera).

El art. 325 del CCCN dispone que los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada,
sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada, debiendo llevarse en idioma y moneda nacional. Deben
permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y sus resultados.
Los libros deben permanecer en el domicilio de su titular.
Actualmente el art. 61 de la ley 19.550 dispone que podrá prescindirse de la necesidad de encuadernación, foliación y
rúbrica de los libros, cuando la autoridad de control o el Registro Público autoricen la sustitución de los libros por
ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventario y Balances.

LOS LIBROS SOCIETARIOS

A diferencia del comerciante individual, las sociedades deben llevar otros libros obligatorios y con las mismas
formalidades exigidas para los libros de comercio. Ellos son los libros de Actas de los Órganos Colegiados (asambleas y
directorio), el libro de Registro de Asistencia a las Asambleas y el libro de Registro de Acciones.

1 - Los libros de Actas de Órganos Colegiados reviste fundamental trascendencia para la sociedad, los socios y los
terceros, pues permiten reconstruir el giro de los negocios desde la misma constitución de la sociedad.
Dichos libros son los siguientes:
a) Libro de Actas de Asambleas, en el cual deberán volcarse el resumen de las manifestaciones hechas por los socios o
accionistas en el seno de ellas, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones.
La ley requiere la necesaria inclusión en el orden del día, de la elección de los encargados de suscribir el acta, a los
cuales se les asigna el rol de custodiar la veracidad de lo acontecido en el seno del acto asambleario, y cuya acta deberá
ser firmada por éstos y por el presidente del directorio o por el representante legal.
b) El libro de Actas de Directorio, donde deben transcribirse resumidamente las manifestaciones y votaciones de los
directores presentes, así como las decisiones adoptadas en el seno del órgano de administración. A diferencia de lo que
acontece con las actas de asambleas, las actas de directorio deben ser redactadas a medida que transcurre el acto,
debiendo ser firmadas por todos los directores presentes al concluir la reunión

2 - El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas. En dicho libro se deben registrar los accionistas que
hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto asambleario, mediante comunicación dirigida a la sociedad con
tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. Este libro debe ser completado por el directorio y suscripto por los
accionistas que concurran a la asamblea, dejando constancia de sus domicilios, documento de identidad, número de
votos que corresponda e identificación de su representante asambleario, en su caso (art. 239, ley 19.550).

pá g. 13
3 - El libro de Registro de Acciones es otro libro societario cuya existencia está prevista por el art. 213 de la ley 19.550.
Es de libre consulta por los accionistas. A demás de la transferencia de acciones, deben inscribirse en el libro de Registro
de Acciones las clases de acciones en que se divide el capital, los derechos y obligaciones que ellas comportan: el
estado de integración de ellas, con indicación del nombre del suscriptor y cualquier otra mención que derive de la
situación jurídica de las acciones y sus modificaciones (medidas cautelares).

La pérdida o sustracción de los libros societarios no impide la celebración de los órganos colegiados. En tales casos,
bastará transcribir lo acontecido en instrumentos privados o públicos y luego, rubricados los nuevos libros, reproducir su
texto en estos últimos.

LOS BALANCES Y ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD

Los administradores de las sociedades regularmente constituidas rinden cuentas mediante la formulación de los estados
contables, cuyo contenido ha sido minuciosamente reglamentado por la ley 19.550, y que se integran con los balances,
los estados de resultados (art. 64), los cuadros e información complementaria (art. 65), la memoria del ejercicio (art. 66) y
el informe de la sindicatura. Asimismo, normas técnicas de carácter contable han impuesto la obligatoriedad de completar
los estados contables con un dictamen o informe escrito, suscripto por contador público independiente, que debe estar
fundado en el examen de los estados contables a partir de un trabajo de auditoría elaborado de acuerdo con las normas
generalmente aceptadas para ello, en donde dicho profesional opina sobre los estados contables efectuados por los
administradores de la sociedad, o se abstiene de opinar sobre dichos instrumentos.

Si bien es obligación de los administradores o directores de la sociedad hacer llevar la contabilidad y la confección de los
estados contables, tal carga es generalmente delegada en profesionales del área contable de la empresa, lo cual de
manera alguna implica eximir la responsabilidad de aquéllos por las irregularidades que tales instrumentos puedan
presentar.
Los estados contables requieren la aprobación por parte del órgano de administración o directorio, mediante decisión
expresa del órgano colegiado, en reunión donde debe aprobarse además la confección de la memoria y la convocatoria a
asamblea general de socios o accionistas en la cual dichos documentos, así como el informe de la sindicatura, serán
considerados y, eventualmente, aprobados por los integrantes de la sociedad. Sólo a partir de esta decisión, los balances
y estados contables adquieren los efectos jurídicos que la ley les asigna, pues hasta tanto son meros proyectos que
carecen de toda virtualidad.
b - El balance
El balance es una descripción gráfica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonial de la
sociedad en un momento dado, que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para
el cumplimiento de sus obligaciones. Los balances pueden ser clasificados de la siguiente manera:
a) Los balances del ejercicio o "balances generales", cuya confección y aprobación por los accionistas está prevista.
b) Los balances especiales, que deben ser elaborados en determinadas oportunidades, fundamentalmente en caso de
reorganización estructural de la sociedad (transformación, fusión y escisión).
e) Los balances de liquidación, cuya confección está autorizada por los arts. 104 y 109 de la ley 19.550.
d) Los balances de comprobación que el art. 294, inc. 2Ve la ley 19.550 autoriza a requerir a la sindicatura para
comprobar la legalidad de los actos de la sociedad.
e) Los balances consolidados, que permiten agrupar la información correspondiente a grupos de sociedades, y que es
requerido por el art. 62 a toda sociedad que revista el carácter de controlante en los términos del art. 33, inc. 1"e la ley
19.550.
El art. 63 de la ley 19.550 establece el contenido del balance general, disponiendo la inclusión en el activo de la siguiente
información:
a) El dinero en efectivo en caja y bancos y los valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y
efectividad, así como la moneda extranjera.
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades
controladas, controlantes o vinculadas (cuya definición suministra el art. 33 de la ley 19.550), los créditos litigiosos y
cualquier otro crédito.
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, indicándose separadamente las
existencias en materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros
requeridos por la naturaleza de la actividad.
d) Las inversiones en títulos de deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de las que sean cotizadas en
Bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas y otras participaciones y cualquier otra
inversión ajena a la explotación de la sociedad, descontándose la previsión para quebrantos o desvalorizaciones, cuando
correspondiere.
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.
f) Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

pá g. 14
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso, las
amortizaciones acumuladas que correspondan.
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en el activo.
En cuanto al pasivo incluido en el balance, la información que debe ser suministrada es la siguiente:
a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a
organismos de previsión social y de recaudación fiscal. Asimismo, se mostrarán otros pasivos devengados que
corresponde calcular.
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad.
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios.

Separadamente de esos rubros, el art. 63, inc. 25 11, exige la inclusión en el pasivo de las siguientes cuentas:
a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y otras clases, y los supuestos del art. 220, esto
es, las acciones de la propia sociedad.
b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de
emisión.
c) Las utilidades de los ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas.
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.

Finalmente, deben ser expuestos en el pasivo social los bienes en depósito, los avales y las garantías otorgadas por la
sociedad, documentos descontados y toda otra cuenta de orden, que corresponden a aquellas operaciones sociales que
si bien generan relaciones jurídicas, no aumentan ni disminuyen el patrimonio de la empresa ni repercuten en sus
resultados.
La presentación de los balances está sometida a las siguientes pautas:
a) La información debe agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente,
y el pasivo corriente y no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización se
producirá dentro de los doce meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra
base para tal distinción.
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras.
c) El activo y pasivo en moneda extranjera deberá mostrarse por separado en los rubros que correspondan.
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

El estado de resultados
El balance se complementa con el estado de resultados, cuya importancia fundamental radica en informar sobre los
resultados, positivos o negativos del ejercicio, de los cuales depende la posibilidad de distribución de dividendos entre los
socios o accionistas y el monto de las remuneraciones de los administradores. Las partidas del estado de resultados han
sido divididas por el legislador de la siguiente manera (art. 64, ley 19.550):
a) El producido de las ventas o servicios, agrupados por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las
mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado.
b) Los gastos ordinarios de administración, comercialización, financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio,
debiendo hacerse constar especialmente los montos de las retribuciones de administradores, directores y síndicos; otros
honorarios y retribuciones por servicios; los sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas; los gastos de
estudios e investigaciones; las regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares; etc.
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. El estado de resultados debe presentarse de modo que
muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad,
determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios
anteriores.

d - El estado de evolución del patrimonio neto

Por otra parte, el estado de resultados se complementa con el estado de evolución del patrimonio neto, en donde deben
incluirse las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio
neto. El estado de evolución del patrimonio neto de la sociedad, permite medir la evolución de dicho patrimonio durante
el ejercicio de que se trata, en comparación con el patrimonio neto de la sociedad al cierre del ejercicio anterior.
El patrimonio neto de la sociedad está integrado por el capital social o capital suscripto, los ajustes de la cuenta capital
obtenidos a través de revalúos y las reservas legales, estatutarias o libres constituidas de conformidad con los requisitos
previstos por los arts. 66, inc. 39 70 de la ley 19.550. La sumatoria de todas estas cuentas, más otras sobre las cuales
nos explayaremos a continuación, constituye el patrimonio neto de la sociedad.
Otras dos cuentas son incluidas en el estado de evolución del patrimonio neto: los aportes irrevocables a cuenta de
futuras emisiones de capital y los resultados no asignados.
pá g. 15
Los primeros -los aportes irrevocables- constituyen una alternativa para dotar de fondos a la sociedad, cuando ésta los
requiere de inmediato y no se puede esperar la celebración de una asamblea convocada a los fines de aumentar el
capital social con efectivo suministro de fondos por los socios o accionistas.
Ante ello, se recurre por lo general a quienes integran el grupo de control, quienes realizan los desembolsos necesarios
para satisfacer las necesidades de la sociedad, pero no en calidad de mutuo o préstamo dinerario, sino como "aportes-
que no son técnicamente tales- figuraran en el estado de evolución del patrimonio neto por tiempo indeterminado, lo que
por supuesto desnaturalizaba la figura legal y conspiraba contra la seriedad de los balances, toda vez que si hablamos
de aportes irrevocables para "futuras emisiones de acciones", es requisito esencial para su configuración la necesidad de
una inmediata capitalización.
Precisamente, para evitar tales abusos, la Inspección General de Justicia, estableció que los aportes irrevocables a
cuenta de futura suscripción de acciones para la capitalización, integrarán el patrimonio neto de la sociedad desde la
fecha de su aceptación por el directorio o la gerencia. Pero su capitalización por parte de una asamblea o reunión de
socios no puede demorar más de ciento ochenta días desde dicha aceptación. Si ello no aconteciera, el monto del pasivo
será contabilizado como pasivo social. Mediante dicha solución se evita que la sociedad exhiba frente a terceros, en
especial ante entidades crediticias, un estado patrimonial que no se compadece con su verdadera situación económica y
financiera.
En cuanto a los "resultados no asignados", esta cuenta sólo resulta admisible para asentar las ganancias del ejercicio,
hasta tanto la asamblea ordinaria prevista se pronuncie sobre su destino: distribución de dividendos en forma total o
parcial o constitución de reservas facultativas o libres. Una vez decidido ese destino por el órgano de gobierno de la
sociedad, esas sumas pasarán a la cuenta reservas o se dejará constancia del pago de dividendos, pero carece de todo
sentido mantenerlas en la cuenta de "resultados no asignados", toda vez que su destino final, de una manera u otra, ya
fue "asignado".
Pero la "creatividad contable", como manifestación de la picardía criolla, llevó a engrosar, ejercicio tras ejercicio la cuenta
de resultados no asignados del patrimonio neto, recurriéndose al sencillo expediente de retener las ganancias del
ejercicio, pero no para constituir reservas libres o facultativas, para evitar el pago de dividendos, sin brindar la menor
explicación sobre la necesidad de llevar a cabo esa retención.
A esta ilegítima manera de proceder, le puso fin la Inspección General de Justicia, que si bien admitió el traslado de las
ganancias a la cuenta de resultados no asignados, requirió como requisito inexcusable de validez, el cumplimiento de los
procedimientos necesarios para la constitución de las reservas libres o facultativas, con lo cual esa ilegítima, frustratoria
del derecho al dividendo de quienes no integraban por lo general el grupo de control, quedó totalmente desarticulada. La
evolución de patrimonio neto de la sociedad, según su estado, que forma parte inescindible de los balances, permite
conocer la solvencia de la sociedad.
e - Las notas complementarias y los cuadros anexos
Su preparación es indispensable cuando la información no estuviera contenida en los balances, estado de resultados o
en sus notas correspondientes.
En tal caso, el art. 65 de la ley 19.550 prescribe la necesidad de acompañar notas y cuadros, que se considerarán parte
de aquéllos, disponiendo enunciativamente el legislador la siguiente información:
a) Los bienes de disponibilidad restringida, explicándose brevemente la restricción existente.
b) Los activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan.
c) El criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio.
d) Los procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos.
e) Los cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables.
f) Los acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre de ejercicio y de la memoria de los
administradores que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad.
g) El resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad.
h) Las restricciones contractuales para la distribución de las ganancias.
i) El monto de los avales y garantías otorgadas en favor de terceros.
j) Los contratos celebrados con los directores que requieran aprobación.
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de
otras clases.

Del mismo modo, deben graficarse a través de cuadros anexos:

a) Los bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y los saldos al cierre
del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas
utilizados para cada clase de bienes.
b) Los bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones, con similar contenido al requerido en el inciso anterior.
e) Las inversiones en títulos valores y participación en otras saciedades, detallando la denominación de la sociedad
emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de
libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa.

pá g. 16
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, sus aumentos y disminuciones y el
saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la
razón de estas últimas.
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del
ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de
cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán los datos similares a los requeridos para la alternativa
anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios.
f) El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera,
el cambio vigente o el contratado a la fecha del cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado
y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

f - La memoria del ejercicio

La memoria es un documento que forma parte de los estados contables, en el cual los administradores deben informar a
los socios o accionistas sobre la marcha y situación de la sociedad, dando el detalle de las operaciones realizadas o en
vías de realización. Su importancia radica en la necesaria inclusión de los aspectos que se considere necesario informar
sobre la situación presente y futura de la sociedad, y la explicación de los administradores sobre las variaciones de los
estados contables con relación a los anteriores.
Es una veraz, sincera y completa información a los socios o accionistas sobre todos los aspectos de la empresa, incluso
en materia de política de dividendos y sobre las perspectivas futuras de la empresa. La importancia de la memoria es
fundamental para la lectura, comprensión e interpretación de los estados contables, a punto tal que se ha resuelto que su
insuficiencia o inexistencia provoca la nulidad de la decisión asamblearia que aprueba los referidos instrumentos.

En tal sentido, el art. 66- 19550 dispone como de necesaria inclusión:

a) Las razones de las variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo.
b) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y
gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.
c) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.
d) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias
en otra forma que en efectivo.
e) La estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.
f) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los créditos y deudas.

g - El informe de la sindicatura y el dictamen de auditoria

En las sociedades por acciones y en toda otra sociedad en donde los socios hubieran previsto la actuación de un órgano
de control, la sindicatura debe presentar a la misma asamblea donde se consideran los estados contables, un informe
escrito y fundado sobre la actuación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados (art. 294, inc. 5" ley 19.550).
La presentación del informe de la sindicatura, se justifica plenamente, en la medida de que, basado en la independencia
de actuación que debe caracterizar la labor de dicho funcionario, para cuyo ejercicio la ley 19.550 exige profesionalidad
en materia jurídica o contable (art. 285), ilustrará a los socios y accionistas, mediante un informe técnico, idóneo e
imparcial sobre la regularidad de los estados contables confeccionados por los directores.
Si bien es cierto que el dictamen de auditoría puede superponerse en su finalidad y contenido con el informe de la
sindicatura, resultando aquél prescindible, al menos cuando el funcionario sindical reviste el carácter de contador público,
lo cierto es que ambos instrumentos no pueden ser suscriptos por el mismo profesional.

DERECHOS DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS A LA APROBACIÓN E IMPUGNACIÓN DE LOS ESTADOS

CONTABLES

En primer lugar, y como norma de evidente orden público, el art. 69 de la ley 19.550 prescribe que el derecho a la
aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es
irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula. Como consecuencia de ello, todos los integrantes de la
sociedad tienen derecho a impugnar judicialmente de nulidad la resolución asamblearia que aprueba los estados
contables, cuando ellos fueren falsos o irregulares (art. 251, ley 19.550), pudiendo incluso solicitar la suspensión de la
ejecución de dicho acuerdo, para evitar la distribución ficticia de dividendos, la remuneración de los administradores o la
exhibición de los balances a terceros (art. 252, ley 19.550).
Asimismo el art. 67 de la ley 19.550 prevé que a los fines de su consideración, los administradores deben poner a
disposición de los accionistas copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del
patrimonio neto, así como de las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, con no menos de quince días
de anticipación a su consideración por parte de los socios.

pá g. 17
Los socios o accionistas pueden exigir al directorio o a los administradores todas las explicaciones e informes
complementarios o la rendición de cuentas referidas a operaciones o bienes determinados y específicos, así como con
respecto de aspectos concretos de los estados contables, a los fines de que puedan emitir su voto en la aprobación de
ellos con total conocimiento del estado patrimonial de la sociedad. La falta de cumplimiento de la obligación impuesta a la
sociedad y la reticencia a suministrar la información que sobre los estados contables les soliciten a los administradores
los socios o accionistas constituye justa causa de impugnación de la decisión que los aprobare.
Del mismo modo, la violación de la veracidad importa al balance falso (art. 300, inc. 2" CP) que autoriza la remoción de
los administradores y compromete su responsabilidad, así como la del síndico y la de los accionistas que lo han
aprobado, con conocimiento de tales irregularidades. La decisión asamblearia que aprueba los estados contables es
indivisible, pues los distintos instrumentos que los conforman constituyen un todo inescindible, que se complementan y
relacionan entre sí. Por ello, la insuficiencia o inexistencia de la memoria o del informe de la sindicatura o las
irregularidades de las cuentas del balance, estado de resultados, cuadros anexos o información complementaria,
constituyen suficiente causal de invalidez de los estados contables y del acuerdo asambleario que los aprueba.

FACULTADES DE LA AUTORIDAD DE CONTROL EN MATERIA DE ESTADOS CONTABLES

Además de la obligación de las sociedades por acciones de acompañar copia de los estados contables a la autoridad de
control (art. 67,pár. 2" ley 19.550), el art. 62 autoriza a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio o
autoridad de control que corresponda, a exigir a las sociedades incluidas en el art. 299, y a los efectos de analizar la
liquidez de la empresa, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, así
como cualquier otro documento de análisis de los estados contables, entendiéndose por "fondos" de acuerdo con el art.
62 de la ley 19.550, al "capital de trabajo", esto es, la cifra resultante de restar el pasivo corriente al activo corriente.
Tales requerimientos, producto de la intervención estatal de las sociedades que cotizan sus títulos, se orientan
fundamentalmente a la protección del público inversor, especialmente a los que forman el medio común de los
habitantes, y que por carecer de la información necesaria, pueden padecer en mayor grado la actividad de empresas
improvisadas o carentes de la solidez exigida para un seguro o productivo destino del ahorro público.

FORMAS DE CONSTITUCION, PUBLICIDAD Y REGISTRACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

La ley 19.550 posee un principio general previsto en su art. 4" según el cual el contrato por el que se constituye o
modifica una sociedad debe otorgarse por instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas de los otorgantes
deberán ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente o ratificadas ante la autoridad de control
(art. 5" ley 19.550). La excepción a dicha regla se encuentra prevista para la constitución de sociedades por acciones en
el art. 165 de la ley 19.550, que prescribe que dichas sociedades se constituyen por instrumento público y por acto único
o por suscripción pública.
Cabe recordar que el acto constitutivo de la sociedad anónima es el que debe otorgarse por instrumento público, pues
así lo impone el art. 165 de la ley 19.550. La formalidad exigida para la celebración del contrato rige también para las
modificaciones ulteriores que le sean introducidas, excepto que ellas versen solamente sobre estipulaciones accesorias o
secundarias o que exista disposición legal en contrario.

INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO PÚBLICO

Además de la forma escrita, la ley 19.550 requiere para calificar como regular a una sociedad mercantil su inscripción en
el Registro Público. Dicha inscripción es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos que se
inscriben en el Registro Público y tornarlos oponibles a los terceros, de manera que éstos no puedan alegar, a partir de
tal registración, desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.

La inscripción obligatoria de documentos comerciales tiene como fundamento el bienestar del comercio y la
transparencia de las relaciones mercantiles. La inscripción de las sociedades en el Registro Público se encuentra
prevista en el art. 5 de la ley 19.550 prescribiendo que: 'el acto constitutivo, su modificación y reglamento, si lo hubiese,
se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del art. 11, inc. 20. La inscripción se dispondrá previa ratificación de
los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público
u otro funcionario competente". Concluye el artículo mencionado disponiendo que: "Las sociedades harán constar en la
documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro".

En materia de efectos de las inscripciones en el Registro Público, la doctrina distingue entre la publicidad formal y la
publicidad material. La primera implica sólo la simple notificación a los terceros de la existencia de un acto, y de esa
manera poder oponerle a ellos el contenido del documento. La publicidad material, además de esos efectos, cumple otro
de no menor importancia, consistente en fijar el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena. En consecuencia,
pá g. 18
esta publicidad puede otorgar al acto o documento sujeto a registración efectos declarativos, constitutivos o saneatorios.
La ley 19.550 otorga a la inscripción del acto constitutivo de la sociedad en el Registro Público un efecto constitutivo,
pues sólo a partir de tal acto las cláusulas del contrato social o estatuto pueden ser opuestas a terceros, considerándose
regularmente constituida a la sociedad sólo desde ese momento (art. 7" ley 19.550).
Por su parte, la inscripción de los administradores, prevista por el art. 60 de la ley 19.550, cumple efectos declarativos,
pues los administradores de sociedades son tales desde que ellos son designados por los socios, en reunión o asamblea
de accionistas, independientemente de toda inscripción, no obstante lo cual la sociedad no podrá repeler el cumplimiento
de las obligaciones asumidas por un administrador o representante, si la cesación de éstos o su reemplazo no estuviera
inscripto en el Registro Público.

EL CONTROL DE LEGALIDAD A CARGO DEL REGISTRADOR MERCANTIL

El control de legalidad está a cargo del funcionario que se encuentre a cargo del Registro Público (la Inspección General
de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Poder Judicial, en algunas provincias). El mismo debe oponerse
a la inscripción cuando el acto o documento presenten vicios de nulidad. En consecuencia, la inscripción de un
documento en el Registro Público, amén de la publicidad que dicha registración otorga, importa también una presunción
iuris tantum de validez del documento. El control de legalidad a cargo del funcionario encargado del Registro Público ha
sido también duramente cuestionado por las demoras que ocasiona para el sujeto de derecho sometido a los trámites
inscriptorios, intentándose enervar su eficacia a través de la aprobación por la misma autoridad de control de "estatutos
modelos" o "formularios uniformes", como si el texto del contrato constitutivo pudiera ser igual para cualquier
emprendimiento colectivo.
El control de legalidad tiende a evitar futuros litigios en la interpretación de cláusulas estatutarias que no se ajustan a la
ley vigente y ello adquiere suma importancia por la evidente necesidad de dar seguridad al comercio en general,
contribuyendo a dar seguridad y estabilidad al sujeto de derecho.
El control de legalidad, que estimamos vigente a pesar de la actual redacción del art. 6"e la ley 19.550 y que le permite al
registrador mercantil exigir a los interesados en la inscripción de los documentos cuya toma de razón la ley impone en
forma obligatoria, que adecuen los mismos a la legislación vigente, con el fin de evitar los litigios que, con toda seguridad,
un contrato de sociedad, no adaptado a la ley puede ocasionar en el futuro, en especial ante la posibilidad de que dicho
contrato trascienda la vida de los fundadores y sus cláusulas se apliquen a sus herederos, que no ha sido parte en la
redacción y firma del acto constitutivo.

No debe olvidarse que fue mediante el control de legalidad que la autoridad de control ha permitido rechazar la
inscripción de sociedades constituidas al solo efecto de vender su estructura, así como impedir la toma de razón de
sociedades en las cuales la pluralidad de socios exigido era meramente formal y no sustancial; cuando no existía la
menor relación entre el capital social y el objeto, desalentando la constitución de sociedades infracapitalizadas, etc.

INSCRIPCION DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO CONSTITUTIVO

Inscripto el contrato constitutivo de la sociedad en el Registro Público, la existencia de una modificación no registrada de
dicho instrumento no torna irregular a la sociedad, sino que hace aplicable lo dispuesto por el art. 12 de la ley 19.550.

El primer párrafo de dicho artículo sienta un principio general al establecer que las modificaciones no inscriptas obligan a
los socios otorgantes. Las decisiones que implican modificación al contrato social son perfectamente oponibles entre los
socios y la misma sociedad, aun cuando ellas no se hayan todavía inscripto regularmente, cualquiera fuere el tipo de
sociedad de que se trate. Sin embargo, y continuando con lo dispuesto por el art. 12 de la ley 19.550, las modificaciones
no inscriptas son inoponibles a los terceros, quienes no obstante pueden alegarlas contra la sociedad o los socios.

PLAZO PARA LLEVAR A CABO LA REIGISTRACIÓN DE LOS ACTOS SOCIETARIOS

El art. 6 De la ley 19.550, en su nueva versión (ley 26.994), se refiere exclusivamente a los plazos para la inscripción de
los actos societarios. La actual versión del art. 6 prescribe, en su primer párrafo, que dentro del plazo de los veinte días
del acto constitutivo, éste debe presentarse al Registro Público para su inscripción o en su caso, a la autoridad de
contralor.
Aclara la norma que el plazo para completar el trámite será de 30 días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Seguidamente dispone el art. 6Ve la ley 19.550, que la inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Finalmente, si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos, y en su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

pá g. 19
En las sociedades que no se hayan cumplido con las formalidades previstas en la ley 19.550 mientras el trámite se
encuentra en etapa de realización, los fundadores y la sociedad en formación responderán en forma solidaria e ilimitada
mientras la sociedad no esté inscripta, mientras que, para las sociedades en donde sus fundadores ni siquiera iniciaron el
procedimiento de inscripción, su responsabilidad será sólo mancomunada, por partes iguales y sin solidaridad en caso de
insolvencia de uno de sus integrantes.

LA PUBLICIDAD EDICTAL
Esta publicidad, reservada a las SRL y sociedades por acciones, tiende a completar el régimen societario registral
previsto por la ley 19.550 (arts. 10 a 14), como medio de notificación general tendiente a lograr el conocimiento de
terceros de la celebración u otorgamiento de ciertos actos societarios.
Esta forma de notificación, que debe efectuarse con carácter previo a la inscripción del acto, se cumple mediante la
publicación de su contenido por un solo día, en el Boletín Oficial, con carácter previo a la inscripción.
Como regla general, la publicidad de los actos societarios previstos por la ley 19.550 no puede ser sustituida por otros
medios, pues la finalidad de ésta es la puesta en conocimiento de terceros indeterminados del contenido de un
determinado acto, para hacerlo oponible erga omnes.

INSCRIPCIÓN DEL REGLAMENTO

El reglamento es un documento complementario del contrato social o estatuto, destinado a regir el funcionamiento de los
órganos sociales o los derechos de los socios en aquellos aspectos no previstos por la ley ni en el acto constitutivo. Los
efectos de la ausencia de registración del reglamento depende de la oportunidad en que dicho documento es presentado
a su toma de razón. Si no se acompaña con el contrato constitutivo o estatuto, las cláusulas del reglamento no serán
oponibles ni siquiera entre los socios. El reglamento no implica una modificación del contrato, sino la regulación de
ciertos aspectos del funcionamiento del ente.

INSCRIPCION DE SUCURSALES

También impone el art. 5 De la ley 19.550 la inscripción de la sucursal en el Registro Público donde ésta sea instalada.
Este artículo se refiere a la instalación de sucursales por parte de sociedades constituidas en el país. La omisión de esa
inscripción carece hoy de sanción. En cuanto a las sucursales de sociedades extranjeras, su instalación se encuentra
prevista por el art. 118 de la ley 19.550, que también impone su inscripción en el Registro Público, pero los efectos de su
falta de inscripción son diferentes desde todo punto de vista, pues tal carencia registral torna inoponible la actuación de la
sociedad extranjera en la República, hasta tanto se cumpla con dicha carga.

EL REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES Y EL LEGAJO DE CADA SOCIEDAD

El art. 8 de la ley 19.550 contempla la actuación de un Registro Nacional de Sociedades por Acciones, al cual los
registros mercantiles locales deberán remitirle testimonio de los documentos inscriptos en ellos. El objetivo del Registro
Nacional de Sociedades por Acciones consiste en integrar a nivel nacional la publicidad dispersa en un gran número de
registros locales, que hoy no existe, por cuanto hasta la fecha no ha sido dictada la reglamentación a la cual el art. 388
de la ley 19.550 subordinó su funcionamiento. La importancia de un registro mercantil centralizado es fundamental y no
debe limitarse a las sociedades por acciones, sino a la de todo comerciante, individual o colectivo. En cuanto al legajo de
cada sociedad previsto por el art. 9Ve la ley 19.550, éste también fue suspendido en su aplicación por la ley 19.880.

La capacidad para construir sociedades se rige también en principio por las normas del Código Civil y Comercial
de la Nación o por leyes especiales, debiendo detenernos en algunos supuestos particulares, como lo son la
capacidad de los menores para construir sociedad, los esposos, etc.

I- Capacidad de los menores para construir sociedad: La profunda reforma al tema de la minoridad efectuada por el
Código Civil y Comercial de la Nación art 25 a 30, tuvo una gran incidencia en la cuestión referida a la capacidad de los
menores para constituir o participar en sociedades comerciales, ya que, derogado en su totalidad el Código de Comercio,
desaparecieron algunas instituciones centenarias, como por ejemplo la autorización de los menores para ejercer el
comercio, o la especial situación que se pre sentaba cuando el padre asociaba a su hijo menor en el ejercicio de su
comercio.
Diversos supuestos:
a) Cumplidos los 18 años, la persona humana adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes jurídicos,
y se encuentra habilitada para la celebración de todos los actos jurídicos que pretende realizar.
b) Tratándose de menores emancipados por matrimonio ellos gozan de plena capacidad de ejercicio, con las limitaciones
previstas en el cuerpo legal. La única restricción que padece referido al negocio societario es la constitución o

pá g. 20
participación en sociedades en las cuales el menor emancipado intervenga como socio con responsabilidad ilimitada y
solidaria, teniendo en cuenta la prohibición de afianzar obligaciones.
c) En cuanto a los menores que hayan recibido por herencia un establecimiento mercantil sujeto a indivisión, y a los
cuales se refiere el art 28 de la ley 19.550 cuando apunta a la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión
forzosa hereditaria, los herederos menores de edad o con capacidad restringida solo pueden ser socios con
responsabilidad limitada, debiendo el contrato constitutivo ser aprobado por el juez de la sucesión.
d) La omisión del representante del menor en constituir una sociedad de los tipos permitidos, actuando la indivisión
hereditaria en la explotación del establecimiento industrial o comercial sometido a indivisión no provoca automáticamente
los daños y perjuicios en el patrimonio del menor a los que alude el art 29 de la ley 19.550.
e) Finalmente, ya en torno a la capacidad de los menores para intervenir en sociedades, no puede dejar de citarse lo
dispuesto por el art 683 del CCCN, conforme al cual la ley presume que el hijo mayor de 16 años que ejerce algún
empleo, profesión o industria, está autorizado por sus progenitores para todos los actos y contratos concernientes al
empleo, profesión o industria recayendo los derechos y obligaciones que resulten de su ejercicio, exclusivamente sobre
los bienes cuya administración está a cargo de los hijos, estén conviviendo o no con sus padres.

II- Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales: La capacidad de los conyugues para
constituir o integrar sociedades mercantiles está regida por el nuevo art 27 de la ley 19.550, que expresamente dispone
“Sociedad entre cónyuges. Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la
sección IV”.
La modificación efectuada por la ley 26.994, que consagra una permisión total a los esposos para constituir o participar
en cualquier clase de sociedades es al juicio del autor Nissen Ricardito, exagerada, pues de conformidad con el texto
legal del art 28 podrían los cónyuges integrar una sociedad colectiva o en comandita, en carácter de comanditados, en
las cuales ambos esposos asumen responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, lo cual iría a
contrapelo con las expresas previsiones de los art del CCCN donde se consagra la responsabilidad solidaria de los
cónyuges, cualquiera fuera su régimen patrimonial que adoptasen por determinadas deudas.
Consecuentemente con la reforma al art 27 de la ley 19.550 se eliminó la sanción que establecía la nulidad de cualquier
sociedad entre marido y mujer.
En conclusión, antes los cónyuges podían constituir solo sociedades con limitación de responsabilidad. Ahora con el
régimen de separación de bienes puede constituir cualquier tipo de sociedad así lo dispone y lo establece el art 27 de la
Ley 19.550.

Sociedades de la sección IV, sociedades irregulares.

1) Sociedades irregulares hasta sanción del nuevo CCyC y adecuación de la ley 19550
Características generales:
El Dr. Nissen en su libro hace una ligera explicación (como lo visto en clases) acerca del estado anterior de las
sociedades irregulares o de hecho, exponiendo que el mismo régimen era más adecuado, más concreto y riguroso, es
decir, establecía mayor y mejor regulación para aquellas sociedades que no cumplieron un mandato legal (registración).
Entre estos podremos mencionar:
- La responsabilidad era solidaria entre los integrantes, entre ellos y respecto de 3ros. Sin poder alegar limitaciones a la
responsabilidad sobreviniente del contrato social.
-Las sociedades carecían de posibilidad de adquirir bienes registrables.
- Régimen amplio de prueba de la sociedad
- Las sociedades irregulares, podían adherir al trámite de regularización de la sociedad, pudiéndose adecuar en un breve
trámite a un tipo societario, con derecho a receso (cualquier socio podía salir de la sociedad).
Otra de las críticas sobreviene respecto de las sociedades que integraban anteriormente la sección IV y las actuales que
hoy día la integran:
Ellas eran, sociedades irregulares y sociedades de hecho, para que posterior a la reforma del CCyC (y la adecuación de
la ley 19550) son:
-Sociedades irregulares.
-Sociedades de hecho.
-Sociedades que carecen de requisitos tipificantes
-Sociedades que carecen de requisitos NO tipificantes
-Sociedades Civiles.

pá g. 21
Considera Nissen que la incorporación de las sociedades que carecen de requisitos tipificantes, como las civiles, es un
error, ya que según el necesita de una regulación más exhaustiva que la propuesta por este régimen.
Otro de los casos más importantes a la responsabilidad que actualmente ostentan los integrantes de estas sociedades,
siendo en la actualidad más atenuado que anteriormente, ya que se configura una responsabilidad mancomunada en
partes iguales (o el % establecido en el contrato social, si lo hubiere), donde anteriormente la responsabilidad era
solidaria, ilimitada y no subsidiaria. Situación que beneficiaba al 3ro perjudicado, quien tenía más expectativas al
reparo de sus daños.
Actual régimen: De la sección IV, de las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II (capitulo que
describe todos los tipos societarios) y otros supuestos
Características generales:
Primeramente debemos aclarar que estas sociedades, nombradas de distintos modos por diversos doctrinarios
(Sociedades simples, no regulares, informales, residuales) y en opinión de Nissen como Sociedades "simples" o "no
regulares", son sociedades que no cumplen con alguno de los requisitos formales o esenciales propuestos por la ley, lo
que no les permite ingresar en las categorizadas del capítulo II (aquel que nos habla en específico de todos los tipos
societarios formales regulados en particular, x ej.: SA, SCS, SCA, SRL, SCI, etc.), al no cumplir con alguno de estos
requisitos (falta de inscripción, falta de escritura pública, falta de contrato social, falta de socios, etc.), no se pueden
considerar como tales, y ante la necesidad de que estén reguladas, son incorporadas a este apartado que presta un
marco a la vida de estas sociedades.
Las mismas sobrevienen de los artículos 21 a 26 de la ley 19550, que regula estas sociedades no constituidas
regularmente.
Régimen Legal:
Art 22.El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Esta situación es criticada, ya que estas sociedades no cumplen con requisitos esenciales, y uno de ellos es la
falta de contrato.
Representación: (S/ art 23): Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros
cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede
ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Adquisición de Bs Registrables: En el régimen anterior no estaba posibilitado, si mediante fallos de la jurisprudencia,
donde en caso de responsabilidad se podía ir contra el inmueble de la "sociedad" aunque no esté a nombre de ella, sino
de sus integrantes en forma de "condominio". En la actualidad la situación es diferente y el artículo 23, lo posibilita----
Requisitos para la adquisición: acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o
instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose
indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba: En los casos de "conflicto" entre socios, o entre un tercero respecto de la sociedad, la misma puede presentarse
por "cualquier" medio, y por cualquier sujeto interesado.
Responsabilidad Societaria:
La responsabilidad entre los socios es "simplemente mancomunada y por partes iguales" salvo, que se establezca una
repartición diferente de la misma, en los casos que resulten:
-de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.
-de una estipulación que provenga del mismo contrato social (es decir, como los integrantes dispongan)
-de las que sobrevengan del tipo societario que se intentó implementar y el mismo fallo en un requisito esencial.
Nissen, obviamente, critica también esta situación, ya que en el régimen anterior y justificándose (el legislador) en la falta
de cumplimiento de requisitos, los socios eran responsables solidarios e ilimitados, situación que no se presenta del
mismo modo en la actualidad, y conlleva en uno u otro caso a una situación injusta.
Veremos uno de los ejemplos: El articulo 183 (Nissen critica que falto su reforma) expone en los casos de la SA que "
Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no esté inscripta ", es decir, que para estos casos, una sociedad en formación que tiene todas las
intenciones conformarse según los tipos legales demandados por la ley, tienen mayor riesgo que una sociedad que
decidió no cumplir con las demandas legales. Por lo tanto, en el proceso de conformación de una SA, sus integrantes

pá g. 22
podrían llegar a responder solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas previamente a su efectiva
registración, y justamente con el objetivo de realizar los actos NECESARIOS para su constitución, donde por la otra
parte, en las sociedades de la sección 4ta que no cumplan con el requisito de la registración serán responsables de
modo mancomunado y por partes iguales. Situación que realmente parece descabellada.

Subsanación:
(Dado por art 25)
Refiere a la posibilidad de adecuar la sociedad "no regular" a un tipo societario (del capítulo II).
Pueden ser subsanadas a pedido de la misma sociedad o de cualquiera de los socios, y en "cualquier momento" del
tiempo de vigencia del contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial.
Esto es criticado por Nissen, ya que considera "descabellado" que un socio tenga que esperar a una resolución judicial
(la cual puede durar años) para ejercer su derecho a receso (desvinculación de la sociedad).
Anteriormente, es decir, previo a la reforma del CCyC y la adecuación de la ley, las sociedades "irregulares" podían
someterse a un proceso de "regularización" el cual, según Nissen (y a los datos se remite) era más adecuado, simple,
coherente y justo.
Una de las principales críticas deviene del comienzo del artículo 25, y la situación de las sociedades de hecho, ya que el
mismo artículo expone: "pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el
plazo de la duración previsto en el contrato…." Esto, realmente es incompatible con la realidad, ya que el principio del
apartado hace referencia a todas las sociedades que ingresan en esta sección, entre ellas las sociedades de hecho,
PERO! las ultimas mencionadas RARA vez poseen un contrato constitutivo, por lo que no les deja remedio, solo podrían
proceder a la disolución y liquidación, NUNCA a la adecuación de la sociedad a un tipo legal, por lo que no podrían hacer
uso del proceso de "subsanación".
Otra de las críticas que propone Nissen, se da respecto de que "a falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada JUDICIALEMENTE en proceso sumarísimo…. el socio disconforme podrá ejercer el
derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92..."
Esto resulta extraño al observar 2 cosas…
1) "en caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo"… aquí, se entiende que el juez podrá elegir, ante la
discrepancia de integrantes de la sociedad, el tipo societario para la sociedad de la sección 4ta. Cuestión que no
parecería del todo correcta, ya que no debería ser atribución del juez, siendo esta misma un exceso en las mismas.
2) "El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión
judicial...”. Observamos que en el régimen anterior, mediante el proceso de regularización, el socio tenía un simple
acceso al derecho de receso, por esta situación, en el actual régimen NO lo es simple ejercer su derecho, o al menos el
mismo estará diferido en el tiempo, debiendo esperar una resolución judicial, por más sumarísimo que sea el proceso
judicial, el cual puede tardar más de un año
Disolución, liquidación:
La sociedad, de no establecer un plazo de duración, podrá ser disuelta a pedido de cualquiera de los socios, siempre y
cuando exista una notificación fehaciente, donde de ser presente tomará efectos a los 90 días de esta última. Los socios
que quieran permanecer en la sociedad, deberán pagar a los salientes su parte social, disponiendo de la norma cual
expone "… la liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley".
Caso particular del artículo 26: caso de los acreedores sociales y particulares.
Las relaciones entre acreedores sociales y particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgaran como si se
tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítulo II, incluso respecto de los bienes registrables.
Causales de liquidación: Art 94 y 94 bis.
Art 94:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

pá g. 23
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin
efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244,
cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Art 94 Bis: La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
a) caso de art 94 bis, reducción a 1 solo socio. NO SE APLICA, ya que no procede la transformación a uno de los tipos
societarios indicados en tal artículo, apoyado también por el artículo 74, que expone que serán pasibles de estas las
sociedades regularmente constituidas, donde este no es el caso.
b) Torna inaplicable el párrafo 3ro del artículo 25 a las sociedades de hecho, ya que las mismas, rara vez tienen contrato
constitutivo, y de tenerlo no necesariamente tienen un plazo de duración. El mismo expone: “Cualquiera de los socios
puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración"…. y aquí viene
la pregunta que justifica lo anteriormente expuesto: ¿Y si NO HAY CONTRATO, en el cual se puede exponer o no fecha
de vigencia de la sociedad? esa respuesta EXCLUYE a las sociedades de hecho (que conforman la mayor parte de las
sociedades de la sección 4ta)
Personalidad jurídica de las sociedades de la sección IV
Según Nissen, gozan de plena personalidad jurídica y son sujetos de derecho, en los términos y los alcances previstos
por la ley (19550). Ya que, aunque no estén constituidas "regularmente" por falta de algún requisito, se apoya esta
lectura en la dispuesto por el 142 del CCyC, que dispone que la existencia de la persona jurídica comienza desde su
constitución sin necesidad alguna de autorización para funcionar, salvo disposición legal en contrario. Esto, de todos
modos está sujeto a diversas condiciones que debe tener la sociedad, es decir, un patrimonio independiente, una
concreta actividad societaria, etc.
Oponibilidad del contrato entre los socios y frente a terceros.
(Artículos 22 y 23)
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que
lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Representación: administración y gobierno.
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relación jurídica.

Entre socios:
Según Nissen, estas sociedades gozan de la regulación de este apartado, lo que les da derechos y obligaciones a los
integrantes de la sociedad, así como defensas a los 3ros que mantienen relación con esta. Por lo tanto, explica Nissen
que los socios podrán reclamar el respeto y cumplimiento de sus derechos, exigir la adecuación a la conducta de interés
social, la exclusión de algún socio por incurridas faltas, el cumplimiento de las obligaciones, la realización de aportes,
tendrá el socio herramientas judiciales para hacer valer sus derechos, demandar administradores, solicitar su remoción,
responsabilidad, solicitar intervención judicial, etc.
Lo que importa entre toda esta santa que escribe Nissen, es que el contrato, la sociedad, es OPONIBLE entre los
integrantes de la misma (socios, administradores, representantes, etc.) y se deben ajustar al cumplimiento de lo
estipulado en el contrato, o lo previsto por la voluntad de los mismos, ya que dicho contrato es OPONIBLE y
OBLIGATORIO entre ellos, y les da herramientas judiciales al momento del incumplimiento de alguna de las partes
intervinientes.
Respecto de 3ros:
Como bien lo explica el artículo 22, es oponible a 3ros, o es intocable por 3ros, en el caso de que tengan prueba (carga
para quien la demanda) del conocimiento del contrato al inicio de la relación obligacional. ¿Para qué sirve esta mierda?
justamente el hecho de conocer o desconocer el contrato, va a diferir en las pretensiones y hasta en las partes del
reclamo, por lo que no es lo mismo demandar a un sujeto con quien se contrató o demandar a una sociedad, justamente

pá g. 24
porque el modo de satisfacer pretensiones será distinto por lo que contengan estos en el patrimonio, individual o
societario.
2) Resolución, disolución y liquidación
Resolución
A tener en cuenta para la lectura del siguiente resumen: El principio que prima en estas situaciones es SIEMPRE la
continuación de las actividades de la sociedad, es decir, que ante cualquier inconveniente, conflicto o situación anómala,
se procederá a buscar la acción tendiente a la continuidad de la sociedad.
Resolución parcial del contrato de sociedad
Procede cuando se produce la desvinculación de uno o más de los socios, donde subsiste la sociedad con el resto de
sus integrantes, generalmente, en estos casos (aunque veremos que no siempre la resolución es la deseada) se
desvincula uno o más socios, donde la entidad está obligada a restituir el valor de la parte de ese socio, y continuar con
los restantes.
Casos de resolución parcial:
-Muerte
-Exclusión del socio
-Retiro voluntario del socio.
En este último mencionado (retiro voluntario) se deprende el "derecho de receso", que sería el derecho que asiste a cada
socio a retirarse de la sociedad con reembolso del valor de su participación, cuando el órgano de gobierno de la sociedad
resuelve modificar sustancialmente su contrato constitutivo o estatuto (esta son causales, hay mas también) alterando
profundamente la situación del socio en la entidad.
Efectos: Pone fin al vínculo de uno de los socios con el ente (Sociedad), pero no afecta su normal funcionamiento,
constituye vicisitud propia de las sociedad donde la personalidad de los socios reviste importancia.
Estipulación convencional de causales de resolución parcial en el contrato constitutivo de la sociedad. El retiro
voluntario del socio.
El artículo 89 de la ley, expone que los socios pueden convenir (en contrato constitutivo) causales de resolución parcial
(separación de un socio) y disolución (procedimiento de finalización de las actividades de la sociedad), no previstos por la
ley.
Aquí observaremos el caso del retiro "voluntario" donde un socio pueda optar por retirarse de la sociedad, con o sin
motivo, teniendo el derecho a reembolso por parte de la sociedad, respecto del valor "real" de su participación, en bienes,
o en dinero en efectivo.
Aclara Nissen que no debe confundirse el retiro voluntario con el derecho de receso.
El derecho de receso es un derecho que acompaña a todos los integrantes de la sociedad, que podrán optar por el
cuándo medie una decisión de los demás socios de modificar sustancialmente el contrato de sociedad, para este caso,
se procederá a la separación del socio, pudiendo cobrar este el valor de su participación, teniendo en cuenta el ultimo
"balance", además a diferencia del retiro voluntario, el derecho de receso es posible en las S.A.
Por la otra parte tenemos al retiro voluntario, aquí el mismo debe estar pre-establecido en el contrato constitutivo de la
sociedad, no posible en las S.A, y para este caso el valor de la participación del sociedad retirado puede mensurarse a
través de balances especiales de retiro, con inclusión del valor "llave", solución NO admitida para el derecho de receso.
OSEA! acá te vas con un arreglo cobrando el valor de la participación , que termina siendo REAL, en cambio en el
"receso" te cagan porque si miras el balance te cagas de hambre y te dan 2,5 $.
Muerte del socio
La muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en las sociedades de personas y de responsabilidad limitada,
debiendo reembolsar al heredero del fallecido el valor de su participación.
Art 90 "En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho
pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comanditaria."
Nissen (y como siempre) critica esta situación (pero tiene un poco de razón igual jajá), ya que no es razonable (mucho
menos constitucional) obligar a los herederos a que se incorporen a la sociedad, entendiendo que no se prestarían a la
situación amenamente, tornando dificultosa la relación de la sociedad, ya que estaría ingresando a un lugar que no fue
pactado por él, sino por una clausula entre el causante y la sociedad, además de esto, no estarían recibiendo dinero por
el valor de la participación del causante, sino estarían recibiendo una "obligación".

pá g. 25
Para el caso de las S.A lo herederos deben ingresar a la sociedad, por esto deben sus herederos promover su sucesión,
para poder inscribir la declaratoria de herederos en el libro del registro de acciones, y recién ahí poder ejercer sus
derechos heredados.
Exclusión del socio
Tendremos que saber primeramente, que todos estos casos de resolución parcial no se aplican a todas las sociedades,
sino a aquellas expresamente establecidas en los artículos referidos a estos. Por ejemplo, para los casos de exclusión,
es posible en las sociedades en comandita simple, capital e industria, sociedad comandita por acciones (solo posible
para comanditados), socios de las de responsabilidad limitada.
Comprende art 91 y 92 de la ley.
Para este supuesto, la sociedad puede optar por "excluir" (chau pibe) a un socio, si media causa "justa", ya sea por:
-Grave incumplimiento de sus obligaciones
-Supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra, concurso civil, etc.
Para esto, se desplaza al socio por un curador, o sindico, situación que lesiona el carácter personal que caracteriza a
estas sociedades, por lo tanto se posibilita a excluir al socio.
No sucede así para las SRL, donde los supuestos mencionados en el segundo caso (incapacidad, etc.) no constituyen
una causal de justificación para la exclusión, excepto para los casos donde el socio se haya incorporado por vía de
adquisición de cuotas sociales (es decir, no es un socio originario). Esto también es criticado por Nissen, y yo también en
tiendo que es una discriminación indexaría.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que
se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la
suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Efectos: Art 92:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación
de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del
contrato en el Registro Público de Comercio.
Caso de las sociedades de 2 socios. (Lo pongo, pero ni lo vimos)
ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con
los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94
bis. (La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.)
Disolución de la sociedad
Concepto:
Para el caso de disolución, se procederá a poner fin a la vida societaria, esto implica un cambio en el OBJETO de la
sociedad, dejará de tener como fin el cumplimiento de las actividades avitualles (puestas en el objeto del contrato
constitutivo) para pasar a cumplir acciones tendientes a dar el fin de la sociedad (ahora el objeto es la liquidar la
sociedad) realizando actividades como la venta de bienes sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución
del remanente entre socios. La disolución es el hecho que abre el camino hacia la liquidación.
La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en
cuanto sean compatibles. (Según artículo 101)
Causales:
Art 94:
1) por decisión de los socios

pá g. 26
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin
efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244,
cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
La enumeración no es taxativa, tampoco se limita a estas enumeradas, la jurisprudencia y la doctrina entienden que hay
más causales de disolución, por ejemplo, está la resolución judicial, por graves desarmonías entre los socios, etc.
Revocación de las causas de disolución
Como dijimos apenas arranco el tema que se trata, existen principios que tienden a mantener las actividades de la
empresa, con motivos de su capacidad productiva, dar fuentes de trabajo, etc. etc. etc. Por este motivo, se puede
cancelar el proceso de disolución, mediante una causa que justifique la misma.
Nissen, hace una breve explicación de las causas de revocación de la disolución, PERO no nos importa (si lo quieren
ver, página 323), ya que es importante lo que vamos a ver ahora que responde a la ley actual.
La decisión de cancelar o revocar la causa de disolución por parte del órgano de gobierno de la sociedad que la invoco,
es suficiente para cancelar la misma, SIEMPRE y cuando (s/art 100) sea antes de cancelarse la inscripción (ya que es la
última etapa de la vida de la sociedad), sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
También vale tener presente el caso que provenga de una resolución judicial, situación que no podrá ser confrontada por
una decisión del órgano de gobierno (en criollo, lo dijo el juez, hágase)
Prorroga y reconducción del contrato social
El caso es el de disolución por vencimiento de plazo de duración de la sociedad (establecido en contrato social), aquí el
legislador otorga la posibilidad de establecer una prórroga. Debe contar con la decisión del órgano de gobierno del ente,
y con las mayorías más rigurosas para su decisión. SIEMPRE ANTES del vencimiento del plazo de duración (Sino fuiste,
por lento).
Pero como en el derecho, no es todo absoluto, la jurisprudencia hizo lugar a otra causal de revocación de la disolución de
la sociedad por vencimiento, esta es mediante el instituto de la "reconducción o reactivación".
Esto precisa, decisión del órgano de gobierno, con acuerdo unánime. No obstante, este acto no implica retroactividad, ni
exime a los liquidadores (sujetos que designan para la liquidación), ni a los exime de responsabilidades.
Re-aclaramos, para los casos en que el plazo esta vencido, se requiere decisión de órgano de gobierno para lograr la
reconducción, pero las mayorías serán diferentes dependiendo de:
Si está inscripto ya el liquidador, deberá ser unánime
Si no está inscripto el "muchacho@”, mayoría absoluta.

ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo
de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los
asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los
socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Demanda judicial de disolución
Se da cuando se determina judicialmente la disolución de una sociedad, para estos casos, tiene efectos retroactivos
hacia el momento o hecho que generó la justificación de la resolución judicial (el motivo del fallo).
Para este caso, la acción judicial de disolución debe ser tramitada por juicio de pleno conocimiento, y deben ser citados
todos los socios, además de la sociedad, quienes deben actuar formando un litisconsorcio necesario (que jorca es, no
se).
Efectos de la disolución
Implica un paso automático al proceso liquidatario, es decir: la realización del activo y la cancelación del pasivo,
posteriormente (solo si es existente) distribuir el remanente entre los socios. (Y luego un poco de sarasa innecesaria)
Liquidación de la sociedad

pá g. 27
Significa el proceso de fin de la vida de la sociedad. El liquidador (en función a partir de la declaración de disolución),
procede a vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para
posteriormente, reembolsar el capital entre los socios (si es que hay remanente).
Nissen dice que este proceso está muy detallado en la ley, pero no necesariamente a favor de las sociedades, sino de
los 3ros que por esta se podrían perjudicar.
De todos modos, aclara Nissen, son varios los casos donde las sociedades prefieren "desaparecer" dejando insatisfecho
el pasivo social, en desmedro de aquellos sujetos que por esto se perjudicarían (3ros, socios minoritarios, etc.) para
estos casos, la responsabilidad de los administradores, pudiendo ser extendida hacia los síndicos, es ilimitada y solidaria.
(Pero esto precisa de comprobación judicial, por lo tanto, siempre zafan).

ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo,
cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

pá g. 28